捷安高科：董事会议事规则2022-04-26
郑州捷安高科股份有限公司 董事会议事规则
郑州捷安高科股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《郑州捷安
高科股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会下设证券事务管理部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务管理部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以
指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会会议召集与召开
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当根据提案内容，视需要征
求董事、总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部应当分别提前十日和三日
将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先通知全体董事。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应
在委托中明确每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过联签、视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事（包括委托其他董事代为出席的董事）的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
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代为出席董事会会议的，应就此单独征求委托董事的意见，否则，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，委托董事对该新增提案的表决视为
弃权。
第十六条 重大事项的审议
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对董事会授权事
项的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东合法权益。
（四）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注
控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减
值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
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（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事
项调节各期利润误导投资者的情形。
（八）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（九）董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（十）董事在审议出售或者转让在用商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中
作出记载。
（十一）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批
权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十二）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违法规定的
证券投资、风险投资等情形。
（十三）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
（十四）董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
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（十五）董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分
配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十六）董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
（十七）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情
况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小
股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务管理部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票、举手表决或其他有效表决方式进
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行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务管理部有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
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形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条 关于独立董事的特别规定
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务管理部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事
会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务管理部工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三章 董事会会议决议的公告和执行
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
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董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议的相关规定，在执行
相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提
请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十五条 本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。本规则由董事会解释。
第三十六条 本规则经股东大会审议批准后生效，涉及上市公司的内容自公
司首次公开发行股票之日起执行。本规则的修改需经股东大会审议通过。
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2022 年 4 月 25 日
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