北京市君致律师事务所

                    关于郑州捷安高科股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的




                         法 律 意 见 书
                                君致法字 2022191 号




    中国北京北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013

Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013



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                           目        录

一、本次调整及本次授予的批准与授权 .............................. 4

二、本次调整的内容 ............................................ 6

三、本次授予的相关情况 ......................................... 7

四、本次调整及本次授予的信息披露 ................................ 9

五、本次激励计划的结论性意见 .................................. 10




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                        北京市君致律师事务所
                  关于郑州捷安高科股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                                法律意见书


                                                          君致法字 2022191 号

致：郑州捷安高科股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公
司（以下简称“捷安高科”、“公司”）的委托，作为公司本次实施 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就捷
安高科本次激励计划授予价格和数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予
限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划调整及授予的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、捷安高科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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    2、本所律师依据《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。

    3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科本次激励计划的法定文件，
随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供捷安高科为本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：




一、本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

    1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董
事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

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    2、同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日将本次激励计划激励对象的
名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司监
事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 6 日，公
司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。

    4、2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为本激励计划激励对象的关联股
东已回避表决。


    （二）本次调整及本次授予已履行的决策程序

    1、根据股东大会的授权，2022 年 6 月 16 日，公司召开了第四届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予限制性股票授予价格和数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董
事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》、 关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，
监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次
激励计划首次授予的激励对象名单。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经获得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章

                                     5
程》、《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次调整的内容

    2022 年 6 月 16 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会的
授权，公司董事会对本激励计划的授予价格和数量进行调整，具体情况如下：

    根据《激励计划（草案）》、本激励计划的相关规定以及 2021 年年度股东大
会的授权，在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性
股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格或权益数量进行相应的调整。

    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕：以截
至 2021 年 12 月 31 日公司股份 92,356,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

    本激励计划限制性股票授予价格进行如下调整：

    P=（P0-V）÷（1＋n）=（9.05-0.3）/(1+0.2)=7.30 元/股。

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

    本激励计划限制性股票拟授予总数量进行如下调整：

    Q＝Q0×（1＋n）=230*(1+0.2)=276 万股。

    其中，本激励计划首次限制性股票授予数量进行如下调整：

    Q＝Q0×（1＋n）=209*(1+0.2)=250.8 万股。

    本激励计划预留限制性股票数量进行如下调整：

    Q＝Q0×（1＋n）=21*(1+0.2)=25.2 万股。

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予归属数量；n 为每股的资本公积转增股


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本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予归属数量。

       经核查，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次授予的相关情况

       （一）本次授予的授予日

       根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，本激励计划的授予日由公司董事会确定。

       2022 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2022 年 6 月 16 日为授予日，向符合条件的 57 名激励对象授予 250.8 万股限制
性股票，授予价格为 7.30 元/股。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司
第四届监事会第十次会议审议通过。

       根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事会确定的本
激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，
且不在下列区间：

       1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

       2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；

       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期
间。


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       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。


       （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

       1、2022 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议
案》，确定在首次授予日向符合条件的 57 名激励对象授予 250.8 万股限制性股票，
授予价格为 7.30 元/股。公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项进
行审议并发表独立意见。

       2、同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，同意在首次授予日
向符合条件的 57 名激励对象授予 250.8 万股限制性股票，授予价格为 7.30 元/
股。

       经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符
合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计
划（草案）》的相关规定。


       （三）本次激励计划的授予条件

       根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足
下列条件时，方可获授限制性股票：

       1、公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次
授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的规定。


四、本次调整及本次授予的信息披露

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》及上市公司信息披露的相关规定，
公司已及时公告第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、
关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的公告、关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告及独立董事意见等与本次调整及本次授
予相关事项的文件。

    经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，履行
了现阶段的信息披露义务。




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五、本次激励计划的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷安高科已就本次
股权激励计划本次调整及本次授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调
整的相关事项，公司本次激励计划的首次授予日，本次激励计划的授予对象、授
予数量和授予价格，本次授予的条件已经成就均符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公
司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。




    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。




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   （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




负责人（签字）：                           邓文胜：




                                           马鹏瑞：




                                                      年   月     日




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