郑州捷安高科股份有限公司                                  对外投资管理制度


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                           对外投资管理制度

                                 第一章      总则

    第一条   为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对
外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等相关法律法规以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
    第二条    本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展
战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其
他组织或法人单位的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投
资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
    对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权
或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、
理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
    上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
经营相关的资产购买或处置行为。
    第三条   公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条   公司合并报表范围内全资子企业、控股子企业的对外投资也应遵守本
制度的相关规定。

                             第二章    投资决策

    第五条   公司对外投资的决策机构为总经理办公会、董事会、股东大会，决策
权限按照《公司章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资
作出决定。


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    第六条     投资项目在提交总经理办公会、董事会或股东大会审议以前，公司应
提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
    第七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得超过授权的投资额度。

                               第三章 岗位分工

    第八条     董事长授权人员为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对
外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
    第九条     公司证券事务管理部或项目归口管理部门负责对公司对外投资项目
进行可行性研究与评估。
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投
资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相
关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立
项备案。
    （二）项目立项后，公司证券事务管理部或项目归口管理部门负责组建投资项
目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目
进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确
保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
    第十条     公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
    第十一条     公司证券事务管理部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司
对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对


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外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
    第十二条    董事会秘书应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

                              第四章 执行控制

    第十三条   公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及
建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风
险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，
选择最优投资方案。
    第十四条   公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金
到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资项
目实施方案的变更，必须经过原审批程序审查批准。
    第十五条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订
投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取
得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十六条   公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由
具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
    第十七条   公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如董事、监事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应
措施。
    第十八条   公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第十九条   公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第二十条   公司证券事务管理部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种


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决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                             第五章    投资处置

    第二十一条    公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《公司章程》中相关规定的金额限制，经过公司股东大
会或董事会或总经理办公会决议通过后方可执行。
    第二十二条    公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有
抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算结束后，各
项资产和债权应及时收回并办理入账手续。
    第二十三条    公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
    第二十四条    公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行相应的会计处理，
确保资产处置真实、合法。

                            第六章    跟踪与监督

    第二十五条    公司对外投资项目实施后，由公司证券事务管理部负责跟踪，并
对投资效果进行评价。公司证券事务管理部应在项目实施后三年内至少每年一次向
公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资效果是否达到预期，投
资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，
与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向
公司董事会提出有关处置意见。
    第二十六条    公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十七条    对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为。

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    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。

                                 第七章 附则

    第二十八条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会
审议批准。
    第二十九条     本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
    第三十条     本制度自公司董事会批准之日起实施。




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                                                   2022 年 6 月 16 日




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