郑州捷安高科股份有限公司                                   利润分配管理制度



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                                   第一章 总则

     第一条 为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《郑州捷
安高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制
定本制度。

     第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报规划进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                               第二章 利润分配顺序

     第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。

     根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

     （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

     （二） 公司从税后提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利


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润中提取任意公积金。

     （三） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     （四） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。

     第五条     公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
     第六条 公司依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且
不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。


                             第三章 利润分配政策

     第七条 利润分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性。

     公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

     公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其
他形式的利益分配。公司在报告期结束后，至利润分配方案公布前发生股本总额
变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

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       第八条 利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式
分配利润。公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金
需求情况提议公司进行中期现金分红。

       第九条   现金分红的条件：公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

       （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续

经营；

       （二）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报

告；

       （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

       本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

       第十条   现金分红比例：在满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

       在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：

       （一）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到80% ；

       （二）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到40%；

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     （三）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到20%；

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

     公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红、纳入现金分红的相关比例计算。

     第十一条     股票分红条件：公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素制订股票股利分配方案。

     第十二条 利润分配方案的审议程序：

     公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案
需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半
数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用
计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发
表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公
司股东大会审议。

     涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的过半数同意。

     公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

     第十三条 利润分配政策的调整：



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     受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到30%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。利润分配政策调整应进行详细论证和
说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。

                            第四章 利润分配监督约束机制

     第十四条     独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

     第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事
会的监督。

     第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。


                           第五章 利润分配的执行及信息披露


     第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

     第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

     第十九条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

     第二十条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发

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表独立意见。

       第二十一条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润
的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披
露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将
造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

       第二十二条公司应当密切关注媒体关于公司利润分配方案的报道和公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

       （一）如媒体出现有关公司利润分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内
部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但公司并未对相关方案进行
讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；

       （二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方
案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案或者是
否计划推出高比例送转方案进行预披露。

       （三）在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公
司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其
个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄
露。

       第二十三条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。


                                第六章 附则

       第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

       第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、


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“多于”，不含本数。

     第二十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效实施。

     第二十七条 本制度由董事会负责解释。




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                                               2022 年 6 月 16 日




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