捷安高科：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-09-23
证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2022-058
郑州捷安高科股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、预留限制性股票授予日：2022 年 9 月 23 日
2、预留限制性股票授予数量：22.8 万股
3、预留限制性股票授予价格：7.30 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股
票的授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022
年 9 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审
议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，确定预留授予日为 2022 年 9 月 23 日，向符合条件的 3 名激励对象授予
22.8 万股限制性股票，授予价格为 7.30 元/股。
一、 本次限制性股票激励计划简述
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2021 年年
度股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）股权激励方式：第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量：拟向激励对象授予的限制性股票总量为 230 万股
（权益总额），其中首次授予限制性股票数量 209 万股，预留限制性股票数量 21
1
万股。
（四）授于价格：本次限制性股票授予价格为 9.05 元/股。
（五）授予对象：符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心业务
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（六）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前授出，预留部
分归属安排与首次授予归属安排一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于
2022 年 10 月 1 日后授出，预留部分归属安排如下表所示：：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
50%
股票第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
50%
股票第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
2
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（八）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，均以 2021 年度
营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润
增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。预留授予部分各年
度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 10%
第二个归属期 2023 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 21%
第三个归属期 2024 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：（1）、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
（2）、上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前授予，则预留授予的限制性
股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层
面归属比例一致。若预留部分限制性股票于 2022 年 10 月 1 日后授予，则预留
授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2023 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 21%
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第二个归属期 2024 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公
司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个
人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。
以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝ A≧100% Y＝100%
板块业绩实现值/对应年度
考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核
结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
5
第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织
或个人提出异议或反馈，无反馈记录，2022 年 5 月 6 日，公司披露《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票授予价格和数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予第二类限制性股票的议案》。
（五）2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会
第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留
部分授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司于 2022 年 5 月 26 日实施了 2021 年度权益分派。根据《激励计
划》的规定，公司于 2022 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，对授予价格和数量进行了调整。
授予价格调整为 7.30 元/股，首次授予限制性股票数量调整为 250.8 万股，预
留授予限制性股票数量调整为 25.2 万股。
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四、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述所列任
一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司
本次激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意向符合授予条件
的 3 名激励对象授予预留部分限制性股票 22.8 万股。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的说明
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计
划的主体资格；本激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范
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性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》）规定的激励对象条件，符
合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合
法、有效；公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、董事会确定本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
3、监事会同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以 2022 年
9 月 23 日为授予日，授予价格为 7.30 元/股，向符合条件的 3 名激励对象授予
预留的 22.8 万股限制性股票。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的说明
1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会拟确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的预留限制性股票授予日为 2022 年 9 月 23 日，该授予日符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激
励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次《激励计划》的预留限制性股票授予日为 2022
年 9 月 23 日，并同意向符合条件的 3 名激励对象授予 22.8 万股限制性股票，
授予价格为 7.30 元/股。
五、本次激励计划预留部分的授予情况
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（一）预留限制性股票授予日：2022 年 9 月 23 日
（二）限制性股票授予数量：22.8 万股，占目前公司股本总额 0.21%。
（三）限制性股票授予价格：7.30 元/股
（四）授予人数：3 人
（五）本激励计划预留部分的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对
象之间的分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制 占预留限制 占授予日公司
性股票数量 性股票总数 股本总额的比
（万股） 的比例 例
1 宋阳 副总经理 12 47.62% 0.11%
核心业务骨干（2 人） 10.8 42.86% 0.10%
合计 22.8 90.48% 0.21%
注： 1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
（六）授予预留部分限制性股票的有效期
本激励计划有效期自预留部分限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）授予预留部分限制性股票的归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
30%
股票第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
30%
股票第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日 40%
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股票第三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（八）限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，均以 2021 年度
营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润
增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。预留授予部分各年
度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 10%
第二个归属期 2023 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 21%
第三个归属期 2024 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：（1）、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
（2）、上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个
人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。
以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
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业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝ A≧100% Y＝100%
板块业绩实现值/对应年度
考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核
结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、监事会对本次激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
（一）获授预留部分限制性股票的 3 名激励对象具备《公司法》、《证券法》
等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，主体资格合法、有效。
（二）获授预留部分限制性股票的激励对象包括公司高级管理人员，以及
公司核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象
范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，公司监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留部分限
制性股票授予条件业已成就，同意以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合
条件的 3 名激励对象授予 22.8 万股限制性股票，授予价格为 7.30 元/股。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月均不存
12
在买卖公司股票的行为。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确定本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程
中按限制性股票归属安排分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予预留部分限制性 摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票总量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
22.8 149.68 29.01 72.18 35.03 13.46
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，捷安高科已就股权激励计划本次预留授予事
项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的相关事项，公司本次预留
授予的授予日，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格，本次预留授
予的条件已经成就，且均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行
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了现阶段的信息披露义务。
十、备查文件
（一）《第四届董事会第十八次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十三次会议决议》；
（三）《郑州捷安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
14
