证券代码：300845             证券简称：捷安高科        公告编号：2022-059



                     郑州捷安高科股份有限公司
                第四届董事会第十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议于 2022 年 9 月 27 日以电话、电子邮件等通讯方式发出通知，并于 2022 年
9 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

    本次会议由公司董事长郑乐观先生主持，本次会议应出席董事 9 人，实际
参加董事 9 人，其中马书龙先生、马子彦先生、赵健梅女士、靳登阁先生以通
讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以现场及通讯表决的方式，审议通过以下决议：

    （一）审议通过《关于公司〈2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《2022 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施 2022 年第
二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。

   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《郑
州捷安高科股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    为了保证公司 2022 年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制
定了《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《郑
州捷安高科股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

    为了具体实施公司 2022 年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情
况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划
确定的授予价格下限；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；

    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益或在授予前离职的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；

    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （9）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公
司注册资本的变更登记；

    （10）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格对
激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （四）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    （一）《第四届董事会第十九次会议决议》；

    （二）《郑州捷安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见》；

   （三）《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划的法律意见书》。

    特此公告。
                                                  郑州捷安高科股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 10 月 1 日