中船重工汉光科技股份有限公司 保荐工作报告
海通证券股份有限公司关于
中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年三月
中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作过程................................................................................................4
一、保荐机构的内部审核部门及职能........................................................................4
二、保荐项目的内部审核流程....................................................................................5
三、保荐机构对本项目的立项审核过程....................................................................7
四、保荐机构对本项目的执行过程............................................................................7
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程.................................................. 11
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程......................................................13
第二节 项目存在的问题及其解决情况..................................................................14
一、立项评估决策意见及审议情况..........................................................................14
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况..........17
三、内部核查部门的意见及具体落实情况..............................................................21
四、内核委员会的意见及具体落实情况..................................................................35
五、保荐机构履行问核程序的情况..........................................................................38
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况......................................38
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查意见......................................................................................43
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况......................................................43
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况..............................45
十、发行人私募投资基金备案的核查情况..............................................................45
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况......................................45
附件：..........................................................................................................................48
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行
类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量
控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员
根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项
目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
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申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
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三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2018 年 1 月 12 日
立项评估时间： 2018 年 1 月 19 日
参与该项目立项评估决策人员共 5 名，分别为：许灿，杨唤，
立项评估决策机构成员：
黄洁卉，姚翾宇，张晓峰
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 利佳、岑平一
项目协办人： 胡思航
项目组成员： 陈国豪、汤健、孙思宇
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
改制阶段 —
辅导阶段 2018 年 1 月-2019 年 3 月
申请文件制作阶段 2018 年 1 月-2019 年 3 月
内部核查阶段 2018 年 1 月-2019 年 3 月
反馈意见回复阶段 2019 年 6 月-2019 年 8 月
注：自 2018 年 1 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行
人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受中船重工汉光科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
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指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职
调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进
行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查，公司治理，财务与会计，募集资金运用，发行人未
来可持续发展能力，公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
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3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独
立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关
资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
业务与技术
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要
关联交易 关联交易，并收集相关资料。
董事、监事、高级管 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
理人员及核心技术
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
人员调查 期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件，
内部控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及
运作情况、内部控制环境等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务与会计
收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
募集资金运用 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
来经营的影响。
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调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配、
股利分配
现金分红政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的
风险因素
基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要
调查过程
海通证券指定利佳、岑平一担任汉光科技本次首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人。保荐代表人利佳的尽职调查范围主要包括：发行人基本
情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员调查、组织机构与内部控制、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等，
岑平一对利佳负责部分进行复核；保荐代表人岑平一的尽职调查范围主要包括：
财务与会计、股利分配、募集资金运用、中介机构执业情况等，利佳对岑平一负
责部分进行复核。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构
对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要
过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人胡思航：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作，其尽职调查范围主要
包括：业务与技术、财务与会计、风险因素及其他重要事项。
项目组成员陈国豪：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发
行人基本情况及其规范运行情况、组织机构和“三会”运作情况、董监高及核心技
术人员调查、募集资金运用。
项目组成员汤健：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行
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人基本情况、组织机构与内部控制、业务与技术、同业竞争与关联交易。
项目组成员孙思宇：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发
行人基本情况、组织机构与内部控制、业务发展目标、风险因素、财务与会计、
股利分配及其他重要事项。
项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本
项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 22 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
17 人具有硕士研究生学历，4 人具有本科学历；17 人具有经济、金融方面专业背
景，1 人具有法律专业背景，3 人具有会计专业背景；16 人拥有保荐代表人资格，
4 人拥有注册会计师资格，1 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有
会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
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1、项目的跟踪检查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
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六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、内核部门、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、
公司其他相关部门人员以及外聘专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕
士研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景
及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2019 年 3 月 15 日，本保荐机构内核委员会就中船重工汉光科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市召开了内核会议。内核委员会经过投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2018 年 1 月 19 日对中船重工汉光科技股份有
限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票表决同意通过“中船重工汉光
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项
目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了
认真讨论，就解决情况说明如下：
问题一、发行人设立时存在设备和无形资产出资、并后以现金予以置换的情
形。请说明出资人是否享有相关设备和无形资产所有权、出资实物是否与发行人
业务相关、具体明细、目前的存在状态、出资的合法合规性、是否存在出资不实
情形。
回复：
光导重工 2000 年 6 月设立时，注册资本为 2,300 万元，其中汉光机械厂以固
定资产作价 200 万元，中科院化学所以专利技术作价 575 万元出资。
汉光机械厂用于出资的实物资产为两处房产和 36 台机器设备,具体内容为：
两处房产面积合计 2,130 平方米，评估价值为 155.51 万元；36 台机器设备，评估
价值为 46.89 万元，具体为活塞式制冷机组 2 台、空调机 7 台、恒温恒湿机 5 台、
活塞式气体压缩机 2 台、离心通风机 3 台、低压配电盘 7 台、动力配电盘 3 台、
纯水设备 1 台、玻璃钢冷却塔 1 台、电筒析滤压器 1 台、废水处理装置 2 台、风
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淋室 1 台、精密过滤机 1 台。以上固定资产部分已经邯郸中喜会计师事务所有限
责任公司评估并于 2000 年 2 月 18 日出具“邯会评报字[2000]第 1 号”资产评估报
告，评估基准日为 1999 年 12 月 31 日，评估价值为 202.40 万元。
化学所以激光打印机有机光导鼓及其制法发明专利技术（以下称“该专利”）
出资，该专利经 1999 年 8 月 20 日常资评（99）字第 174 号《资产评估报告》确
定评估价值，且评估价值已经邯郸市国有资产管理局予以确认。
上述固定资产和专利技术分别系汉光机械厂自有房产、固定资产及化学所的
专利技术。上述资产与发行人的实际业务相关，也实际交付光导重工使用。2011
年，对房产及专利出资进行了置换。
问题二、请说明发行人最近一次发行股份 4,300 万股事项的程序、定价依据
和最新进展。
回复：
2017 年 9 月 15 日，中船重工集团下发船重资〔2017〕1493 号《中国船舶重
工集团公司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，
同意发行人增资不超过 4,300 万股，其中汉光重工以其部分业务及相关资产进行
增资认购部分股份，剩余股份由外部投资者以现金方式进行增资认购。
2017 年 9 月 15 日，汉光科技 2017 年第一次临时股东会作出决议，同意增发
不超过 4,300 万股股份，其中汉光重工以持有的实物资产认购不超过 2,000 万股
股份，其余为现金增资，拟通过上海联合产权交易所公开进行。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司分别出具了东洲评报字[2017]
第 0824 号《邯郸汉光科技股份有限公司拟增资所涉及的邯郸汉光科技股份有限
公司股东全部权益评估报告》、东洲评报字[2017]第 1099 号《河北汉光重工有限
责任公司拟以数码电子事业部资产组对邯郸汉光科技股份有限公司增资评估报
告》、东洲评报字[2017]第 1100 号《河北汉光重工有限责任公司拟以精工事业部
资产组对邯郸汉光科技股份有限公司增资评估报告》。经评估，截至评估基准日
2017 年 6 月 30 日，汉光科技、数码电子事业部资产组、精工事业部资产组的评
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
估值分别为 59,900.00 万元、1,860.00 万元、8,300.00 万元。
2017 年 12 月 21 日，公司完成了汉光科技、汉光重工精工事业部资产组以及
数码电子事业部资产组的评估备案，并取得了编号为 20170076-20170078 的《国
有资产评估项目备案表》。
2017 年 12 月 22 日，根据上海联合产权交易所的择优结果，中国国有资本风
险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投资”）、北京广源利达投资发展中心（有
限合伙）（以下简称“广源利达”）、宁波大榭汉胜企业管理有限公司（以下简称“大
榭汉胜”）、西藏银汐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏银汐”）、深
圳星融资本管理有限公司（以下简称“星融资本”）成为汉光科技新增股东，并签
署了《增资结果确认函》。
2017 年 12 月 25 日，汉光科技、汉光重工、中船科投、中船资本（天津）、
信息中心、中科院化学所及上述新增股东签署《增资协议》。其中，汉光重工以
其经评估及备案的数码电子事业部及精工事业部资产组认缴新增注册资本
17,517,241 元；国风投资、广源利达、大榭汉胜、西藏银汐、星融资本共认缴汉
光科技新增注册资本 25,482,759 元。认购价格均为每股价格为 5.80 元，不低于经
国资委评估备案的价格。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于增加股本的议案》，同意将股本由 10,500 万元增加到 14,800 万元。
2018 年 1 月 16 日公司完成上述增资的相关工商变更登记并领取了新的营业
执照。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 汉光重工 5,307.02 35.86%
2 中船科投 2,512.65 16.98%
3 中船资本（天津） 1,845.90 12.47%
4 财政局信息中心 1,528.80 10.33%
5 中科院化学所 1,057.35 7.14%
6 国风投资 1,189.66 8.04%
7 广源利达 339.66 2.29%
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
8 大榭汉胜 339.66 2.29%
9 西藏银汐 339.66 2.29%
10 星融资本 339.66 2.29%
合计 14,800.00 100.00%
注：出资比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解
决情况
项目执行成员通过尽职调查发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下：
说明 2018 年 1 月增资新增股东国风投资、广源利达、大榭汉胜、西藏银汐、
星融资本详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的
中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，是否在公司任职发表意见。
回复：
（一）国风投资
国风投资现持有发行人 11,896,551 股股份，占本次发行前发行人总股本的
8.04%，其基本情况如下：
公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
成立时间 2016 年 8 月 8 日
注册资本 10,200,000 万元
实收资本 2,880,000 万元
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 周渝波
主要生产经营地 深圳市
受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开
展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得
经营范围 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
国风投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国新（深圳）投资有限公司 3,600,000 35.29
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 3,000,000 29.41
3 建信资本管理有限责任公司 2,000,000 19.61
4 深圳市投资控股有限公司 1,600,000 15.69
合计 10,200,000 100.00
其中，国新（深圳）投资有限公司是中国国新控股有限责任公司的全资子公
司，实际控制人为国务院国资委；建信（北京）投资基金管理有限责任公司是建
信信托有限责任公司的控股子公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司；
建信资本管理有限责任公司是建信基金管理有限责任公司的控股子公司，实际控
制人为中国建设银行股份有限公司；深圳市投资控股有限公司隶属于深圳市国资
委。
（二）广源利达
广源利达现持有发行人 3,996,552 股股份，占本次发行前发行人总股本的
2.29%，其基本情况如下：
公司名称 北京广源利达投资发展中心（有限合伙）
成立日期 2011 年 1 月 21 日
注册地 北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号
执行事务合伙人 北京中金国联投资管理有限公司（委托代表：时运文）
投资及资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
广源利达的合伙人和控制情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 5 0.25%
2 徐明兰 有限合伙人 1,765 89.59%
3 徐莹 有限合伙人 100 5.08%
4 刘志学 有限合伙人 100 5.08%
合计 1,970 100.00%
广源利达的普通合伙人为北京中金国联投资管理有限公司，其股权结构如
下：
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 北京信达融泰投资发展中心（有限合伙） 550 27.50%
2 王兆凯 500 25.00%
3 贾春旭 400 20.00%
4 于卫东 300 15.00%
5 北京泰和融智投资咨询有限责任公司 150 7.50%
6 马学云 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）的合伙人和控制情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 马学云 普通合伙人 500 50.00%
2 时运文 有限合伙人 500 50.00%
合计 1,000 100.00%
（三）大榭汉胜
大榭汉胜持有发行人 3,996,552 股股份，占本次发行前发行人总股本的
2.29%，其基本情况如下：
公司名称 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 23 日
注册资本 2,000 万元
注册地 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 203-1 室
法定代表人 鲍立明
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
大榭汉胜由沈利民及鲍立明共同控制，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 沈利民 1,000 50.00
2 鲍立明 1,000 50.00
合计 2,000 100.00
（四）银汐投资
西藏银汐企业管理合伙企业（有限合伙）于 2018 年 12 月 7 日更名为共青城
银汐投资管理合伙企业（有限合伙），现持有发行人 3,996,552 股股份，占本次发
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
行前发行人总股本的 2.29%，其基本情况如下：
公司名称 共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 2 月 4 日
注册地 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 北京基锐资本管理有限公司（委派代表：叶梁）
项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
银汐投资的合伙人和控制情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京基锐资本管理有限公司 普通合伙人 300 1.10%
2 西藏先进数通信息技术有限公司 有限合伙人 10,000 36.63%
3 喻丽丽 有限合伙人 3,000 10.99%
4 杨云春 有限合伙人 3,000 10.99%
5 郑建深 有限合伙人 2,000 7.33%
6 刘全乐 有限合伙人 2,000 7.33%
7 孙耀辉 有限合伙人 2,000 7.33%
8 罗慧英 有限合伙人 1,000 3.66%
9 张玲 有限合伙人 1,000 3.66%
10 陈永宏 有限合伙人 1,000 3.66%
11 李英 有限合伙人 500 1.83%
12 郭玉玲 有限合伙人 500 1.83%
13 罗丽 有限合伙人 500 1.83%
14 马智慧 有限合伙人 500 1.83%
合计 27,300 100.00%
银汐投资的普通合伙人为北京基锐资本管理有限公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李石磊 550 55.00
2 刘学英 150 15.00
3 敖航 150 15.00
4 李永新 150 15.00
合计 1,000 100.00
北京基锐资本管理有限公司的实际控制人为李石磊。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（五）星融咨询
深圳星融资本管理有限公司于 2018 年 3 月 13 日更名为深圳星融咨询管理有
限公司，现持有发行人 3,996,552 股股份，占本次发行前发行人总股本的 2.29%，
其基本情况如下：
公司名称 深圳星融咨询管理有限公司
成立日期 2016 年 1 月 15 日
注册资本 2,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘付安
企业管理咨询、投资信息咨询、商务信息咨询、市场信息咨询、投
经营范围
资兴办实业（具体项目另行申报）
星融咨询的实际控制人为刘付安，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘付安 1,980 99.00
2 徐立 20 1.00
合计 2,000 100.00
发行人各股东出具的承诺函，新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本
次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行总部下设的质量控制部和投行业务内
核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
2019 年 3 月 3 日，项目申报评审会审议通过了本项目。质量控制部关注的主
要问题及项目执行成员的具体落实情况如下：
问题一、关于出资：发行人于发起设立时存在固定资产和专利技术出资的情
形并存在未按约定出资形式出资的情形。请项目组补充说明：（1）对未按出资形
式履行出资义务如何进行补救，补救措施是否取得其他股东的同意，是否存在纠
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
纷；（2）上述出资瑕疵是否构成重大违法，是否收到过行政处罚，是否构成发行
障碍。
回复：
一、成立时部分出资瑕疵的完善
（一）汉光机械厂、中船重工集团部分货币出资实际以实物出资
光导重工设立时，约定汉光机械厂货币出资 675.00 万元，中船重工集团货币
出资 500.00 万元。实际出资中，汉光机械厂 338.00 万元为货币直接出资、337.00
万元为代购进口设备；中船重工集团货币 500.00 万元出资实际为代购进口设备。
前述设备为有机光导鼓自动生产线，相关进口设备价值为 98 万美元，按照当时
汇率折为人民币 837.42 万元。
上述出资已经完善。2014 年 1 月 16 日，立信出具《邯郸汉光科技股份有限
公司设立及出资替换的验资复核报告》（信会师报字[2014]第 710015 号）对出资
进行了复核确认。
（二）汉光机械厂部分房产出资改为现金出资
光导重工成立时，汉光机械厂用于出资的实物资产为两处房产和机器设备,
其中两处房产面积合计 2,130 平方米，评估值为 155.51 万元。该出资房产自光导
重工成立时，汉光机械厂已实际交付光导重工使用，但因未办理房产证，无法过
户至光导重工名下。
2011 年 4 月 1 日，光导重工各方股东签署《邯郸光导重工高技术有限公司房
产出资完善协议》，约定汉光重工（汉光机械厂改制后名称）以现金置换该房产
出资。
2011 年 6 月 30 日，中船重工集团出具船重资[2011]738 号《关于河北汉光重
工有限责任公司以现金置换房产出资的批复》，同意汉光重工以现金 155.5115 万
元置换原设立光导重工的房产出资。
2011 年 8 月 1 日，大信会计师事务有限公司对上述出资出具了“大信验字[2011]
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第 1-0085 号”《验资报告》予以审验。2011 年 9 月 2 日，光导重工召开股东会审
议通过了汉光重工以现金出资完善房产瑕疵出资的议案。
2014 年 1 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《邯郸汉光科
技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》（信会师报字[2014]第 710015
号）对出资进行了复核确认。
（三）中科院化学所对设立时专利出资进行置换
2000 年 6 月，光导重工成立时，中科院化学所以专利号为“95103457.X”的“激
光打印机用的有机光导鼓及其制法”的发明专利经评估作价 575 万元出资。该专
利自光导重工成立时，实际由光导重工使用，但一直未办理专利权人变更登记。
2005 年，由于未缴年费专利失效，无法变更登记至光导重工名下。
2011 年 7 月 19 日，中国科学院计划财务局向中科院化学所下发了计字
[2011]118 号《关于同意化学研究所以货币资金投资入股邯郸光导重工高技术有限
公司的批复》：同意化学所以货币资金 575 万元投资入股光导重工，以替换已失
效的原专利出资。
2011 年 9 月 2 日，光导重工各方股东签署《邯郸光导重工高技术有限公司专
利出资完善协议》，约定中科院化学所以现金 575 万元置换该专利出资。
2011 年 9 月 2 日，光导重工召开股东会审议通过了中科院化学所以现金 575
万元出资完善专利瑕疵出资的议案。
2011 年 9 月 27 日，大信会计师事务有限公司对上述出资出具了“大信验字
[2011]第 1-0108 号”《验资报告》予以审验。
2014 年 1 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《邯郸汉光科
技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》（信会师报字[2014]第 710015
号）对出资进行了复核确认。
（四）发行人设立时无形资产出资比例超过 20%
光导重工设立时，根据当时有效的《公司法》，出资设立有限公司时，以工
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的 20%，但国家对采用高
新技术成果有特别规定的除外。而根据当时有效的国家科委、国家工商行政管理
局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号），
以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的 20%，但不得超
过 35%。出资入股的高新技术成果需符合规定的技术范围，并需经评估，作价金
额超过公司注册资本 20%的，需报省级以上科技管理部门认定。
化学所以专利经评估作价 575 万元出资，出资比例为 25%，未按照前述规定
办理省级科技管理部门的认定手续，存在一定程序性瑕疵，但化学所对用以出资
的专利合法享有所有权，该项专利属于“光电科学和光机电一体化技术”范围，符
合《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中对用于出资的高新技术范
围的要求，且该专利出资已经评估作价并经邯郸市国有资产管理局确认。
因此，公司设立时的化学所专利出资行为虽存在一定的程序性瑕疵，但化学
所的相关专利已实际投入公司使用，未对公司、其他股东和债权人的合法权益造
成损害；此外，2011 年 9 月化学所以现金 575 万元置换了 2000 年设立时的专利
出资，并经主管单位批准和验资机构核验，确认上述现金出资已缴足。
二、补充确权程序
（一）邯郸市财政局对设立时财政局信息中心、财信网络的出资进行确认
财政局信息中心和财信网络在出资时未经邯郸市财政局审批，2013 年 12 月，
邯郸市财政局出具《关于邯郸市财政局计算信息中心和邯郸市财信网络科技发展
有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事项的确认函》，对上述出
资行为进行了确认。
（二）中国重工集团对股权变动的确权
中船重工集团于 2012 年 6 月出具了《关于对邯郸光导重工高技术有限公司
等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，明确光导重工、汉光耗材及轻
金属等三家公司的设立及产权变动过程真实合法有效。
因此，上述出资瑕疵不构成重大违法，未收到过行政处罚，不构成发行障碍。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
问题二、关于同业竞争。请项目组说明：（1）发行人与其控股股东、实际控
制人是否存在同业竞争。（2）鉴于发行人控股股东和实际控制人控制企业数量较
多且大多为制造型企业，请项目组说明同业竞争核查的具体方式。
回复：
一、发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争
发行人主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主
要产品为墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品。
发行人控股股东汉光重工主要从事光学惯性器件、视觉感知、能源装备、新
材料、轻工装备、特种装备等领域主导产品。
发行人实际控制人中船重工集团及其控制的除本公司外的其他企业主要从
事船舰为主的军工科研生产，包括民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电
子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技
术、设备的技术开发等。
发行人与其控股股东、实际控制人所从事业务未构成同业竞争。
二、项目组主要采取以下方式核查同业竞争
（一）查阅工商营业执照
项目组获取了实际控制人中船重工集团旗下构成集团企业合并的全级次子
公司名单（包括控股股东汉光重工及其子公司），通过国家企业信用信息公示系
统、天眼查等查阅了上述名单中全部公司营业执照信息，对经营范围进行了排查。
对经营范围中存在与发行人业务可能构成同业竞争的公司进行了重点核查，就相
关业务是否实际开展与发行人构成同业竞争与中船重工集团、汉光重工进行了确
认。经过上述查阅和确认，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（二）询问控股股东、实际控制人
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组就控股股东、实际控制人及其控制企业经营业务情况向汉光重工、中
船重工集团进行了询问。经询问，汉光重工、中船重工集团及其控制的企业不存
在经营与发行人构成同业竞争的任何业务活动。
（三）签订避免同业竞争的承诺
汉光重工、中船重工集团均出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，
承诺目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子公司，下同）
所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司
所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
经过上述核查，项目组认为发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
问题三、关于行业和产品。发行人主要从事打印复印静电成像耗材及成像设
备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、有机光导鼓。请项目组结合“无纸化
办公”等情形，说明发行人所处行业未来变动趋势，是否存在重大不利风险。回
复：
一、结合“无纸化办公”等情形，说明发行人所处行业未来变动趋势，是否存
在重大不利风险；如有，请在风险因素中充分揭示。
“无纸化办公”推行多年以来，未对发行人所处行业造成明显巨大冲击，主要
理由如下：
（一）信息化时代，信息量呈现快速爆发式增长
随着电子信息技术的发展，信息传递速度越来越快，但信息传递数量也在急
速增加；
（二） “无纸化办公”一个比较长久的实施过程
1、所有电子媒介，由于存储设备的物理和化学变动，随着时间推移，存在
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
无法打开的风险；
2、电子媒介的安全性存疑；
3、社会对无纸化办公的接受度需要随着人员更替、社会使用习惯等逐步变
更。
（三）发行人所处行业及行业龙头业绩保持稳定增长
1、全球打印耗材行业平稳，我国增速超过全球
根据智研咨询网发布的《2018-2024 年中国打印机行业竞争现状及投资前景
分析报告》，2018 年全球打印耗材整体的出货金额将达到 777.30 亿美元，预计
未来 5 年年均复合增长率为 0.3%；中国市场的出货金额将达到 1,421.41 亿人民币，
预计未来 5 年年均复合增长率为 2.5%，超过全球行业增速。
2、全球硒鼓出货量持续增加，我国增速超过全球
根据智研咨询网发布的《2018-2024 年中国打印机行业竞争现状及投资前景
分析报告》，全球硒鼓出货量从 2010 年的 3.79 亿支增加到 2015 年的 4.79 亿支
年复合增长率为 4.8%。预计 2016 年至 2018 年全球硒鼓市场出货金额将不断增长，
由 2015 年的 342 亿美元增长到 2018 年的 359 亿美元，年复合增长率为 1.63%；
国内硒鼓市场出货金额将由 2015 年的 696 亿元增加至 2018 年的 783 亿元，年复
合增长率为 4.0%，高于全球市场的整体增速。
3、全球墨粉产量提升，我国为主要增长来源
根据智研咨询网发布的《2018-2024 年中国打印机行业竞争现状及投资前景
分析报告》，全球墨粉产量从 2011 年的 22.5 万吨增加至 2016 年的 26.6 万吨，
国内墨粉产量从 2011 年的 5.02 万吨增加至 2016 年的 13.88 万吨，国内墨粉产量
占全球总产量的比重从 2011 年的 22.31%增长至 2016 年的 52.18%；全球墨粉销
量从 2011 年的 22.3 万吨增加至 2016 年的 26.4 万吨，国内墨粉销量从 2011 年的
6.25 万吨增加至 2016 年的 11.69 万吨，国内墨粉销量占全球总销量的比重从 2011
年的 28.03%增加至 2016 年的 44.28%。
近年来全球墨粉产业重心逐步向中国转移，目前中国已初步形成产业集群。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
问题四、关于营业收入。报告期内，发行人营业收入、扣非后净利润增长较快。
请说明：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司情况等分析报告期公司营业收
入增长的原因；（2）墨粉业务 2017 年业绩增长较快但 2018 年增速大幅放缓的原
因。
回复：
一、结合行业发展情况、同行业可比公司情况等分析报告期公司营业收入增
长的原因
报告期内，公司分产品的营业收入增长情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增加额 增幅 金额 增加额 增幅 金额
墨粉 51,789.89 3,751.24 7.81% 48,038.65 9,310.09 24.04% 38,728.56
OPC 鼓 13,557.47 790.68 6.19% 12,766.79 710.22 5.89% 12,056.57
信息安全
1,099.78 216.36 24.49% 883.42 488.52 123.71% 394.90
复印机
特种精密
2,887.62 696.72 31.80% 2,190.90 305.76 16.22% 1,885.14
加工
合计 69,334.76 5,454.99 8.54% 63,879.77 10,814.60 20.38% 53,065.17
报告期各期，公司主营业务收入分别为 53,065.17 万元、63,879.77 万元和
69,334.76 万元，呈持续增长趋势，主要系墨粉和 OPC 鼓增长所致。公司主营业
务收入 2017 年较 2016 年增加 10,814.60 万元，增幅为 20.38%，其中墨粉增加
9,310.09 万元和 OPC 鼓增加 710.22 万元；2018 年较 2017 年增加 5,454.99 万元，
其中墨粉增加 3,751.24 万元、OPC 鼓增加 790.68 万元和特种精密加工增长 696.72
万元。
（一）墨粉
公司目前是国内黑色墨粉主要生产商之一，墨粉产品适配广泛、质量稳定，
主流墨粉型号可适配多达 70 余款打印复印设备，同时在低温干燥及高温潮湿的
极端环境下均可保持良好的图像密度、层次及定影牢固度，因而公司产品得以覆
盖中国、欧洲、北美、南美、东南亚等气候各异的全球各地。公司墨粉产品市场
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需求量大，公司主要根据市场竞争的态势和公司的成本水平制定墨粉的销售价格
策略。
报告期内，公司墨粉销售收入、销售数量及销售单价的情况如下：
单位：万元、吨、元/kg
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
销售收入 51,789.89 7.81% 48,038.65 24.04% 38,728.56
销售数量 18,157.11 10.01% 16,505.31 24.97% 13,206.93
销售单价 28.52 -2.00% 29.10 -0.75% 29.32
报告期内，公司墨粉销售收入分别为 38,728.56 万元、48,038.65 万元、51,789.89
万元，2017 年度、2018 年度同比分别增长 24.04%、7.81%。墨粉销售收入的增长
主要系由于墨粉销售数量增长所致，2017 年度、2018 年度公司墨粉销售数量同
比分别增长 24.97%、10.01%。
（二）OPC 鼓
公司 OPC 鼓种类较齐全，可以满足市场大部分的主流机型的需要，性能良
好，OPC 鼓和墨粉的有效匹配是公司的核心优势之一。由于 OPC 鼓市场竞争激
烈，为进一步巩固并发展公司在打印耗材领域的市场竞争地位，公司根据市场竞
争情况、公司成本水平和公司生产策略来制定 OPC 鼓销售价格策略。
报告期各期，公司 OPC 鼓的销售收入、销售数量及销售单价的情况如下：
单位：万元、万支、元/支
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
销售收入 13,557.47 6.19% 12,766.79 5.89% 12,056.57
销售数量 4,235.18 12.50% 3,764.76 23.39% 3,051.09
销售单价 3.20 -5.60% 3.39 -14.18% 3.95
报告期内，公司 OPC 鼓销售收入分别为 12,056.57 万元、12,766.79 万元、
13,557.47 万元，2017 年度、2018 年度公司 OPC 鼓销售收入同比分别增长 5.89%、
6.19%；公司 OPC 鼓的销售收入增长主要是销售数量增加所致，报告期各期，销
售数量分别为 3,051.09 万支、3,764.76 万支、4,235.18 万支。2017 年度、2018 年
度公司 OPC 鼓销售数量同比分别增长 23.39%、12.50%。
（三）信息安全复印机
信息安全复印机是指对复印机零部件进行特定改造并搭载公司自主设计研
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发的安全信息管理系统后安装成形的、满足保密需求的、具有安全特性的打印复
印一体化设备，主要面向有涉密要求的政府机关、军队、军工单位、企事业单位
等销售。报告期内公司信息安全复印机销售收入的增加主要是公司加大市场拓展
所致。报告期各期，信息安全复印机销售收入分别为 394.90 万元、883.42 万元和
1,099.78 万元，2017 年度、2018 年度同比分别增长 123.71%、24.49%。
（四）特种精密加工
公司特种精密加工主要根据客户需求，为其提供对空军事装备的加工服务，
报告期内公司特种精密加工业务销售收入增长主要是客户需求增加所致。报告期
各期，特种精密加工销售收入分别为 1,885.14 万元、2,190.90 万元和 2,887.62 万
元，2017 年度、2018 年度同比分别增长 16.22%、31.80%。
二、墨粉业务 2017 年业绩增长较快但 2018 年增速放缓的原因
公司目前是国内黑色墨粉主要生产商之一，墨粉产品适配广泛、质量稳定，
公司墨粉产品市场需求量大，公司主要根据市场竞争的态势和公司的成本水平制
定墨粉的销售价格策略。
报告期内，公司墨粉销售收入、销售数量及销售单价的情况如下：
单位：万元、吨、元/kg
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
销售收入 51,789.89 7.81% 48,038.65 24.04% 38,728.56
销售数量 18,157.11 10.01% 16,505.31 24.97% 13,206.93
销售单价 28.52 -2.00% 29.10 -0.75% 29.32
报告期内，公司墨粉销售收入分别为 38,728.56 万元、48,038.65 万元、51,789.89
万元，2017 年度、2018 年度同比分别增长 24.04%、7.81%。墨粉销售收入的增长
主要系由于墨粉销售数量增长所致，2017 年度、2018 年度公司墨粉销售数量同
比分别增长 24.97%、10.01%。。
2017 年度，公司抓住全球墨粉产业重心逐步向中国转移的机遇，国内墨粉产
品销售收入增长迅速。
2018 年度，墨粉收入增速放缓，主要是由于受经济整体影响，客户需求下降，
如公司第一大客户纳思达业绩快报显示收入下滑 12%。
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（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
2019 年 3 月 15 日，投行业务内核部审议通过了本项目。投行业务内核部关
注的主要问题及项目执行成员的具体落实情况如下：
问题一、发行人主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和
销售，主要产品为墨粉、OPC 鼓。（1）说明结合目前发行人生产工艺，核心技术
情况，所处行业地位，说明发行人的市场竞争能力；（2）目前中美贸易冲突对发
行人的影响以及应对措施。
回复：
一、结合目前发行人生产工艺，核心技术情况，所处行业地位，说明发行人
的核心竞争力；
（一）发行人产品技术优势
产品品质的稳定性在竞争激烈的打印耗材行业是企业立身之本，公司产品质
量的稳定性与规模经济带来的成本优势，使得公司产品在同类产品中具有优良的
性价比，构成了公司与长期客户稳定合作的基础。
公司主要以物理法生产黑色墨粉，物理法也是国际上黑色墨粉的主流生产方
法，具有环境污染小的优势，多年技术和生产经营积累，奠定了发行人墨粉产品
竞争力的基础，同时公司通过自主研发取得了有机光导鼓制备及光电材料合成相
关发明专利，并取得了单层涂布相关发明专利，为OPC鼓涂布单层化发展进行了
技术储备，旨在持续保持OPC鼓产品优势；公司经过多年积累，取得了多项生产
过程控制的非专利技术，在墨粉的黑度、底灰、定影性能、层次、波纹控制以及
OPC鼓涂层配制、合成等方面积累了丰富的生产经验，形成了自身优势。
公司产品适配广泛、质量稳定，主流产品型号可适配多达70余款打印设备，
同时在低温干燥及高温潮湿的极端环境下均可保持良好的图像密度、层次及定影
牢固度，这为公司产品远销欧洲、北美、南美、东南亚等气候各异的全球各地奠
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定了质量基础。
1、发行人墨粉产品性能
项目 墨粉指标情况
打印机粉：1.4-1.6
黑度
复印机粉：1.3-1.5
底灰 ≤0.01
废粉率 ≤10%
分辨率（线/毫米） ≥12
定影牢固度 ≥90%，能满足最低定影温度在 100℃左右的机器的使用
重影 能够同时在低速、中速、高速机上实现通用，均不出现重影。
2、发行人OPC鼓产品性能
项目 OPC 鼓指标情况
分辨率 普遍能够达到 1200dpi 以上
速率 公司生产打印速率 10ppm 到 135 ppm 的各种型号 OPC 鼓
寿命 公司生产寿命 2,000 页到 500,000 页的各种型号的 OPC 鼓
3、发行人标准及行业标准的对比情况
国家标准或行业标准 发行人标准
GB\T21201-2008 Q/ZHC001-2016
GB\T21200-2007 Q/ZHC002-2016
粗粒：每 50 克色调剂粒径大于 150μm 的粒 粗粒：每 4g 显影剂过 325 目筛网，粒径大于
子数不大于 15 个，且不得有大于 250μm 的 45μm 的粒子数不大于 2 个，且不得有大于
粒子 100μm 的粒子
印品图像品质： 印品图像品质：
室温密度≥1.3 室温密度≥1.3
低温低湿密度≥1.3 低温低湿密度≥1.3
高温高湿≥1.2 高温高湿≥1.25
粒度分布相关要求
对粒度分布及熔融指数无要求
熔融指数相关要求
发行人产品标准普遍高于国家标准及行业标准，说明发行人产品相较于一般
产品具有明显优势。
（二）有机光导鼓和墨粉匹配优势
硒鼓的整体质量很大程度上取决于 OPC 鼓和墨粉的匹配程度，原装厂商普
遍十分重视 OPC 鼓和墨粉的同步生产。在保证通用耗材广泛适用性的基础上，
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为获得更好的打印复印效果，OPC 鼓与墨粉的匹配尤为重要。公司作为国内既能
大规模生产墨粉又能大规模生产 OPC 鼓的少数企业，充分利用 OPC 鼓和墨粉的
匹配优势，在打印耗材业务领域取得了良好的协同效应。
（三）规模经济优势
公司在墨粉及有机光导鼓方面均持续进行了规模化生产，规模经济使得公
司产品具有较高性价比。在生产方面，公司通过规模经济降低了单位产品生产成
本，通过技术改进和工艺流程的调整提高了产品合格率，在降低材料和能源消耗
的同时提高了生产效率；在销售方面，公司自主研发的墨粉产品达到 9 大系列 100
多种，OPC 鼓产品达到 15 大系列 200 多种，基本涵盖了市场的主流品牌和机型，
有利于满足不同客户的需求；在研发方面，公司积累了大量的产品性能数据，有
利于提高公司产品开发速度和市场响应速度。
二、目前中美贸易冲突对发行人的影响以及应对措施。
1、美国关税政策调整
2018 年 6 月 15 日，美国政府依据 301 调查单方认定结果，宣布将对原产于
中国的 500 亿美元商品加征 25%的进口关税，其中对约 340 亿美元中国输美商品
的加征关税措施已于 7 月 6 日正式实施。
2018 年 9 月 17 日，美国政府进一步宣布对原产于中国的 2000 亿美元商品
加征关税，9 月 24 日起生效，2018 年关税税率为 10%。
公司的墨粉及 OPC 鼓产品未来可能受到美国关税政策的影响。
2、美国“337”调查
“337”调查指美国国际贸易委员会（USITC）根据美国《1930 年关税法》第
337 节及相关修正案进行的调查，旨在禁止一切不公平竞争或向美国出口产品中
的任何不公平贸易行为，尤其是进口产品涉嫌侵犯美国知识产权的行为。知识产
权的确立与保护具有国别地域性，但外国公司即使没有在美国直接设立分公司，
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只要通过中间商直接将产品销售到美国，就可能因为出口产品涉嫌侵权而成为
“337”调查的被告。
截至本回复出具日，美国“337”调查等贸易政策未对公司出口造成不利影响。
发行人目前墨粉和 OPC 鼓的境外销售暂未收到中美贸易冲突的明显影响。未来，
发行人将进一步积极开拓其他海外市场，降低中美贸易冲突产生的潜在影响。
问题二、毛利率。报告期内，发行人墨粉毛利率分别为 19.22%、19.49%及
19.49%，OPC 鼓毛利率分别为 21.72%、17.39%及 18.51%。请说明发行人毛利率
与同行业公司差异的具体原因及合理性。
回复：
一、墨粉
公司墨粉产品主要为黑色墨粉，国内同行业上市公司所生产的产品与公司差
异较大，不具有充分的可比性。同行业上市公司鼎龙股份生产彩色墨粉，相关数
据对比如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
营业收入 51,789.89 48,038.65 38,728.56
中船汉
营业成本 41,694.42 38,676.03 31,284.62
光
毛利率 19.49% 19.49% 19.22%
鼎龙股 营业收入 31,557.74 47,009.18 40,570.62
份（彩色 营业成本 15,483.92 25,630.46 20,229.25
聚合碳
毛利率 50.93% 45.48% 50.14%
粉业务）
注：表中可比公司数据来源于鼎龙股份公开披露的定期报告（含年报、半年报）；因可
比公司2018年年报数据尚未对外公告，鼎龙股份采用2018年半年报数据*2。
发行人主要生产黑色墨粉为主，鼎龙股份主要生产彩色墨粉为主。发行人作
为国内黑色墨粉主要公司之一，报告期内黑色墨粉收入逐年增加，墨粉收入增幅
基本与鼎龙股份保持一致。
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由于用户对黑色打印产品的需求参差不齐，黑色墨粉售价相对较低。用户通
常对彩色打印产品的色泽和清晰要求较高，彩色墨粉生产厂商较少，彩色墨粉卖
价较高、毛利率较高。
二、OPC 鼓
与发行人OPC鼓业务可比度高的上市公司为恒久科技，公司OPC鼓业务与恒
久科技的对比情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
中船汉 营业收入 13,557.47 12,766.79 12,056.57
光（OPC 营业成本 11,048.54 10,546.83 9,438.41
鼓） 毛利率 18.51% 17.39% 21.72%
恒久科 营业收入 23,132.28 26,018.94 25,760.01
技（OPC 营业成本 17,987.10 19,531.35 20,016.35
鼓） 毛利率 22.24% 24.93% 22.30%
注：表中可比公司数据来源于恒久科技公开披露的定期报告（含年报、半年报）；因可比公
司2018年年报数据尚未对外公告，恒久科技采用2018年半年报数据*2。
发行人与恒久科技的 OPC 鼓产品特征并无太大差别。恒久科技的 OPC 鼓销
售收入约为汉光科技的 2 倍，双方 OPC 鼓销售收入增长趋势基本保持一致。
发行人根据市场竞争情况确定产品 OPC 鼓销售价格，恒久科技定价略高于
汉光科技，再加上恒久科技规模效应降低单位成本，导致恒久科技的 OPC 鼓毛
利率高于汉光科技。此外，恒久科技外销占比较高，由于外销毛利率亦高于内销，
成为恒久科技 OPC 鼓毛利率高于发行人的因素之一。
四、内核委员会的意见及具体落实情况
2019 年 3 月 15 日，保荐机构内核委员会审议通过了本项目。保荐机构内核
委员会的意见及具体落实情况如下：
问题一、业务重组。2017 年发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码
电子事业部资产组。（1）请说明被收购的汉光重工精工事业部资产组及数码电
子事业部资产组具体业务情况如何，与发行人原有业务是否存在关联性，相关资
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产在并购完成后的营业收入和利润实现情况；（2）请说明 2018 年度相关业务实
现净利润占发行人净利润的比例情况；
回复：
一、请说明被收购的汉光重工特种精密加工事业部资产组及数码电子事业部
资产组具体业务情况如何，与发行人原有业务是否存在关联性，相关资产在并购
完成后的营业收入和利润实现情况
（一）数码电子事业部资产组
汉光重工数码电子事业部资产组主要业务为安全增强复印机及耗材，该部分
业务属于公司主营业务范围，是公司原有墨粉及 OPC 鼓的延伸。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（信会师报字
[2017]第 ZG12204 号），数码电子事业部资产组模拟历史财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 237.54 242.91 283.39
负债总额 0.00 10.35 13.52
净资产 237.54 232.56 269.87
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入 357.25 394.90 246.88
利润总额 118.06 119.52 76.56
净利润 91.77 89.33 65.49
2018 年，数码电子事业部资产组实现收入 1,099.78 万元，实现毛利 650.66
万元，盈利情况良好。
（二）特种精密加工事业部
汉光重工特种精密加工事业部主要生产精密加工产品，主要提供对空军事装
备的配套零部件。特种精密加工业务将为公司 OPC 鼓的鼓基加工进一步精细化
发展奠定技术基础。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（信会师报字
[2017]第 ZG12205 号），精工事业部资产组模拟历史财务数据如下：
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,856.25 2,524.06 3,731.73
负债总额 227.47 210.18 157.25
净资产 1,628.78 2,313.18 3,574.48
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入 2,171.05 1,885.14 504.46
利润总额 601.39 472.89 -146.55
净利润 451.04 354.67 -153.24
2018 年特种精密加工业务实现收入 2,887.62 万元，实现毛利 1,431.16 万元，
盈利情况良好。
二、请说明 2018 年度相关业务实现净利润占发行人净利润的比例情况
报告期内，相关业务的营业收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全复印机 1,099.78 1.59% 883.42 1.38% 394.90 0.74%
特种精密加工 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43% 1,885.14 3.55%
报告期内，相关业务的毛利及占综合毛利的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信息安全复印机 650.66 4.41% 432.73 3.31% 205.77 1.85%
特种精密加工 1,431.16 9.69% 1,013.83 7.75% 822.97 7.39%
问题二、结合现有黑色墨粉生产线固定资产投资情况、OPC 鼓生产线固定资
产投资情况，说明本次黑色墨粉、OPC 鼓募投项目所需资金的合理性。
回复：
本次黑色墨粉的固定资产投资情况与公司原有业务对比情况如下表：
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单位：万元
黑色墨粉 公司原有业务
项目
募投项目 2018 年 2017 年 2016 年
达产产能规模
2,500.00 实际产能（吨） 15,500.00 10,800.00 7,050.00
（吨）
固定资产投资 3,185.00 固定资产原值 17,939.47 17,364.86 12,288.67
固定资产净值 10,811.49 11,777.36 8,150.23
本次 OPC 鼓募投项目的固定资产投资情况与公司原有业务对比情况如下表：
单位：万元
OPC 鼓 公司原有业务
项目
募投项目 2018 年 2017 年 2016 年
达产产能规模 实际产能
2,604.00 4,220.00 4,220.00 3,610.00
（万支） （万支）
固定资产投资 4,690.00 固定资产原值 9,600.60 9,139.06 8,627.41
固定资产净值 5,287.39 4,954.31 4,663.93
本次黑色墨粉募投项目的固定资产投资金额为 3,185.00 万元，主要用于新增
2 条墨粉生产线以及黑色墨粉生产设备；本次 OPC 鼓募投项目的主要用于新增
OPC 鼓生产线 7 条以及新增工艺设备。经对比本次募投项目和公司现有黑色墨粉、
OPC 鼓募投项目的固定资产情况，公司本次募投项目所需资金与固定资产投资规
模具有合理性。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 3 月 15 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并上
市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业
务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
项目组重点关注了发行人利润分配政策的完善情况，查阅了发行人上市后适
用的《公司章程（草案）》关于利润分配政策的有关规定及《未来股东分红回报
规划》。
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（一）发行人利润分配政策的研究论证程序和决策机制为：
“公司利润分配方案的审议程序：
董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议
利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议
决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
利润分配调整的决策机制和程序：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利的派发事宜。”
（二）发行人具体的利润分配政策
发行人具体的利润分配政策为：
“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
利润。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公
司法》规定的利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司
股东的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买版权累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定
的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以
提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
（三）上市后的利润分配规划
发行人着眼于长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，2019 年 2 月 25 日发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《未
来股东分红回报规划》，该规划明确了发行人上市后现金分红的最低比例、未来
三年具体利润分配计划和长期回报规划，主要内容如下：
“（1）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规
定的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年实现的可分配利润 20%的现金
分红预案。
（2）在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会
制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预
案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足
最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股
利分配预案。
（3）董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环
境，确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资金成本相适应。
（4）董事会在制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求
和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（5）董事会应在分红预案中详细说明分红预案制定的具体背景和原因。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股
东大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（8）上市后未来三年股东分红回报计划
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利。公司上市后未来三年，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。若公司业绩增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出股票股利分配预案。
董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等
因素后，认为公司目前属成长期且有重大资金支出安排，上市后未来三年进行利
润分配时，现金分红部分所占当次利润分配的比例最低应达到 30%。
（9）利润分配方案的制定及执行
在每个会计年度（半年度）结束后，公司董事会在《分红规划》的框架下，
根据实际经营状况，提出年度（中期）具体的利润分配预案。独立董事对利润分
配预案发表独立意见，并且公司监事会对利润分配预案进行审核、提出书面审核
意见后，董事会将上述利润分配预案提交股东大会表决。利润分配预案通过股东
大会审议后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分
红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利
分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利
润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人
具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的
股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级
管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
（一）收入状况趋势
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的营业收入分别为
63,958.95 万元、69,437.73 万元、81,566.26 万元，公司分产品主营业务收入具体
构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
墨粉 59,397.59 73.06% 51,789.89 74.70% 48,038.65 75.20%
OPC 鼓 16,880.82 20.76% 13,557.47 19.55% 12,766.79 19.99%
信息安全复印机 1,850.92 2.28% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38%
特种精密加工 3,171.74 3.90% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43%
合计 81,301.06 100.00% 69,334.76 100.00% 63,879.77 100.00%
报告期各期，墨粉销售收入分别为 48,038.65 万元、51,789.89 万元、59,397.59
万元，占主营业务收入的比例分别为 75.20%、74.70%、73.06%；OPC 鼓的销售
收入分别为 12,766.79 万元、13,557.47 万元、16,880.82 万元，占主营业务收入的
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
比例分别为 19.99%、19.55%、20.76%，两者合计占公司主营业务收入的比例保
持在 95%左右，系公司主要产品。信息安全复印机和特种精密加工的销售收入占
公司主营业务收入的比例很小，保持在 5%左右。
（二）毛利状况趋势
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的主营业务毛利分别
为 13,029.14 万元、14,686.22 万元、17,064.10 万元，增长情况良好。公司分产品
毛利情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
综合毛利 17,255.54 100.00% 14,766.62 100.00% 13,074.44 100.00%
主营业务毛利 17,064.10 98.89% 14,686.22 99.46% 13,029.14 99.65%
其中：墨粉 11,545.03 66.91% 10,095.47 68.37% 9,362.62 71.61%
OPC 鼓 3,164.94 18.34% 2,508.94 16.99% 2,219.96 16.98%
信息安全复印机 683.22 3.96% 650.66 4.41% 432.73 3.31%
特种精密加工 1,670.92 9.68% 1,431.16 9.69% 1,013.83 7.75%
其他业务毛利 191.43 1.11% 80.40 0.54% 45.30 0.35%
（三）净利润状况趋势
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别为 4,090.90
万元、4,944.64 万元、6,804.69 万元、7,720.37 万元，利润逐年攀升，盈利能力较
强。
影响公司盈利能力的财务因素包括产品平均销售价格的变动、原材料平均采
购价格的变动、产品销量的变动；影响公司盈利能力的非财务因素包括市场需求
的情况、市场开拓的能力、技术创新及新产品开发的能力、资本投入的能力。报
告期内，由于行业竞争加剧，原材料平均采购价格下降，公司产品平均销售价格
下降；公司通过开拓市场、促进销售，加强技术创新和新产品研发，从而销量增
加、盈利能力增强。
募集资金到位后，彩色墨粉项目、黑色墨粉项目将逐渐投产、激光有机光导
鼓项目逐步达产，公司的盈利能力将得以提升。
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守
招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能
力。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查《私募投资基金备案证明》，直接持有发行人股份的北京广源利达投
资发展中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填
报相关信息，管理人及托管人均为北京中金国联投资管理有限公司。经核查《私
募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009415），北京中金国联投资管理有限公
司为私募投资基金管理人。
经核查《私募投资基金备案证明》，直接持有发行人股份的共青城银汐投资
管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
填报相关信息，管理人及托管人均为北京基锐资本管理有限公司。经核查《私募
投资基金管理人登记证明》（编号：P1022265），北京基锐资本管理有限公司已登
记为私募投资基金管理人。
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人审计机构立信会计
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽
职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》
（以下无正文）
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ____________ ____________ ____________
汤健 陈国豪 孙思宇
年 月 日
项目协办人签名： ____________
胡思航 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
利佳 岑平一 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
_____________
周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：
海通证券股份有限公司
关于中船重工汉光科技股份有限公司
金融业统一征信平台信用信息专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中船重工汉光科技股
份有限公司（以下简称“中船汉光”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，通过金融业统一征信平台对发行人企业基本信用信
息报告（以下简称“信用信息”）进行了核查，并与发行人首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）的相关披露事项进行了逐
项对照，特作出如下说明：
一、企业基本信息
（一）信用信息与招股说明书差异情况的说明
1、主要出资人信息
发行人信用信息记载的主要出资人信息如下：
出资方名称 出资比例
河北汉光重工有限责任公司 33.86%
中船重工科技投资发展有限公司 23.92%
邯郸市财政局计算信息中心 14.55%
北京市中金国联伟业投资发展中心 10.98%
中国科学院化学研究所 10.07%
北京银汉创业投资有限公司 6.58%
发行人招股说明书披露的主要出资人信息如下：
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
出资方名称 出资比例
河北汉光重工有限责任公司 35.86%
中船重工科技投资发展有限公司 16.98%
中船资本控股（天津）有限公司 12.47%
邯郸市财政局信息中心 10.33%
中国国有资本风险投资基金股份有限公司 8.04%
中国科学院化学研究所 7.14%
北京广源利达投资发展中心（有限合伙） 2.29%
宁波大榭汉胜企业管理有限公司 2.29%
共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙） 2.29%
深圳星融咨询管理有限公司 2.29%
2、高管人员信息：
发行人信用信息记载的高级管理人员信息为：
姓名 本公司职务
张民忠 法定代表人
汪学文 总经理/主要负责人
申其林 财务负责人
发行人招股说明书披露的高级管理人员信息为：
姓名 本公司职务
汪学文 总经理
李安洲 副总经理
赵利静 副总经理
申其林 财务总监、董事会秘书
造成上述不一致的原因为信用信息中的企业基本信息未对公司股东和高管
及时更新。
（二）信用信息中招股说明书无须披露或未披露情况的说明
无异常情况。
（三）海通证券对上述事项的核查意见
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为,除了信用信息中的企业基本信
息未对公司股东和高管及时更新外，公司及其子公司在招股说明书中披露的有
关信息以及发行人的工商登记等相关信息与信用信息中的企业基本信息情况一
致。上述不一致的情况不会对发行人的本次发行构成障碍。
二、有直接关联关系的其他企业
（一）信用信息与招股说明书差异情况的说明
发行人信用信息记载的有直接关联关系的其他企业为：
名称 关系
邯郸汉光机械有限责任公司 法人代表关联 兼法人代表
法人代表关联 兼财务负责人
河北汉光重工有限责任公司
集团企业关联 母子关系
发行人招股说明书披露的关联法人为：
（1）实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东
名称 关系
中国船舶重工集团有限公司 实际控制人，实际持有公司 65.31%股份
河北汉光重工有限责任公司 控股股东，持有公司 35.86%股份
中船重工科技投资发展有限公司 持有公司 16.98%股份
中船资本控股（天津）有限公司 持有公司 12.47%股份
邯郸市财政局信息中心 持有公司 10.33%股份
中国国有资本风险投资基金股份有限公司 持有公司 8.04%股份
中国科学院化学研究所 持有公司 7.14%股份
（2）实际控制人、控股股东控制的其他单位及企业
发行人实际控制人中船重工集团、控股股东汉光重工控制的其他单位及企
业是公司的关联方
（3）发行人子公司
名称 关系
邯郸汉光机械有限责任公司 全资子公司
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的单位和企业
发行人及控股股东汉光重工、实际控制人中船重工集团的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）
是发行人的关联自然人。上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管
的单位和企业亦是发行人的关联方。
（5）其他关联方
报告期内，北京市中金国联伟业投资发展中心、北京银汉创业投资有限公
司曾是公司主要股东；2017 年 5 月，中国船舶重工集团资本控股有限公司收购
了北京市中金国联伟业投资发展中心、北京银汉创业投资有限公司持有公司的
股份； 2017 年 12 月，经国资委批复，中国船舶重工集团资本控股有限公司将
上述股份无偿划转至中船资本控股（天津）有限公司。
2016 年，控股股东河北汉光重工有限责任公司控制的子公司邯郸汉光轻金
属科技有限责任公司完成注销。2017 年，控股股东河北汉光重工有限责任公司
控制的子公司邯郸市兴汉工贸有限责任公司、邯郸市美达工贸公司已完成注销。
（二）信用信息中招股说明书无须披露或未披露情况的说明
无异常情况。
（三）海通证券对上述事项的核查意见
经逐项对照，海通证券认为发行人信用信息和招股说明书中出现上述差异
主要原因如下：信用信息披露的是公司的母公司和母公司控制的一家子公司。
招股说明书披露的是报告期内及报告期前后 12 个月内的全部关联法人，与信用
信息披露的期间和范围不同。上述差异不构成虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
三、财务报表
（一）信用信息与招股说明书差异情况的说明
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发行人及其子公司信用信息未披露财务报表信息，招股说明书披露了发行
人报告期内合并报表数据。
（二）信用信息中非招股说明书披露事项的说明
无异常情况。
（三）海通证券对上述事项的核查意见
经对照核查，海通证券认为发行人信用信息未披露财务报表，招股说明书
披露了报告期内合并报表数据。该差异不构成虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
四、信息概要
（一）信用信息与招股说明书差异情况的说明
1、当前负债信息概要
发行人信用信息记载的当前负债信息概要如下：
项目 笔数 金额（万元）
银行承兑汇票 2 499.55
招股说明书披露的当前负债信息如下：
项目 金额（万元）
银行承兑汇票 3,544.16
造成上述差异的主要原因为：发行人信用信息披露的时间截点是2020年2
月20日，招股说明书披露的信息时间截点是2019年12月31日。
2、已还清债务信息概要
发行人信用信息记载的已还清债务信息概要如下：
项目 贷款 银行承兑汇票 信用证
正常类笔数 25 78 45
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招股说明书未披露已还清债务信息。造成上述差异的主要原因为：招股说
明书无披露该类信息的要求。
3、负债变化历史
发行人信用信息记载的负债变化历史如下：
2017-03 2017-06 2017-09 2017-12
全部负债余额 7,000 7,000 7,000 3,000
2018-03 2018-06 2018-09 2018-12
全部负债余额 0 0 0 0
2019-03 2019-06 2019-09 2019-12
全部负债余额 0 0 0 0
招股说明书披露的负债变化历史如下：
项目 2017-12 2018-12 2019-12
短期借款余额 3,000.00 0 0
信用信息与招股说明书披露的负债变化历史无差异。
（二）信用信息中非招股说明书披露事项的说明
无异常情况。
（三）海通证券对上述事项的核查意见
经对照核查，海通证券认为发行人信用信息中当前负债信息概要信息与招
股说明书差异是由于信息截止时点不一致造成；已还清债务信息与招股说明书
差异是由于披露要求不一致造成；负债变化历史信息披露无差异。上述差异不
构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、信贷记录明细
（一）信用信息与招股说明书差异情况的说明
1、当前负债
发行人当前负债为银行承兑汇票，属于正常类债务：
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授信机构 中船重工财务有限责任公司
笔数 2
到期日＜30 天 499.55
到期日＜60 天 0.0
余额（万元） 到期日≤90 天 0.0
到期日＞90 天 0.0
合计 499.55
招股说明书未披露上述口径信息。造成上述差异的主要原因为：招股说明
书无披露上述口径信息的要求。
（二）信用信息中非招股说明书披露事项的说明
无异常情况。
（三）海通证券对上述事项的核查意见
经对照核查，海通证券认为发行人信用信息中贷款明细记录中信息与招股
说明书差异是由于信息截止时点不一致造成，不构成虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。（以下无正文）
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中船重工汉光科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公
司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-64
