北京市金杜律师事务所
关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
致：中船重工汉光科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中船重工汉光科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“中船汉光”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 修正）（中国证券监督管理
委员会令第 123 号）（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令、中华人民共和国司法部令第
41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、
中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等
法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的
法律法规、《中船重工汉光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
与发行人签署的《专项法律顾问聘用协议》，对发行人本次发行上市的有关事实和
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法律事项进行了核查，包括发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行
上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，
发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，
发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目
标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价等。
此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其认
为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资
料、证明、承诺函，现行有关法律法规，并合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。
其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国
现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，并不对
境外法律发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发
表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于
中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关验资报告、审计报告、资产评估报
告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、发行人或其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
本所及经办律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《中船重工汉光科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下
简称“《招股说明书》”）中按照中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工
作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》中所使用之简称相同
的含义。
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 1 月 30 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船重工
汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市募集资金用途及
使用可行性研究报告的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》及《关于制定<公司上
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市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》等相关议案。
（二）2019 年 2 月 25 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过与本次发行
上市有关的议案。
（三）经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A
股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本
次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身光导重工成
立于 2000 年 6 月 15 日。发行人系由光导重工截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净
资产折股整体变更的股份有限公司。截止本法律意见书出具日，发行人持有邯郸
市 行 政 审 批 局 于 2018 年 2 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9113040072339877XH 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的
情形，且自其前身光导重工成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述，发行人的注册资本已足
额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司时发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管
理办法》第十二条的规定。
（三） 根据发行人《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人主
要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、
OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是打印机、
复印机、多功能一体机的核心消耗材料。发行人主要经营一种业务，发行人的生
产经营活动符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护
政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
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（四） 如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及 “十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内主营业
务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五） 如本法律意见书“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部
分所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的
规定。
综上，发行人自成立之日至本法律意见书出具日依法有效存续，不存在根据
法律法规及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有规范的法人治理结构及完善的
内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018、2017、2016 年度的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 68,046,897.78 元、
49,446,380.11 元、40,909,013.76 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为
14,800 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的
规定。
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5. 根据《招股说明书》、发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次拟
向社会公众公开发行不超过 4,934 万股 A 股股票，本次发行完成后，发行人公开
发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有
本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条的
规定。
2. 规范运行
（1） 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根
据《公司章程》《股东大会议事规则》，发行人已经建立健全股东投票计票制度，
建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第
十六条的规定。
（2） 根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
（3） 根据《内控报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4） 如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
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规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九
条的规定：
a 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
c 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
2011 年 8 月 5 日，大信事务所出具的大信审字[2011]字第 1-2466 号《审计报
告》载明，截至 2011 年 6 月 30 日止，光导重工净资产为人民币 15,741.33 万元。
2011 年 8 月 12 日，中船重工船重资[2011]922 号《关于同意邯郸光导重工高
技术有限公司启动股份制改造的批复》，同意光导重工以 2011 年 6 月 30 日为改制
基准日，以光导重工的全体股东为股份有限公司发起人，整体变更设立股份有限
公司。
2011 年 10 月 24 日，光导重工股东会审议通过关于光导重工整体变更为股份
有限公司方案的议案。
2011 年 10 月 26 日，光导重工全体股东签署《发起人协议》，约定以 2011 年
6 月 30 日为基准日的光导重工经审计的净资产额折股，整体变更设立股份有限公
司，并对各股东认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构
设臵等相关事项作出约定。
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2011 年 12 月 31 日，国友大正国友大正评报字[2011]第 288A 号《邯郸光导
重工高技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》载明，光导重
工在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的所有者权益账面价值为 15,741.33 万元，评
估价值为 19,978.20 万元。前述评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备
案（备案编号 20120018）。
2012 年 6 月 28 日，国务院国资委国资产权[2012]400 号《关于邯郸汉光科技
股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意光导重工整体变更设立
邯郸汉光科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]727 号《关于转发国资委<关于邯
郸汉光科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复>暨设立邯郸汉光科
技股份有限公司的批复》，同意发起设立发行人，同意发行人公司章程。
2012 年 6 月 29 日，发行人创立大会审议通过《关于<股份公司筹办情况报告>
和设立股份公司的决议》《关于<股份公司设立费用报告>的议案》《关于<股份公司
章程（草案）>的议案》《关于选举股份公司首届董事会成员的议案》《关于选举股
份公司首届监事会成员的议案》《关于聘用会计师事务所的议案》及《关于授权股
份公司董事会全权办理股份公司工商登记注册事宜的议案》等议案。
2012 年 6 月 29 日，立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》
审验，截至 2012 年 6 月 29 日止，发行人（筹）已将 2011 年 6 月 30 日止经审计
的所有者权益（净资产）157,413,304.04 元，按 1:0.6670 的比例折合股份总额
10,500 万股，每股 1 元，股本总额为人民币 10,500 万元，大于股本部分
52,413,304.04 元计入资本公积。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 信息中心 15,288,000 14.56%
4 中金国联 11,539,500 10.99%
5 化学所 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时
相关法律法规的规定。
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（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
发行人系由光导重工整体变更设立的股份有限公司。在股份有限公司设立过
程中，光导重工所有股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，就拟设立股份有
限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购
股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的声明与承诺等事项做出了明
确约定。
经核查，本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会导
致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
如本法律意见书“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序”部分所述，发行
人在设立过程中聘请大信事务所出具了大信审字[2011]字第 1-2466 号《审计报
告》，聘请立信事务所出具了信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》，聘请众
国友大正出具了国友大正评报字[2011]第 288A 号《邯郸光导重工高技术有限公司
拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》。
经核查，本所认为，发行人设立过程在已经履行了有关审计、评估、验资等
必要程序，符合其设立时法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会召开的程序及所议事项如本法律意见书“四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序”部分所述。
经核查，本所认为，发行人设立时创立大会召开的程序及创立大会所议事项
符合其设立时的法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人主要
从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、
OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是打印机、
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复印机、多功能一体机的核心消耗材料，在业务上独立于股东和其他关联方，拥
有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要
职能完全由发行人承担。如本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述，发行人已
获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、
同意或证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关
联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。本所认为，截至本法律
意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人提供的资料、说明和承诺，并经本所律师核查，发行人系由光导
重工整体变更而设立，光导重工的全部资产被发行人承继，发行人拥有本法律意
见书“十、发行人的主要财产”部分所述之财产，具备与生产经营相关的主要生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的不动产、机器设备、
商标、专利等资产的所有权或者使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资
产。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有独立的人力资源
部门，独立招聘员工，负责员工劳动、人事和工资管理，与发行人股东的相关管
理体系完全分离。
根据发行人的说明和承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的董监高
调查表，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人设有独
立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
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（五） 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人
设臵了股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书；设臵了相互独立的职能部门；发行人独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认
为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执
照》所核定的经营范围中的业务，没有受到发行人股东及其他关联方的干涉、控
制，亦未因与发行人股东及其他关联方之间存在关联关系而使发行人经营自主权
的完整性、独立性受到不利影响。发行人从事其业务不依赖于其股东。
此外，如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人
独立性或者显失公允的关联交易。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人
的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
（一）发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人由汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、中
金国联和银汉创投 6 名发起人设立，其中汉光重工、中船科投、银汉创投为根据
中国法律设立且有效存续的企业法人，信息中心、化学所为根据中国法律设立且
有效存续的事业单位，中金国联为根据中国法律设立且有效存续的合伙企业。
本所认为，各发起人符合发行人设立时的法律法规规定的担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时的 6 名发起人住
所均在中国境内。根据立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》，
前述发起人已全额认购发行人发行的全部股份 10,500 万股。
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人股东共 10 名，为汉光重工、中船科投、中
船天津、信息中心、化学所、风险投资基金、广源利达、宁波大榭、共青城银汐
和深圳星融。
经本所律师核查，发行人股东均具有法律法规规定的股东资格。
（四）发行人股东私募投资基金备案情况
根据发行人提供的合伙企业股东的营业执照、合伙协议、《私募投资基金备案
证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人 10 名股东中，2 名股东为私募投资基金，分别为广源利达、共青
城银汐。
1、广源利达
根据广源利达提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证明，并
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，广源
利达已于 2015 年 7 月 2 日办理私募基金备案（编号为 SD6430），广源利达之基
金管理人中金国联已于 2015 年 3 月 19 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1009415）。
本所认为，广源利达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
2、共青城银汐
根据共青城银汐提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证明，
并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，共
青城银汐已于 2017 年 5 月 9 日办理私募基金备案（编号为 ST1630），共青城银
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汐之基金管理人北京基锐资本管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办理私募基金管
理人登记（登记编号为 P1022265）。
本所认为，共青城银汐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉
光重工持有发行人 53,070,241 股股份，占发行人本次发行前总股本的 35.8582%，
为发行人的控股股东。
经本所律师核查，自发行人设立之日起至本法律意见书出具日，发行人的控
股股东一直为汉光重工。截至本法律意见书出具日，中船重工分别直接持有汉光
重工、中船科投、中船天津 100%、41.667%、100%股权，为汉光重工、中船科
投、中船天津的控股股东。中船重工通过汉光重工、中船科投、中船天津合计持
有发行人 65.3079%的股份，为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人的实际控制人近两年来未发生变更。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为中船重工，最近两年未发生变
更。
（六）发起人的出资
根据立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》，并经本所律师
核查，各发起人均已足额缴纳出资。本所认为，发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，
发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的
权益折价入股的情形，亦不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要
转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
3-3-1-13
如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述，发行人系光导重工整体变更设
立。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 信息中心 15,288,000 14.56%
4 中金国联 11,539,500 10.99%
5 化学所 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
1、 光导重工的设立
1999 年 8 月 20 日，常熟市资产评估事务所常资评（99）字第 174 号《关于
中国科学院化学研究所所拥有的激光打印机用的有机光导鼓及其制法发明专利技
术价值的评估报告》载明，化学所委托评估的资产（激光打印机用的有机光导鼓
及其制法发明专利技术）在基准日 1999 年 6 月 30 日的评估价值为 1,723 万元。
评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000 年 2 月 18 日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯会评报字[2000]
第 1 号《关于对国营汉光机械厂出资项目的资产评估报告书》载明，汉光重工委
托评估的资产（机器设备和建筑物）在基准日 1999 年 12 月 31 日的评估价值为
2,024,029 元，其中机器设备评估价值为 468,914 元，建筑物评估价值为 1,555,115
元。评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000 年 5 月 19 日，中船重工、汉光重工、化学所、信息中心、财信网络签
署《关于合资创立“邯郸光导重工高技术有限公司”合同》，决定共同投资创办光导
重工，公司注册资本为 2,300 万元，其中固定资产出资 200 万元，现金出资 1,525
万元，技术作价出资 575 万元。
2000 年 6 月 7 日，光导重工股东会作出决议，通过公司章程，选举公司董事
和监事。
2000 年 6 月 13 日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯中喜验字（2000）
第 200 号《验资报告》审验，截至 2000 年 6 月 13 日止，光导重工已收到其股东
投入的资金 23,028,276.16 元，其中实收资本为 23,000,000 元，超出的 28,276.16
元 转 入 负 债 。 汉 光 重 工 以 实 物 作 价 出 资 2,024,029 元 ； 进 口 设 备 一 套 计 价
8,374,247.16 元，进口设备款中有中船重工 投 入 500 万元 ，汉光重工投入
3-3-1-14
3,374,247.16 元；经协商，化学所无形资产以 575 万元作为股本投入。
2000 年 7 月 3 日，中船重工船重规[2000]351 号《关于国营汉光机械厂组建
邯郸光导重工高技术有限公司可行性研究报告的批复》，同意中船重工、汉光重工、
化学所、信息中心、财信网络共同组建光导重工。
2000 年 6 月 15 日，光导重工取得了《企业法人营业执照》。
光导重工设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 875 38.04％
2 化学所 575 25％
3 中船重工 500 21.74％
4 信息中心 327 14.22％
5 财信网络 23 1％
合计 2,300 100%
经本所律师核查，光导重工设立时存在股东用以出资的专利技术及建筑物未
过户至光导重工名下、国有产权出资未经审批等法律瑕疵，具体如下：
（1）化学所用以出资的专利技术未过户至光导重工名下，且专利技术出资金
额超过光导重工注册资本的百分之二十
① 专利技术出资的臵换
经本所律师核查，光导重工设立时，股东化学所以激光打印机用的有机光导
鼓及其制法发明专利技术以 575 万元作为股本投入光导重工，但化学所用以出资
的专利技术未能过户至光导重工名下。
2011 年 7 月 19 日，中国科学院计划财务局向中科院化学所下发计字[2011]118
号《关于同意化学研究所以货币资金投资入股邯郸光导重工高技术有限公司的批
复》，同意中科院化学所以货币资金 575 万元投资入股光导重工，以替换已失效的
原专利出资。
2011 年 9 月，化学所以货币资金 575 万元投入光导重工，臵换了前述专利技
术的出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信验字[2011]第
1-0085 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 29 日，光导重工在邯郸市工商局办理
出资臵换的备案登记。
2014 年 1 月，立信事务所信会师报字[2014]第 710015 号《邯郸汉光科技股
份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》，对前述出资臵换进行了验资复核。
3-3-1-15
根据上述，本所认为，化学所以专利技术出资未办理财产权的转移手续存在
法律瑕疵，但鉴于化学所已以货币资金臵换了专利技术出资，在工商登记管理部
门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故前述法律瑕疵已经得到整改，
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
② 无形资产出资金额超比例
经本所律师核查，化学所专利技术出资金额超过光导重工设立时注册资本的
百分之二十。
光导重工设立时的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定：以工
业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二
十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
当时有效的国家科学技术委员会、国家工商行政管理局印发的国科发政字
[1997]326 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条规定“以高
新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得
超过百分之三十五”。第四条规定“出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件：
（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核心技术；（三）
技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技
术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的
认定。”
经本所律师核查，化学所未就用以出资的光电科学和光机电一体化技术办理
省级科技管理部门的认定手续，故其出资比例存在法律瑕疵。但光电科学和光机
电一体化专利技术属于高新技术范围，化学所对该专利技术享有合法的所有权，
且该专利技术出资已经评估作价并经邯郸市国有资产管理局确认，该专利技术已
实际投入光导重工使用，未对光导重工及其他股东的权益造成损害。该出资瑕疵
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）汉光重工用以出资的建筑物未过户至光导重工名下
经本所律师核查，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过户至光
导重工名下。
2011 年 9 月，汉光重工用货币资金 155.5115 万元投资入股光导重工，臵换
了前述建筑物出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信验字
[2011]第 1-0108 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 29 日，光导重工在邯郸市工
商局办理出资臵换的备案登记。
3-3-1-16
2014 年 1 月，立信事务所出具信会师报字[2014]第 710015 号《邯郸汉光科
技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》，对前述出资臵换进行了验资复
核。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过户
至光导重工名下存在法律瑕疵，但鉴于汉光重工已用货币资金进行了臵换，在工
商登记管理部门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故该出资瑕疵不会
对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）财信网络和信息中心在出资时未履行审批程序
经本所律师核查，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履行审批
程序。
2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局出具《关于邯郸市财政局计算信息中心和
邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事
项的确认函》，对财信网络和信息中心出资设立光导重工的事项进行了确认，确认
上述出资行为有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履行
审批程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，确
认前述出资行为有效，不存在任何纠纷，故该程序瑕疵不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
2、 光导重工的历次股权变动
2.1 2005 年 5 月第一次增加注册资本（注册资本由 2,300 万元增加至
4,705.86 万元）及第一次股权转让
2005 年 4 月 21 日，邯郸市财政局邯财企[2005]17 号《邯郸市财政局关于财
信网络科技发展有限公司股权转让申请的批复》，同意将财信网络持有的光导重工
23 万元股权转让给信息中心。
2005 年 4 月 22 日，信息中心与财信网络签署股权转让协议，约定财信网络
将持有的光导重工 1%的股权转让给信息中心。
2005 年 4 月 29 日，光导重工股东会作出决议，同意接受中船科投为公司新
股东；同意财信网络将持有的光导重工 1%的股份转让给信息中心，其他股东放弃
优先购买权；同意公司注册资本由 2,300 万元增加到 4,705.86 万元，其中汉光重
工新增出资 1,058.5 万元，信息中心新增出资 481.25 万元，中船科投新增出资
3-3-1-17
866.11 万元；通过公司章程修正案。
2005 年 1 月 12 日，中船重工船重规[2005]25 号《关于同意实施邯郸光导重
工高技术有限公司 OPC 鼓产业化二期扩产项目的批复》，同意光导重工注册资本
由 2,300 万元增加至 4,800 万元。
2005 年 5 月 11 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司[2005]盛华变字第
1195 号《验资报告》审验，截至 2005 年 5 月 11 日，光导重工已收到各股东缴纳
的新增注册资本 2,405.86 万元。
2005 年 5 月 24 日，光导重工完成本次增加注册资本及股权转让的工商变更
登记。
本次增加注册资本及股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 41.09％
2 中船科投 866.11 18.40％
3 信息中心 831.25 17.66％
4 化学所 575 12.22％
5 中船重工 500 10.63％
合计 4,705.86 100%
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本及股权转让存在未进行资产评
估、未履行审批程序、国有产权转让未进场交易等法律瑕疵，具体如下：
（1）本次增加注册资本未进行评估
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时未进行资产评估。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]731 号《关于对邯郸光导重工高技
术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，对本次增资行为的有
效性进行了确认。
根据上述，本所律师认为，光导重工本次增加注册资时未进行资产评估存在
法律瑕疵，但鉴于中船重工已经出具了确认批复文件，确认光导重工该次增资行
为有效，故前述法律瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）信息中心对光导重工增资未经邯郸市财政局审批
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时，信息中心的出资未履行审
批程序。
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2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局出具了《关于邯郸市财政局计算信息中心
和邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资
事项的确认函》，对信息中心本次增资光导重工行为的有效性予以确认。
根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资时信息中心出资未履行审批
程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，确认该
次增资光导重工行为有效，不存在任何纠纷，故该法律瑕疵不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
（3）财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行资产评估及进场
交易程序
经本所律师核查，财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行资
产评估及进场交易程序。
2013 年 12 月 13 日，河北省财政厅冀财资[2013]119 号《河北省财政厅关于
邯郸市财政局所属单位所持邯郸光导重工高技术有限公司股权转让问题的确认
函》，确认 2005 年 4 月，财信网络将持有光导重工 23 万元的股权转让给信息中心
的国有产权转让行为有效。
根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资本及股权转让未履行资产评
估及进场交易程序存在法律瑕疵，但鉴于河北省财政厅已出具确认函，确认前述
增加注册资本及股权转让行为有效，故不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.2 2010 年 12 月，第二次增加注册资本（注册资本由 4,705.86 万元增加至
5,709.8772 万元）
2010 年 12 月 6 日，国友大正国友大正评报字[2010]第 310 号《邯郸光导重
工高科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日
2010 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 8,291.71 万元。该评估报告所载明的评估
结果已经中船重工备案（备案编号 2010025）。
2010 年 12 月 7 日，中船重工船重资[2010]1409 号《关于同意邯郸光导重工
高技术有限公司引进战略投资者有关问题的批复》，同意光导重工引进新股东中金
国联、银汉创投、豪迈基业。
2010 年 12 月 8 日，光导重工股东会作出决议，同意光导重工的注册资本由
4,705.86 万元增加到 57,098,772 元；同意增加中金国联、银汉创投、豪迈基业为
光导重工新股东，认缴本次新增注册资本的出资；同意签署《邯郸光导重工高技
术有限公司增资协议》；同意修改公司章程。
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2010 年 12 月 15 日，中船重工、汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、
中金国联、银汉创投、豪迈基业与光导重工签署《邯郸光导重工高技术有限公司
增资协议》，银汉创投以货币方式增资 3,000 万元，认缴光导重工注册资本
3,765,065 元，溢价部分计入资本公积；中金国联以货币方式增资 3,500 万元，认
缴光导重工注册资本 4,392,575 元，溢价部分计入资本公积；豪迈基业以货币方
式增资 1,500 万元，认缴光导重工注册资本 1,882,532 元，溢价部分计入资本公
积。
2010 年 12 月 27 日，大信事务所大信验字[2010]第 1-0126 号《验资报告》
审验，截至 2010 年 12 月 22 日，光导重工已收到股东缴纳的新增注册资本合计
人民币 10,040,172 元，各股东以货币出资 80,000,000 元，其中计入注册资本
10,040,172 元，计入资本公积 69,959,828 元。
2010 年 12 月 30 日，光导重工完成本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增加注册资本完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 866.11 15.17％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 化学所 575 10.07％
5 中船重工 500 8.76％
6 中金国联 439.2575 7.69％
7 银汉创投 376.5065 6.59％
8 豪迈基业 188.2532 3.3％
合计 5,709.8772 100%
2.3 2011 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 15 日，国友大正国友大正评报字[2010]第 384 号《中船重工科
技投资发展有限公司拟收购中国船舶重工集团公司持有的邯郸光导重工高科技有
限公司股权项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日 2010 年 10 月 31
日的净资产评估价值为 8,292.26 万元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重
工备案（备案编号 2011016）。
2011 年 3 月 24 日，光导重工股东会做出决议，同意中船重工将其持有的光
导重工 8.76%的股权全部转让给中船科投。
2011 年 5 月 20 日，中船重工船重资[2011]596 号《关于将邯郸光导重工高技
术有限公司部分股权转让给中船重工科技投资发展有限公司的批复》，同意将其在
3-3-1-20
光导重工的 500 万元出资转让给中船科投。
2011 年 6 月 20 日，中船重工与中船科投签署《股权转让协议》，约定中船重
工将在光导重工的 500 万元出资转让给中船科投，转让价格为 881.47 万元。
2011 年 6 月 29 日，光导重工完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 1,366.11 23.93％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 化学所 575 10.07％
5 中金国联 439.2575 7.69％
6 银汉创投 376.5065 6.59％
7 豪迈基业 188.2532 3.3％
合计 5,709.8772 100%
2.4 2011 年 9 月，第三次股权转让
2011 年 9 月 9 日，光导重工股东会作出决议，同意豪迈基业将其持有的光导
重工 3.30%的股权全部转让予中金国联。
2011 年 9 月 16 日，豪迈基业与中金国联签署《股权转让协议》，约定豪迈基
业将其持有的光导重工 3.30%的股权转让给中金国联，转让价格为 1,780 万元。
2011 年 9 月 30 日，光导重工完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 1,366.11 23.93％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 中金国联 627.5107 10.99％
5 化学所 575 10.07％
6 银汉创投 376.5065 6.59％
合计 5,709.8772 100%
3、 发行人设立后的历次股份变动情况
3.1 2016 年 8 月，第一次股份转让
3-3-1-21
2016 年 8 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]
第 0657231 号《中国船舶重工集团资本控股有限公司拟收购北京中金国联伟业投
资发展中心（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司分别持有的邯郸汉光科技股
份有限公司 10.99%、6.59%股权所涉及的邯郸汉光科技股份有限公司全部股东权
益价值评估报告》。根据该评估报告，发行人在评估基准日 2016 年 7 月 31 日的股
东全部权益价值为人民币 58,000 万元。
2016 年 8 月 10 日，中船资本与银汉创投签署《股权转让协议》，银汉创投将
持有的发行人 6.59%的股份转让给中船资本，转让价格为 37,099,194.96 元。
2016 年 8 月 10 日，中船资本与中金国联签署《股权转让协议》，中金国联将
持有的发行人 10.99%的股份转让给中船资本，转让价格为 61,831,305.07 元。
2017 年 5 月 23 日，中船重工船重资[2017]714 号《中国船舶重工集团公司关
于同意收购外部投资者持有的邯郸汉光科技股份有限公司股份的批复》，同意中船
资本收购中金国联、银汉投资分别持有的中船汉光 1,153.95 万股、691.95 万股股
份。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 中船资本 18,459,000 17.58%
4 信息中心 15,288,000 14.56%
5 化学所 10,573,500 10.07%
合计 105,000,000 100%
3.2 2017 年 12 月，第一次股份无偿划转
2017 年 12 月 4 日，中船资本与中船天津签署《无偿划转协议》，约定中船资
本将持有的发行人 1,845.9 万股股份无偿划转给中船天津。
2017 年 12 月 19 日，国务院国资委国资产权[2017]1301 号《关于邯郸汉光
科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将中船资本所持发行
人 17.58%股份无偿划转给中船天津。
本次无偿划转完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
3-3-1-22
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 中船天津 18,459,000 17.58%
4 信息中心 15,288,000 14.56%
5 化学所 10,573,500 10.07%
合计 105,000,000 100%
3.3 2018 年 1 月，第一次增加股本（股本从 10,500 万股增加至 14,800 万
股）
2017 年 9 月 15 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于公司增
资扩股的议案。
2017 年 9 月 15 日，中船重工船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团公司
关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，同意按照国资
委有关规定并按上海联合产权交易所有关程序办理进行交易事宜；同意本次增资
总股份数不超过 4,300 万元，其中汉光重工以其部分业务及相关资产进行增资认
购部分股份，剩余股份由外部投资者以现金方式进行增资认购。
2017 年 9 月 20 日，立信事务所出具信会师报字[2017]第 ZG29588 号《审计
报告》。根据该审计报告，截至审计基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的资
产总额为 623,987,440.96 元。
2017 年 12 月 25 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于增加
股本的议案，同意股本由 10,500 万元增加至 14,800 万元。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 2017 第 0824 号
《评估报告》载明，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人资产评估值为 59,900
万元。该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号
20170076）。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 2017 第 1099 号
《评估报告》载明，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工数码电子事业
部安全增强型复印件和保密硒鼓业务涉及的资产和负债的评估值为 1,860 万元。
该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号 20170077）。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字 2017 第 1100
号《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工精工事业部导弹部
件精密加工业务涉及的资产和负债的评估值为 8,300 万元。该评估报告所载明的
3-3-1-23
评估结果已经国务院国资委备案（备案编号 20170078）。
2017 年 12 月 25 日，国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐、深圳星融
与发行人及原股东签署《增资协议》，汉光重工以实物方式增资 10,160 万元，认
购发行人 17,517,241 股股份，溢价部分计入资本公积；国风投以货币方式增资
6,899.99958 万元，认购发行人 11,896,551 股股份，溢价部分计入资本公积；广
源利达以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价
部分计入资本公积；宁波大榭以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人
3,396,552 股 股 份 ， 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 ； 共 青 城 银 汐 以 货 币 方 式 增 资
1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分计入资本公积；深圳
星融以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部
分计入资本公积。
2019 年 3 月 12 日，立信事务所信会师报字[2019]第 ZG10803 号《验资报告》
审验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已经收到货币资金 147,800,002.20 元，
其中计入实收资本 25,482,759.00 元，计入资本公积 122,317,243.2 元；精密加工
业务以及安全增强型复印机和保密硒鼓业务涉及的资产和负债已完成交割，交割
基准日增资业务净资产账面价值为 47,903,661.87 元，构成无商业实质的非货币性
资产交货，以账面价值入账，计入实收资本 17,517,241.00 元，计入资本公积
30,386,420.87 元。
2018 年 1 月 16 日，发行人完成了本次增加股本的工商变更登记。
本次增加股本完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 53,070,241 35.8582%
2 中船科投 25,126,500 16.9774%
3 中船天津 18,459,000 12.4723%
4 信息中心 15,288,000 10.3296%
5 国风投 11,896,551 8.0382%
6 化学所 10,573,500 7.1443%
7 广源利达 3,396,552 2.2950%
8 宁波大榭 3,396,552 2.2950%
9 共青城银汐 3,396,552 2.2950%
10 深圳星融 3,396,552 2.2950%
合计 148,000,000 100.0000%
3-3-1-24
（三）国有股权管理
1、发行人设立时的国有股权管理
2012 年 6 月 28 日，国务院国资委国资产权[2012]400 号《关于邯郸汉光科技
股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意光导重工整体变更设
立邯郸汉光科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。
根据上述批复，发行人在设立时的国有股权管理情况如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工（SS） 国有法人股 35,553,000 33.86%
2 中船科投（SS） 国有法人股 25,126,500 23.93%
3 信息中心（SS） 国有法人股 15,288,000 14.56%
4 中金国联 法人股 11,539,500 10.99%
5 化学所（SS） 国有法人股 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 法人股 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
注：SS 为 State-own Shareholder 的缩写，即国有股股东。
2、发行人现有股权结构的国有股权管理
2018 年 5 月 16 日，国务院国资委国资产权[2018]253 号《关于中船重工汉光
科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人的增资扩股方案；
如发行人发行股票上市，汉光重工、中船科投、中船天津、信息中心、化学所、
风险投资基金在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
根据上述批复，发行人现有股权结构的国有股权管理情况如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工（SS） 国有法人股 53,070,241 35.8582%
2 中船科投（SS） 国有法人股 25,126,500 16.9774%
3 中船天津（SS） 国有法人股 18,459,000 12.4723%
4 信息中心（SS） 国有法人股 15,288,000 10.3296%
5 化学所（SS） 国有法人股 10,573,500 7.1443%
3-3-1-25
6 风险投资基金（SS） 国有法人股 11,896,551 8.0382%
7 广源利达 法人股 3,396,552 2.2950%
8 宁波大榭 法人股 3,396,552 2.2950%
9 共青城银汐 法人股 3,396,552 2.2950%
10 深圳星融 法人股 3,396,552 2.2950%
合计 105,000,000 100%
（四）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人各股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），发行人目前的经营范围为“光
电材料及关联产品的研发、生产、销售，有机光导鼓、墨粉、鼓粉盒及零部件的
研发、生产、销售；复印机、打印机、传真机、多功能一体机及其消耗材料和零
部件的研发、生产、销售；精密设备相关业务；技术咨询服务；货物及技术进出
口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务”。
根据汉光耗材现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），发行人子公司汉光耗材的经营
范围为“办公自动化产品及耗材（复印/打印设备用墨粉、彩粉、显影剂的成品、半
成品）的开发、生产与销售；技术咨询服务；耗材原材料的生产、销售；有机光
导鼓及相关零配件的销售；废旧物资回收及销售；货物进出口业务（法律法规规
定需前臵审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
本所认为，发行人及汉光耗材的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规
定。
（二） 境外业务
3-3-1-26
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人未设立境外机构，存在向境外采购原材料及销售产品的情
况。
（三） 业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主
营业务在最近两年内没有发生变更。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司取
得的业务资质、许可证书情况如下：
1、海关报关单位注册登记证书
邯郸汉光现持有中华人民共和国石家庄海关于 2016 年 12 月 2 日核发的中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书，海关注册编码为 1304910056，有效期为
长期。
汉光耗材现持有中华人民共和国石家庄海关于 2016 年 11 月 28 日核发的中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书，海关注册编码为 1304910103，有效期
为长期。
2、对外贸易经营者备案登记表
邯郸汉光现持有 2016 年 7 月 6 日备案的对外贸易经营者备案登记表，备案登
记表编号为 02152395。
汉光耗材现持有 2016 年 11 月 24 日备案的对外贸易经营者备案登记表，备
案登记表编号为 02628012。
3、高新技术企业证书
发行人现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局于 2017 年 7 月 21 日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
3-3-1-27
汉光耗材持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局于 2015 年 9 月 29 日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
经本所律师核查，河北省科学技术厅网站公示的《关于公布 2018 年第二批高
新技术企业的通知》，汉光耗材已经通过了 2018 年高新技术企业复审。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，发行人的主营业务
为打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC
鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是打印机、复印机、
多功能一体机的核心消耗材料。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
的主营业务收入分别为 530,651,742.87 元、638,797,680.58 元及 693,347,570.01
元，分别占同期发行人营业收入的 99.69%、99.88%及 99.85%，发行人的主营业
务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
如本法律意见书“六、发起人和股东（五）发行人的控股股东及实际控制人”
部分所述，汉光重工为发行人的控股股东，中船重工为发行人的实际控制人，为
发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
3-3-1-28
截止本法律意见书出具日，除汉光重工外，持有发行人 5%以上股份的股东为
中船科投、中船天津、信息中心、化学所、风险投资基金，为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
截止本法律意见书出具日，发行人全资子公司汉光耗材为发行人的关联方。
汉光耗材的具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产（七）发行人的子
公司”部分所述。
4、发行人控股股东及实际控制人控制或重大影响的其他企业
（1）发行人控股股东控制或重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除
发行人及发行人子公司外，汉光重工控制或重大影响的企业（不含已被吊销营业
执照且不再继续经营的 4 家，汉光机械厂美达梦之幻美容院、汉光机械厂美达冷
电服务部、汉光机械厂柯美复印机销售服务部、深圳佳正机电贸易公司）如下：
序号 关联方 关联关系
1 中船重工涿州汉光祥宇光电技术有限公司 发行人控股股东控制的企业
2 邯郸汉光机械有限责任公司 发行人控股股东控制的企业
3 邯郸中船汉光科工有限责任公司 发行人控股股东控制的企业
4 国营汉光机械厂劳动服务公司 发行人控股股东控制的企业
5 北京中船汉光信息技术有限公司 发行人控股股东控制的企业
6 天津汉光祥云信息科技有限公司 发行人控股股东控制的企业
1
7 邯郸市丛台美达机械加工有限公司 发行人控股股东控制的企业
（2）发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发
行人及发行人子公司外，中船重工控制或重大影响的主要企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
2 大连船舶投资控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
3 沈阳辽海装备有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
1
根据发行人的说明，邯郸市丛台美达机械加工有限公司正在办理注销手续。
3-3-1-29
4 渤海造船厂集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
5 大连渔轮有限公司 发行人实际控制人控制的企业
6 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
7 武汉武船投资控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
8 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
9 中船重工海声科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
10 山西江淮重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
11 中船重工西安东仪科工集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
12 山西汾西重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
13 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
14 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
15 重庆川东船舶重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
16 中船重工重庆液压机电有限公司 发行人实际控制人控制的企业
17 重庆华渝电气集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
18 重庆远风机械有限公司 发行人实际控制人控制的企业
19 中船重工重庆长平机械有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
20 重庆清平机械有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
21 重庆前卫科技集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
22 中国船舶重工集团长江科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
23 中国船舶重工集团天津船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
24 天津新港船舶重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
25 青岛北海船厂有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
26 昆明船舶设备集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
27 中国船舶重工股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
28 河北汉光重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
29 保定风帆集团有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
30 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
31 中国船舶重工集团国际工程有限公司 发行人实际控制人控制的企业
32 中船财务公司 发行人实际控制人控制的企业
33 中船重工远舟（北京）科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
34 深圳船舶贸易有限公司 发行人实际控制人控制的企业
35 中船重工物业管理有限公司 发行人实际控制人控制的企业
36 中船重工物资贸易集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
37 中国船舶工业物资总公司 发行人实际控制人控制的企业
38 中国船舶重工国际贸易有限公司 发行人实际控制人控制的企业
39 天津中船重工海盾科技发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
40 中国船舶重工集团公司第七研究院 发行人实际控制人控制的企业
41 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 发行人实际控制人控制的企业
42 中国船舶重工集团公司第七〇二研究所 发行人实际控制人控制的企业
3-3-1-30
43 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 发行人实际控制人控制的企业
44 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 发行人实际控制人控制的企业
45 中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 发行人实际控制人控制的企业
46 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 发行人实际控制人控制的企业
47 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 发行人实际控制人控制的企业
48 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 发行人实际控制人控制的企业
49 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 发行人实际控制人控制的企业
50 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 发行人实际控制人控制的企业
51 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 发行人实际控制人控制的企业
52 中国船舶重工集团公司第七一四研究所 发行人实际控制人控制的企业
53 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 发行人实际控制人控制的企业
54 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 发行人实际控制人控制的企业
55 中国船舶重工集团公司第七一七研究所 发行人实际控制人控制的企业
56 中国船舶重工集团公司第七一八研究所 发行人实际控制人控制的企业
57 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 发行人实际控制人控制的企业
58 中国船舶重工集团公司第七二二研究所 发行人实际控制人控制的企业
59 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 发行人实际控制人控制的企业
60 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 发行人实际控制人控制的企业
61 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 发行人实际控制人控制的企业
62 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 发行人实际控制人控制的企业
63 中国船舶重工集团公司七五〇试验场 发行人实际控制人控制的企业
64 中国船舶重工集团公司第七六〇研究所 发行人实际控制人控制的企业
65 天津修船技术研究所 发行人实际控制人控制的企业
66 中国船舶重工集团公司第十二研究所 发行人实际控制人控制的企业
67 中国船舶重工集团公司七六所 发行人实际控制人控制的企业
68 中国船舶重工集团公司军品技术研究中心 发行人实际控制人控制的企业
69 中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心 发行人实际控制人控制的企业
70 中船重工（北京）科研管理有限公司 发行人实际控制人控制的企业
71 中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
72 中国船舶资本有限公司 发行人实际控制人控制的企业
73 中国船舶重工集团资本控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
74 北京长城西区科技发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
75 重庆齿轮箱有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
76 陕西柴油机重工有限公司 发行人实际控制人控制的企业
77 淄博火炬控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
78 发行人实际控制人控制的企业
司
79 中国船舶重工集团西安船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
80 中船天津 发行人实际控制人控制的企业
3-3-1-31
81 中船重工海空智能装备有限公司 发行人实际控制人控制的企业
82 中国船舶重工集团新能源有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
5、关联自然人
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本情
况如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所
述。
（2）控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东汉光重工、实际控制人中船重工的董事、监事和高级管理人
员为发行人的关联自然人。
（3）其他重要关联自然人
其他重要关联自然人包括发行人及发行人控股股东汉光重工的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，以及发行人实际控制人中船重工的董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
6、发行人的关联自然人控制或重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其
他企业
7、其他关联方
（1）中金国联
中金国联曾为发行人的股东。2016 年 8 月 10 日，中船资本与中金国联签署
《股权转让协议》，中金国联将持有的发行人 10.99%的股份转让给中船资本。前
述股份转让完成后，中金国联不再持有发行人股份。
（2）银汉创投
银汉创投曾为发行人的股东。2016 年 8 月 10 日，中船资本与银汉创投签署
《股权转让协议》，银汉创投将持有的发行人 6.59%的股份转让给中船资本。前述
3-3-1-32
股份转让完成后，银汉创投不再持有发行人股份。
（3）中船资本
中船资本曾为发行人的股东。2017 年 12 月 19 日，国务院国资委国资产权
[2017]1301 号《关于邯郸汉光科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批
复》，同意将中船资本所持发行人 17.58%股份无偿划转给中船天津。前述无偿划
转完成后，中船资本不再持有发行人股份，由于中船资本为中船重工控制的公司，
中船资本仍然为发行人的关联方。
（4）邯郸市美达工贸公司
报告期内，邯郸市美达工贸公司与发行人存在关联交易。截止本法律意见书
出具日，邯郸市美达工贸公司已注销。
（5）邯郸汉光轻金属科技有限责任公司
2012 年，发行人收购了邯郸汉光轻金属科技有限责任公司的全部业务及相关
资产和负债。截止本法律意见书出具日，邯郸汉光轻金属科技有限责任公司已注
销。
（二）关联交易
1、关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人说明，经本所律师核查，发行人及
汉光耗材报告期内关联交易包括：（1）向关联方采购货物、接受劳务；（2）向关
联方销售货物；（3）关联租赁；（4）关联借款；（5）关联担保；（6）关联方资产
转让；（7）关键管理人员薪酬；（8）关联利息收入；（9）关联利息支出。
2、关联交易决策程序
经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，发行人已规定了股
东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程序、关联股东及关联董事分别在股
东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董事应发表
独立意见等详细内容。
3-3-1-33
3、关联交易定价及公允性说明
发行人 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年年度股
东大会、2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会分别审议了公司关联交易
的议案，发行人独立董事发表了事前认可及独立董事意见，发行人报告期内的关
联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况
4、减少和规范关联交易的措施
（1）发行人控股股东关于减少及避免关联交易的承诺
发行人控股股东汉光重工于 2019 年 3 月出具了《关于减少及避免关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
1）承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关法
律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序并订
立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过关联交
易损害发行人及其他股东的合法权益。
3）承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
求发行人提供任何形式的担保。
4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业
等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而导
致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）发行人实际控制人关于减少及避免关联交易的承诺
发行人实际控制人中船重工于 2019 年 3 月出具了《关于减少及避免关联交易
的承诺函》，主要内容如下：
1）承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
3-3-1-34
2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关法
律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序并订
立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过关联交
易损害发行人及其他股东的合法权益。
3）承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
求发行人提供任何形式的担保。
4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业
等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而导
致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）同业竞争
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或
相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
1、发行人控股股东关于避免同业竞争的声明及承诺
发行人控股股东汉光重工于 2019 年 3 月出具了《关于避免同业竞争的声明及
承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子公
司，下同）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于承诺人将来可能出现的所投资的企业所生产的产品或所从事的业务
与公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺在公司提出要求时出让其在该等企
业中的全部出资或股份、或促使该等企业出让与公司构成竞争的相关业务，并承
3-3-1-35
诺在法律允许的前提下给予公司对该等出资或股份或业务的优先购买权，并将尽
最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的、且是在与独立第三方进行正常商
业交易的基础上确定的。
（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其
他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密。
（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他
商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺而
导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2、发行人实际控制人关于避免同业竞争的声明及承诺
发行人实际控制人中船重工于 2019 年 3 月出具了《关于避免同业竞争的声明
及承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子公
司，下同）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于承诺人将来可能出现的所投资的企业所生产的产品或所从事的业务
与公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺在公司提出要求时出让其在该等企
业中的全部出资或股份、或促使该等企业出让与公司构成竞争的相关业务，并承
诺在法律允许的前提下给予公司对该等出资或股份或业务的优先购买权，并将尽
最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的、且是在与独立第三方进行正常商
业交易的基础上确定的。
（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其
他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密。
（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他
商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。
3-3-1-36
（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺而
导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）发行人对关联交易和同业竞争的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争情况，发行人已在《招股说明书》中明
确予以披露。本所认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产
1、自有不动产
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证及说明和承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及汉光耗材的自有不动产情况如下：
序 不动产证号/ 权利 权利
坐落 权利类型 用途 面积(㎡) 使用期限
号 房产证号 人 性质
共有宗地
邯郸经 国有建设
冀 （ 2019 ） 面积： 2006 年 4
济开发 用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 发行 25895.01 月 30 日至
1 区世纪 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 人 /房屋建筑 2056 年 4
大街 12 （构筑物） 房 工业
0000159 号 面积： 月 29 日
号 所有权
5719.84
共有宗地
邯郸经 国有建设
冀 （ 2019 ） 面积： 2006 年 4
济开发 用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 发行 25895.01 月 30 日至
2 区世纪 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 人 /房屋建筑 2056 年 4
大街 12 （构筑物） 房 工业
0000161 号 面积： 月 29 日
号 所有权
5739.4
邯郸经 共有宗地
国有建设 工业
冀 （ 2019 ） 济开发 面积： 2006 年 4
用地使用 出让/ 用地/
邯郸市不动 发行 区世纪 25895.01 月 30 日至
3 权/房屋 自建 工
产 权 第 人 大街 12 /房屋建筑 2056 年 4
（构筑物） 房 业、
0136604 号 号等 2 面积： 月 29 日
所有权 科研
处 4309.62
冀 （ 2019 ） 发行 邯郸经 国有建设 出让/ 工业 共有宗地 2007 年 4
4
邯郸市不动 人 济开发 用地使用 自建 用地/ 面积： 月 1 日至
3-3-1-37
产 权 第 区世纪 权/房屋 房 工业 18659.57 2057 年 3
0136598 号 大街 16 （构筑物） /房屋建筑 月 31 日
号等 2 所有权 面积：
处 5687.62
邯郸经
济开发 共有宗地
国有建设
冀 （ 2018 ） 区中船 面积： 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 路 12 号 19580/房 月 6 日至
5 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 彩色墨 屋建筑面 2062 年 4
（构筑物） 房 仓库
0026035 号 粉产业 积： 月5日
所有权
化项目 2 3127.85
号仓库
邯郸经
济开发
国有建设 共有宗地
冀 （ 2018 ） 区中船 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业 面积：
邯郸市不动 汉光 路 12 号 月 6 日至
6 权/房屋 自建 用地/ 19580/房
产 权 第 耗材 彩色墨 2062 年 4
（构筑物） 房 工业 屋建筑面
0026036 号 粉产业 月5日
所有权 积：3055
化项目 4
号车间
邯郸经
济开发 共有宗地
国有建设
冀 （ 2018 ） 区中船 面积： 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 路 12 号 19580/房 月 6 日至
7 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 彩色墨 屋建筑面 2062 年 4
（构筑物） 房 工业
0026041 号 粉产业 积： 月5日
所有权
化项目 3125.74
综合楼
邯郸经
济开发
区中船 共有宗地
国有建设
冀 （ 2017 ） 路 12 号 面积： 2009 年 9
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 色粉生 22184.5/ 月 29 日至
8 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 产线扩 房屋建筑 2059 年 9
（构筑物） 房 工业
0026931 号 产改建 面积： 月 28 日
所有权
项目（一 1814.75
期）5 号
车间
邯房权证字 邯郸经
汉光 仓库/
9 第 济开发 - - 7,476.13 -
耗材 厂房
0510001701 区中船
3-3-1-38
号 路 12 号
邯房权证国 邯郸经
字第 汉光 济开发
10 - - 车间 1,860.53 -
0510004949 耗材 区中船
号 路 12 号
2、租赁房产
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具
日，发行人及子公司租赁不动产的情况如下：
序 租赁 租赁 租赁 是否办理
出租方 坐落 用途 房产证号
号 方 面积 期限 租赁备案
邯房权证
国字第
2019
信息安全 0510005
邯郸市经济 7884 .1.1-
发行 汉光重 事业部、精 632 号、
1 开发区和谐 平方 2019 否
人 工 工事业部 邯房权证
大街 8 号 米 .12.3
生产经营 国字第
1
0510005
637 号
邯郸市 邯郸市中船 2018
3241
汉光 峰恒贸 路 9 号峰恒 存放成品 .5.1-
2 平方 无 否
耗材 易有限 物流园 1 号 及原材料 2019
米
公司 仓库 .4.30
2019
邯郸市 邯郸市中船
2800 .1.1-
汉光 峰恒贸 路 9 号峰恒 存放成品
3 平方 2019 无 否
耗材 易有限 物流园 3 号 及原材料
米 .12.3
公司 仓库
1
邯郸市开发
区东兴大街
2018
河北恒 与中船路交 墨粉及其
3000 .4.23
汉光 聚源物 叉口西北角 原材料和
4 平方 -201 无 否
耗材 流有限 的“邯郸矿 其他物品
米 9.4.2
公司 用设备交易 存储
2
中心”4#仓
库
汉光 中山市坦洲 66.23 2018 粤（2017）
5 李金霞 居住 是
耗材 镇曙光路 平方 .8.15 中山市不
3-3-1-39
13 号富汇 米 -201 动产权第
豪苑 2 幢 9.8.1 0058379
705 号 4 号
中山市三乡
金瑞商 粤（2017）
镇振华路 3 2018
务服务 中山市不
汉光 号三乡金融 2平 .9.1-
6 （中山） 办公 动产权第 否
耗材 商务中心 方米 2019
有限公 0228385
1602 卡之 .8.31
司 号
二 S9 单元
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述租赁房屋中存在部分租赁房屋
未取得房屋所有权证、出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。
就上述问题，邯郸市峰恒贸易有限公司、河北恒聚源物流有限公司分别出具
了《证明》，证明其向汉光耗材出租的仓库系其自有房产，可正常使用，不存在任
何抵押、被司法机关扣押等导致使用权受限的情形。
汉光重工就上述房屋租赁瑕疵事宜出具了承诺，如发行人及汉光耗材因租赁
房产的权属瑕疵，导致发行人及汉光耗材无法继续使用租赁房产而需要搬迁，汉
光重工承诺以现金方式补偿由此给发行人及汉光耗材造成的损失。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号）规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的。
本所认为，发行人及汉光耗材与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有
关法律法规规定，发行人及汉光耗材继续使用上述租赁房屋不存在重大法律风险，
上述租赁房屋未取得房屋所有权证及未办理租赁备案登记不会对发行人及汉光耗
材的经营造成重大不利影响。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明、国家工商行政管理总局
商标局出具的商标档案，并经本所律师在商标局网站的查询，截至本法律意见书
3-3-1-40
出具日，发行人及汉光耗材依法取得的注册商标共有12项，另有2项正在申请中的
商标。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师在
国家知识产权局网站的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及汉光耗材依法
取得专利共有21项，另有14项正在申请的专利。
3、域名
根据发行人提供的中国国家顶级域名注册证书，并经本所律师在互联网域名
查询网站（http://whois.www.net.cn/）的查询，汉光耗材拥有一项域名，具体如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 Hgtoner.com.cn 汉光耗材 2008.7.5 2020.7.5
4、著作权
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及汉光耗材无任何著作权。
5、非专利技术
根据发行人的说明和承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司拥有的原具有账面价值的非专利技术有 2 项。截至本法律意见书出具日，该
等非专利技术已经摊销完毕。
（三）特许经营权
根据发行人提供的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及汉光耗材无任何特许经营权。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人采购主要
设备的内部审批文件及采购合同等，发行人的主要经营设备不存在产权纠纷或潜
3-3-1-41
在纠纷。
（五）发行人分公司
根据发行人提供的资料及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人未设立分公司。
（六）发行人的子公司
根据发行人提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人有1家全资子公司汉光耗材。汉光耗材的具体情况请见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产（六）发行人的子公司”部分。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允
许范围内对该等财产行使权利不受限制。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及汉光耗材正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以
及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要为采购合同、销售合同等。
（二） 合同主体及合同的履行
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及子公司
是上述重大合同的主体，上述重大合同的内容和形式合法有效、履行不存在法律
障碍，发行人及子公司的上述重大合同不存在法律纠纷。
（三） 侵权之债
如本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述，
发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发
3-3-1-42
行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人也不
存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本法律意见书正文所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，报告期内，发行人金额较大的应收
款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减资
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人及其前身光导重工
自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身光导重工设
立至今增资扩股的情形详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分所述。
（二） 发行人重大资产收购或出售
2017 年 12 月，发行人收购了汉光重工重工精工事业部资产组及数码电子事
业部资产组业务，具体情况详见本法律意见书“3.3 2018 年 1 月，第一次增加股
本（股本从 10,500 万元增加至 14,800 万元）”部分所述。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述收购外，发行人报告期内未
发生过其他重大资产收购或出售的情形。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资
产臵换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
3-3-1-43
《公司章程》系光导重工整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2012 年 6
月 29 日召开的发行人创立大会审议通过，《公司章程》已报邯郸市工商局备案。
（二） 发行人公司章程的修改
发行人最近三年对《公司章程》进行了如下修订：
2016 年 10 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，就发行人董
事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工
商局备案。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，就发行人
名称变更、经营范围变更，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工商局备
案。
2018 年 1 月 29 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，就发行人董
事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工
商局备案。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订
已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（四） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规
的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他
有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2018 年年
度股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人设臵了
股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会成员中包括三分之一独立董事；董事
会聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构。
3-3-1-44
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。该
等议事规则的制定程序及内容符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的工商档案、相关董事会、监事会、股东大会决议，报告期
内，发行人共召开了 8 次股东大会，10 次董事会和 6 次监事会。
经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、内
容及决议签署等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定。该等决议的内容
及签署真实、有效。
本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和
有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。发行人监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。发行人高级管理
人员共 4 名，其中总经理 1 名由董事兼任，副总经理 2 名，财务负责人、董事会
秘书 1 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供发行人所在地派出所出具的证明
文件、说明和承诺，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3-3-1-45
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事、
监事和高级管理人员的选举和变更符合符合法律法规及当时公司章程的有关规
定，履行了必要的法律程序。
根据发行人说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级
管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条
的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为李晨光、冷欣新、陈丽京。
发 行 人 的 独 立 董 事 人 数 为 董 事 会 成 员 总 数 的 1/3 ， 符 合 中 国 证 监 会 证 监 发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事出
具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合
法律法规及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人及汉光耗材所在地的税务主管机关出具的《证
明》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司执
行的税种、税率符合现行法律法规的要求；发行人近三年以来享受的税收优惠、
财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据相关政府部门出具的《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所经
办律师核查，发行人及汉光耗材报告期内依法纳税，不存在其他被税务行政机关
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及汉光耗
材目前的业务经营活动及募集资金项目符合环境保护的要求，报告期没有因违反
3-3-1-46
环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料和相关政府部门出具的《证明》，发行人及汉光耗材报
告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告
的议案》，发行人本次发行募集资金将用于彩色墨粉生产线建设项目、黑色墨粉生
产线建设项目、激光有机光导鼓扩产改造项目、工程技术研究中心项目及补充流
动资金，上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取
得主管环保部门审查同意。
（二）根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人本次募集资金
的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金投资
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人的发展战略和发展目标如下：
（一）发展战略
发行人在深入研究国内外市场以及竞争对手及自身优势的基础上，结合发行
人实际情况，制定了“技术领先、产融一体的创新型企业”的发展战略。发挥公
司的技术优势，大力推进打印复印消耗材料的产品替代及产业升级，持续推动相
关产业国产化；发挥发行人工程技术及产业化优势，加强与科研院所合作，探索
新领域，培育新产品；积极推进国产化设备及消耗材料在信息安全领域的应用，
促进军民融合发展。通过技术创新、产能扩张、强化营销等方式继续保持国内的
3-3-1-47
市场领先地位并进一步扩大国际市场份额，建设世界一流的电子信息材料领域创
新型企业。
未来发行人将发展成为信息化办公设备平台，主营业务包括自主可控、安全
可信、高效可用的打印复印设备及耗材；光电信息新材料和应用的业务平台，主
营业务包括柔性显示、染料敏化太阳能电池材料、替代传统印染业务（环保、高
效、个性）；中船重工集团军民融合和信息安全的重要载体，发行人孕育自军工集
团，业务发展依托和立足于军工集团的技术底蕴和经营基因。
（二）发展目标
围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：充分发挥发行人的
民族品牌优势、技术和研发优势、OPC 鼓和墨粉匹配优势、产品质量优势、规模
经济优势、经营管理优势、完善的销售网络优势。发行人旨在中短期形成黑色墨
粉与彩色墨粉并重、中型 OPC 鼓与大型、小型 OPC 鼓并重的产品结构，长期形
成以彩色墨粉、超大型及超小型特种 OPC 鼓、办公信息一体化设备与信息安全办
公自动化设备为核心，军民业务协同发展，军民技术融合互补的业务形态。
力争成为信息化办公设备、有机光电信息新材料和应用、军民融合和信息安
全深度发展的知名企业。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师通过网上检索及查询全国法院被执
行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。
2、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行
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人及汉光耗材不存在重大违法行为及被处罚的情况。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明和承诺，并经本所律师通过网上检
索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等
方式进行核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明和承诺，并经本所律师通过网上检索及查
询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进
行核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
根据发行人提供的承诺函，发行人及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员已签署的承诺主要包括：
序号 承诺的主要内容 承诺方
1 股份锁定承诺 实际控制人
2 持股及减持意向承诺 持股5%以上的股东
持有的发行人股票在限售期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6
个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 控股股东及其关联股东（中船科
3
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 投、中船天津）
低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长6个月
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
4 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 发行人、控股股东及实际控制人
条件构成重大、实质影响的，则回购相关股份
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
发行人、控股股东、实际控制人、
5 重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失
董事、监事及高级管理人员
的，则赔偿投资者损失
发行人、控股股东、实际控制人、
6 稳定股价承诺 董事（不含独立董事）及高级管
理人员
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发行人、控股股东、实际控制人、
7 未履行承诺的约束措施 董事（不含独立董事）、监事及
高级管理人员
经本所律师核查，发行人及其控股股东、其他持股 5%以上股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规
定。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的承诺函，在未履行相关承诺时，
该等主体分别承诺受约束措施如下：
序号 承诺主体 约束措施
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
1 发行人 （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站
等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公
2 控股股东 司直接或间接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转
让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关公
开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若
因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应
裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定的。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
实际控制
3 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站
人
等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公
司直接或间接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转
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让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关公
开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若
因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应
裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定的。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本
人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。在违反承
发行人董
诺发生之日起5个工作日内，停止在中船重工汉光科技股份有限公司
事、监事及
4 处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时本人直接或间
高级管理
接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转让（若持有股
人员
份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关
公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相
应裁判或决定的，将严格依法执行该等裁判或决定的。
经本所律师核查，上述关于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第三届董事会
第八次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，由发行人 2018 年年度股东大会审议通过。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书》及
其摘要，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。
本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用的《律师工作报告》和本法律意
见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》
和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作
报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 劳务派遣
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根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣协议，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材员工数量如下：
时间 正式员工人数 劳务派遣人数
2018 年 12 月 31 日 871 24
（二） 社保、公积金
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况表，并经本所律师核查，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材的社会保险和住房公积金的缴纳情
况如下：
自愿放弃 领取补 正在办理转 新入职未 员工
项目 缴纳人数
缴纳人数 贴人数 移手续人数 办理人数 人数
养老保险 817 - - 3 51 871
失业保险 817 - - 3 51 871
工伤保险 817 - - 3 51 871
医疗保险、生育保险 819 - - 1 51 871
住房公积金 790 - 3 7 71 871
发行人控股股东汉光重工就发行人及汉光耗材社会保险、住房公积金事项出
具了承诺，如因有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社
会保险和住房公积金，或者发行人及汉光耗材因上述行为收到任何罚款或损失，
汉光重工愿意在无需发行人支付任何代价的情况下承担发行人及汉光耗材因此产
生的全部费用和损失。
2019 年 1 月 22 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，兹证明，自 2016 年 1 月 1 日起至今，中船汉光严格遵守国家及地方劳动及
社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为
和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2019 年 1 月 9 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
中船汉光缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规
行为。
2019 年 1 月 22 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，兹证明，自 2016 年 1 月 1 日起至今，汉光耗材严格遵守国家及地方劳动及
社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为
和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
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2019 年 1 月 9 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
汉光耗材缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规
行为。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存在因部分员工新入职和部分
员工正在办理社会保险转移手续等原因未给全部员工缴纳社会保险及住房公积金
的瑕疵，鉴于邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市住房公积金管理中心分别出
具了《证明》，证明发行人及汉光耗材报告期内不存在违反劳动及社会保障、住
房公积金管理方面的法律法规的行为，且发行人控股股东已经做出了承诺，前述
瑕疵，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理
办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大
违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》
和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作
报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，
发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
王 晖
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-54
