北京市金杜律师事务所
关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：中船重工汉光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第123号）（以下简
称“《创业板首发管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行
证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告>的通知》（证监发[2001]37号）等法律、行政法规、规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作
为中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中船汉光”）首次公开
发行A股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2019年3月28日出具了《北京市金杜律
师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事
务所关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年8月21日出具
了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于2019年11月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》合称“前期法律意见书”。
中国证监会于2019年12月4日下发《关于请做好中船重工汉光科技股份有限
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公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》），本所现根据《告知
函》的要求，就相关内容进行了补充核查，出具本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）是对本所已出具的《律师工作报告》和前期法律意
见书的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》和前期法
律意见书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》及前期法律意见书相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、 《告知函》第 1 题：关于同一控制下的资产收购。2017 年 12 月，发
行人收购控股股东汉光重工数码电子事业部及精工事业部资产组，将打印复印
耗材的下游产业信息安全复印机业务、对空军事装备零配件加工业务注入发行
人，汉光重工后续计划进一步将相关资产注入发行人。收购完成后，发行人自
2018 年 1 月 1 日起向汉光重工承租原使用的两处厂房，租赁面积 7,884 平方米，
占发行人生产经营用房比例为 14.15%。请发行人：（1）说明并披露汉光重工
将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公允，是否依法履行了
相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵；（2）结合已注入资产 2019 年
1-9 月的运营情况以及对 2019 年全年业绩实现情况的预计，分析已注入资产是
否存在减值迹象；（3）说明并披露已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联
系与区别，是否与发行人主营业务具有协同效应；（4）说明并披露发行人控股
股东后续拟注入资产的详细情况，包括但不限于拟注入资产的时间安排、具体
资产及其截至目前收入规模、利润实现情况等；（5）说明并披露相关厂房土地
未投入发行人的原因，已注入资产生产经营所需的全部厂房系向汉光重工租赁
使用，是否对发行人独立性及资产完整性构成重大不利影响；相关租赁价格是
否公允；（6）前述资产注入事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》第十三条“发行人应当经营一种业务”的规定。请保荐机构、发行人
律师以及会计师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
（一）汉光重工将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公
允，是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵；
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1. 汉光重工将上述资产注入发行人的原因
根据《招股说明书》、发行人工商登记资料、《营业执照》《20190630 审计报
告》及发行人的说明，本次资产注入前，发行人主要从事打印复印静电成像耗材
墨粉、OPC 鼓的研发、生产和销售。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人精工事业部负责人访谈，汉光重
工将上述资产注入发行人的原因系为提升发行人的资产质量和盈利水平，进一步
拓展发行人的产业链，支持优质业务资产的良好发展，实现发行人打造信息安全
及办公信息化和军民融合重要载体的长期战略目标。
本次资产注入后，发行人的主要产品包括墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、
特种精密加工产品。
2. 汉光重工将上述资产注入发行人的合理性
（1）信息安全增强复印机业务
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，信息安全增强复印
机业务为发行人打印复印耗材业务的下游产业，通过本次资产注入，发行人不仅
实现从“耗材”到“耗材、整机设备”产业链的延伸，而且实现了从办公耗材领域到
信息安全领域的重要跨越，为发行人发展信息安全及办公信息化业务的长期战略
目标奠定基础。
根据《招股说明书》，报告期内，信息安全增强复印机业务毛利率分别为
52.11%、48.98%、59.16%和 40.47%，能够提升发行人的盈利能力。
（2）特种精密加工业务
根据汉光重工出具的说明并经本所律师对发行人特种精密加工业务负责人
访谈，本次注入的精工事业部前身曾主要从事复印机零部件模具的设计和制造方
面业务，后受市场竞争环境的影响，精工事业部逐渐将其业务转型为对空军事装
备零部件精密加工。
根据发行人说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，特种精密加工业务通
过本次资产注入，一方面，发行人可以拓展军工新业务，随着未来我国军事装备
发展，预计发行人精密加工业务将保持良好发展，为发行人军民融合协同发展奠
定基础；另一方面，未来随着发行人大力发展信息安全复印机业务，特种精密加
工业务可以为发行人信息安全复印机业务提供生产工艺方面的技术支持和储备，
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重拾昔日在复印机零部件模具的设计和制造方面的作用，两种业务能够产生一定
的协同效应。
根据《招股说明书》，报告期内，精工业务毛利率分别为 43.66%、46.27%、
49.56%、41.04%，能够提升发行人的盈利能力。
综上，本所认为，汉光重工将数码电子事业部资产组和精工事业部资产组注
入发行人具有合理性。
3. 交易价格是否公允，是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是
否存在瑕疵
（1）交易价格是否公允
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为东洲评报字[2017]
第 1099 号、第 1100 号的《评估报告》，对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日汉
光重工用于出资的数码电子事业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和负
债进行了评估，确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工数码电子事业
部资产组涉及的资产和负债的评估值为 1,860 万元，精工事业部资产组涉及的资
产和负债的评估值为 8,300 万元。上述《评估报告》所载明的评估结果已经国务
院国资委备案（备案编号分别为：20170077、20170078）。
同日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字[2017]第 0824 号《评估
报告》，确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人净资产评估值为 59,900
万元，折合每股对应的净资产评估价值为 5.7 元。该《评估报告》所载明的评估
结果已经国务院国资委备案（备案编号 20170076）。
根据本次增资的批复文件、增资协议、上海联合产权交易所增资凭证（编号
0001136）及发行人的说明，本次资产认购的交易价格是在评估值基础上，通过
在产权交易所公开竞价方式确定，最终确定的增资价格为 5.8 元/股，高于发行人
经评估备案的净资产评估值。
综上，本所认为，发行人本次资产认购交易价格确定依据公允合理。
（2）是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵
① 汉光重工履行的审议及审批程序
2017 年 8 月 26 日，汉光重工党委会作出决议，同意汉光重工以安全增强复
印机业务及特种精密加工业务注入到发行人进行增资，并将上述事项上报中船重
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工审批；
2017 年 9 月 8 日，汉光重工向中船重工上报汉光规[2017]213 号《关于邯郸
汉光科技股份有限公司以增资方式进行资产重组整合并同步募集资金的请示》，
申请以数码电子事业部资产组和精工事业部资产组出资对发行人进行增资。
2017 年 9 月 15 日，中船重工作出船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团
公司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，同意按
照国资委有关规定并按上海联合产权交易所有关程序办理进行交易事宜；同意本
次增资总股份数不超过 4,300 万元，其中汉光重工以其部分业务及相关资产进行
增资认购部分股份，剩余股份由外部投资者以现金方式进行增资认购。
② 发行人履行的审议及审批程序
2017 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》，同意发行人拟增发不超过 4,300 万股股份，其中汉光
重工以实物资产认购不超过 2,000 万股股份，其余为现金增资，拟通过上海联合
产权交易所公开进行。
2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于增加股本的议案》，经在上海联合产权交易所公开挂牌，最终确定的增资规模
为 4,300 万股股份，本次增资完成后，发行人总股本将由 10,500 万元增加至 14,800
万元。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增加股本的议案》1。
2017 年 9 月 15 日，中船重工作出船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团
公司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》。
③ 审计、评估及评估备案情况
2017 年 9 月 20 日，立信事务所出具信会师报字[2017]第 ZG29588 号《审计
报告》。根据该审计报告，截至审计基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的
1
根据发行人股东于 2017 年 12 月 22 日出具的《豁免通知时间确认函》，发行人股东同意豁免股
东大会通知时间并于 2017 年 12 月 25 日召开股东大会。
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资产总额为 623,987,440.96 元。
如前文“（1）交易价格是否公允”部分所述，上海东洲资产评估有限公司已
于 2017 年 9 月 30 日出具编号为东洲评报字 2017 第 0824 号、第 1099 号、第 1100
号的《评估报告》，对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日发行人净资产、汉光重
工用于出资的数码电子事业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和负债进
行了评估，且上述《评估报告》所载明的评估结果已经国务院国资委备案。
④ 《增资协议》签署情况
2017 年 12 月 25 日，国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐、深圳星
融与发行人及原股东签署《增资协议》，汉光重工以实物方式增资 10,160 万元，
认购发行人 17,517,241 股股份，溢价部分计入资本公积；国风投以货币方式增资
6,899.99958 万元，认购发行人 11,896,551 股股份，溢价部分计入资本公积；广
源利达以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部
分计入资本公积；宁波大榭以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人
3,396,552 股 股 份 ， 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 ； 共 青 城 银 汐 以 货 币 方 式 增 资
1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分计入资本公积；深圳
星融以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分
计入资本公积。
⑤ 进场交易情况
根据发行人提供的《增资协议》及上海联合产权交易所增资凭证（编号
0001136），本次增资系通过在产权交易所公开竞价方式确定。
⑥ 验资及工商变更登记情况
2019 年 3 月 12 日，立信事务所出具信会师报字[2019]第 ZG10803 号《验资
报告》，确认截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已收到股东缴纳的现金出资并已完
成实物资产交割。
2018 年 1 月 16 日，发行人完成了本次增加股本的工商变更登记。
综上，本所认为，汉光重工本次向发行人注入资产依法履行了相关审议及审
批程序，相关事项不存在瑕疵。
（二）结合已注入资产 2019 年 1-9 月的运营情况以及对 2019 年全年业绩实
现情况的预计，分析已注入资产是否存在减值迹象
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如前文“（1）交易价格是否公允”部分所述，上海东洲资产评估有限公司已
于 2017 年 9 月 30 日出具编号为东洲评报字 2017 第 1099 号、第 1100 号的《评
估报告》，对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日汉光重工用于出资的数码电子事
业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和负债进行了评估。根据上述《评估
报告》，数码电子事业部资产组和精工事业部资产组 2017 年至 2022 年业绩预测
的净利润情况如下：
单位：万元
2022 年度以
净利润 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
后
数码电子事业部 139.33 193.23 223.45 249.07 277.13 277.13
精工事业部 630.10 813.76 1,131.82 1,279.03 1,325.83 1,348.02
根据发行人的说明，发行人对各项业务进行盈利分拆测算，两个资产组实现
的净利润情况如下：
单位：万元
净利润 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月 2019 年（预计）
数码电子事业部 257.46 370.59 279.69 399.50
精工事业部 600.78 1,074.48 749.38 1,140.06
如上表所述，2019 年 1-9 月，数码电子事业部和精工事业部实现净利润分别
为 279.69 万元和 749.38 万元，2019 年全年预计实现净利润数分别为 399.50 万元
和 1,140.06 万元，超过业绩预测的净利润。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈、比较发行人报告期
内净利润预测值与报告期内实际经营数据，同时综合考虑资产组行业发展前景、
实际经营情况、未来业务发展情况以及以后年度业绩预测情况，本所认为，汉光
重工已注入的两个资产组不存在减值迹象。
（三）说明并披露已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联系与区别，
是否与发行人主营业务具有协同效应
1. 信息安全复印机业务与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效
应
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，本次注入的信息安
全复印机业务，是发行人墨粉、OPC 鼓打印耗材业务的下游整机设备产品业务，
是发行人将现有耗材产品业务向下游整机设备业务的自然延伸，发行人墨粉、
OPC 鼓等耗材产品与本次注入的复印整机设备具有较高的行业相关度。通过本
次注入，发行人主营业务成为主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研
发、生产和销售。发行人未来可以实现耗材业务和信息安全设备整机两者的协同
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发展，通过大力发展信息安全复印机业务，促进自身耗材业务的市场发展；同时
通过自身耗材业务的发展，提升信息安全复印机业务的综合竞争实力。
2. 特种精密加工业务与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效应
（1）发行人特种精密加工业务的起源及演变
根据汉光重工的工商档案、发行人出具的说明、发行人提供的业务合同，并
经本所律师对发行人特种精密加工业务负责人访谈，汉光重工精密加工业务注入
发行人之前的起源及演变情况如下：
发行人控股股东汉光重工的前身国营汉光机械厂成立于 1963 年。20 世纪 70
年代开始，国营汉光机械厂开展复印机国产化相关业务。为配合复印机国产化业
务的发展，国营汉光机械厂所属的工具科（即精工事业部前身）主要从事复印机
零部件模具的设计和制造，当时国营汉光机械厂生产的复印机零部件大部分均使
用工具科生产的模具。经过多年复印机零部件模具的设计和制造，工具科积累了
丰富的高精度零配件的技术及工艺。
上世纪 90 年代中期，受市场竞争环境的影响，国营汉光机械厂复印机业务
基本处于停滞状态，工具科主要从事的复印机零部件模具设计和制造业务亦难以
为继，因此工具科开始拓展外协零配件加工业务，并逐步转型为汉光重工下属精
工事业部。
自 2003 年开始，精工事业部与中国航天科工集团有限公司下属北京航天新
风机械设备有限公司（以下简称“航天新风”）开展业务合作，为其提供导弹弹翼、
发射筒类等对空军事装备零部件的精密加工业务。
（2）与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效应
根据发行人的说明，并经本所经办律师对发行人总经理访谈，发行人控股股
东将特种精密加工业务注入发行人，一方面，发行人可以拓展军工新业务，随着
未来我国军事装备发展，预计发行人精密加工业务将保持良好发展，为发行人军
民融合协调发展奠定基础；另一方面，特种精密加工业务事业部的前身曾主要从
事国产化复印机零部件模具的设计和制造，未来随着发行人大力发展信息安全复
印机业务，特种精密加工业务可以为发行人信息安全复印机业务提供生产工艺方
面的技术支持和储备，重拾昔日在复印机零部件模具的设计和制造方面的作用。
基于上述，本所认为，发行人控股股东注入的资产与发行人主营业务具有协
同效应。
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（四）发行人控股股东后续拟注入资产的详细情况，包括但不限于拟注入
资产的时间安排、具体资产及其截至目前收入规模、利润实现情况等
针对后续拟向发行人注入资产的情况，控股股东汉光重工及发行人已出具说
明，具体内容如下：
“信息安全产业目前是中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）
重点发展的核心主业之一，也是中船重工重要的支柱产业，主要业务包括：信息
安全复印机、保密安全信息系统、军用密码设备和网络系统、安全办公信息化设
备、陆海边防安全设备等，相关资产和业务主要分布在中船重工下属的子集团及
研究院所。南北两船集团合并后，预计该块业务的资产和业务规模将进一步扩大。
中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”）主要从事打印复
印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，是国内打印复印静电成像耗材
主要生产厂商之一，主要产品已经包括信息安全复印机。围绕“网络强国和信息
安全”的国家战略需求，中船重工已经为中船汉光制定了清晰的战略规划，还将
中船汉光定位为中船重工信息安全及办公信息化板块的专业化研发与产业发展
平台。未来中船重工会立足于上市后的中船汉光，在持续良好发展现有主营业务
的同时，在相关政策许可下，尽快逐步将该板块的相关资产和业务整合进入中船
汉光，持续培育壮大信息安全产业板块，将中船汉光打造成为信息安全系统集成
的综合服务商，使其成为信息安全国家队中的领军企业。”
基于上述，本所认为，发行人控股股东及其实际控制人已为发行人制定了后
续资产注入计划。
（五）相关厂房土地未投入发行人的原因，已注入资产生产经营所需的全
部厂房系向汉光重工租赁使用，是否对发行人独立性及资产完整性构成重大不
利影响
1. 相关厂房未投入发行人的原因
根据发行人的说明，并经本所经办律师实地勘察，由于数码电子事业部资产
组业务和精工事业部资产组业务使用的厂房车间属于邯郸市经济开发区和谐大
街 8 号的两处房屋的各一部分，且位于汉光重工独立封闭厂区内，上述厂房暂无
法进行土地及房屋产权证书分割，因此土地及房屋权属未过户至发行人。信息安
全复印机和特种精密加工业务对于厂房并无特殊性要求，发行人在类似地段租赁
替代性厂房无实质性障碍。未来待发行人拥有足够的厂房空间后，将在自有厂房
开展相关业务。
2. 相关租赁价格是否公允
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根据《20190630 审计报告》及《房屋租赁协议》，报告期内发行人存在向汉
光重工租赁房屋的平均租赁价格为 180 元/m2/年（含税）。根据发行人说明，上
述房屋租赁的价格系根据市场公允价格向其周边租赁市场询价确定。
经本所律师在 58 同城（https://hd.58.com/）、赶集网（http://handan.ganji.com/）
查询，发行人向汉光重工租赁房屋的价格与市场类似地段房屋的租赁价格比对情
况如下表所示：
面积 含税租赁价
序号 承租方 出租方 用途 坐落 2
（m ） 格（元/m2/年）
1 发行人 汉光重工 厂房 邯郸市经济开发区和谐大街8号 7,884 180
2 — 张某 厂房 联纺西路联纺桥西北行100米 100 153.3
3 — 周某 厂房 丛台区丰收路/华荣街（路口） 1,000 182.5
经比对，发行人向汉光重工租赁房屋的价格与市场类似地段厂房租赁的价格
相近。
基于上述，本所认为，发行人向汉光重工租赁房屋的价格公允。
3. 是否对发行人独立性及资产完整性构成重大不利影响
（1）租赁厂房不属于发行人重要的经营厂房
根据发行人提供《房屋租赁协议》及说明，并经本所律师实地勘察，发行人
上述租赁房屋系作为数码电子事业部资产组业务和精工事业部资产组业务的厂
房车间使用。
根据《招股说明书》，发行人主要产品包括墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、
特种精密加工产品，其中墨粉及 OPC 鼓的生产经营所使用的均是自有场地或向
非关联方租赁的场地，该部分厂房占发行人生产经营用房总面积的比例为
85.85%。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人信息安全复印机及特种精密加工产
品的收入占当期主营业务收入的比例较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全复印机 539.92 1.41% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38% 394.90 0.74%
特种精密加工产品 1,086.59 2.85% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43% 1,885.14 3.55%
合计 1,626.51 4.26% 3,987.40 5.75% 3,074.32 4.81% 2,280.04 4.29%
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根据发行人的说明，并经本所律师实地勘察信息安全复印机、特种精密加工
业务生产车间及附近地段出租厂房，信息安全复印机和特种精密加工业务对于厂
房并无特殊性要求，发行人在类似地段寻找替代性厂房无实质性障碍，上述租赁
房屋不属于发行人重要、主要的经营厂房。
（2）租赁厂房能够确保发行人长期使用
发行人与汉光重工于 2019 年 2 月 26 日签署的《房屋租赁协议》约定，租赁
期间，发行人根据生产经营需要，可以在不破坏房屋结构的前提下自行对房屋进
行装修。租赁期间，如因非发行人原因导致房屋受损的，汉光重工应及时修缮，
以符合发行人生产经营需要；租赁期限届满 30 日之前，双方应协商是否续租，
如发行人无异议，汉光重工应同意续租。
同时，汉光重工已出具承诺，在发行人尚未自行解决信息安全增强复印机和
特种精密加工业务厂房之前，将按照公允价格将上述厂房优先租赁给发行人使
用。
综上，本所认为，发行人向控股股东租赁房屋的情形不会对发行人的独立性
及资产完整性构成重大不利影响。
（六）前述资产注入事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》第十三条“发行人应当经营一种业务”的规定。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要从事打印复印静电成像耗
材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC 鼓、信息安全复印
机、特种精密加工产品。
如本补充法意见书“（一）/2. 汉光重工将上述资产注入发行人的合理性”部
分所述，信息安全复印机业务、特种精密加工业务与发行人现有打印耗材业务之
间具有协同效应。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
打印复 墨粉 28,557.56 74.79% 51,789.89 74.70% 48,038.65 75.20% 38,728.56 72.98%
印静电
成像耗 OPC 鼓 7,998.83 20.95% 13,557.47 19.55% 12,766.79 19.99% 12,056.57 22.72%
材及成
信息安全复印机 539.92 1.41% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38% 394.90 0.74%
像设备
特种精密加工 1,086.59 2.85% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43% 1,885.14 3.55%
1-4-11
合计 38,182.90 100% 69,334.76 100% 63,879.77 100% 53,065.17 100%
根据《招股说明书》，报告期内，发行人业务利润构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
打印复 墨粉 2,714.96 68.39% 4,762.09 61.39% 4,481.08 79.04% 3,831.30 81.74%
印静电
成像耗 OPC 鼓 807.51 20.34% 1,463.57 18.87% 165.85 2.93% 263.69 5.63%
材及成
信息安全复印机 67.82 1.71% 397.45 5.12% 304.41 5.37% 119.52 2.55%
像设备
特种精密加工 379.66 9.56% 1,133.56 14.61% 718.26 12.67% 472.89 10.09%
合计 3,969.94 100% 7,756.66 100% 5,669.59 100% 4,687.39 100%
如上表所示，报告期内，发行人特种精密加工业务的营业收入及利润占发行
人同期营业收入总额及利润总额的比例均未超过 30%。
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 24，“对于发行人确属在一种业
务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以
下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：（1）主要经营的一种
业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过 30%；（2）主要经营的一
种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过 30%。”
根据上述，本所认为，发行人最近两个会计年度中，特种精密加工业务营业
收入及利润占同期合并报表的营业收入总额及利润总额的比例均未超过 30%，上
述资产注入事项符合《创业板首发管理办法》第十三条关于发行人“发行人应当
经营一种业务”的规定。
二、 《告知函》第 3 题：关于核心竞争力。打印复印静电成像耗材可分
为原装耗材及通用耗材，发行人的产品墨粉与 OPC 鼓主要销售给直接消费者和
贸易商，属于通用耗材一类。请发行人：（1）说明并披露原装耗材及通用耗材
在技术、质量、市场准入、用户群体等方面的区别，发行人未能成为国际知名
打印机、复印机、多功能一体机等整机厂商的墨粉、有机光导鼓配套供应商的
原因；（2）结合原装耗材及通用耗材的区别，说明并披露发行人的核心竞争力
与竞争优势。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确的核查
意见。
（一）原装耗材及通用耗材在技术、质量、市场准入、用户群体等方面的
区别，发行人未能成为国际知名打印机、复印机、多功能一体机等整机厂商的
墨粉、有机光导鼓配套供应商的原因
1-4-12
1. 原装耗材及通用耗材在技术、质量、市场准入、用户群体等方面的区别
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人主要客户、
供应商进行实地走访，原装耗材及通用耗材在技术、质量、市场准入、用户群体
等方面的主要区别情况如下表所示：
用户群体及
产品类别 技术和质量 市场准入 代表厂商
市场
原装耗材对产品技术参 原装设备厂商对供 佳能、理光、施乐、
原装设备厂
原装 数要求比较多，标准高； 应商导入有严格程 京瓷、富士电机、
商及特定售
耗材 对产品不良率和耐候性 序，有严格的审厂、 三菱、中船汉光、
后代理商
要求比较高 验厂标准 巴川等
通用耗材对产品技术要 中船汉光、富士电
通用 求相对较少，标准一般， 售后市场，用 机、三菱、京瓷、
没有限制
耗材 对产品不良率和耐候性 户自行选择 巴川、TTI、恒久
要求相对较低 科技等
2. 发行人未能成为国际知名打印机、复印机、多功能一体机等整机厂商的
墨粉、有机光导鼓配套供应商的原因
根据发行人说明，本所律师对发行人总经理访谈，对发行人主要客户、供应
商实地走访，并经本所律师查阅相关分析报告，发行人未能成为国际知名打印机、
复印机，多功能一体机等整机厂商的墨粉、有机光导鼓配套供应商的原因为：
(1) 长期以来设备及耗材市场被境外企业所垄断
根据智研咨询网发布的《2018-2024 年中国打印机行业竞争现状及投资前景
分析报告》打印复印成像设备行业市场份额较为集中，全球打印复印设备市场主
要集中于惠普、佳能、爱普生、兄弟、施乐、理光等少数日本及美国企业手中。
同样，以前长期一段时期，全球的打印复印耗材的备件，如 OPC 鼓和墨粉
等，也基本被境外企业所垄断，不论是原装耗材还是通用耗材，均主要集中在美
国、日本、韩国等境外企业手中。在 2000 年以前，我国尚未掌握 OPC 鼓的完整
生产技术，我国的墨粉产品尚未形成规模化的国产化生产能力。
如前所述，原装耗材与通用耗材在技术、产品质量、市场准入、用户群体及
市场、代表厂商等方面均有所区别。国产化替代是一个逐步的过程，目前中国大
陆地区已经成为世界通用耗材产品墨粉和 OPC 鼓的主要生产地之一。
(2) 中国耗材厂商已经逐步在通用耗材市场占有重要地位，并逐步进入了原
装耗材领域
1-4-13
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，原装耗材与通用耗
材相比，在技术工艺、产品品质、售后服务等方面具有更高的要求，并且原装供
应商与整机厂商合作多年，有悠久的历史传承。国产化耗材产品替代境外厂商产
品首先是从通用耗材领域开始的。国产化替代是一个逐步的过程，目前凭借中国
良好的产业政策、中国耗材企业多年的努力等因素，中国大陆地区已经成为世界
通用耗材产品墨粉和 OPC 鼓的主要生产地之一。经过多年的发展，发行人的主
要产品已经在通用耗材市场占有重要地位，预计未来发行人凭借自身综合条件，
在进一步巩固通用耗材市场的基础上，可以更多的取得原装耗材市场的市场份
额。
综上所述，本所认为，发行人未能成为国际知名打印机、复印机、多功能一
体机等整机厂商的墨粉、有机光导鼓配套供应商的原因系原装耗材与通用耗材在
技术、产品质量、市场准入、代表厂商、用户群体及市场等方面均有所区别，因
为上述情况，国产化耗材产品替代境外厂商产品首先是从通用耗材领域开始的。
国产化替代是一个逐步的过程，目前中国大陆地区已经成为世界通用耗材产品墨
粉和 OPC 鼓的主要生产地之一。
（二）结合原装耗材及通用耗材的区别，说明并披露发行人的核心竞争力
与竞争优势
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈、对发行人主要客户
和供应商进行实地走访、查阅相关国家产业政策及发行人部分产品获奖证书，发
行人的核心竞争力与竞争优势情况如下：
1. 发行人与原装耗材厂商水平的差距逐年缩小
虽然境外厂商多作为原装制造商，基本属于国际大型制造商，综合实力较强，
发行人在市场品牌、资产规模、高端产品市场、资本投入、研发和技术储备等方
面均具有一定差距。但发行人凭借产品匹配能力、国家产业政策、逐步缩小的技
术差距等综合条件，不仅在通用耗材市场占有一定的市场份额，在原装耗材市场
也已经具备了与国外厂商开展竞争的要素。
2. 国家产业政策大力支持，耗材国产化替代市场空间广阔
墨粉、OPC 鼓属于国家引导和支持的产业领域。墨粉的研制生产是《产业
关键共性技术发展指南（2015 年）》中鼓励发展的技术方向，被列入《国家火炬
计划优先发展技术领域（2008 年）》，是《国家中长期科学和技术发展规划纲要
(2006—2020 年)》重点发展的领域。OPC 鼓的国产化、产业化一直是国家高技
术产业政策中极为重视和长期支持的，曾两次列入国家 863 重大高科技攻关项
1-4-14
目，被列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》和《国
家火炬计划优先发展技术领域（2008 年）》，是《国家中长期科学和技术发展规
划纲要(2006—2020 年)》重点发展的领域。
在产业政策的大力支持下，现阶段我国对于办公耗材提倡使用国产化产品，
尽可能的实现替代进口产品，国产化替代市场具有广阔市场空间。
在上述国家产业政策和市场背景下，发行人通过持续发展以及未来募投项目
的实施，努力提升技术水平，提高发行人在此领域与国外同行业的整体竞争能力。
3. 通用耗材市场空间广阔，凭借产品优势替代部分原装产品
相较于原装耗材，通用耗材具有相对高性价比的特点，受到消费者的广泛青
睐；在我国，通用耗材也因与政府一直提倡的绿色低成本办公、循环消费的环保
理念相吻合而被纳入政府优先采购清单，政府在通用耗材领域的采购趋势必会为
通用耗材生产企业提供新的发展机遇。故此通用耗材产品具有广阔的市场空间，
对原装耗材具有一定的替代效应。
4. 全球耗材产业重心向中国转移，有利于我国民族品牌的发展
与发达国家相比，我国土地、人工、原材料等要素价格较低、已形成较为完
善的产业链，具备了较好的产业基础。在上述众多因素的推动下，全球耗材产业
从日本、韩国等地区向我国大陆地区转移，形成了以珠海为代表的打印复印耗材
产业聚集区，珠海及其周边地区形成的产业以硒鼓的生产组装为主，产品主要销
往海内外各地。
随着全球耗材产业重心进一步向中国集中，中国耗材产业蓬勃发展，中国国
内耗材市场需求进一步提升，有利于作为耗材民族品牌的发行人的未来持续发
展。
发行人作为墨粉及 OPC 鼓的主要生产厂家，为国内打印耗材行业的国产化
奠定了重要基础，在逐步发展的过程中知名度不断提升，形成了较高的品牌价值
及声誉。发行人未来可以凭借品牌的优势，持续提升在耗材市场的份额。
5. 发行人具有 OPC 鼓和墨粉匹配优势，有利于与部分境外厂商的竞争
硒鼓的整体质量很大程度上取决于 OPC 鼓和墨粉的匹配程度，在保证通用
耗材广泛适用性的基础上，为获得更好的打印复印效果，OPC 鼓与墨粉的匹配
尤为重要。
1-4-15
在国内，发行人是既能大规模生产墨粉又能大规模生产 OPC 鼓的少数企业，
在国际上，境外厂商也只有部分能做到既能大规模生产墨粉又能大规模生产 OPC
鼓。因此发行人与部分境外厂商相比，具有 OPC 鼓和墨粉匹配优势，发行人可
以充分利用 OPC 鼓和墨粉的匹配优势，在打印耗材业务领域取得了良好的协同
效应，有利于与境外厂商的竞争。
6. 技术和研发优势
OPC 鼓方面，发行人已经掌握了 OPC 鼓加工方面的多项核心技术。经河北
省发展改革委员会批准，发行人于 2015 年设立了省级有机光电材料实验室，进
行有机光电基础材料及应用材料研究；发行人 OPC 鼓产业化项目被列入国家火
炬计划；发行人生产的 OPC 鼓产品被原科技部、环保部、商务部、国家质检总
局四部委联合授予“国家重点新产品”证书。
墨粉方面，发行人墨粉产品适配广泛、质量稳定，主流产品型号可适配多达
70 余款打印设备，同时在低温干燥及高温潮湿的极端环境下均可保持良好的图
像密度、层次及定影牢固度。发行人磁性单组份墨粉曾获得中国机械工业科学技
术奖，非磁性单组份激光打印机墨粉曾获得河北省科技成果证书；发行人生产的
墨粉产品被原科技部、环保部、商务部、国家质检总局四部委联合授予“国家重
点新产品”证书。
综上所述，本所认为，发行人在与境外厂商差距逐渐缩小、国家产业政策支
持、通用耗材市场更为广泛、中国具有良好产业环境、民族品牌、OPC 鼓和墨
粉匹配、技术和研发等方面具有核心竞争力与竞争优势。
三、 《告知函》第 7 题：关于与财务公司的经常性关联交易。报告期内，
发行人与集团财务公司存在日常性关联交易。请发行人：说明并披露是否已针
对与集团财务公司的往来制定了完整、有效的内部控制措施，是否能够有效防
范关联方资金占用或利益输送行为，是否存在发行人存放在财务公司的资金无
法及时调拨、划转或收回的情形，发行人保障存款安全性和独立性的具体安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
（一）是否已针对与集团财务公司的往来制定了完整、有效的内部控制措
施，是否能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为
1. 发行人制定了完整、有效的内部控制措施
经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及相关股东大会决议，
1-4-16
发行人已规定了股东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程序、关联股东及
关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露
和独立董事应发表独立意见等详细内容，具体情况如下：
(1) 《公司章程》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十六条
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
第三十八条 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知
第七十五条
情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百〇六条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
第一百一十条
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
第一百一十一条
新履行相关审议程序。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
(2) 《公司章程（草案）》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十九条
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第四十一条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充
第八十条 分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
1-4-17
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二十条 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或
其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
(3) 《股东大会议事规则》
条款 内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第五条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，
第三十六条
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
第四十七条 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
(4) 《董事会议事规则》
条款 内容
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第九条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
第二十四条 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
第三十二条
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
(5) 《独立董事工作制度》
条款 内容
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
第十六条
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1-4-18
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
第二十一条
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(6) 《关联交易管理制度》
条款 内容
公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有
第三条
偿”原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
第十三条
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
第十六条 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
第十八条
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状
况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审
议并作出决定。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
第十九条 （二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人
1-4-19
及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他
情形。
2. 内部控制措施严格履行
(1) 2016 年与中船财务公司签订《金融服务协议》
2016 年 5 月，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于与中
船财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》（协议有效期 2016 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日）。关联董事进行了回避表决。独立董事就上述事项发表
了独立意见，认为《金融服务协议》为双方自愿签署的协议，协议约定公平、合
理、合规。
2016 年 6 月，发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过了上述议案。关联
股东进行了回避表决。
(2) 2018 年与中船财务公司签订《金融服务协议》
2018 年 4 月，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与中
船财务公司签署<金融服务协议>及关联交易的议案》（协议有效期 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日）。关联董事进行了回避表决。独立董事就上述事项发表
了独立意见，认为《金融服务协议》为双方自愿签署的协议，决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2018 年 5 月，发行人召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。关联股
东进行了回避表决。
(3) 预计 2020 年度-2022 年度与中船财务公司日常关联交易
2019 年 11 月，发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
2020-2022 年度关联存、借款的议案》，在目前的产业政策、市场环境下，根据发
行人生产经营需要，2020 年至 2022 年，发行人预计每年拟在中船财务公司存款
的金额上限为 20,000 万元，预计每年向中船财务公司借款的金额上限为 20,000
万元。关联董事进行了回避表决。独立董事认为，本次关联交易计划的决策程序
合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则，一致同意该项关联交易计划。
2019 年 11，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
关联股东进行了回避表决。
1-4-20
综上所述，本所认为，发行人已针对与中船财务公司的关联交易制定了完整、
有效的内部控制措施，能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为。
（二）是否存在发行人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回
的情形，发行人保障存款安全性和独立性的具体安排
1. 中船财务公司的相关情况
根据中船财务公司出具的说明，中船财务公司是经中国人民银行批准设立，
隶属于中船重工的非银行金融机构，旨在为中船重工成员单位提供资金支持和金
融服务，借助产业链金融业务和服务模式，充分发挥自身在吸收存款、办理贷款
等业务方面的优势，服务中船重工下属企业。中船财务公司严格遵守中国银保监
会《企业集团财务公司管理办法》，按照国家的有关规定和中国银保监会审慎监
管的有关要求，制定各项业务规则和程序，能够确保发行人在中船财务公司的资
金安全性和独立性。
2. 发行人保障存款安全性和独立性的具体安排
根据发行人与中船财务公司签署有效期至 2019 年 12 月 31 日的《金融服务
协议》，双方已在《金融服务协议》中就发行人在中船财务公司存款的安全性和
独立性的措施进行了约定，具体情况如下：
《金融服务协议》第二条约定：“（一）存款服务：1.甲方（指发行人，下
同）及其子公司在乙方（指中船财务公司，下同）开立存款账户，并本着存取自
由原则，将资金存入乙方……（二）结算服务：甲方及其子公司在乙方开立结算
账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅
助服务。”
《金融服务协议》第六条第三款约定：“乙方在为甲方提供存款和结算业务
时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付
甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的金额，且甲方
有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损
失，且甲方有权利单方面终止本协议。
《金融服务协议》第六条第四款约定：“发生存款业务期间，乙方应向甲方
提供年度报表，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。”
《金融服务协议》第六条第五款约定：“按照交易所的相关规定，乙方承诺
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出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务：（1）乙方出现违反《企
业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33 条规定的情形；（2）乙
方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项；（4）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对乙
方的出资额；5）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；
（6）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；（7）乙方出现严重支付危
机；（8）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%；（9）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处
罚；（10）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（11）其他可能对甲
方存放资金带来安全隐患的事项。”
根据发行人与中船财务公司分别出具的《承诺函》，并经本所律师对发行人
财务负责人访谈，为保证发行人与中船财务公司未来能够持续签订《金融服务协
议》，发行人与中船财务公司承诺在目前的产业政策、市场环境及业务发展状况
下，双方将遵守公允合理原则持续签订《金融服务协议》，签订频次将保持两年
一签。
根据发行人的说明，并经本所律师核查中船财务公司线上系统、对发行人财
务负责人进行访谈，发行人在中船财务公司开设独立账户，发行人账户内资金的
调拨、划转需要取得发行人的密钥权限，未经发行人授权，中船财务公司及其他
关联方无权对发行人的存款进行处臵。
基于上述，本所认为，发行人已采取了保障发行人存款安全性和独立性的措
施，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在存放的资金无法及时调拨、划
转或收回的情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
王 晖
单位负责人：
王 玲
二零一九年 月 日
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