北京市金杜律师事务所
关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：中船重工汉光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第142号）（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《中国
证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）
等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为中船重工汉光科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“中船汉光”）首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已
于2019年3月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有
限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），根据中国证监会190676号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及立信事务所出具的《20190630审
计报告》，于2019年8月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），根据中国证监会补充反馈意见（以下称“补充
反馈意见”），于2019年11月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉
光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），根据中国证监会《关于请做好中船重
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工汉光科技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知
函》”），于2019年12月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“前期法律意见书”。
鉴于立信事务所对发行人于2017年1月1日至2019年12月31日止的财务报表
进行了审计，并于2020年2月18日出具了信会师报字[2020]第[ZG10121]号《审计
报告》（以下简称“《20191231审计报告》”），本所现就发行人自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）
发行人发生的重大变化事项，及中国证监会反馈的相关法律问题进行了补充核查
与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期法律意见书的
补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》和前期法律意见
书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意
见书中使用的定义与《律师工作报告》及前期法律意见书相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
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目 录
第一部分 关于《反馈意见》部分回复内容的更新 ................................................. 5
一、 《反馈意见》“一、规范性问题第 1 题” ......................................................... 5
二、 《反馈意见》“一、规范性问题第 3 题” ....................................................... 17
三、 《反馈意见》“一、规范性问题第 4 题” ....................................................... 20
四、 《反馈意见》“一、规范性问题第 5 题” ....................................................... 36
五、 《反馈意见》“一、规范性问题第 6 题” ....................................................... 48
六、 《反馈意见》“二、信息披露问题第 10 题” ................................................. 52
七、 《反馈意见》“二、信息披露问题第 11 题”.................................................. 56
第二部分 关于补充反馈意见部分回复内容的更新 ............................................... 59
一、 反馈问题 1 ........................................................................................................ 59
二、 反馈问题 3 ........................................................................................................ 65
三、 反馈问题 4 ........................................................................................................ 68
四、 反馈问题 6 ........................................................................................................ 72
第三部分 关于《告知函》的部分回复内容的更新 ............................................... 81
一、 《告知函》第 1 题 ........................................................................................... 81
二、 《告知函》第 7 题 ........................................................................................... 88
第四部分 关于发行人补充核查期间的主要变更情况 ........................................... 95
一、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 95
二、 发行人的业务 ................................................................................................... 97
三、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 97
四、 发行人的主要财产的变化情况 ..................................................................... 101
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五、 发行人的重大债权债务的变化情况 ............................................................. 103
六、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况 ..................................... 105
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况 ..................................... 106
八、 发行人的税务 ................................................................................................. 107
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 109
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 110
十一、 律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 111
十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 112
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第一部分 关于《反馈意见》部分回复内容的更新
一、 《反馈意见》“一、规范性问题第 1 题”
公司前次申报IPO申请材料未获发审委通过。请发行人说明前次IPO申报的
简要情况、否决原因，发审委否决意见和关注问题的具体落实情况，两次申报
材料是否存在重大差异、中介机构及签字人员是否发生变化，若是，请具体说
明原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
（一）前次 IPO 申报的简要情况、否决原因和发审委否决意见
1. 前次IPO申报的简要情况
根据发行人提供的前次IPO申报的相关资料，并经本所律师核查，发行人前
次IPO申报的简要情况如下：
2014年6月19日，发行人向中国证监会提出首次公开发行股票并在创业板上
市的申请；2015年7月24日，中国证监会出具了第140615号《邯郸汉光科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》；2015年9月21
日，中船汉光及中介机构对反馈意见进行了回复；2016年4月1日，中国证监会创
业板发行审核委员会召开会议进行审议；2016年6月21日，中国证监会作出证监
许可[2016]1350号《关于不予核准邯郸汉光科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请的决定》（以下称“不予核准的决定”）。
2. 否决原因和发审委否决意见
根据中国证监会不予核准的决定，前次IPO申报的否决原因和发审委否决意
见如下：
“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司在报告期内
与关联方中船重工财务有限责任公司（以下简称中船财务公司）资金往来金额较
大，以2015年度为例，在中船财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水本期
存入和本期支取汇总金额分别为339,473,600元、293,092,000元。根据中介机构
申报材料，你公司未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船
财务公司的存款、结算业务未履行相关程序。此外，根据申请文件，你公司在报
告期内共支付9笔税务方面的罚款和滞纳金。你公司代表和保荐代表人对申请人
在报告期内资金、财务、税收等管理及关联交易的内部控制制度是否健全以及是
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否有效执行，未给予充分、合理的解释。创业板发审委认为，上述情形与《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十八条的规定不
符。创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市
申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公
开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审
核委员会办法》（证监会令62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行
股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。
3. 发审委会议关注的主要问题
中国证监会创业板发行审核委员会2016年第21次发审委会议对发行人提出
询问的主要问题为：
“1、根据申请文件，报告期末发行人国内前十大客户主要是最终用户，国外
前十大客户不是最终用户，保荐机构回复无法按要求核查国外客户最终销售情
况。此外，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，国内前十大客户合
作时间不长。同时，发行人对不同客户销售同类产品的毛利率差异较大，国外销
售毛利率高于国内销售毛利率，贴牌产品毛利率高于非贴牌产品毛利率。请发行
人代表结合上述情况，进一步说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与
客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。
2、根据申请文件，发行人与关联方存在较多关联交易，包括委托关联方研
发、多次购买关联方专利（该等技术并未产生效益）和设备、发行人鼓粉盒相关
业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过
程及结论。
3、发行申请文件显示，发行人报告期与中船重工财务有限责任公司资金往
来金额较大，以2015年度为例，在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流
水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33,947.36、29,309.20万元。2015年度
现金流量表“取得借款收到的现金”为14,000.00万元。相关中介机构申报材料披
露：注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船
财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。
请发行人代表说明：（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金
流水在现金流量表中列报的具体报表项目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除
履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船
财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管
理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
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4、根据申请文件，发行人报告期2014-2015年末应交企业所得税余额分别为
-277.03、-284.74万元，2013-2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91
万元。申请文件显示：（1）多交税款系期初利润调整原因所致，主管税务机关均
未就是否将前期多缴纳的企业所得税退还给汉光科技或抵减以后期间的企业所
得税给予明确回复。（2）2014年度所得税除缴纳完毕当期及2013年度企业所得税
外，还预缴了2015年度企业所得税88.45万元。
请发行人代表进一步说明:（1）2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。
（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳
税申报表与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披
露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交
所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核
查程序及核查结论。
（二）报告期内前次 IPO 申报发审委否决意见的具体落实情况
根据发行人提供的《金融服务协议》、董事会及股东大会会议资料、独立董
事意见、相关内部控制制度及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关人
员进行访谈，报告期1内，发行人对前次IPO申报发审委否决意见中的相关问题进
行了落实，具体情况如下：
1. 与中船财务公司金融服务的落实情况
（1）《金融服务协议》的签署及履行的决策程序
根据发行人提供的董事会及股东大会会议资料、独立董事意见以及发行人与
中船财务公司签署的《金融服务协议》，本次IPO申报报告期内，发行人与中船
财务公司签署《金融服务协议》及履行决策程序的情况如下：
2016年5月16日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于与中船财
务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联董事回避表
决。发行人独立董事对该议案发表了独立董事意见，认为《金融服务协议》约定
内容公平、合理、合规，不会出现向关联方输送利益的情形。
同日，发行人与中船财务公司签署了有效期为2016年1月1日至2017年12月3
1
本补充法律意见书中提及的“报告期”均指 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
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1日的《金融服务协议》。
2016年6月21日，发行人2015年年度股东大会审议通过《关于与中船财务公
司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联股东回避表决。
2018年4月27日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于与中船财
务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联董事回避表
决。发行人独立董事对该议案发表了独立董事意见，认为《金融服务协议》约定
内容公平、合理、合规，不会出现向关联方输送利益的情形。
2018年5月15日，发行人与中船财务公司签署了有效期为2018年1月1日至20
19年12月31日的《金融服务协议》。
2018 年 5 月 24 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于与中船财
务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联股东回避表
决。
2020 年 2 月 18 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过《关于与中船
财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联董事回避
表决。发行人独立董事对该议案发表了独立董事意见，认为《金融服务协议》约
定内容公平、合理、合规，不会出现向关联方输送利益的情形。
2020 年 3 月 9 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于与中船财务
公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，审议该议案时关联股东回避表
决。
2020 年 2 月 26 日，发行人与中船财务公司签署了有效期为 2020 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日的《金融服务协议》。
（2）《金融服务协议》的主要内容
根据发行人与中船财务公司签署的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
① 存款服务
A.甲方（即中船汉光，下同）及其子公司在乙方（即中船财务公司，下同）
开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
B.乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、
定期存款和协定存款等。
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② 结算业务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款
服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
③ 贷款服务
A.乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管
理委员会（以下简称“银保监会”）要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支
持甲方业务发展中对人民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方
提供综合授信及票据贴现等信贷服务。
B.甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他
类型的金融服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先获
得贷款。
④ 乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与
甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协
议规定的定价原则一致。
根据上述，本所认为，发行人与中船财务公司签署的《金融服务协议》已履
行关联交易决策程序，关联交易价格公允。
2. 发行人资金、财务、税收等管理及关联交易的内部控制制度是否健全以
及是否有效执行的落实情况
（1）发行人资金、财务、税收管理的内部控制制度是否健全以及是否有效
执行
根据发行人提供的相关内部控制制度，并经本所律师核查，发行人自整体变
更为股份公司以来，逐步制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《财务管理制度》《货币资金授权审批制度》《关
联交易决策制度》《内部审计制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等与资金、财务管控相关的内控制度。
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根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人财务部负责人进行访谈，在
资金管理方面，发行人根据自身发展战略，科学确定资金使用规划，完善严格的
资金授权、批准、审验等相关管理制度，明确筹资、投资、营运等各环节的职责
权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制
度，确保资金安全和有效运行。发行人的货币资金管理范围包括现金、银行存款
和其他货币资金，发行人设臵专职出纳人员进行资金管理，按照相关规定办理各
项资金业务；在财务税收方面，发行人严格执行企业会计准则、税收管理制度，
加强对会计账簿记录、财务报告编制、税款缴纳等各环节的管理，明确相关工作
流程和要求，落实责任制，确保财务工作扎实、纳税合法合规。发行人设专人负
责纳税管理工作，按照《税收征收管理法》要求依法纳税。
2020年2月18日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《内部控制评
价报告》，发行人董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求，结合自身情况，在所有重大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制
制度，并得以良好地贯彻执行。发行人内部控制制度设计合理、执行有效，实现
了发行人内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年2月18日，立信事务所出具信会师报字[2020]第ZG10127号《内部控制
鉴证报告》（以下简称“《20191231内控报告》” ，认为发行人按照财政部等五部委
颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局起步区税务所及东区税务所
出具的证明，并经本所律师核查，自2017年1月1日起至2019年12月31日，发行人
及汉光耗材均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按
时申报，依法纳税，不存在因违反税收方面的法律、法规、政策受到处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人资金、财务、税收管控等相关制度健全
并有效执行，能够合理保证公司运行合法合规。
（2）发行人报告期内关联交易的控制制度是否健全以及是否有效执行
如本所《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人报告
期内已建立关联交易的内部控制制度，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》及《规范与关联方资金往来管理制度》规定了股东大会及董事会审议关联
交易的决策权限和程序、关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联
交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董事应发表独立意见的事项等详细内
10
容。
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料及独立董事意见，并经本所律
师核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易均通过发行人董事会或股东大
会审议，关联董事、关联股东在审议相关关联交易时均回避表决。发行人独立董
事对关联交易发表了独立董事意见，认为关联交易不会构成向控股股东的利益输
送，亦不会损害发行人及非关联股东、中小股东利益；发行人内部决策机构对关
联交易的决策程序合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则。
2019 年 3 月，发行人控股股东汉光重工及实际控制人中船重工出具了《关
于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺将严格遵守有关法律、法规及《公司章
程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序并订立相关协议或合同，
及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过关联交易损害发行人及其他
股东的合法权益。
根据上述，本所认为，本次申报报告期内，发行人关联交易制度健全并有效
执行。
（三）前次 IPO 申报发审委关注问题的具体落实情况
1. 国外销售的落实情况
根据发行人提供的合同明细、销售合同、海关报关单、中国出口信用保险
公司出具的《海外资信报告》及部分国外客户出具的《承诺函》等资料，并经本
所律师对发行人国外客户进行函证，报告期内，发行人与其国外客户交易背景真
实，发行人国外客户的业务开展规模与发行人向其销售情况基本匹配。
根据中国出口信用保险公司出具的包含发行人主要国外客户基本情况、存续
状态、主要财务数据及资信状况等内容的《海外资信报告》、发行人主要国外客
户提供的《承诺函》，发行人主要国外客户均有效存续且资信状况良好，与发行
人不存在关联关系。
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人国外主营业务收入
分别为 12,747.60 万元、11,404.25 万元和 15,093.84 万元，占当期主营业务收入
的比例分别为 19.96%、16.45%和 18.50%，与国内市场增速快于国际市场增速的
行业特点一致。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，销售同类产品，
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国外销售毛利率高于国内销售毛利率的主要原因是：发行人基于量大价优的定价
政策，发行人国外客户多为贸易商，与发行人交易金额小于国内主要厂商，销售
定价较高；国外销售定价包含了出口杂费等因素的考虑；国外销售与国内销售在
产品需求结构上也存在一定差异。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，发行人贴牌产品
毛利率高于非贴牌产品毛利率的主要原因是：贴牌客户定制化要求较高，贴牌生
产的产品在产品品质、性能等方面的要求更高；贴牌产品主要销往国外，销售定
价包含了出口杂费等因素。
根据上述，本所认为，发行人向其国外客户销售真实，发行人向其国外客户
销售毛利率高于发行人向其国内客户销售的毛利率、贴牌产品毛利率高于非贴牌
产品毛利率的原因合理，发行人的向其国外客户的销售情况与发行人国外客户的
业务规模相互匹配。
2. 关联交易公允性的落实情况
根据《招股说明书》《20191231 审计报告》、发行人提供的关联交易协议，
并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要是采购商品
劳务、销售商品、存借款、资产收购等。发行人报告期内的关联交易履行了必要
的审批程序，关联交易定价公允。具体情况详见本补充法律意见书“第一部分
关于《反馈意见》部分回复内容的更新/四、《反馈意见》一、规范性问题第 4 题
/（五）”部分所述。
3. 发行人与中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施
的落实情况
经本所律师核查，报告期内，发行人在中船财务公司的存款、结算业务已按
照《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，具体情况详见本补充法律意见书
“第一部分 关于《反馈意见》部分回复内容的更新/四、《反馈意见》一、规范性
问题第 1 题/（二）”部分。
根据发行人提供的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《货币资金
授权审批制度》等资金管理方面制度，并经本所律师对发行人财务总监访谈，本
次 IPO 申报报告期内，发行人已根据《上市公司治理准则》《上市公司内部控制
指引》《企业会计准则》等法规要求建立了完善的资金管理内部控制体系，发行
人资金使用计划明确，职责权限和岗位分离设臵合理，资金管理内控运行安全、
有效。
12
4. 预缴所得税的落实情况
《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条规定：“企业所得税分月或者分
季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企
业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务
机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
根据上述规定，查账征收方式下应纳税额按季度预缴，企业分月（季）预缴
所得税时，应当按季度的实际利润计算应纳税额预缴；年度应缴纳的企业所得税
和地方所得税都应当在分月（季）度预缴的基础上，于年度终了后进行汇算清缴。
根据《20191231 审计报告》、发行人提供的纳税申报表及说明，并经本所律
师对发行人财务总监访谈，发行人报告期内预缴所得税均为按照法规要求正常经
营形成的预缴。
如本补充法律意见书“一、《反馈意见》一、规范性问题第 1 题/（二）前次
申报发审委否决意见的具体落实情况/2.发行人资金、财务、税收等管理及关联交
易的内部控制制度是否健全以及是否有效执行的落实情况”部分所述，报告期内，
发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了完整的税收管理
体系，并严格按照税收管理体系进行日常管理，严格按照《税收征收管理法》要
求依法纳税。
根据国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局起步区税务所及东区税务所
出具的证明，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人及汉光耗材按
时申报，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违法违规行为，不存在因违反税
收方面的法律、法规、政策受到处罚的情形。
经本所律师核查，发行人已将 2017 年至 2019 年发行人及其子公司纳税申报
表与财务报表附注的差异，在本次申报材料《原始财务报表与申报财务报表的差
异比较表》中进行了完整披露。
基于上述，本所认为，本次申报报告期内，发行人与纳税相关的内部控制运
行有效。
综上所述，本所认为，发行人前次 IPO 申请材料未获得中国证监会发审委通
过的相关问题事项在报告期内已经得到落实，对本次申请不构成障碍。
13
（四）两次申报材料是否存在差异、中介机构及签字人员是否发生变化，
若是，请具体说明原因
根据发行人提供的前次 IPO 申报材料与本次 IPO 申报材料，并经本所律师核
查，发行人本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材料的报告期、股权结构、产品
结构、董监高人员、财务会计信息、募集资金运用等方面均存在差异。此外，发
行人本次申报更换了保荐机构、律师事务所及评估机构，相关签字人员也发生了
变化。具体变化情况如下：
1. 两次申报材料报告期未有重合
发行人前次 IPO 申报时的报告期为 2011 年度、2012 年度、2013 年度，创业
板发审委对发行人前次 IPO 申请审核时，发行人报告期更新为 2013 年度、2014
年度、2015 年度。发行人本次 IPO 申报材料的报告期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度，《招股说明书》更新年报申请材料后，本次 IPO 申报的报告期将更新
为 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度。
本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材料报告期不存在重合期间。两次申报
的《招股说明书》的主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等不存在同一
期间的数据差异。
2. 股本及股权结构的差异
如本所《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分所述，自2016年6
月21日发行人前次IPO申报未予核准后至本次IPO申报前，发行人股本及股权结
构发生了如下变化：
2017年5月，银汉创投、中金国联分别将各自持有的发行人6.59%、10.99%
的股份转让给中船资本。
2017年12月，中船资本将其所持发行人17.58%的股份无偿划转给中船天津。
2018年1月，发行人股本由10,500万股增加至14,800万股，其中汉光重工以实
物出资方式认购发行人17,517,241股股份；国风投以货币方式认购发行人11,896,
551股股份；广源利达以货币方式认购发行人3,396,552股股份；宁波大榭以货币
方式认购发行人3,396,552股股份；共青城银汐以货币方式认购发行人3,396,552
股股份；深圳星融以货币方式认购发行人3,396,552股股份。
14
前次IPO申报的股本及股权结构与本次IPO申报的股本及股权结构差异情况
如下表所示：
本次申报 前次申报
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 汉光重工 53,070,241 35.8582 35,553,000 33.8600
2 中船科投 25,126,500 16.9774 25,126,500 23.9300
3 中船天津 18,459,000 12.4723 — —
4 信息中心 15,288,000 10.3296 15,288,000 14.5600
5 国风投 11,896,551 8.0382 — —
6 化学所 10,573,500 7.1443 10,573,500 10.0700
7 广源利达 3,396,552 2.2950 — —
8 宁波大榭 3,396,552 2.2950 — —
9 共青城银汐 3,396,552 2.2950 — —
10 深圳星融 3,396,552 2.2950 — —
11 中金国联 — — 11,539,500 10.9900
12 银汉创业 — — 6,919,500 6.5900
合计 148,000,000 100% 105,000,000 100%
3. 发行人主要产品结构的差异
根据发行人前次IPO申报资料，前次IPO申报时发行人的主要产品为墨粉、O
PC鼓；如本所《律师工作报告》第“八、发行人的业务”部分所述，2017年发行
人控股股东汉光重工将数码电子事业部及精工事业部的资产注入发行人后，发行
人的主要产品除墨粉、OPC鼓外，还包括信息安全复印机、特种精密加工产品。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人提供的工商档案、发行人董事会及股东大会会议资料，并经本所
律师核查，2019年11月，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举了新的董
事会成员、监事会成员；同月，发行人召开第四届董事会第一次会议，决议聘任
了新一届的高级管理人员。
发行人前次IPO申报与本次IPO申报的董事、监事、高级管理人员变化情况如
下表所示：
人员 前次申报 本次申报
15
人员 前次申报 本次申报
王孟军、汪学文、王彬、时志刚、 张民忠、王孟军、汪学文、游毅、杨
董事 赵建勇、杨联明、李晨光、陈永宏、 联明、王洁若、陈丽京、李晨光、冷
冷欣新 欣新
张民忠、肖瑛、耿德明、苏电礼、 王连生、李宇、杨宏亮、苏电礼、王
监事
赵素平 艳飞
高级管理人员 汪学文、续守民、李安洲、申其林 汪学文、李安洲、赵利静、申其林
5. 财务会计信息的差异
根据《20191231审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，因发行人
同一控制下的企业合并、所得税税务损失及其他其他重分类抵消事项导致前次申
报期末与本次申报期初的财务会计信息存在差异，差异情况如下表所示：
报表数据 前次申报 本次申报
2015 年期末，发行人合并财务报表资 2016 年期初，发行人合并财务报表资
产总额 53,993.97 万元、负债总额 23,1 产总额 56,087.80 万元、负债总额 23,6
报表数据
87.62 万元、所有者权益总额 30,806.3 02.12 万元、所有者权益总额 32,485.6
6 万元 8 万元
6. 募集资金投资项目的差异
根据发行人提供的前次IPO申报文件和本次IPO申报募集投资项目文件，并
经本所律师核查，发行人前次IPO申报和本次IPO申报募集资金投资项目的差异
情况如下表所示：
本次申报 前次申报
募集资金投资 投资总额 拟使用募集资 募集资金投资 投资总额 拟使用募集资
项目 （万元） 金（万元） 项目 （万元） 金（万元）
色粉生产线扩
彩色墨粉项目 11,500 11,500 14,203.89 14,203.89
产改建项目
激光有机光导
黑色墨粉项目 4,532 1,981 鼓扩产改造项 9,931.24 8,517.57
目
激光有机光导 与主营业务相
6,000 5,062 5,000.00 5,000.00
鼓项目 关的营运资金
工程技术研究
5,800 5,800 — — —
中心项目
补充流动资金 6,000 6,000 — — —
合计 33,832 30,343 — 29,135.13 27,721.46
16
7. 中介机构及签字人员是否发生变化，若是，请说明具体原因
根据发行人提供的前次IPO申报资料及本次IPO申报的《招股说明书》，经本
所律师核查，发行人前次IPO申报的保荐机构为安信证券股份有限公司、发行人
律师为北京市环球律师事务所、审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构为北京大正海地人资产评估有限公司（2013年9月更名为北京国友正大
资产评估有限公司）；发行人本次申报的保荐机构为海通证券股份有限公司、发
行人律师为北京市金杜律师事务所、审计机构为立信事务所、评估机构为北京国
友大正资产评估有限公司及上海东洲资产评估有限公司。除审计机构立信事务所
及其签字人员及评估机构北京国友大正资产评估有限公司及其签字人员未发生
变化外，为发行人本次IPO提供服务的其他中介机构及签字人员均发生了变化。
根据发行人的说明，更换前次 IPO 申报的部分中介机构的原因为：发行人前
次 IPO 申报未通过发审委审核后，发行人暂无 IPO 申报计划，故为发行人前次 I
PO 申报提供保荐服务和法律服务的中介机构与发行人终止了 IPO 服务协议；20
17 年，发行人收购控股股东汉光重工数码电子事业部及精工事业部资产时委托
上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告；而为发行人前次 IPO 申报提供审
计服务的审计机构因继续为发行人提供年度审计服务，故审计机构未予更换。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题第 3 题”
2017 年 12 月，发行人收购控股股东汉光重工数码电子事业部及精工事业部
资产组，将打印复印耗材的下游产业信息安全复印机业务、对空军事装备零配
件加工业务注入发行人。请发行人补充披露上述收购涉及相关人员、业务的具
体情况，是否均已并入发行人，资产认购交易价格确定依据，说明对空军事装
备零配件加工业务与发行人原有业务之间的关系，是否为军工产品及军用客户，
发行人申报材料是否涉及相关涉密信息。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
（一）上述收购涉及相关人员、业务的具体情况，是否均已并入发行人，
资产认购交易价格确定依据
1. 收购涉及的相关人员、业务的具体情况，是否均已并入发行人
2017年9月15日，中船重工出具船重资[2017]1493号《中国船舶重工集团公
司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，同意汉光
重工根据国务院国资委有关规定并按上海联合产权交易所有关程序办理进场交
易事宜，同意汉光重工以其部分业务及相关资产进行增资认购部分股份，同意汉
17
光重工以2017年6月30日为基准日对相关资产进行审计评估，并以经中船重工集
团或国资委评估备案的价格作为进场交易底价。
2017年12月25日，汉光重工与发行人及其他股东签署《增资协议》，汉光重
工以精工事业部资产组及数码电子事业部资产组涉及的资产和负债增资10,160
万元，认购发行人17,517,241股股份，溢价部分计入资本公积。
2018年1月12日，发行人与汉光重工签署《资产交割协议》，约定数码电子事
业部资产组、精工事业部资产组相关员工按照“人随资产走”的原则，由发行人全
部承接。
2019年3月12日，立信事务所信会师报字[2019]第ZG10803号《验资报告》审
验，截至2018年12月31日，精密加工业务以及数码电子事业部业务涉及的资产和
负债已完成交割，交割基准日增资业务净资产账面价值为47,903,661.87元，构成
无商业实质的非货币性资产交货，以账面价值入账，计入实收资本17,517,241.00
元，计入资本公积30,386,420.87元。
根据发行人出具的说明、提供的《资产交割协议》及相关业务合同、本所律
师对部分供应商、客户走访，并对发行人相关工作人员访谈，数码电子事业部资
产组、精工事业部资产组涉及的信息安全复印机业务、对空军事装备零配件加工
业务已经全部转移并入发行人。
根据发行人提供的《资产交割协议》、员工劳动合同、员工花名册、社保缴
纳凭证，并经本所律师核查，上述资产组涉及的86名员工的劳动及社保关系已经
全部转移至发行人，相关人员全部转移并入发行人。
综上，本所认为，发行人收购汉光重工数码电子事业部及精工事业部资产组
后，相关业务及人员均已并入发行人。
2. 资产认购交易价格确定依据
2017年9月30日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为东洲评报字第1099
号、第1100号的《评估报告》，对截至评估基准日2017年6月30日发行人净资产、
汉光重工用于出资的数码电子事业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和
负债进行了评估，确认截至评估基准日2017年6月30日，汉光重工数码电子事业
部资产组涉及的资产和负债的评估值为1,860万元，精工事业部资产组涉及的资
产和负债的评估值为8,300万元。上述《评估报告》所载明的评估结果已经国务
院国资委备案（备案编号分别为：20170077、20170078）。
18
同日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字2017第0824号《评估报
告》，确认截至评估基准日2017年6月30日，发行人资产评估值为59,900万元，折
合每股对应的净资产评估价值为5.7元。该评估报告所载明的评估结果已经国务
院国资委备案（备案编号20170076）。
根据发行人提供的上海联合产权交易所增资凭证（编号0001136），发行人本
次增加股本的价格为5.80元/股，高于发行人经评估备案的净资产评估值。
根据本次增资的批复文件、增资协议、上海联合产权交易所增资凭证（编号
0001136）及发行人的说明，本次资产认购的交易价格是在评估值基础上，通过
在产权交易所公开竞价方式确定。
综上，本所认为，发行人本次资产认购交易价格确定依据公允合理。
（二）对空军事装备零配件加工业务与发行人原有业务之间的关系，是否
为军工产品及军用客户，发行人申报材料是否涉及相关涉密信息
1. 对空军事装备零配件加工业务与发行人原有业务之间的关系，是否为军
工产品及军用客户
根据发行人的说明、并经本所律师对发行人精工事业部负责人访谈，对空军
事装备零配件加工业务主要系为客户提供一些零配件的精密加工业务，将其注入
发行人可以进一步拓展发行人的产业链，提升资产质量和盈利水平。目前该项业
务的主要客户为北京航天新风机械设备有限责任公司。该客户系中国航天科工集
团公司下属三级单位，属于军工企业。发行人该项业务属于为军工产品提供的配
套服务。
2. 发行人申报材料是否涉及相关涉密信息
《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：“国家对列入《武器
装备科研生产许可目录》（以下简称《许可目录》）的武器装备科研生产活动实行
许可管理。
经本所律师及发行人相关工作人员赴河北省军民融合发展委员会办公室现
场查阅《许可目录》，并对发行人精工业务部负责人访谈，发行人对空军事装备
零配件加工业务所涉及的产品未被列入《许可目录》，发行人无需取得武器装备
科研生产许可。
19
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“209号文”）第六条规定，对于已取得
武器装备科研生产许可的涉军企业事业单位，其改制、重组、上市及上市以后资
本运作行为需履行军工事项审查程序，并经国防科工局的审批。发行人未取得武
器装备科研生产许可证，不属于前述规定需要获得国防科工局审批的范围。
209号文第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得
武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，
按有关规定办理涉密信息披露审查。
鉴于涉密信息披露审查的相关规定为未公开文件，经本所律师查询中船科技
股份有限公司（股票代码600072）的信息披露文件，《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）规定，对于涉及国家秘密的
财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当
采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经
脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的
规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
根据发行人的说明，《招股说明书》等申报材料中拟披露的信息不涉及国家
秘密，不存在需要进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的
情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得武器装备科
研生产许可证，不属于209号文规定的需办理军工事项审批的主体范围，发行人
申报材料不涉及相关涉密信息。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题第 4 题”
发行人控股股东是汉光重工，实际控制人为中船重工。报告期内，发行人
存在租赁汉光重工厂房的情形，发行人通过中船财务公司存、借款。请发行人：
（1）补充披露根据中船重工集团安排，发行人报告期内是否所有存、借款均须
通过中船财务公司，未来是否继续保持该模式。（2）说明招股说明书关于控股
股东、实际控制人控制的其他企业的相关披露内容是否符合《创业板招股说明
书准则》的相关要求。（3）补充披露报告期内与关联方采购的技术服务的具体
内容，是否涉及发行人核心技术和工艺环节，发行人是否对控股股东、实际控
制人或其他关联方存在技术依赖。（4）补充披露发行人租赁汉光重工厂房原因，
对发行人重要程度、未投入发行人原因，是否能确保发行人长期使用、今后处
20
臵方案。（5）补充披露报告期内所有关联交易定价依据是否公允、合理。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见，并结合首发业务问题相关问答分析上述事
项对发行人独立性、资产完整性的影响。
（一）根据中船重工集团安排，发行人报告期内是否所有存、借款均须通
过中船财务公司，未来是否继续保持该模式
根据发行人提供的《企业信用报告》、中船财务公司及发行人存款银行提供
的对账单、询证函和发行人的说明，报告期内，发行人发生的存款业务和借款业
务主要通过中船财务公司开展，存款业务主要通过中船财务公司及中国银行、交
通银行、工商银行、光大银行、昆仑银行等开展。
1. 报告期内存款情况
根据中船财务公司、存款银行提供的对账单及询证函，报告期内，发行人及
其子公司各期末银行存款余额情况如下：
单位：万元
单位 存款银行 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中船汉光 中船财务公司 636.81 270.16 590.69
中船汉光 中国银行 4,731.23 5,553.67 609.92
中船汉光 交通银行 4,156.20 2,081.06 11,446.74
汉光耗材 中船财务公司 1,507.54 952.65 3,307.78
汉光耗材 工商银行 133.91 337.07 82.65
汉光耗材 中国银行 6,520.35 1,814.89 284.66
汉光耗材 交通银行 1,042.85 2,879.51 107.03
汉光耗材 光大银行 0.55 7.37 7.10
汉光耗材 昆仑银行 0.04 55.81 -
合计 18,729.48 13,952.19 16,436.57
2. 报告期内借款情况
根据发行人提供的借款合同，报告期内，中船财务公司向发行人提供了借款
服务，该类服务按照正常商业条款签署了借款合同。具体情况如下：
借入方 借出方 借款金额（万元） 起始日 到期日
汉光耗材 中船财务公司 1,000.00 2016-8-1 2017-7-31
汉光耗材 中船财务公司 4,500.00 2016-11-8 2017-11-8
中船汉光 中船财务公司 1,000.00 2016-11-9 2017-11-9
中船汉光 中船财务公司 4,000.00 2016-12-5 2017-12-5
中船汉光 中船财务公司 2,000.00 2017-2-13 2018-2-13
汉光耗材 中船财务公司 3,000.00 2017-9-6 2018-9-6
21
借入方 借出方 借款金额（万元） 起始日 到期日
汉光耗材 中船财务公司 2,500.00 2017-11-6 2018-11-6
中船汉光 中船财务公司 3,000.00 2017-12-1 2018-11-30
3. 未来发行人将继续在中船财务公司开展存、借款业务
根据中船财务公司出具的说明，并经本所律师核查，中船财务公司是隶属于
中船重工的非银行金融机构。中船财务公司作为中国船舶行业的金融窗口，以中
船重工为依托，为中船重工的成员单位提供金融服务。
（1）发行人与中船财务公司签署《金融服务协议》及交易价格公允性情况
如本补充法律意见书“一、规范性问题第1题/（二）发审委否决意见和关注
问题的具体落实情况”部分所述，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》
并已履行了必要的关联交易决策程序，存、借款利息均按照协议约定履行，交易
价格公允。
（2）发行人与中船财务公司的关联交易的必要性
根据发行人及中船财务公司的说明，中船财务公司作为隶属于中船重工的非
银行金融机构，为中船重工成员单位提供资金支持和金融服务。中船重工系统内
单位通过财务公司办理业务高效便利，节约交易成本费用。
如本补充法律意见书“一、规范性问题第1题/（二）发审委否决意见和关注
问题的具体落实情况”部分所述，发行人与中船财务公司开展的存、借款业务均
签署了《金融服务协议》，并按照发行人的决策程序审议通过执行，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；关联交易定价公允，且具有一定的必要性。
根据发行人与中船财务公司签署的《金融服务协议》及发行人的说明，发行
人未来将根据自身发展需求，继续选择中船财务公司或者其他金融机构开展存、
借款业务。
发行人与中船财务公司已分别出具《承诺函》，承诺在目前的产业政策、市
场环境及业务发展状况下，双方将遵守公允合理原则，未来持续签订《金融服务
协议》，签订频次将保持两年一签。
（二）招股说明书关于控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关披露
内容是否符合《创业板招股说明书准则》的相关要求
22
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招
股说明书（2015年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》）第三十五条规
定：“发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况，主要包括：……（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要
包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其
与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一
期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；……”
经本所律师核查，发行人在本次年报更新后的《招股说明书》“第五节、发行
人基本情况/六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”部分已经按照《创业
板招股说明书准则》的上述要求对控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关
内容进行了披露，补充内容符合《创业板招股说明书准则》的相关要求。
（三）报告期内与关联方采购的技术服务的具体内容，是否涉及发行人核
心技术和工艺环节，发行人是否对控股股东、实际控制人或其他关联方存在技
术依赖
根据《20191231审计报告》及发行人提供的技术服务合同，报告期内，发行
人向关联方采购的技术服务内容情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联采购
关联方 占比营业 占比营 占比营
内容 发生额 发生额 发生额
成本 业成本 业成本
中国船舶重工集团
公司第七一八研究 设备及技
8.77 0.01% 29.41 0.05% 19.24 0.04%
所（以下简称“七一 术服务
八所”）
北京中船汉光信息
技术有限公司（以 技术服务 - - - - 8.80 0.02%
下简称“汉光信息”）
天津汉光祥云信息
科技有限公司（以 技术服务 - - - - 6.28 0.01%
下简称“汉光祥云”）
化学所 技术服务 70.00 0.11% 120.00 0.22% - -
河南柴油机重工有
限责任公司（以下 技术服务 0.01 0.00% - - - -
简称“柴油机重工”）
23
1. 向七一八所采购技术服务
根据发行人与七一八所签署的技术服务合同，报告期内发行人向七一八所采
购的技术服务为中船汉光及汉光耗材委托七一八所提供污染物监测等技术服务。
该等技术服务不涉及发行人的核心技术和工艺环节。
2. 向汉光信息和汉光祥云采购技术服务
根据发行人与汉光信息、汉光祥云签署的技术服务合同，报告期内发行人向
汉光信息、汉光祥云采购的技术服务为委托汉光信息、汉光祥云对安全增强型复
印机进行安装调试及售后服务，2017发行人收购信息安全增强复印机业务之后，
不存在该类交易。该技术服务不涉及发行人的核心技术和工艺环节。
3. 向化学所采购技术服务
（1）双方合作的具体内容
根据发行人提供的技术开发（委托）合同，发行人向化学所采购的技术服务
为发行人子公司汉光耗材委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化服务。
根据化学所提供的批复文件及股东调查表，化学所为1991年6月12日经中华
人民共和国人事部“人中编函[1991]38号”批复组建的行政事业单位，登记管理机
关为中国科学院。化学所是开展高新技术创新研究、高新技术应用和转化工作的
专业研究机构，以基础研究为主，主要研究方向为高分子科学、物理化学、有机
化学、分析化学。
2014年2月，发行人与化学所签订《邯郸汉光科技股份有限公司与中国科学
院化学研究所科技合作之框架协议》，约定双方在OPC鼓和墨粉等相关领域研发
方面开展长期合作。
2016年10月，汉光耗材与化学所签署的《化学法彩粉的全面产业化（一期工
程）技术开发（委托）合同》约定双方在以下领域开展合作研发：（1）建设化学
法碳粉制备的生产线；（2）拓展激光打印彩粉（负电性）的产品类型；发展正电
性激光彩粉的制备技术；开发光学模拟复印机用彩色墨粉的制备技术。产生的专
利技术专利所有权以及技术秘密（非专利技术）所有权归属于汉光耗材；后续技
术秘密的权属遵从“谁研发谁所有”原则。化学所拥有的后续技术在使用或转让时
应优先选择汉光耗材，且不得转让给发行人竞争对手。
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2017年10月，汉光耗材与化学所签署的《化学法彩粉的全面产业化（二期工
程）技术开发（委托）合同》约定双方在以下领域开展合作研发：（1）全面推进
化学法制备技术产业化的实现； 2）纺织品数码喷墨印花颜料墨水的研制与开发；
（3）基于化学法墨粉制备技术所衍生的新技术或新产品的研发。产生的专利技
术专利所有权以及技术秘密（非专利技术）所有权归属于汉光耗材；后续技术秘
密的权属遵从“谁研发谁所有”原则。化学所拥有的后续技术在使用或转让时应优
先选择汉光耗材，且不得转让给发行人竞争对手。
（2）发行人目前研发情况
根据发行人提供的组织机构图、专利证书及说明，并经本所律师对发行人董
事会秘书的访谈，发行人设有专门的研发中心和技术部门，负责产品的设计和开
发、生产过程的质量控制和技术支持。发行人目前拥有OPC鼓和墨粉生产制造领
域一系列完整的核心专利和工艺技术。
根据发行人提供的员工花名册并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发
行人研发中心和技术部门拥有研发人员146名，占发行人员工总数（不含劳务派
遣员工）的15.53%。发行人配有专门的办公楼和专用设备，汉光科技研发中心于
2011年被认定为邯郸市工程技术研究中心，于2015年1月通过了河北省发展和改
革委员会组织召开的河北省工程实验室（有机光电材料工程实验室）建设项目验
收会；汉光耗材的工程技术研发部于2017年获得河北省工业和信息化厅颁发的河
北省工业企业研发机构证书。
根据《招股说明书》《20191231审计报告》，报告期内发行人研发费用及占营
业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 3,556.65 2,995.89 2,417.97
营业收入 81,566.26 69,437.73 63,958.95
研发费用占当期营业收入比例 4.36% 4.31% 3.78%
支付给化学所的费用 70.00 120.00 -
支付给化学所的费用占研发费用总额
1.97% 4.01% -
的比例
（3）发行人对化学所不存在技术依赖
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与化学所在研发方面形成科研
战略合作关系，发行人负责技术工程化、产业化，由化学所提供基础理论研究支
持，双方形成强强联合、配合紧密、分工协作的科研创新体系。
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根据发行人与化学所签署的技术开发（委托）合同及发行人的说明，报告期
内，发行人通过委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化项目，能够更好的解决
发行人在彩色墨粉产业化过程中的部分基础理论问题，加快产业化进程，降低研
发成本，系正常的产学研合作，且相关的知识产权归属于发行人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立完整的研发体系，发行人与
化学所的合作研发系发行人全部研发工作的一小部分，相关费用支出占发行人对
应研发费用总额的4%左右，占比较小，发行人对中科院化学所不存在技术依赖。
该技术服务不涉及发行人的核心技术和工艺环节。
4. 向柴油机重工采购技术服务
根据发行人提供的说明及发票，2019年发行人与柴油机重工之间的采购内容
为标书文件，标书文件费用为100元。
综上，本所认为，报告期内发行人向关联方采购的技术服务不涉及发行人核
心技术和工艺环节，发行人对控股股东、实际控制人或其他关联方不存在技术依
赖。
（四）补充披露发行人租赁汉光重工厂房原因，对发行人重要程度、未投
入发行人原因，是否能确保发行人长期使用、今后处臵方案
2017年9月22日，发行人与汉光重工签署《房屋租赁协议》，发行人承租汉光
重工拥有的位于邯郸市经济开发区和谐大街8号的两处房屋（房屋所有权证号：
邯房权证0510005632，邯房权证0510005637）的部分厂房车间区域，用于数码电
子事业部资产组业务和精工事业部资产组业务生产加工，租赁面积7,884平方米，
租赁期自2018年1月1日至2018年12月31日。2019年2月及2020年2月，双方分别对
《房屋租赁协议》进行了续签，将上述房屋的租赁期限续展至2020年12月31日，
并约定租赁期届满时发行人拥有优先续租选择权。
1. 发行人租赁汉光重工厂房原因
根据发行人提供的资产收购协议及说明，并经本所律师核查，2017年12月，
汉光重工将数码电子事业部资产组业务、精工事业部资产组业务向发行人交割
前，该等业务的生产加工地点位于邯郸市经济开发区和谐大街8号的两处房屋的
部分厂房车间内，该房屋所有权归属于汉光重工。前述业务向发行人交割后，由
于发行人无足够的厂房车间供前述业务使用，为保证前述业务的正常开展，发行
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人通过租赁汉光重工原有厂房的方式继续开展前述业务。
2. 对发行人重要程度、未投入发行人原因
根据《招股说明书》、发行人提供的资产收购协议及说明，数码电子事业部
资产组业务和精工事业部资产组业务主要产品分别为信息安全复印机和特种精
密加工产品。发行人目前具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要生产线，具有独立的原料采购和产品
销售系统。
根据发行人的说明，并经本所经办律师实地勘察，由于数码电子事业部资产
组业务和精工事业部资产组业务使用的厂房车间属于邯郸市经济开发区和谐大
街8号的两处房屋的各一部分，且位于汉光重工独立封闭厂区内，上述厂房无法
进行房屋产权证书分割，因此房屋权属未过户至发行人。
根据发行人的说明，信息安全增强复印机和特种精密加工业务对于厂房并无
特殊性要求，发行人寻找替代性厂房无实质性障碍。上述厂房占发行人全部自有
及租用房产面积的比例为13.38%，占比较小。
3. 是否能确保发行人长期使用、今后处臵方案
发行人与汉光重工于2020年2月29日签署的《房屋租赁协议》约定，租赁期
间，发行人根据生产经营需要，可以在不破坏房屋结构的前提下自行对房屋进行
装修。租赁期间，如因非发行人原因导致房屋受损的，汉光重工应及时修缮，以
符合发行人生产经营需要；租赁期限届满30日之前，双方应协商是否续租，如发
行人无异议，汉光重工应同意续租。
同时，汉光重工已出具承诺，在发行人尚未自行解决信息安全增强复印机和
特种精密加工业务厂房之前，将按照公允价格将上述厂房优先租赁给发行人使
用。
综上，本所认为，发行人向汉光重工租赁的厂房可以长期优先使用。
根据发行人的说明，发行人仍将在未来一段时间内采取租赁方式使用该部分
厂房。
（五）报告期内所有关联交易定价依据是否公允、合理
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根据《20191231 审计报告》及发行人提供的关联交易协议，发行人报告期
内的关联交易情况如下：
1. 向关联方采购货物、接受劳务
根据《20191231 审计报告》，报告期内发行人向关联方采购主要包括向关联
方采购包装物、设备、技术服务和水电房租采购，关联采购的金额分别为 590.2
0 万元、341.30 万元、277.63 万元，占同期营业成本的比例分别为 1.16%、0.62%、
0.43%，占比较小，且呈逐年下降趋势，具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联采购内容 占比营 占比营 占比营
发生额 发生额 发生额
业成本 业成本 业成本
房屋租赁 130.19 0.20% 129.01 0.24% 129.01 0.25%
汉光重工
设备及水电 67.78 0.11% 61.67 0.11% 33.99 0.07%
美达工贸 包装物采购 - - - - 392.34 0.77%
汉光信息 技术服务 - - - - 8.80 0.02%
汉光祥云 技术服务 - - - - 6.28 0.01%
化学所 技术服务 70.00 0.11% 120.00 0.22% - -
设备及技术服
七一八所 8.77 0.01% 29.41 0.05% 19.24 0.04%
务
邯郸派瑞化工科技
有限公司（以下简 材料采购 - - - - 0.54 -
称“派瑞化工”）
派瑞科技有限公司
（以下简称“派瑞科 材料采购 - - 1.21 0.00% - -
技”）
中船重工物资贸易
集团有限公司（“物 材料采购 0.88 0.00% - - - -
资集团”）
柴油机重工 技术服务 0.01 0.00% - - - -
合计 277.63 0.43% 341.30 0.62% 590.20 1.16%
（1）房屋租赁
根据《20191231 审计报告》及《房屋租赁协议》，报告期内发行人存在向汉
光重工租赁厂房的情况，关联交易金额、内容如下：
2017 年 12 月，发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业部
资产组业务，由于上述业务使用的土地厂房无法进行分割，因此，发行人于 201
7 年 9 月 22 日与汉光重工签署《房屋租赁协议》租赁上述厂房，租赁期限为 20
18 年 1 月 1 日至 2018 年年 12 月 31 日，租赁面积 7,884 平方米。报告期内，双
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方于 2019 年 2 月及 2020 年 2 月分别对《房屋租赁协议》进行了续签，目前租赁
期限至 2020 年 12 月 31 日。根据《20191231 审计报告》，立信事务所对 2017 年
度租赁费用进行了追溯调整，具体如下：
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2019 年度2（元） 2018 年度（元） 2017 年度（元）
汉光重工 房屋 1,301,866.68 1,290,109.12 1,290,109.12
根据租赁协议及《20191231 审计报告》，上述关联租赁报告期内追溯调整后
的平均租赁价格为 180 元/m2/年（含税）。根据发行人说明，上述房屋租赁的价
格系根据市场公允价格向其周边租赁市场询价确定。
经本所律师在58同城（https://hd.58.com/）、赶集网（http://handan.ganji.com/）
查询，发行人向汉光重工租赁厂房的价格与市场类似地段厂房的租赁价格比对情
况如下表所示：
面积 含税租赁价
序号 承租方 出租方 用途 坐落 2
（m ） 格（元/m2/年）
1 发行人 汉光重工 厂房 邯郸市经济开发区和谐大街8号 7,884 180
2 — 倪某 厂房 邯郸市临漳县天奕商厦厂房 7,800 182.5
3 — 赵某 厂房 邯郸市邯山区厂房 100 182.5
经比对，发行人向汉光重工租赁厂房的价格与市场类似地段厂房租赁的价格
相近。
综上，本所认为，发行人向关联方租赁房屋定价公允、合理。
（2）水电采购
根据发行人的说明，并经本所律师比对政府部门发布的输配电价及供水价
格，发行人向汉光重工结算水电费用的价格系根据当年政府部门发布的输配电价
及供水价格确定。
根据发行人提供的水电采购明细、付款凭证及当地物价局、发改委发布的水
价、电价标准，发行人向汉光重工采购水电的价格与政府部门发布的输配电价和
供水价格相近。
2 2019 年度，因发行人与汉光重工关联租赁的增值税税率由 10%调整为 9%，2019 年度确认
的租赁费调整为 1,301,866.68 元，含税价格不变。
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基于上述，本所认为，报告期内发行人向汉光重工采购水电的价格公允、合
理。
（3）包装物采购
根据发行人提供的采购协议，报告期内，发行人曾于2017年度向美达工贸采
购纸箱、气泡袋等包装物用于OPC鼓的外包装，采购金额为392.34万元。根据美
达工贸的注销通知书及发行人的说明，美达工贸已于2017年9月完成注销，现发
行人全部通过外部市场采购该类包装物。
根据发行人提供的招投标文件及说明，发行人向美达工贸采购包装物系通过
公开招标的方式进行，发行人发布招标公告，明确招标项目、招标方式、招标要
求、投标须知等；投标单位提交投标文件，包括价目表、资质证书等；通过对不
同厂商的投标文件进行综合分析和现场议价，最终确定中标单位。
基于上述，本所认为，报告期内发行人向美达工贸采购包装物的定价公允、
合理。
（4）技术服务
根据发行人提供的相关技术服务采购合同，报告期内，发行人向化学所采购
的技术服务为委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化技术的研发工作；向七一
八所采购的技术服务为委托七一八所进行污染物监测等；向汉光信息、汉光祥云
采购的技术服务为委托汉光信息、汉光祥云对安全增强型复印机提供安装调试和
售后服务；向柴油机重工采购标书文件。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，上述技术服务采
购的价格系基于研究开发费用成本、技术服务内容和适当报酬，由双方按照市场
化原则协商确定。
基于上述，本所认为，发行人向关联方采购技术服务的交易价格公允、合理。
（5）设备采购
根据发行人提供的相关采购合同，报告期内，发行人及汉光耗材向关联方采
购了部分设备。
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根据发行人及汉光耗材的说明，报告期内，发行人及汉光耗材向关联方采购
设备的金额较小，采购价格由双方按照市场化原则协商确定。
基于上述，本所认为，报告期内发行人向关联方采购设备的交易价格公允、
合理。
（6）材料采购
根据汉光耗材提供的相关采购合同，报告期内，发行人及汉光耗材向物资集
团采购了部分氮气、氦气气瓶等，2017 年度、2018 年度及 2019 年度采购金额分
别为 0.54 万元、1.21 万元、0.88 万元。
根据发行人及汉光耗材的说明，报告期内除向物资集团、派瑞化工及派瑞科
技采购外，未向其他第三方采购同类产品。上述材料采购的金额较小，价格系根
据市场公允价格协商确定。
基于上述，本所认为，报告期内发行人向关联方采购材料的交易价格公允、
合理。
2. 向关联方销售货物
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的相关采购合同，报告期内发行
人向关联方销售货物主要包括墨粉及 OPC 鼓、安全增强复印机。关联交易金额、
内容如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联销售内容 占比营业 占比营业 占比营业
发生额 发生额 发生额
收入 收入 收入
墨粉、OPC 鼓等配件 1.22 0.00% - - 0.06 0.00%
信息安全复印机及耗材 297.39 0.37% 227.85 0.33% 351.81 0.55%
（1）墨粉、OPC 鼓等配件
根据发行人提供的关联销售合同及说明，报告期内，发行人向关联方销售的
墨粉、OPC 鼓等配件金额较小，不同型号的产品均根据市场价格定价，交易价
格公允。
（2）信息安全复印机及耗材
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根据发行人提供的关联销售合同及说明，报告期内，发行人销售的信息安全
复印机产品型号众多，不同型号的信息安全复印机销售单价不同，均按照市场化
原则协商定价。
综上，本所认为，报告期内发行人向关联方销售货物定价公允、合理。
3. 关联借款
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，约定发行人在
中船财务公司开展存款业务、电子汇票业务、借款业务；为支持发行人发展，中
船科投向发行人及子公司提供了借款服务。前述借款均按照正常商业条款签署了
借款合同。
根据有效期至 2019 年 12 月 31 日的《金融服务协议》及发行人的说明，报
告期内发行人向中船财务公司借款的利率系以人民银行发布的同期银行贷款基
准利率为基础协商厘定，且不高于中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率水
平。
根据发行人提供的借款合同，并经比对中国人民银行公布的同期银行基准利
率，报告期内发行人关联借款的具体情况及利率比对情况如下：
借款金额 人民银行同
借入方 借出方 起始日 到期日 年利率
（万元） 期利率
汉光耗材 中船财务公司 1,000.00 2016-8-1 2017-7-31 4.35% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 4,500.00 2016-11-8 2017-11-8 4.13% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 1,000.00 2016-11-9 2017-11-9 4.35% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 4,000.00 2016-12-5 2017-12-5 4.35% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 2,000.00 2017-2-13 2018-2-13 4.35% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 3,000.00 2017-9-6 2018-9-6 4.13% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 2,500.00 2017-11-6 2018-11-6 4.13% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 3,000.00 2017-12-1 2018-11-30 4.13% 4.35%
经比对人民银行同期贷款利率，发行人及汉光耗材报告期内向中船财务公司
借款的利率不高于同期银行贷款基准利率，发行人及汉光耗材向中船科投的两笔
借款利率高于同期银行贷款基准利率。
根据发行人及汉光耗材的说明，发行人及汉光耗材向中船科投的两笔借款是
用于短期资金周转，借款时间较短，双方协商确定利率水平，年化利率有所上浮，
具有商业合理性。
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综上，本所认为，报告期内发行人向关联方借款的利息结算公允、合理。
4. 关联担保
报告期内，发行人的关联担保全部为汉光重工为发行人及其子公司汉光耗材
向中船财务公司的借款提供的担保，具体情况如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 被担保方 担保债务发生的期间
（万元） 行完毕
汉光重工 发行人 2,000 2016-3-22 至 2017-3-21 是
汉光重工 汉光耗材 1,000 2016-8-1 至 2017-7-31 是
汉光重工 发行人 1,000 2016-11-7 至 2017-11-7 是
汉光重工 汉光耗材 4,500 2016-11-8 至 2017-11-8 是
汉光重工 发行人 4,000 2016-10-31 至 2017-10-31 是
汉光重工 发行人 2,000 2017-1-16 至 2018-1-16 是
汉光重工 汉光耗材 4,000 2017-3-9 至 2018-3-9 是
汉光重工 汉光耗材 3,000 2017-8-30 至 2018-8-30 是
汉光重工 汉光耗材 2,500 2017-10-27 至 2018-10-27 是
汉光重工 发行人 3,000 2017-11-20 至 2018-11-20 是
汉光重工 发行人 3,000 2017-12-18 至 2018-12-18 是
汉光重工 汉光耗材 4,000 2018-3-13 至 2019-3-13 是
汉光重工 发行人 5,000 2018-12-25 至 2019-12-25 是
汉光重工 汉光耗材 4,500 2019-4-1 至 2020-4-1 否
鉴于关联担保不涉及定价，因此不涉及定价依据及公允性、合理性。
5. 关联方资产转让
2017 年 12 月，发行人与控股股东汉光重工签署了资产收购协议，发行人收
购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业部资产组业务，具体情况如下：
评估值
标的 评估基准日 对应增资作价
（万元）
精工事业部资产组 2017 年 6 月 30 日 8,300.00 汉光重工以 5.80 元/
股认缴发行人新增股
数码电子事业部资产组 2017 年 6 月 30 日 1,860.00 本 1,751.7241 万股
根据发行人提供的资产收购协议、评估报告及评估备案表，发行人收购精工
事业部资产组及数码电子事业部资产组的价格系以经备案的东洲评报字[2017]
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第 1100 号《资产评估报告》及东洲评报字[2017]第 1099 号《资产评估报告》所
确定的上述资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估价值为基础，通过在上海联合产权
交易所通过公开竞价的方式确定。
综上，本所认为，发行人报告期内关联方资产转让的定价公允合理。
6. 关键管理人员薪酬
根据《2019123 审计报告》，本次报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪
酬为 119.35 万元、129.34 万元和 133.07 万元，薪酬系结合当地及同行业平均薪
酬水平依据发行人管理规定发放。
本所认为，报告期内发行人关键管理人员的薪酬确定依据公允合理。
7. 关联利息收入
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，并在中船财务
公司办理存款业务，发行人各年度分别取得中船财务公司利息收入情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中船财务公司 122,856.16 230,183.45 154,807.43
根据《金融服务协议》、中船财务公司发布的《关于调整人民币存款利率的
通知》（船重财司[2016]56 号）及发行人的说明，发行人及汉光耗材在中船财务
公司存款的利率按照中船财务公司的相关规定执行。发行人在中船财务公司的主
要存款利率与同期外部银行存款利率的对比情况如下：
单位：%
定期存款 通知存款
指标 活期存款 协定存款
三个月 半年 一年 两年 三年 一天 七天
中船财务公司 0.3675 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.1500 0.5500 1.1000
中国人民银行 0.3500 1.1000 1.3000 1.5000 2.1000 2.7500 1.1500 0.8000 1.3500
中国工商银行 0.3000 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.0000 0.5500 1.1000
交通银行 0.3000 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.0000 0.5500 1.1000
经比对，发行人及汉光耗材在中船财务公司的主要存款利率与同期银行同类
存款利率水平吻合，其中中船财务公司的活期存款利率相对更加优惠。根据发行
人的说明，主要原因为中船财务公司为了给中船重工成员单位提供优质的金融服
34
务，进而改善成员单位的资金使用效率，中船财务公司为包括发行人在内的中船
重工下属企业提供的活期存款利率高于部分商业银行。
本所认为，发行人报告期内关联存款的利息结算公允、合理。
8. 关联利息支出
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，发行人各年度
分别向中船财务公司、中船科投支付利息情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中船财务公司 - 218,116.44 4,840,341.68
中船科投 - - -
如本题“4、关联借款”部分所述，报告期内发行人及汉光耗材向中船财务公
司借款的利率系以中国人民银行同期基准利率为基础协商厘定，向中船科投借款
的利率系根据同期银行贷款利率结合中船科投的资金成本协商确定，借款利息结
算公允合理。
（六）结合首发业务问题相关问答分析上述事项对发行人独立性、资产完
整性的影响
根据《20191231 审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联
采购金额分别为 590.20 万元、341.30 万元、277.63 万元，占营业成本比例分别
为 1.16%、0.62%、0.43%，占比营业成本较小，且呈下降趋势。2017 年度、201
8 年度、2019 年度关联销售金额分别为 351.87 万元、227.85 万元、298.61 万元，
占营业收入比例分别为 0.55%、0.33%、0.37%，占比营业收入较小。
2019年7月21日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于20
19-2021年度日常关联交易的议案》，在目前的产业政策、市场环境下，根据发行
人生产经营需要，2019年至2021年，发行人预计每年拟向关联方采购的金额上限
为300万元，主要采购内容为房屋租赁、水电费及其他等；预计每年向关联方销
售的金额上限为300万元，主要销售内容为信息安全复印机及相关产品。
如前所述，报告期内发行人存在由于房屋权属证书无法分割等原因导致向控
股股东汉光重工租赁厂房用于信息安全复印机和特种精密加工业务生产的情形，
汉光重工能够确保发行人长期使用上述厂房，发行人寻找替代性厂房不存在实质
35
性障碍，且上述租赁厂房占发行人生产经营场所面积的比重较小。
根据中船重工及汉光重工出具的承诺，报告期内不存在通过关联交易调节发
行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
同时，中船重工及汉光重工已出具关于减少及避免关联交易的承诺，主要内
容如下：
“1、承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关
法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序并
订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过关联
交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3、承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求发行人提供任何形式的担保。
4、承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企
业等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交
易承诺。
5、如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所认为，发行人报告期内的关联交易事项对发行人的资产完整
性和独立性不会构成重大不利影响。
四、 《反馈意见》“一、规范性问题第 5 题”
请发行人补充披露报告期内外协加工内容、采购金额及占比、交易定价依
据，说明主要供应商情况、交易历史，是否与发行人股东、董监高存在关联关
系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）报告期内外协加工内容、采购金额及占比
根据发行人提供的外协加工合同及说明，报告期内，发行人特种精密加工业
务的外协加工金额分别为207.52万元、456.48万元和454.11万元，占当期营业成
36
本的比例分别为0.41%、0.83%和0.71%。
此外，发行人 OPC 鼓业务的铝基管加工环节部分采用外协加工方式，报告
期内，铝基管加工金额分别为 348.04 万元、343.92 万元和 379.96 万元，占当期
营业成本的比例分别为 0.68%、0.63%和 0.59%。
根据发行人提供的外协加工合同、招投标文件、说明及外协加工供应商出具
的《承诺函》，报告期内，发行人外协加工的具体情况如下：
单位：万件、万支、万公斤、万元
占当期
主要产 加工
外协厂商 外协内容\环节 加工费 营业成
品 数量
本比例
2019 年度
北京隆源自动成型系统有限公司 铸造 0.00 1.80 0.00%
北京普汇恒达材料测试有限公司 探伤 1.21 2.34 0.00%
邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂 下料、粗车、粗铣 1.64 12.05 0.02%
邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.35 58.44 0.09%
邯郸市金鱼防腐装饰材料有限公司 侵漆、喷砂 0.11 1.64 0.00%
邯郸开发区分公司
邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗车、粗铣 5.06 81.86 0.13%
天津市古月有色金属制品有限公司 铸造 0.00 1.99 0.00%
邯郸开发区锦玉机械设备维修服务 侵漆、喷砂 0.36 7.81 0.01%
精密加
中心
工业务
下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、电火花、 7.42 252.14 0.39%
数控车、加工中心
北京航百川科技开发中心 喷涂氧化锆 0.01 1.72 0.00%
邯郸市丛台区世吁机械厂 下料、粗车、粗铣 0.32 7.82 0.01%
邯郸市复兴区通方机械备件厂 线切割、电火花 0.07 18.77 0.03%
北京青云航空仪表有限公司 表面处理 0.07 1.38 0.00%
信阳市小小机械加工有限公司 数控车铣 0.30 2.97 0.00%
沧州嘉伦电子设备有限公司 钣金加工 0.22 1.40 0.00%
邯郸开发区天锐金属制品有限公司 1,032.
精密铝管加工 352.24 0.55%
OPC 鼓 28
常州市逸飞机械有限公司 精密铝管加工 95.31 27.72 0.04%
2018 年度
下料、粗铣、粗车、
北京锋伟怡机电设备有限公司 线切割、穿孔、数 0.68 7.11 0.01%
精密加 控车、加工中心
工业务 邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.42 59.94 0.11%
邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗铣、粗车 4.04 60.83 0.11%
37
占当期
主要产 加工
外协厂商 外协内容\环节 加工费 营业成
品 数量
本比例
下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、电火花、 11.37 319.06 0.58%
数控车、加工中心
北京扬信光电科技有限公司 数控车 0.58 7.05 0.01%
邯郸市可信合金锻造有限公司 粗铣、锻造 0.1 2.49 0.00%
OPC 鼓 邯郸开发区天锐金属制品有限公司 精密铝管加工 997.79 343.92 0.63%
2017 年度
下料、粗铣、粗车、
北京锋伟怡机电设备有限公司 线切割、穿孔、数 0.56 51.75 0.10%
控车、加工中心
邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.69 37.43 0.07%
邯郸市复兴区瑞达机械加工厂 下料、粗车、粗铣 0.87 12.97 0.03%
精密加
邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗铣、粗车 2.11 39.4 0.08%
工业务
下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、穿孔、数 1.17 48.39 0.10%
控车、加工中心
北京扬信光电科技有限公司 数控车、塑压成型 1.13 13.18 0.03%
邯郸市可信合金锻造有限公司 下料、粗铣 0.15 4.4 0.01%
OPC 鼓 邯郸开发区天锐金属制品有限公司 精密铝管加工 943.54 348.04 0.68%
（二）外协加工的交易定价依据
1. 特种精密加工业务
根据发行人提供的招投标文件、说明及外协加工供应商出具的《承诺函》，
报告期内，发行人特种精密加工业务的外协加工主要通过招投标的方式确定交易
价格。发行人在招投标时，原则上选择三家外协供方参与报价，同时发行人会成
立定价小组，参考当前市场价格与报价方进一步议价，而后在综合考虑质量、价
格、交货期等因素的基础上从中择优。报告期内，发行人部分精工业务招投标情
况如下：
报价方 1 报价方 2 报价方 3 中标报价方
报价标的
及其报价 及其报价 及其报价 及成交价
产品 1 北京振嘉中恒科 北京巨星慧创光电 邯郸市复兴区瑞达 邯郸市复兴区瑞达
38
报价方 1 报价方 2 报价方 3 中标报价方
报价标的
及其报价 及其报价 及其报价 及成交价
技有限公司 科技有限公司 机械加工厂 机械加工厂
40 元/件 45 元/件 42 元/件 32 元/件
北京青云航空仪 北京航天星箭机电 邯郸市复兴区通方 邯郸市复兴区通方
产品 2 表有限公司 技术研究所 机械加工厂 机械加工厂
22 元/件 20 元/件 18 元/件 15 元/件
北京锋伟怡机电 固安县辰龙机械设 北京僖园程设备有 北京锋伟怡机电设
产品 3 设备有限公司 备制造有限公司 限公司 备有限公司
260 元/件 270 元/件 280 元/件 170 元/件
北京僖园程设备 邯郸市丛台区世吁 北京扬信光电科技 北京扬信光电科技
产品 4 有限公司 机械厂 有限公司 有限公司
30 元/件 35 元/件 26 元/件 18 元/件
北京僖园程设备 邯郸市丛台区世吁 北京扬信光电科技 北京僖园程设备有
产品 5 有限公司 机械厂 有限公司 限公司
20 元/件 18 元/件 20 元/件 14 元/件
邯郸市可信合金 河北天勋金属制品 邯郸市丛台区世吁 邯郸市可信合金锻
产品 6 锻造有限公司 有限公司 机械厂 造有限公司
45 元/件 50 元/件 50 元/件 45 元/件
北京僖园程设备 邯郸市复兴区通方 河北天勋金属制品 北京僖园程设备有
产品 7 有限公司 机械加工厂 有限公司 限公司
18 元/件 25 元/件 18 元/件 15 元/件
北京僖园程设备 河北天勋金属制品 邯郸市丛台区世吁 北京僖园程设备有
产品 8 有限公司 有限公司 机械厂 限公司
55 元/件 68 元/件 75 元/件 52 元/件
邯郸市丛台区世 河北天勋金属制品 邯郸县宏达机械备 邯郸县宏达机械备
产品 9 吁机械厂 有限公司 件厂 件厂
12 元/件 15 元/件 10 元/件 10 元/件
邯郸市开发区锦玉 邯郸市开发区锦玉
邯郸市丛台区世 邯郸县宏达机械备
机械设备维修服务 机械设备维修服务
产品 10 吁机械厂 件厂
中心 中心
30 元/件 28 元/件
30 元/件 25 元/件
经核查，本所认为，发行人特种精密加工业务外协加工的交易价格系通过招
投标方式及合理的询价、比价、议价程序确定，交易价格公允。
2. OPC鼓业务
根据发行人提供的外协加工合同及说明，发行人自2011年起与邯郸开发区天
锐金属制品有限公司开展合作，合作历史较长。报告期内，发行人与邯郸开发区
天锐金属制品有限公司外协金额分别为348.04万元、343.92万元和352.24万元，
外协数量分别为943.54万支、997.79万支和1,032.28万支，占同期OPC鼓产量的比
例分别为24.08%、23.27%和21.00%，基本保持稳定。报告期内，邯郸开发区天
瑞金属制品有限公司外协加工的平均单价分别为0.37元/支、0.34元/支和0.34元/
支，根据发行人的说明，该价格为双方根据市场化原则协商确定；经比对，前述
39
单价变化趋势与发行人OPC鼓产品的单位成本变化趋势一致，价格公允。
根据发行人提供的外协加工合同及说明，2019年起，发行人新增常州市逸飞
机械有限公司作为OPC业务铝基管加工的外协厂商，外协金额为27.72万元，金
额较小。
（三）主要外协供应商情况、交易历史
根据外协供应商提供的《营业执照》、公司章程、工商档案及发行人提供的
外协加工合同，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站查询，报告期内，发行人主
要外协供应商的基本情况及交易历史情况如下：
1. 精密加工业务外协厂商
（1）北京隆源自动成型系统有限公司
名称 北京隆源自动成型系统有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市顺义区空港工业区 B 区裕东路 7 号 3 幢 5 层 508
法定代表人 梁虹
注册资本 1,705.2 万元
成立日期 1994 年 11 月 5 日
营业期限 1994 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 4 日
以下项目限分支机构经营:生产快速自动成型机系统及配套设备、三维
造型和摄影、激光产品、高分子材料、磁记录产品、磁性材料;技术开
发、技术推广、技术咨询、技术服务;销售机械设备及配件、计算机软
硬件及辅助设备、办公用品、塑料制品、金属材料（不含电石、铁合
经营范围
金）;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
合作起始年限 2019 年 1 月
（2）北京普汇恒达材料测试有限公司
名称 北京普汇恒达材料测试有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
40
住所 北京市丰台区大红门六合庄 1 号
法定代表人 王明辉
注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 6 月 27 日
营业期限 2006 年 6 月 27 日至 2026 年 6 月 26 日
材料测试（需行政许可的项目除外）;技术咨询。（企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
合作起始年限 2019 年 1 月
（3）邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂
名称 邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂
类型 个人独资企业
住所 河北省邯郸市复兴区户村镇户村南环路七胡同 294 号
法定代表人 刘科
注册资本 2 万元
成立日期 2018 年 10 月 9 日
营业期限 2018 年 10 月 9 日至无固定期限
机械备件加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
合作起始年限 2019 年 1 月
（4）邯郸市金鱼防腐装饰材料有限公司邯郸开发区分公司
名称 邯郸市金鱼防腐装饰材料有限公司邯郸开发区分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 16 号一号仓库（美威制冷院内）
法定代表人 黄淑英
注册资本 —
成立日期 2017 年 12 月 5 日
营业期限 2017 年 12 月 5 日至无固定期限
防腐材料、金属防腐材料（以上不含化工产品和危险品）生产；焊接
经营范围 材料、装饰材料、办公用品的购销。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
41
合作起始年限 2019 年 1 月
（5）北京锋伟怡机电设备有限公司
名称 北京锋伟怡机电设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区温泉乡白家疃村南西郊农场果树二队 15 号平房
法定代表人 张培养
注册资本 500 万元
成立日期 2012 年 11 月 20 日
营业期限 2012 年 11 月 20 日至 2042 年 11 月 19 日
机械加工;销售金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交
电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、电子产品、机械设备、
文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织
品、日用品、计算机、软件及辅助设备、民用航空器;修计算机、仪器
仪表;维修机械设备;机械设备租赁（不含汽车租赁）;导航、通讯产品、
经营范围 航空航天器及设备、铁路专用设备及器材及配件、铁路机车车辆配件、
通信设备、数据采集与测控设备、计算机外围设备及配件、雷达及配
套设备方面的技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询;工程技术研
究与试验发展;产品设计;模型设计。企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合作起始年限 2016 年 6 月
（6）邯郸市复兴区通方机械加工厂
名称 邯郸市复兴区通方机械加工厂
经营者 齐晖
类型 个体工商户
经营场所 铁西南大街 35 号院内
组成形式 个人经营
注册日期 2013 年 5 月 15 日
经营范围 机械加工，销售
合作起始年限 2015 年 1 月
（7）邯郸市复兴区瑞达机械加工厂
42
名称 邯郸市复兴区瑞达机械加工厂
经营者 赵德钊
类型 个体工商户
经营场所 河北省邯郸市复兴区北环路与前进大街交叉口北环冷库北侧院内
组成形式 个人经营
注册日期 2015 年 12 月 8 日
机械配件加工销售;框架焊接;设备安装调试（以上经营范围涉及许可
经营范围
经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）
合作起始年限 2016 年 9 月
（8）邯郸县宏达机械备件厂
名称 邯郸县宏达机械备件厂
经营者 吕强
类型 个体工商户
经营场所 邯郸县十五中西侧
组成形式 个人经营
注册日期 2013 年 10 月 10 日
经营范围 机械加工
合作起始年限 2015 年 1 月
（9）北京僖圆程设备有限公司
名称 北京僖圆程设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区来广营乡新生村西侧
法定代表人 林才
注册资本 500 万元
成立日期 2010 年 9 月 20 日
营业期限 2010 年 9 月 20 日至 2030 年 9 月 19 日
组装光学电子设备仪器。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合作起始年限 2015 年 4 月
43
（10）北京扬信光电科技有限公司
名称 北京扬信光电科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市通州区漷县镇漷县村村委会西 500 米
法定代表人 刘洪英
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 11 月 14 日
营业期限 2016 年 11 月 14 日至 2066 年 11 月 13 日
技术推广;应用软件服务（不含医用软件）;销售仪器仪表、电子产品、
电子元器件、机械设备、专用设备、模具。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
合作起始年限 2017 年 6 月
（11）邯郸市可信合金锻造有限公司
名称 邯郸市可信合金锻造有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省邯郸市丛台区 107 国道从中路口西
法定代表人 刘成航
注册资本 50 万元
成立日期 2004 年 1 月 12 日
营业期限 2004 年 1 月 12 日至长期
经营范围 钢压延加工销售;金属材料、五金、建材、制氧设备及配件的销售
合作起始年限 2015 年 7 月
（12）天津市古月有色金属制品有限公司
名称 天津市古月有色金属制品有限公司
类型 有限责任公司
住所 北辰区京福公路西（青光镇青光村南）
法定代表人 胡志强
注册资本 150 万元
44
成立日期 2006 年 12 月 5 日
营业期限 2006 年 12 月 5 日至 2056 年 11 月 18 日
有色金属制品、机械及配件、模具、木型制造。（国家有专营、专项
经营范围
规定的按专营、专项规定办理）
合作起始年限 2019 年
（13）邯郸开发区锦玉机械设备维修服务中心
名称 邯郸开发区锦玉机械设备维修服务中心
经营者 朱献军
类型 个体工商户
经营场所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 16 号（美威制冷院内北 1 号库）
组成形式 个人经营
注册日期 2019 年 5 月 5 日
机械设备维修;机械设备技术服务;机械设备及配件的销售*（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始年限 2019 年
（14）北京航百川科技开发中心
名称 北京航百川科技开发中心
类型 集体所有制（股份合作）
住所 北京市门头沟区三家店东街 51 号一层（天助立业众创空间）0441
法定代表人 祖玉冰
注册资本 100 万元
成立日期 2003 年 4 月 2 日
营业期限 2003 年 4 月 2 日至 2053 年 4 月 1 日
技术开发、转让、咨询;销售:机械电子设备、金属材料、装饰材料、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）;
金属部件表面处理;委托加工金属制品。（企业依法自主选择经营项目,
经营范围
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
合作起始年限 2019 年
（15）邯郸市丛台区世吁机械厂
45
名称 邯郸市丛台区世吁机械厂
类型 个人独资企业
住所 河北省邯郸市丛台区北仓路 190 号
法定代表人 杨世强
注册资本 -
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 -
机械设备及零部件加工、制造、安装、维修、销售及售后服务;来料加
经营范围 工;铆焊加工服务**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合作起始年限 2019 年
（16）北京青云航空仪表有限公司
名称 北京青云航空仪表有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市顺义区仁和镇时骏街 5 号院（科技创新功能区）
法定代表人 于卓
注册资本 13,299.221564 万元
成立日期 1981 年 3 月 14 日
营业期限 1999 年 3 月 5 日至 2049 年 3 月 4 日
研发、制造飞机零件及配件,自动驾驶仪和惯性器件专用设备制造,仪
器仪表的制造及修理,机械零部件加工及设备维修,制造生化医疗科技
仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备（顺义区生产均不含
表面处理作业）;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、
经营范围
技术服务;企业管理培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
合作起始年限 2019 年
（17）信阳市小小机械加工有限公司
名称 信阳市小小机械加工有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 信阳市工业城工十四路
法定代表人 关晓峰
46
注册资本 50 万元
成立日期 2014 年 12 月 17 日
营业期限 2014 年 12 月 17 日至 2034 年 12 月 16 日
经营范围 精密机械加工
合作起始年限 2019 年
（18）沧州嘉伦电子设备有限公司
名称 沧州嘉伦电子设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省青县马厂镇曾官屯村
法定代表人 曾庆伦
注册资本 5,000 万元
成立日期 2010 年 10 月 28 日
营业期限 2010 年 10 月 28 日至 2030 年 10 月 28 日
光电设备的研发、加工、组装、销售及施工;取暖设备、数码产品、办
公设备、文化用品、机加工件、机箱、机柜（不含喷涂及金属表面化
学处理）的制造及销售;计算机系统集成、教学设备、液晶一体机、电
子白板、多媒体讲台、金属推拉黑板、学生桌椅、教师桌椅、钢木家
具、钢木床、音体美器材、食堂设备、燃气设备、空气净化器设备、
水净化器设备、楼宇监控系统设备、成套教学仪器实验设备、学校模
经营范围 型设备、商用电器设备、家用电器设备、音箱设备、一类医疗器材配
件、健身器材的制造、销售及施工;包装制品（不含压力容器和印刷）
的制造及销售;电气设备的组装、销售及施工;电子产品及配件、通用
设备投影机及辅助设备、计算机系统集成及外围辅助设备、人造草坪、
塑胶跑道、燃气炉、炉具的制造、销售及施工;教学设备安装及维修,
太阳能光伏设备、环保设备、新能源设备研发、生产销售及安装施工
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始年限 2019 年
2. OPC鼓外协加工厂商
（1）常州市逸飞机械有限公司
名称 常州市逸飞机械有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 武进区横山桥镇芙蓉蓉湖路 48 号
法定代表人 钱庆平
47
注册资本 500 万元
成立日期 1991 年 12 月 3 日
营业期限 1991 年 12 月 3 日至 2023 年 1 月 1 日
铅笔机械、铝管制造,机械零部件加工;自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始年限 2019 年 1 月
（2）邯郸开发区天锐金属制品有限公司
名称 邯郸开发区天锐金属制品有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 16 号院内厂房
法定代表人 金文山
注册资本 50 万元
成立日期 2011 年 11 月 7 日
营业期限 2011 年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6 日
经营范围 OPC 铝鼓机生产、销售
合作起始年限 2011 年 11 月
（四）外协加工供应商与发行人股东、董事、监事及高级管理人员是否存
在关联关系
根据发行人报告期内外协加工供应商提供的公司章程、工商档案及《承诺
函》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
发行人报告期内外协加工供应商与发行人股东、董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系。
五、 《反馈意见》“一、规范性问题第 6 题”
报告期内，发行人存在部分贴牌生产。“337”调查和中美贸易摩擦对发行人
产品销售存在影响。发行人客户包括贸易商、硒鼓制造商、整机制造商。请发
行人：（1）补充披露报告期内贴牌生产产品的销售收入。（2）补充披露“337”调
查范围涉及的发行人的具体产品情况，报告期内销售金额及占比，根据上述情
况以及中美贸易摩擦最新情况完善相关风险因素披露内容。（3）区分不同类型
客户说明报告期内销售收入构成、销售金额及占比，是否涉及须履行招投标程
序的情形，是否存在违法违规被行政处罚的情形。请保荐机构、发行人律师发
48
表核查意见。
（一）报告期内贴牌生产产品的销售收入
根据发行人提供的合同明细、相关业务合同及说明，报告期内，发行人墨粉
和OPC鼓业务存在为国外客户贴牌生产的情形。相关销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贴牌 5,830.87 9.82% 6,132.98 11.84% 7,340.96 15.28%
墨粉 非贴牌 53,566.72 90.18% 45,656.91 88.16% 40,697.69 84.72%
小计 59,397.59 100.00% 51,789.89 100% 48,038.65 100%
贴牌 171.94 1.02% 363.91 2.68% 384.91 3.01%
OPC 鼓 非贴牌 16,708.87 98.98% 13,193.56 97.32% 12,381.88 96.99%
小计 16,880.82 100.00% 13,557.47 100% 12,766.79 100%
如上表所述，报告期内，报告期内，发行人墨粉贴牌销售收入金额分别为7,
340.96万元、6,132.98万元和5,830.87万元，占墨粉同期销售收入的比例分别为15.
28%、11.84%和9.82%；OPC鼓贴牌收入分别为384.91万元、363.91万元和171.94
万元，占同期OPC鼓贴牌收入的比例分别为3.01%、2.68%和1.02%，占比较小。
（二）“337”调查范围涉及的发行人的具体产品情况，报告期内销售金额及
占比，根据上述情况以及中美贸易摩擦最新情况完善相关风险因素披露内容
1. “337”调查的主要内容
“337”调查指美国国际贸易委员会（USITC）根据美国《1930年关税法》第3
37节及相关修正案进行的调查，旨在禁止一切不公平竞争或向美国出口产品中的
任何不公平贸易行为，尤其是进口产品涉嫌侵犯美国知识产权的行为。知识产权
的确立与保护具有国别地域性，但外国公司即使没有在美国直接设立分公司，只
要通过中间商直接将产品销售到美国，就可能因为出口产品涉嫌侵权而成为“33
7”调查的被告。
2. “337”调查及中美贸易摩擦相关影响
根据发行人的说明，发行人所处行业具有较高的技术和知识产权壁垒，行业
内企业特别是国际知名企业为独占或垄断部分市场，不断加强对自身知识产权的
保护，以限制其他厂商效仿或生产替代产品。同时，各个国家也通过设臵知识产
权壁垒以保护本国厂商的利益，如美国“337”调查政策等。
49
发行人OPC鼓、墨粉核心技术已接近或达到国内或国际先进水平，并申请和
取得了多项专利技术。发行人OPC鼓、墨粉产品均在国内外市场销售，虽然发行
人至今未被其他厂商提起知识产权相关的诉讼，但未来可能会面临被其他厂商提
起知识产权诉讼的风险。
经本所律师查询美国发布的关税清单，确定发行人生产的墨粉、OPC鼓属于
拟加征关税范围。根据本所律师对发行人美国客户的访谈，发行人产品OPC鼓的
HTS码为8443.99.50，墨粉HTS码为3707.90.32，对比美国政府于2018年6月15日
发布的340亿美元加征关税产品清单、2018年9月17日发布的2,000亿美元加征关
税产品清单和2019年8月13日发布的3,000亿美元加征关税产品清单，HTS码为84
43.99.50和3707.90.32的商品均在加征关税产品之列。
根据发行人的说明，发行人在通用耗材产品墨粉和OPC鼓业务领域的主要竞
争对手为国内厂商，其他国内厂商也将面临同样的关税政策；目前中国大陆地区
已经成为通用耗材产品墨粉和OPC鼓的主要生产地，相对其他国家和地区具有较
高的成本和质量优势，因此部分关税影响将转移至美国客户承担。
根据发行人提供的合同明细表及相关业务合同，报告期各期，发行人对美国
客户销售产品收入分别为2,288.28万元、2,255.41万元和2,775.55万元，占发行人
同期销售收入的比例分别为3.58%、3.25%和3.40%。
近年来，美国国际贸易委员会（USITC）发起的“337”调查中未直接涉及发
行人的墨粉、OPC鼓产品，主要系针对发行人下游客户的鼓粉盒以及喷墨打印复
印机墨盒产品。考虑到中美贸易摩擦，若中美贸易摩擦进一步升级，则对发行人
销售收入产生一定程度的不利影响。
经本所律师核查，《招股书明书》“第四节 风险因素/一、市场风险/（三）知
识产权风险”部分及“第九节 财务会计信息与管理层分析/十、盈利能力分析”部
分已对上述风险进行了提示。
（三）区分不同类型客户说明报告期内销售收入构成、销售金额及占比，
是否涉及须履行招投标程序的情形，是否存在违法违规被行政处罚的情形。
1. 报告期内销售收入构成、销售金额及占比
根据发行人提供的合同明细及相关业务合同，报告期内，发行人销售收入构
成、销售金额及占比情况如下表所示：
50
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
墨粉 59,397.59 73.06% 51,789.89 74.70% 48,038.65 75.20%
OPC 鼓 16,880.82 20.76% 13,557.47 19.55% 12,766.79 19.99%
信息安全复印机 1,850.92 2.28% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38%
特种精密加工 3,171.74 3.90% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43%
合计 81,301.06 100% 69,334.76 100% 63,879.77 100%
2. 是否涉及须履行招标程序的情形
《中华人民共和国政府采购法》（2014年修订）（以下简称“《政府采购法》）
第二条规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采
购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的
集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集
中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。……”；第二十七条规定：
“采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中
央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、
自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，
应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的
批准。
根据发行人的说明，并经本所律师查询、比对发行人向客户销售时各地《政
府集中采购目录及限额标准》规定的公开招标限额标准，报告期内，发行人向国
家机关、事业单位和团体组织销售的金额均未达到公开招标限额，无需履行《政
府采购法》所规定的公开招标程序。
经本所律师在全军武器装备采购信息网（http://www.weain.cn/）查询，原中
国人民解放军总装备部2003年12月颁布的《装备采购方式与程序管理规定》规定
了军队单位公开招标采购的限额标准，该规定第十三条规定：“采购金额达到300
万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。
第十七条规定：“采购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，
可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公
开招标采购；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开
招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。”第二十条规定：“采购金
额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判
方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；（二）采用招标
51
方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细
规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的。”第二十三条规定：“符
合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从惟
一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；
（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制
单位采购的。
报告期内，发行人存在向部分军队单位客户销售安全增强复印机及耗材的情
形。根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人向军队单位客户销售复印机
耗材的金额均未超过上述公开招标的限额标准。
根据发行人的说明，并经本所律师在邯郸市人民政府网站（http://www.hd.g
ov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（河北）
网站（http://www.credithebei.gov.cn/）查询，报告期内，发行人不存在因违反招
投标相关法规受到行政处罚的情形。
基于上述，本所认为，发行人报告期内向国家机关、事业单位及军队单位销
售产品不涉及依照《政府采购法》及《装备采购方式与程序管理规定》应履行公
开招标程序的情形，报告期内发行人不存在因违反招投标相关法规受到行政处罚
的情形。
六、 《反馈意见》“二、信息披露问题第 10 题”
请发行人补充披露受让所得的非专利技术的具体来源，说明交易时间、交
易价格，受让背景以及转让方情况，该非专利技术对发行人产品和业务的作用，
相关产品报告期内销售收入金额。请保荐机构机构、发行人律师核查。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共有2项受让所得的非专
利技术，分别为“鼓基加工非专利技术”和“干式静电色调剂制造技术”。发行人及
其子公司受让该2项非专利技术的具体情况如下：
（一）鼓基加工非专利技术
1. 受让具体来源
“鼓基加工非专利技术”，系原邯郸汉光轻金属科技有限责任公司（以下简称
“轻金属”）自主研发的非专利技术。2012年，发行人收购了轻金属全部业务及相
关资产和负债，继而取得了该非专利技术的所有权。
52
2. 交易时间、交易价格、受让背景及转让方情况
（1）转让方轻金属的基本情况
2006年6月，根据中船重工船重规[2005]1158号《关于汉光机械厂成立邯郸
汉光轻金属高技术有限责任公司的批复》，汉光重工与信息中心共同出资设立轻
金属，注册资本为1,500万元，其中汉光重工出资60%，信息中心出资40%。轻金
属设立后，主要从事激光打印机、数码打印机、普通纸传真机和多功能一体机用
OPC鼓鼓膜基制造业务。
（2）受让背景
为完善中船汉光的产业链，促进中船汉光的OPC鼓鼓基加工技术的进一步发
展，中船重工于2011年4月及2012年8月分别作出船重资[2011]432号《关于同意邯
郸光导重工高技术有限公司收购邯郸汉光轻金属科技有限责任公司全部资产和
负债的批复》、船重资[2012]949号《关于邯郸汉光科技股份有限公司收购邯郸轻
金属科技有限责任公司业务资产范围的补充批复》，同意发行人收购轻金属的全
部业务及相关资产和负债。
（3）交易时间及交易价格
2012年8月29日，中通诚资产评估有限公司出具中通评报字[2012]86号《邯
郸汉光科技拟收购汉光轻金属整体业务及全部资产和负债评估项目》资产评估报
告，确认截至2011年12月31日，轻金属全部业务及相关资产和负债的评估价值为
2,755.09万元，其中“鼓基加工非专利技术”的评估价值为104.17万元。前述评估
报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号2012011）。
2012年10月30日，通过邯郸产权交易中心公开挂牌交易程序，轻金属与发行
人签署了[2012]资字第5号《资产转让合同》，将轻金属全部业务及相关资产和负
债以评估值2,755.09万元的价格转让给发行人，其中“鼓基加工非专利技术”对应
的转让价格为104.17万元。
根据邯郸经济开发区工商行政管理局出具的（邯开）登记内注核字[2016]第
428号《准予注销登记通知书》，轻金属已于2016年3月29日完成工商注销手续。
基于上述，本所认为，发行人受让“鼓基加工非专利技术”的交易价格为104.
17万元，交易价格公允、合理。
53
3. 对产品和业务的作用及销售收入金额
根据发行人的说明及本所律师对发行人技术部门负责人的访谈，“鼓基加工
非专利技术”主要用于对OPC鼓的主要原材料铝基管进行加工，对铝基管表面进
行氧化处理，在该技术基础上，发行人逐步发展BL（有机电荷阻挡层）涂层技
术，用于替代该技术。根据发行人提供的合同明细表及相关销售合同，报告期内，
发行人采用该技术的OPC鼓业务收入分别为50.14万元、5.93万元和0.66万元。
（二）干式静电色调剂制造技术
1. 受让具体来源
“干式静电色调剂制造技术”系汉光重工2004年设立汉光耗材时用以出资的
科研成果和生产技术。
2. 交易时间、交易价格、受让背景及转让方情况
（1）转让方汉光重工的基本情况
根据汉光重工的工商档案，汉光重工的前身为国营汉光机械厂，系于1990
年5月成立的全民所有制企业，于2010年3月改制为有限责任公司，现为中船重工
的全资子公司、发行人的控股股东。
根据汉光重工的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，汉光重工的基本
情况如下表所示：
名称 河北汉光重工有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 8 号
法定代表人 王孟军
注册资本 37,937 万元
成立日期 1990 年 5 月 18 日
营业期限 1990 年 5 月 18 日至 2080 年 5 月 17 日
承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修（按资质证核准
经营范围
的范围经营）;航空运输集装化保障设备研发、制造及销售;机场及地
54
面保障设备的设计、制造、销售、施工;成套舰船仪表、包装机械、光
学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄设备、光学镜头制造
及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备（法律法规规定需前臵审
批的除外）进出口业务;计算机及配件的制造、销售;计算机软件的开
发、销售;电子产品及零配件的加工、销售;静电粉末的制造、销售;标
准件、通用机械设备及零配件的制造销售;风力发电机组零件的生产及
销售;钢材的销售;交通安全及公共管理设备的设计、制造、销售、施
工;高速公路护栏板、立柱、防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造,
销售及施工;与主营项目有关的技术服务、技术咨询;本企业房屋租赁。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）受让背景、交易时间及交易价格
为适应信息产业的迅速发展，进一步扩大复印机、打印机碳粉的生产规模并
规范管理体制，2004年3月24日，中船重工船重规[2004]181号《关于同意组建邯
郸汉光办公自动化耗材有限公司的批复》，同意汉光重工与中船科投投资设立汉
光耗材。
2004年3月18日，汉光重工与中船科投签署《关于合资创立“邯郸汉光办公自
动化耗材有限公司”合同》，双方同意共同设立汉光耗材，注册资本为1,500万元。
其中，汉光重工以固定资产作价323万元，流动资产（存货）作价300万元，以所
掌握的复印机、打印机等用墨粉的科研成果和生产技术（即“干式静电色调剂制
造技术”）作价150万元，以及现金227万元人民币出资；中船科投以现金500万元
出资。
2004 年 3 月 28 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司邯盛华评报字[200
4]第 20 号《资产评估报告书》载明，汉光重工用于出资的科研成果和生产技术“干
式静电色调剂制造技术”在评估基准日 2003 年 12 月 31 日的评估价值为 154.73
万元。
2004年6月4日，河北太行会计师事务所有限责任公司冀太会验字[2004]第20
9号《验资报告》审验，截至2004年6月3日止，汉光耗材（筹）已收到全体股东
缴纳的资本金15,419,100元，计入实收资本1,500万元，其他应付款28.8万元，资
本公积13.11万元；其中包括汉光重工以无形资产“干式静电色调剂制造技术”投入
的154.73万元。
基于上述，“干式静电色调剂制造技术”投入汉光耗材时的交易价格为154.73
万元，交易价格公允、合理。
55
3. 对产品和业务的作用及销售收入金额
根据发行人的说明及本所律师对发行人技术部门负责人的访谈，“干式静电
色调剂制造技术”包括了墨粉生产制造过程中的材料选型、设备选型、生产工艺
设臵等，汉光耗材现有墨粉生产制造技术仍采用该技术或该技术的升级改造技
术。根据发行人提供的合同明细表及相关销售合同，报告期内，发行人采用该技
术的墨粉产品的销售收入分别为47,635.62万元、50,437.29万元和58,228.92万元。
七、 《反馈意见》“二、信息披露问题第 11 题”
请发行人补充披露租赁房屋的租金确定依据，是否公允，出租方是否取得
相关产权证书，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）租赁房屋的租金确定依据，是否公允，出租方是否取得相关产权证
书
1. 租赁房屋的租金确定依据，是否公允
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋权属证书，并经本所律师核查，发行
人及汉光耗材租赁房屋的具体情况如下表所示：
租赁面积 租赁价格 是否取得
序号 租赁方 出租方 用途 2 2
（m ） （元/m /年） 产权证书
信息安全事业部、精
1 发行人 汉光重工 7,884 180 是
工事业部生产经营
邯郸市峰恒贸
2 汉光耗材 存放成品及原材料 3,241 136.36 否
易有限公司
邯郸市峰恒贸
3 汉光耗材 存放成品及原材料 2,800 148.32 否
易有限公司
河 北 豪 中 途 泰 墨粉及其原材料和其
4 汉光耗材 3,000 132 否
贸易有限公司 他物品存储
5 汉光耗材 李金霞 居住 66.23 380.49 是
金瑞商务服务
6 汉光耗材 （中山）有限公 办公 2 3,312.96 是
司
根据发行人的说明、出租方出具的声明和承诺、本所律师对部分出租方相关
人员的访谈，发行人及汉光耗材上述租赁房屋的租赁价格系根据市场公允价格协
商确定。
56
经本所律师在58同城（https://hd.58.com/）、赶集网（http://handan.ganji.com/）、
邯郸厂房出租网（http://hd.99cfw.com/）、链家网（https://zs.lianjia.com/）查询，
发行人及汉光耗材租赁房产的价格与市场类似地段同类用途房产的租赁价格比
对情况如下表所示：
发行人及汉光耗材租赁房产 市场可比租赁房产
序
号 租赁价格（元/ 租赁价格（元
承租方 出租方 坐落 坐落
m2/年） /m2/年）
邯郸市临漳县
182.5
邯郸市经济开发区 天奕商厦厂房
1 发行人 汉光重工 180
和谐大街8号 邯郸市邯山区
182.5
厂房
邯郸市开发区东兴
河北豪中 大街与中船路交叉
2 汉光耗材 途泰贸易 口西北角的“邯郸 120
有限公司 矿用设备交易中 邯郸市肥乡经
120.45
心”4#仓库 济开发区厂房
邯郸市峰 邯郸市中船路9号
3 汉光耗材 恒贸易有 峰恒物流园1号仓 136.36
限公司 库
邯郸市峰 邯郸市中船路9号 邯郸市成安县
4 汉光耗材 恒贸易有 峰恒物流园3号仓 148.32 商城工业区厂 138.7
限公司 库 房
中山市坦洲镇曙光 古镇利和幸福
5 汉光耗材 李金霞 路13号富汇豪苑2 380.49 华庭精装修3 345.32
幢705号 房
金瑞商务 中山市三乡镇振华
服务（中 路3号三乡金融商 石岐大信新都
6 汉光耗材 3,312.96 3,650
山）有限 务中心1602卡之二 汇写字楼
公司 S9单元
如上表所示，发行人及汉光耗材租赁房产的价格与市场类似地段同类用途房
产的租赁价格基本相近。
综上，发行人及汉光耗材租赁房产的价格确定公允合理。
2. 出租方是否取得相关产权证书
根据出租方出具的承诺函、并经本所律师对未取得房产证书的租赁房屋进行
实地走访和对出租方相关人员访谈，河北豪中途泰贸易有限公司、邯郸市峰恒贸
易有限公司向汉光耗材出租的3处仓库因未取得前期建设手续而未取得房屋权属
证书。
57
针对上述情况，出租方承诺，若上述出租房产未取得房屋所有权证书导致汉
光耗材不能继续使用、继而给汉光耗材造成损失的，出租方将向汉光耗材承担赔
偿责任。
汉光重工就上述情况出具了承诺，如发行人及汉光耗材因租赁房产的权属瑕
疵，导致发行人及汉光耗材无法继续使用租赁房产而需要搬迁，汉光重工承诺以
现金方式补偿由此给发行人及汉光耗材造成的损失。
（二）出租方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系
根据出租方提供的公司章程及说明和承诺、本所律师对出租方相关人员的访
谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qichacha.com/）网站查询，上述房屋出租方中除汉光重工为发行
人控股股东外，其他出租方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
58
第二部分 关于补充反馈意见部分回复内容的更新
一、 反馈问题 1：请发行人补充披露何时与中船财务公司签订的金融服
务协议，目前股东大会、董事会对金融服务协议的议案，议案有效期为自 2019
年 12 月 31 日，后续的具体安排，协议是否每年一签，对未来发生的关联存款、
借款是否存在预计的交易规模，补充披露报告期内发行人向中船财务存款、借
款等金融服务交易占报告期内同类交易的比重，说明发行人选择金融服务机构
时的主要衡量标准和选择考量，并详细分析披露对发行人产生的有关影响。（2）
请具体说明“对于符合中船财务公司贷款条件的业务申请，同等条件下中船汉光
可优先获得贷款”条款的原因和背景，是否优于中船重工体系内其他公司的贷款
条件，上述条款是否可持续。（3）请补充披露向中船科投借款原因及用途，借
款利率的确定依据是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）金融服务协议的签订时间、后续安排及未来关联存款、借款预计交
易规模
1. 《金融服务协议》的签订时间
如本补充法律意见书“一、规范性问题第1题/（二）发审委否决意见和关注
问题的具体落实情况”部分所述，发行人与中船财务公司签署的原《金融服务协
议》的有效期已于2019年12月31日届满，发行人于2020年2月26日与中船财务公
司签署了新的《金融服务协议》，协议有效期为2020年1月1日至2021年12月31日，
并已履行了必要的关联交易决策程序。
2. 后续安排
根据发行人及中船财务公司出具的《承诺函》，在目前的产业政策、市场环
境及业务发展状况下，发行人将在遵守公允合理原则、严格履行关联交易决策程
序的前提下，未来持续与中船财务公司签订《金融服务协议》，签订频次将保持
两年一签。
3．未来关联存款、借款预计交易规模
2019年11月15日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
2019-2021年度关联存、借款的议案》，在目前的产业政策、市场环境下，根据发
行人生产经营需要，2020年至2022年，发行人预计每年拟在中船财务公司的日最
高存款结余不超过人民币贰亿元，预计每年向中船财务公司借款的日最高借款余
额不超过人民币贰亿元。
59
2019年11月30日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
发行人2020年2月26日与中船财务公司签订的《金融服务协议》第四条第一
款约定：“本协议有效期内，甲方（指发行人，下同）及其子公司在乙方（指中
船财务公司，下同）的日最高存款结余不超过人民币贰亿元”；第四条第二款约
定：“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币
贰亿元”。
（二）报告期内发行人向中船财务存款、借款等金融服务交易占报告期内
同类交易的比重
1. 存款
（1）存款余额
根据发行人提供的存款银行回复的询证函及对账单，发行人及其子公司各期
末在中船财务公司存款余额及占全部存款余额比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在中船财务公司存款余额 2,144.35 1,222.81 3,898.47
全部存款余额 18,729.48 13,952.19 16,436.56
占比 11.45% 8.76% 23.72%
（2）利息收入
根据《20191231审计报告》，报告期内，发行人及其子公司各年度在中船财
务公司取得的利息收入占全部利息收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
在中船财务公司利息收入 12.29 23.02 15.48
全部利息收入 70.35 73.31 35.68
占比 17.47% 31.40% 43.39%
2. 借款
（1）借款余额
根据发行人提供的借款协议及借款银行回复的询证函，报告期内，发行人及
其子公司各期末在中船财务公司借款余额及占全部借款余额比重情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在中船财务公司借款余额 - - 8,500.00
全部借款余额 - - 8,500.00
60
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
占比 - - 100.00%
（2）利息支出
根据《20191231审计报告》，报告期内，发行人及其子公司各年度在中船财
务公司支付的利息占全部利息支出比重情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向中船财务公司利息支出 - 21.81 484.03
全部利息支出 - 21.81 484.03
占比 - 100.00% 100.00%
（三）发行人选择金融服务机构时的主要衡量标准和选择考量，对发行人
产生的有关影响
1. 主要衡量标准和选择考量
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理及财务负责人访谈，报告
期内发行人根据自身需求，自主选择存款和借款的服务机构，衡量标准和选择考
量主要基于业务便利性、成本等综合考虑。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人存、借款银行回复的询证函，
报告期内，发行人存款业务部分通过中船财务公司开展，部分通过中国银行、交
通银行、工商银行、光大银行、昆仑银行等商业银行开展；借款业务主要通过中
船财务公司开展。报告期内发行人存、借款的具体情况及选取服务机构的简要原
因情况下：
（1）存款服务
根据发行人的说明、中船财务公司和存款银行提供的询证函，并经本所律师
对发行人财务负责人访谈，报告期内，发行人及其子公司各期末银行存款余额情
况如下：
单位：万元
单位 存款银行 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中船汉光 中船财务公司 636.81 270.16 590.69
中船汉光 中国银行 4,731.23 5,553.67 609.92
中船汉光 交通银行 4,156.20 2,081.06 11,446.74
汉光耗材 中船财务公司 1,507.54 952.65 3,307.78
汉光耗材 工商银行 133.91 337.07 82.65
汉光耗材 中国银行 6,520.35 1,814.89 284.66
汉光耗材 交通银行 1,042.85 2,879.51 107.03
汉光耗材 光大银行 0.55 7.37 7.10
61
单位 存款银行 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汉光耗材 昆仑银行 0.04 55.81 -
合计 18,729.48 13,952.19 16,436.57
根据《金融服务协议》、中船财务公司发布的《关于调整人民币存款利率的
通知》（船重财司[2016]56 号）及发行人的说明，发行人及汉光耗材在中船财务
公司存款的利率按照中船财务公司的相关规定执行。发行人在中船财务公司的主
要存款利率与同期外部银行存款利率的对比情况如下：
单位：%
定期存款 通知存款
指标 活期存款 协定存款
三个月 半年 一年 两年 三年 一天 七天
中船财务公司 0.3675 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.1500 0.5500 1.1000
中国人民银行 0.3500 1.1000 1.3000 1.5000 2.1000 2.7500 1.1500 0.8000 1.3500
中国工商银行 0.3000 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.0000 0.5500 1.1000
交通银行 0.3000 1.3500 1.5500 1.7500 2.2500 2.7500 1.0000 0.5500 1.1000
经比对，发行人及汉光耗材在中船财务公司的主要存款利率与同期银行同类
存款利率水平相近，其中中船财务公司的活期存款利率相对更加优惠。根据发行
人的说明，主要原因为中船财务公司为了给中船重工成员单位提供优质的金融服
务，进而改善成员单位的资金使用效率，中船财务公司为包括发行人在内的中船
重工下属企业提供的活期存款利率高于部分商业银行。基于上述原因，发行人在
存款时根据自身经营需要，报告期内存款业务选择的金融服务机构包括中船财务
公司和商业银行。
（2）借款服务
根据发行人提供的借款合同及说明，并经本所律师比对中国人民银行公布的
同期银行基准利率及对发行人财务负责人访谈，报告期内，发行人向中船财务公
司借款的具体情况如下：
借款金额 人民银行同
借入方 借出方 起始日 到期日 年利率
（万元） 期利率
汉光耗材 中船财务公司 1,000.00 2016-8-1 2017-7-31 4.35% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 4,500.00 2016-11-8 2017-11-8 4.13% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 1,000.00 2016-11-9 2017-11-9 4.35% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 4,000.00 2016-12-5 2017-12-5 4.35% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 2,000.00 2017-2-13 2018-2-13 4.35% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 3,000.00 2017-9-6 2018-9-6 4.13% 4.35%
汉光耗材 中船财务公司 2,500.00 2017-11-6 2018-11-6 4.13% 4.35%
中船汉光 中船财务公司 3,000.00 2017-12-1 2018-11-30 4.13% 4.35%
62
经比对人民银行同期贷款利率，发行人及汉光耗材报告期内向中船财务公司
借款的利率不高于同期银行贷款基准利率。
根据发行人的说明，在实际业务操作中，中船财务公司在满足中船重工内部
客户借款诉求、借款的授信额度沟通、相关问题协调解决等方面均优于商业银行。
基于上述原因，发行人借款业务选择的金融服务机构主要为中船财务公司。
2. 对发行人产生的有关影响
根据发行人提供的《金融服务协议》、董事会及股东大会决议，并经本所律
师核查，报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，并按照《公
司章程》的规定履行了必要的决策程序；中船财务公司为发行人提供的主要存款
利率根据中国人民银行颁布的同期同类存款的存款利率厘定，与同期外部银行存
款利率水平吻合；为发行人提供的借款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规
定的同期基准利率水平，交易价格具有商业合理性和公允性。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人选择中船财务公司作为公司借款的
主要金融服务机构，双方业务均根据合同约定执行，具有商业合理性，对发行人
不存在重大不利影响。
（四）“对于符合中船财务公司贷款条件的业务申请，同等条件下中船汉光
可优先获得贷款”条款的原因和背景，是否优于中船重工体系内其他公司的贷款
条件，上述条款是否可持续
发行人与中船财务公司签订的《金融服务协议》第二条约定：“对于符合乙
方（指中船财务公司）贷款条件的业务申请，同等条件下甲方（指中船汉光）可
优先获得贷款。”
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，《金融服务协
议》中的上述条款，系发行人为希望更大程度获取中船财务公司在贷款业务上的
优质服务，与中船财务公司协商后签署的条款。报告期内，在符合中船财务公司
贷款条件的前提下，中船财务公司均满足了发行人贷款需求。实际操作中，发行
人不存在优于中船重工体系内其他公司获取贷款的情形。
（五）向中船科投借款原因及用途，借款利率的确定依据是否公允
根据发行人提供的《借款合同》，2016年9月及2016年10月，汉光耗材及发行
人分别从中船科投借款4,500万元及4,000万元。
根据发行人说明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人及汉光耗
材向中船科投借款的原因是：2016年9月，发行人向中船财务公司两笔借款临近
63
到期，原中国银行业监督管理委员会于2016年9月发布的《银行业金融机构全面
风险管理指引》（银监发[2016]44号）造成中船财务公司需要变更原定借款程序，
导致发行人向中船财务公司原有借款到期不能展期，必须重新履行借款程序。
由于向其他商业银行借款的流程耗时较长，向中船科投借款流程较短，操作
便捷，为及时偿还中船财务公司借款，确保发行人信用不受影响，发行人向中船
科投新增两笔借款用于短期资金周转。
根据发行人提供的《借款合同》，并经本所律师核查借款当时中国人民银行
公布的同期贷款基准利率，发行人向中船科投的借款利率与当时中国人民银行公
布的同期贷款基准利率对比情况如下表所示：
借款金额 人民银行同
借入方 借出方 起始日 到期日 年利率
（万元） 期利率
汉光耗材 中船科投 4,500.00 2016-9-26 2016-11-25 6.43% 4.35%
中船汉光 中船科投 4,000.00 2016-10-8 2016-12-7 6.43% 4.35%
如上表所示，汉光耗材及发行人向中船科投的两笔借款利率较同期银行贷款
利率有所上浮。
根据发行人及汉光耗材的说明，利率上浮的原因系该两笔借款用途为短期资
金周转，双方参照同期银行贷款基准利率协商确定贷款利率，贷款年化利率较人
民银行同期利率有所上浮，具有商业合理性。
经本所律师查阅同期市场案例，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿
能科技”）在其《招股说明书》披露，2016 年 5 月，睿能科技向参股公司福州闽
嘉电力科技有限公司提供短期资金拆借，拆借资金的年利率按 6.5%计算，与发
行人向中船科投借款的年利率相近。
根据上述，本所认为，发行人及汉光耗材向中船科投借款利率虽然较同期银
行贷款利率有所上浮，但鉴于借款期限较短，且借款利率上浮比例参照同期银行
贷款基准利率协商确定，具有商业合理性，价格公允。
64
二、 反馈问题 3：请发行人进一步说明“对空军事装备零配件加工业务”
与发行人现有主营业务以及信息安全复印机等业务之间的关系，解释说明“汉光
重工将精密加工业务注入中船汉光，可以进一步拓展中船汉光的产业链，提升
其资产质量和盈利水平”具体如何体现业务协同性、延伸性，是否为业务简单叠
加，是否符合创业板首发办法关于“主要经营一种业务”的相关规定，该业务未
来发展趋势，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他同类资产，是否
存在与发行人经营同种业务的情形。请保荐机构，发行人律师发表核查意见。
（一）对空军事装备零配件加工业务与发行人现有主营业务以及信息安全
复印机等业务之间的关系，如何体现业务协同性、延伸性，是否为业务简单叠
加
1. 汉光重工早年从事国产化复印机零部件模具的设计和制造
根据汉光重工的工商档案、发行人出具的说明、发行人提供的业务合同、并
经本所律师对发行人特种精密加工业务负责人访谈，发行人控股股东汉光重工的
前身国营汉光机械厂成立于 1963 年。20 世纪 70 年代开始，国营汉光机械厂开
展复印机国产化相关业务。
在该阶段，为配合复印机国产化业务的发展，国营汉光机械厂所属的工具科
（即精工事业部前身）主要从事复印机零部件模具的设计和制造，当时国营汉光
机械厂生产的复印机零部件大部分均使用工具科生产的模具。经过多年复印机零
部件模具的设计和制造，工具科积累了丰富的高精度零配件的技术及工艺。
2. 业务逐步发展为现有特种精密加工业务
上世纪 90 年代中期，受市场竞争、复印机核心零部件受日本供应链制约无
法正常供应等因素影响，国营汉光机械厂复印机业务基本处于停滞状态，工具科
主要从事的复印机零部件模具设计和制造业务亦难以为继，因此工具科开始拓展
外协零配件加工业务，并逐步转型为汉光重工下属精工事业部。
自 2003 年开始，精工事业部与中国航天科工集团有限公司下属北京航天新
风机械设备有限公司（以下简称“航天新风”）开展业务合作，为其提供导弹弹翼、
发射筒类等对空军事装备零部件的精密加工业务。
3. 业务的协同性、延伸性
为提升发行人资产质量和盈利水平，2017 年，发行人控股股东汉光重工将
特种精密加工业务和信息安全复印机业务注入发行人。
根据发行人的说明，并经本所经办律师对发行人总经理访谈，发行人控股股
65
东汉光重工将特种精密加工业务和信息安全复印机业务注入发行人，一方面，发
行人可以拓展军工新业务，随着未来我国军事装备发展，预计发行人精密加工业
务将保持良好发展，为发行人军民融合协调发展奠定基础；另一方面，特种精密
加工业务的前身曾从事国产化复印机零部件模具的设计和制造，未来随着发行人
大力发展信息安全复印机业务，特种精密加工业务可以为发行人信息安全复印机
业务提供生产工艺方面的技术支持和储备，重拾昔日在复印机零部件模具的设计
和制造方面的作用，两种业务能够产生一定的协同效应。
（二）是否符合创业板首发办法关于“主要经营一种业务”的相关规定，该
业务未来发展趋势
1. 是否符合创业板首发办法关于“主要经营一种业务”的相关规定
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要从事打印复印静电成像耗
材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC 鼓、信息安全复印
机、特种精密加工产品。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
打印复 墨粉 59,397.59 73.06% 51,789.89 74.70% 48,038.65 75.20%
印静电
成像耗 OPC 鼓 16,880.82 20.76% 13,557.47 19.55% 12,766.79 19.99%
材及成
信息安全复印机 1,850.92 2.28% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38%
像设备
特种精密加工 3,171.74 3.90% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43%
合计 81,301.06 100% 69,334.76 100% 63,879.77 100%
根据《招股说明书》，报告期内，发行人业务利润构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
打印复印 墨粉 5,416.08 63.75% 4,762.09 61.39% 4,481.08 79.04%
静电成像
耗材及成 OPC 鼓 1,449.77 17.06% 1,463.57 18.87% 165.85 2.93%
像设备 信息安全复印机 274.83 3.23% 397.45 5.12% 304.41 5.37%
特种精密加工 1,355.78 15.96% 1,133.56 14.61% 718.26 12.67%
合计 8,496.46 100.00% 7,756.66 100% 5,669.59 100%
报告期内，发行人特种精密加工业务营业收入占同期营业收入的比例分别为
3.43%、4.16%和 3.90%，特种精密加工业务利润占同期利润总额的比例分别为
12.67%、14.61%和 15.96%，营业收入和业务利润占比均未超过 30%。
66
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 24，“对于发行人确属在一种业
务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以
下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：（1）主要经营的一种
业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过 30%；（2）主要经营的一
种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过 30%。”
根据上述，本所认为，发行人最近两个会计年度中，特种精密加工业务营业
收入及利润占同期合并报表的营业收入总额及利润总额的比例均未超过 30%，符
合《创业板首发管理办法》关于发行人“主要经营一种业务”的相关规定。
2. 该业务未来发展趋势
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，发行人通过新增精
密加工业务，一方面可以拓展军工新业务，另一方面可为发行人大力发展信息安
全复印机业务提供生产工艺方面的技术支持和储备，整体提升发行人资产质量和
盈利水平，并为发行人军民融合业务协调发展奠定基础。
发行人现阶段精密加工业务主要为对空军事装备零配件加工业务，预计未来
精密加工业务有望重拾昔日在复印机零部件模具的设计和制造方面的作用，使其
对信息安全复印机业务起到一定的协同效应。2019 年，发行人特种精密加工业
务的营业收入和利润占发行人同期营业收入和利润总额的比例均不超过 30%。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他同类资产，是否存
在与发行人经营同种业务的情形
根据发行人提供的相关业务合同及说明，发行人特种精密加工业务主要提供
导弹弹翼、发射筒类等对空军事装备零部件的精密加工。
根据发行人实际控制人中船重工出具的说明，并经本所律师核查中船重工及
其下属企业的经营范围及主营业务，中船重工及其控制的除发行人外的其他企业
主要从事船舰为主的军工科研生产，包括民用船舶、船用设备、海洋工程设备、
机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为
陆用技术、设备的技术开发等。
根据发行人控股股东汉光重工出具的说明，并经本所律师核查汉光重工及其
下属企业的经营范围及主营业务，汉光重工及其控制的除发行人外的其他企业主
要从事光学惯性器件、视觉感知、能源装备、新材料、轻工装备、特种装备等领
域主导产品。
发行人控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺
函》，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接从事与发行人所从事的业
67
务构成同业竞争的任何业务活动。
基于上述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他
同类资产，不存在与发行人经营同种业务的情形。
三、 反馈问题 4：请发行人补充披露报告期内向控股股东租赁房屋面积
占生产经营用房面积的比例，是否为重要、主要的经营厂房，双方关于租金的
约定依据及年限，补充披露向控股股东租赁设备的具体内容及原因，交易定价
依据是否公允，上述设备未投入发行人的原因。请保荐机构、发行人律师按照
《首发业务若干问题解答》有关要求发表核查意见。
（一）发行人报告期内向控股股东租赁房屋面积占生产经营用房面积的比
例，是否为重要、主要的经营厂房
1. 向控股股东租赁房产的原因
根据发行人提供的相关协议及说明，并经本所律师核查，2017 年 12 月，汉
光重工将数码电子事业部资产组业务、精工事业部资产组业务向发行人交割前，
该等业务的生产加工地点位于邯郸市经济开发区和谐大街 8 号的两处房屋的部
分厂房车间内，该房屋所有权归属于汉光重工。前述业务向发行人交割后，由于
发行人无足够的厂房车间供前述业务使用，为保证前述业务的正常开展，发行人
通过租赁汉光重工原有厂房的方式继续开展前述业务。
2. 发行人向控股股东租赁房屋面积占生产经营用房面积的比例
发行人与汉光重工签署的原《房屋租赁协议》有效期已于 2019 年 12 月 31
日届满。2020 年 2 月 29 日，发行人与汉光重工对《房屋租赁协议》进行了续签，
发行人承租汉光重工拥有的位于邯郸市经济开发区和谐大街 8 号的两处房屋（房
屋所有权证号：邯房权证 0510005632，邯房权证 0510005637）的部分厂房车间
区域，用于数码电子事业部资产组业务和精工事业部资产组业务生产加工，租赁
面积 7,884 平方米，租赁期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，并约定租
赁期届满时发行人拥有优先续租选择权。
根据发行人提供的不动产权证书、房屋租赁合同及说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营用房的情况如下表所示：
使用 面积
序号 使用人 出租方 坐落 实际用途
方式 （m2）
仓库、车
1 发行人 自有 — 邯郸经济开发区世纪大街 12 号 5,719.84
间
2 发行人 自有 — 邯郸经济开发区世纪大街 12 号 5,739.4 车间
3 发行人 自有 — 邯郸经济开发区世纪大街 12 号等 2 处 4,309.62 办公、车
68
使用 面积
序号 使用人 出租方 坐落 实际用途
方式 （m2）
间、仓库
办公、车
4 发行人 自有 — 邯郸经济开发区世纪大街 16 号等 2 处 5,687.62
间、仓库
邯郸经济开发区中船路 12 号彩色墨粉
5 汉光耗材 自有 — 3,127.85 仓库
产业化项目 2 号仓库
邯郸经济开发区中船路 12 号彩色墨粉
6 汉光耗材 自有 — 3,055 车间
产业化项目 4 号车间
邯郸经济开发区中船路 12 号色粉生产
7 汉光耗材 自有 — 1,814.75 车间
线扩产改建项目（一期）5 号车间
车间、办
8 汉光耗材 自有 — 邯郸经济开发区中船路 12 号 7,476.13
公
9 汉光耗材 自有 — 邯郸经济开发区中船路 12 号 1,860.53 车间
10 发行人 租赁 汉光重工 邯郸市经济开发区和谐大街 8 号 7,884 车间
11 汉光耗材 租赁 邯郸市峰 邯郸市中船路 9 号峰恒物流园 1 号仓库 3,241 仓库
恒贸易有
12 汉光耗材 租赁 邯郸市中船路 9 号峰恒物流园 3 号仓库 2,800 仓库
限公司
河北豪中 邯郸市开发区东兴大街与中船路交叉
13 汉光耗材 租赁 途泰贸易 口西北角的“邯郸矿用设备交易中 3,000 仓库
有限公司 心”4#仓库
金瑞商务
服务（中 中山市三乡镇振华路 3 号三乡金融商
14 汉光耗材 租赁 2 办公
山）有限 务中心 1602 卡之二 S9 单元
公司
合计 55,717.74 —
如上表所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营用房的面积合
计 55,717.74 平方米，发行人向控股股东租赁房屋的面积占生产经营用房总面积
的比例为 14.15%。
3. 是否为重要、主要的经营厂房
根据发行人提供《房屋租赁协议》及说明，并经本所律师实地勘察，发行人
上述租赁房屋系作为数码电子事业部资产组业务和精工事业部资产组业务的厂
房车间使用。
根据《招股说明书》，发行人主要产品包括墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、
特种精密加工产品，其中墨粉及 OPC 鼓的生产经营所使用的均是自有场地或向
非关联方租赁的场地，该部分厂房占发行人生产经营用房总面积的比例为
85.85%。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人信息安全复印机及特种精密加工产
品的收入占当期主营业务收入的比例较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
69
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全复印机 1,850.92 2.28% 1,099.78 1.59% 883.42 1.38%
特种精密加工产品 3,171.74 3.90% 2,887.62 4.16% 2,190.90 3.43%
合计 5,022.66 6.18% 3,987.40 5.75% 3,074.32 4.81%
根据发行人的说明，信息安全复印机和特种精密加工业务对于厂房并无特殊
性要求，发行人寻找替代性厂房无实质性障碍，上述租赁房屋不属于发行人重要、
主要的经营厂房。
根据上述，本所认为，发行人租赁控股股东的房屋面积占发行人生产经营用
房的面积的比例为 14.15%，占比较小，且报告期内使用上述租赁厂房生产的信
息安全复印机及特种精密加工产品产生的营业收入占发行人当期主营业务收入
的比例较小，发行人向控股股东租赁的房屋不属于发行人重要、主要的经营厂房。
4. 上述房屋未投入发行人的原因
根据发行人的说明，并经本所经办律师实地勘察，上述租赁房屋未投入发行
人的原因为：由于数码电子事业部资产组业务和精工事业部资产组业务使用的厂
房车间属于邯郸市经济开发区和谐大街 8 号的两处房屋的各一部分，且位于汉光
重工独立封闭厂区内，上述厂房无法进行房屋产权证书分割，因此房屋权属未过
户至发行人。
（二）双方关于租金的约定依据及年限
根据《房屋租赁协议》《20191231 审计报告》，发行人向汉光重工租赁房屋的
租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租赁期届满时发行人拥有优
先续租选择权，租赁价格为 180 元/m2/年（含税）。根据发行人的说明，上述房
屋租赁的价格系根据市场公允价格向其周边租赁市场询价确定。
经本所律师在58同城（https://hd.58.com/）、赶集网（http://handan.ganji.com/）
查询，发行人向汉光重工租赁厂房的价格与市场类似地段厂房的租赁价格比对情
况如下表所示：
序 面积 含税租赁价
承租方 出租方 用途 坐落
号 （m2） 格（元/m2/年）
1 发行人 汉光重工 厂房 邯郸市经济开发区和谐大街8号 7,884 180
2 — 倪某 厂房 邯郸市临漳县天奕商厦厂房 7,800 182.5
3 — 赵某 厂房 邯郸市邯山区厂房 100 182.5
70
经比对，发行人向汉光重工租赁厂房的价格与市场类似地段厂房租赁的价格
相近。
综上，本所认为，发行人向汉光重工租赁房屋定价公允、合理。
（三）补充披露向控股股东租赁设备的具体内容及原因，交易定价依据是
否公允，上述设备未投入发行人的原因
根据《20191231 审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人不存在向控股
股东租赁设备的情况。
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的发票及说明，报告期内，发行人
于 2017 年 7 月向汉光重工采购了少量机械零部件用于设备维修，采购金额为 0.40
万元。上述采购系根据市场公允价格协商确定，交易价格公允合理。
（四）能否确保发行人长期使用、今后的处臵方案，是否对发行人资产完
整和独立性构成重大不利影响
1. 能否确保发行人长期使用、今后的处臵方案
发行人与汉光重工于2020年2月29日签署的《房屋租赁协议》约定，租赁期
间，发行人根据生产经营需要，可以在不破坏房屋结构的前提下自行对房屋进行
装修。租赁期间，如因非发行人原因导致房屋受损的，汉光重工应及时修缮，以
符合发行人生产经营需要；租赁期限届满30日之前，双方应协商是否续租，如发
行人无异议，汉光重工应同意续租。
同时，汉光重工已出具承诺，在发行人尚未自行解决信息安全增强复印机和
特种精密加工业务厂房之前，将按照公允价格将上述厂房优先租赁给发行人使
用。
综上，本所认为，发行人向汉光重工租赁的厂房可以长期优先使用。
2. 是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
如前所述，发行人租赁汉光重工房屋用作数码电子事业部资产组业务和精工
事业部资产组业务的厂房车间，租赁房屋不属于发行人重要、主要的经营厂房，
且租金结算公允合理。虽因房屋权属证书无法分割等原因，汉光重工无法将上述
房屋过户至发行人，但汉光重工可以保证发行人可以长期优先使用。
本所认为，发行人向控股股东租赁房屋的情形不会对发行人的资产完整和独
立性构成重大不利影响。
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四、 反馈问题 6：请发行人说明前十大精密加工外协服务商情况，交易
金额及占比，外协加工金额占同期外协加工商营业收入的比重，是否存在关联
关系，将特种精密加工业务外协是否符合合同相关规定，是否存在违法违规情
形，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）前十大精密加工外协服务商情况，交易金额及占比，外协加工金额
占同期外协加工商营业收入的比重
1. 外协服务商基本情况
根据发行人精密加工外协服务商提供的营业执照、公司章程、工商档案，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，报告
期内发行人前十大精密加工外协服务商的基本情况如下所示：
（1）北京隆源自动成型系统有限公司
名称 北京隆源自动成型系统有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市顺义区空港工业区 B 区裕东路 7 号 3 幢 5 层 508
法定代表人 梁虹
注册资本 1,705.2 万元
成立日期 1994 年 11 月 5 日
营业期限 1994 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 4 日
以下项目限分支机构经营:生产快速自动成型机系统及配套设备、三维
造型和摄影、激光产品、高分子材料、磁记录产品、磁性材料;技术开
发、技术推广、技术咨询、技术服务;销售机械设备及配件、计算机软
硬件及辅助设备、办公用品、塑料制品、金属材料（不含电石、铁合
经营范围
金）;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
合作起始年限 2019 年 1 月
（2）北京普汇恒达材料测试有限公司
名称 北京普汇恒达材料测试有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市丰台区大红门六合庄 1 号
法定代表人 王明辉
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注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 6 月 27 日
营业期限 2006 年 6 月 27 日至 2026 年 6 月 26 日
材料测试（需行政许可的项目除外）;技术咨询。（企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
合作起始年限 2019 年 1 月
（3）邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂
名称 邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂
类型 个人独资企业
住所 河北省邯郸市复兴区户村镇户村南环路七胡同 294 号
法定代表人 刘科
注册资本 2 万元
成立日期 2018 年 10 月 9 日
营业期限 2018 年 10 月 9 日至无固定期限
机械备件加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
合作起始年限 2019 年 1 月
（4）邯郸市金鱼防腐装饰材料有限公司邯郸开发区分公司
名称 邯郸市金鱼防腐装饰材料有限公司邯郸开发区分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 16 号一号仓库（美威制冷院内）
法定代表人 黄淑英
注册资本 —
成立日期 2017 年 12 月 5 日
营业期限 2017 年 12 月 5 日至无固定期限
防腐材料、金属防腐材料（以上不含化工产品和危险品）生产；焊接
经营范围 材料、装饰材料、办公用品的购销。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作起始年限 2019 年 1 月
（5）北京锋伟怡机电设备有限公司
73
名称 北京锋伟怡机电设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区温泉乡白家疃村南西郊农场果树二队 15 号平房
法定代表人 张培养
注册资本 500 万元
成立日期 2012 年 11 月 20 日
营业期限 2012 年 11 月 20 日至 2042 年 11 月 19 日
机械加工;销售金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交
电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、电子产品、机械设备、
文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织
品、日用品、计算机、软件及辅助设备、民用航空器;修计算机、仪器
仪表;维修机械设备;机械设备租赁（不含汽车租赁）;导航、通讯产品、
经营范围 航空航天器及设备、铁路专用设备及器材及配件、铁路机车车辆配件、
通信设备、数据采集与测控设备、计算机外围设备及配件、雷达及配
套设备方面的技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询;工程技术研
究与试验发展;产品设计;模型设计。企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合作起始年限 2016 年 6 月
（6）邯郸市复兴区通方机械加工厂
名称 邯郸市复兴区通方机械加工厂
经营者 齐晖
类型 个体工商户
经营场所 铁西南大街 35 号院内
组成形式 个人经营
注册日期 2013 年 5 月 15 日
经营范围 机械加工，销售
合作起始年限 2015 年 1 月
（7）邯郸市复兴区瑞达机械加工厂
名称 邯郸市复兴区瑞达机械加工厂
经营者 赵德钊
类型 个体工商户
74
经营场所 河北省邯郸市复兴区北环路与前进大街交叉口北环冷库北侧院内
组成形式 个人经营
注册日期 2015 年 12 月 8 日
机械配件加工销售;框架焊接;设备安装调试（以上经营范围涉及许可
经营范围
经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）
合作起始年限 2016 年 9 月
（8）邯郸县宏达机械备件厂
名称 邯郸县宏达机械备件厂
经营者 吕强
类型 个体工商户
经营场所 邯郸县十五中西侧
组成形式 个人经营
注册日期 2013 年 10 月 10 日
经营范围 机械加工
合作起始年限 2015 年 1 月
（9）北京僖圆程设备有限公司
名称 北京僖圆程设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区来广营乡新生村西侧
法定代表人 林才
注册资本 500 万元
成立日期 2010 年 9 月 20 日
营业期限 2010 年 9 月 20 日至 2030 年 9 月 19 日
组装光学电子设备仪器。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合作起始年限 2015 年 4 月
（10）北京扬信光电科技有限公司
名称 北京扬信光电科技有限公司
75
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市通州区漷县镇漷县村村委会西 500 米
法定代表人 刘洪英
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 11 月 14 日
营业期限 2016 年 11 月 14 日至 2066 年 11 月 13 日
技术推广;应用软件服务（不含医用软件）;销售仪器仪表、电子产品、
电子元器件、机械设备、专用设备、模具。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
合作起始年限 2017 年 6 月
（11）邯郸市可信合金锻造有限公司
名称 邯郸市可信合金锻造有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省邯郸市丛台区 107 国道从中路口西
法定代表人 刘成航
注册资本 50 万元
成立日期 2004 年 1 月 12 日
营业期限 2004 年 1 月 12 日至长期
经营范围 钢压延加工销售;金属材料、五金、建材、制氧设备及配件的销售
合作起始年限 2015 年 7 月
（12）天津市古月有色金属制品有限公司
名称 天津市古月有色金属制品有限公司
类型 有限责任公司
住所 北辰区京福公路西（青光镇青光村南）
法定代表人 胡志强
注册资本 150 万元
成立日期 2006 年 12 月 5 日
营业期限 2006 年 12 月 5 日至 2056 年 11 月 18 日
有色金属制品、机械及配件、模具、木型制造。（国家有专营、专项
经营范围
规定的按专营、专项规定办理）
76
合作起始年限 2019 年
（13）邯郸开发区锦玉机械设备维修服务中心
名称 邯郸开发区锦玉机械设备维修服务中心
经营者 朱献军
类型 个体工商户
经营场所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 16 号（美威制冷院内北 1 号库）
组成形式 个人经营
注册日期 2019 年 5 月 5 日
机械设备维修;机械设备技术服务;机械设备及配件的销售*（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始年限 2019 年
（14）邯郸市丛台区世吁机械厂
名称 邯郸市丛台区世吁机械厂
类型 个人独资企业
住所 河北省邯郸市丛台区北仓路 190 号
法定代表人 杨世强
注册资本 -
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 -
机械设备及零部件加工、制造、安装、维修、销售及售后服务;来料加
经营范围 工;铆焊加工服务**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合作起始年限 2019 年
（15）信阳市小小机械加工有限公司
名称 信阳市小小机械加工有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 信阳市工业城工十四路
法定代表人 关晓峰
注册资本 50 万元
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成立日期 2014 年 12 月 17 日
营业期限 2014 年 12 月 17 日至 2034 年 12 月 16 日
经营范围 精密机械加工
合作起始年限 2019 年
2. 交易金额及占比，外协加工金额占同期外协加工商营业收入的比重
根据《20191231 审计报告》《招股说明书》、发行人提供的外协加工合同及
外协加工服务商提供的财务数据，报告期内各年度发行人精密加工业务前十大外
协加工交易金额及占比、外协加工金额占同期外协加工商营业收入比重的情况如
下表所示：
单位：万件、万支、万公斤、万元
占比同期外
主要产 加工 加工
外协厂商 外协内容\环节 协加工商营
品 数量 费
业收入
2019 年度
北京普汇恒达材料测试有限公司 探伤 1.21 2.34 0.32%
邯郸市复兴区金鑫机械备件加工厂 下料、粗车、粗铣 1.64 12.05 25.10%
邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.35 58.44 32.11%
邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗车、粗铣 5.06 81.86 39.92%
天津市古月有色金属制品有限公司 铸造 0.00 1.99 0.22%
精 密 加 邯郸开发区锦玉机械设备维修服务 侵漆、喷砂 0.36 7.81 1.37%
工业务 中心
下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、电火花、 7.42 252.14 19.61%
数控车、加工中心
邯郸市丛台区世吁机械厂 下料、粗车、粗铣 0.32 7.82 18.62%
邯郸市复兴区通方机械备件厂 线切割、电火花 0.07 18.77 19.95%
信阳市小小机械加工有限公司 数控车铣 0.30 2.97 1.65%
2018 年度
下料、粗铣、粗车、
北京锋伟怡机电设备有限公司 线切割、穿孔、数 0.68 7.11 0.01%
控车、加工中心
邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.42 59.94 0.11%
精密加 邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗铣、粗车 4.04 60.83 0.11%
工业务 下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、电火花、 11.37 319.06 0.58%
数控车、加工中心
北京扬信光电科技有限公司 数控车 0.58 7.05 0.01%
邯郸市可信合金锻造有限公司 粗铣、锻造 0.1 2.49 0.00%
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占比同期外
主要产 加工 加工
外协厂商 外协内容\环节 协加工商营
品 数量 费
业收入
2017 年度
下料、粗铣、粗车、
北京锋伟怡机电设备有限公司 线切割、穿孔、数 0.56 51.75 0.10%
控车、加工中心
邯郸市复兴区通方机械加工厂 线切割、电火花 0.69 37.43 0.07%
邯郸市复兴区瑞达机械加工厂 下料、粗车、粗铣 0.87 12.97 0.03%
精密加
邯郸县宏达机械备件厂 下料、粗铣、粗车 2.11 39.4 0.08%
工业务
下料、粗铣、粗车、
北京僖圆程设备有限公司 线切割、穿孔、数 1.17 48.39 0.10%
控车、加工中心
北京扬信光电科技有限公司 数控车、塑压成型 1.13 13.18 0.03%
邯郸市可信合金锻造有限公司 下料、粗铣 0.15 4.4 0.01%
注：发行人 2017 年度、2018 年度精密加工外协服务商数量不足 10 家。
（二）是否存在关联关系
根据发行人报告期内精密加工业务外协加工供应商提供的公司章程、工商档
案 及 《 承 诺 函 》， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人报告期内精密加工业务外协加工供应商
与发行人之间不存在关联关系。
（三）将特种精密加工业务外协是否符合合同相关规定，是否存在违法违
规情形，是否存在法律纠纷
根据发行人提供的精密加工业务合同，并经本所律师核查，报告期内发行人
与客户航天新风签署的部分精密加工业务合同中存在如下约定：“乙方（指发行
人）应加强对外协、外购单位的管理控制，加强外协、外购物资的管理。……工
序外协要有严格的质量控制措施，并报甲方（指航天新风）后实施。”
根据发行人提供的质量控制管理制度及说明，并经本所律师核查，发行人针
对工序外协加工建立了完整的质量管理体系，并采取了严格的质量管理措施。
根据航天新风于 2020 年 3 月 6 日出具的《承诺函》，并经本所律师对航天新
风相关工作人员访谈，航天新风知悉并同意发行人将部分工序委托给外协厂商加
工的情况，发行人采用外协加工的方式符合合同约定，发行人与航天新风之间的
业务合作不存在任何争议、纠纷或潜在争议及潜在纠纷。
79
基于上述，本所认为，发行人特种精密加工业务外协符合合同相关规定，不
存在违法违规情形，不存在法律纠纷。
80
第三部分 关于《告知函》的部分回复内容的更新
一、 《告知函》第 1 题：关于同一控制下的资产收购。2017 年 12 月，发
行人收购控股股东汉光重工数码电子事业部及精工事业部资产组，将打印复印
耗材的下游产业信息安全复印机业务、对空军事装备零配件加工业务注入发行
人，汉光重工后续计划进一步将相关资产注入发行人。收购完成后，发行人自
2018 年 1 月 1 日起向汉光重工承租原使用的两处厂房，租赁面积 7,884 平方米，
占发行人生产经营用房比例为 14.15%。请发行人：（1）说明并披露汉光重工
将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公允，是否依法履行了
相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵；（2）结合已注入资产 2019 年
1-9 月的运营情况以及对 2019 年全年业绩实现情况的预计，分析已注入资产是
否存在减值迹象；（3）说明并披露已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联
系与区别，是否与发行人主营业务具有协同效应；（4）说明并披露发行人控股
股东后续拟注入资产的详细情况，包括但不限于拟注入资产的时间安排、具体
资产及其截至目前收入规模、利润实现情况等；（5）说明并披露相关厂房土地
未投入发行人的原因，已注入资产生产经营所需的全部厂房系向汉光重工租赁
使用，是否对发行人独立性及资产完整性构成重大不利影响；相关租赁价格是
否公允；（6）前述资产注入事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》第十三条“发行人应当经营一种业务”的规定。请保荐机构、发行人
律师以及会计师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
（一）汉光重工将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公
允，是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵
1. 汉光重工将上述资产注入发行人的原因
根据《招股说明书》、发行人工商登记资料、《营业执照》及发行人的说明，
本次资产注入前，发行人主要从事打印复印静电成像耗材墨粉、OPC 鼓的研发、
生产和销售。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，汉光重工将上述资
产注入发行人的原因系为进一步拓展发行人的产业链，提升发行人的资产质量和
盈利水平，支持优质业务资产的良好发展，实现发行人打造信息安全及办公信息
化和军民融合重要载体的长期战略目标。
本次资产注入后，发行人的主要产品包括墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、
特种精密加工产品。
81
2. 汉光重工将上述资产注入发行人的合理性
（1）信息安全增强复印机业务
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，信息安全增强复印
机业务为发行人打印复印耗材业务的下游产业，通过本次资产注入，发行人不仅
实现从“耗材”到“耗材、整机设备”产业链的延伸，而且实现了从办公耗材领域到
信息安全领域的重要跨越，为发行人发展信息安全及办公信息化业务的长期战略
目标奠定基础。
根据《招股说明书》，报告期内，信息安全增强复印机业务毛利率分别为
48.98%、59.16%和 36.91%，能够提升发行人的盈利能力。
（2）特种精密加工业务
根据发行人的说明并经本所律师对发行人特种精密加工业务负责人访谈，本
次注入的精工事业部前身曾主要从事复印机零部件模具的设计和制造方面业务，
后受市场竞争环境的影响，精工事业部逐渐将其业务转型为对空军事装备零部件
精密加工。
根据发行人说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，特种精密加工业务通
过本次资产注入，一方面，发行人可以拓展军工新业务，随着未来我国军事装备
发展，预计发行人精密加工业务将保持良好发展，为发行人军民融合协同发展奠
定基础；另一方面，未来随着发行人大力发展信息安全复印机业务，特种精密加
工业务可以为发行人信息安全复印机业务提供生产工艺方面的技术支持和储备，
重拾昔日在复印机零部件模具的设计和制造方面的作用，两种业务能够产生一定
的协同效应。
根据《招股说明书》，报告期内，精工业务毛利率分别为 46.27%、49.56%、
52.68%，能够提升发行人的盈利能力。
综上，本所认为，汉光重工将数码电子事业部资产组和精工事业部资产组注
入发行人具有合理性。
3. 交易价格是否公允，是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是
否存在瑕疵
（1）交易价格是否公允
82
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为东洲评报字[2017]
第 1099 号、第 1100 号的《评估报告》，对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日汉
光重工用于出资的数码电子事业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和负
债进行了评估，确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工数码电子事业
部资产组涉及的资产和负债的评估值为 1,860 万元，精工事业部资产组涉及的资
产和负债的评估值为 8,300 万元。上述《评估报告》所载明的评估结果已经国务
院国资委备案（备案编号分别为：20170077、20170078）。
同日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字[2017]第 0824 号《评估
报告》，确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人净资产评估值为 59,900
万元，折合每股对应的净资产评估价值为 5.7 元。该《评估报告》所载明的评估
结果已经国务院国资委备案（备案编号 20170076）。
根据本次增资的批复文件、增资协议、上海联合产权交易所增资凭证（编号
0001136）及发行人的说明，本次资产认购的交易价格是在评估值基础上，通过
在产权交易所公开竞价方式确定，最终确定的增资价格为 5.8 元/股，高于发行人
经评估备案的净资产评估值。
综上，本所认为，发行人本次资产认购交易价格确定依据公允合理。
（2）是否依法履行了相关审议及审批程序，相关事项是否存在瑕疵
① 汉光重工履行的审议及审批程序
2017 年 8 月 26 日，汉光重工党委会作出决议，同意汉光重工以安全增强复
印机业务及特种精密加工业务注入到发行人进行增资，并将上述事项上报中船重
工审批。
2017 年 9 月 8 日，汉光重工向中船重工上报汉光规[2017]213 号《关于邯郸
汉光科技股份有限公司以增资方式进行资产重组整合并同步募集资金的请示》，
申请以数码电子事业部资产组和精工事业部资产组出资对发行人进行增资。
2017 年 9 月 15 日，中船重工作出船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团
公司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，同意按
照国资委有关规定并按上海联合产权交易所有关程序办理进行交易事宜；同意本
次增资总股份数不超过 4,300 万元，其中汉光重工以其部分业务及相关资产进行
增资认购部分股份，剩余股份由外部投资者以现金方式进行增资认购。
② 发行人履行的审议及审批程序
83
2017 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》，同意发行人拟增发不超过 4,300 万股股份，其中汉光
重工以实物资产认购不超过 2,000 万股股份，其余为现金增资，拟通过上海联合
产权交易所公开进行。
2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于增加股本的议案》，经在上海联合产权交易所公开挂牌，最终确定的增资规模
为 4,300 万股股份，本次增资完成后，发行人总股本将由 10,500 万元增加至 14,800
万元。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增加股本的议案》。
2017 年 9 月 15 日，中船重工作出船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团
公司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》。
③ 审计、评估及评估备案情况
2017 年 9 月 20 日，立信事务所出具信会师报字[2017]第 ZG29588 号《审计
报告》。根据该审计报告，截至审计基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的
资产总额为 623,987,440.96 元。
如前文“（1）交易价格是否公允”部分所述，上海东洲资产评估有限公司已
于 2017 年 9 月 30 日出具编号为东洲评报字 2017 第 0824 号、第 1099 号、第 1100
号的《评估报告》，对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日发行人净资产、汉光重
工用于出资的数码电子事业部资产组和精工事业部资产组涉及的资产和负债进
行了评估，且上述《评估报告》所载明的评估结果已经国务院国资委备案。
④ 《增资协议》签署情况
2017 年 12 月 25 日，国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐、深圳星
融与发行人及原股东签署《增资协议》，汉光重工以实物方式增资 10,160 万元，
认购发行人 17,517,241 股股份，溢价部分计入资本公积；国风投以货币方式增资
6,899.99958 万元，认购发行人 11,896,551 股股份，溢价部分计入资本公积；广
源利达以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部
分计入资本公积；宁波大榭以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人
84
3,396,552 股 股 份 ， 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 ； 共 青 城 银 汐 以 货 币 方 式 增 资
1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分计入资本公积；深圳
星融以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分
计入资本公积。
⑤ 进场交易情况
根据发行人提供的《增资协议》及上海联合产权交易所增资凭证（编号
0001136），本次增资系通过在产权交易所公开竞价方式确定。
⑥ 验资及工商变更登记情况
2019 年 3 月 12 日，立信事务所出具信会师报字[2019]第 ZG10803 号《验资
报告》，确认截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已收到股东缴纳的现金出资并已完
成实物资产交割。
2018 年 1 月 16 日，发行人完成了本次增加股本的工商变更登记。
综上，本所认为，汉光重工本次向发行人注入资产依法履行了相关审议及审
批程序，相关事项不存在瑕疵。
（二）结合已注入资产 2019 年 1-9 月的运营情况以及对 2019 年全年业绩实
现情况的预计，分析已注入资产是否存在减值迹象
根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为东洲评报字 2017 第 1099 号、
第 1100 号的《评估报告》，数码电子事业部资产组和精工事业部资产组 2017 年
至 2022 年业绩预测的净利润情况如下：
单位：万元
2022 年度以
净利润 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
后
数码电子事业部 139.33 193.23 223.45 249.07 277.13 277.13
精工事业部 630.10 813.76 1,131.82 1,279.03 1,325.83 1,348.02
根据发行人的说明，发行人对各项业务进行盈利分拆测算，2017 年至 2019
年两个资产组实现的净利润情况如下：
单位：万元
净利润 2017 年度 2018 年度 2019 年度
数码电子事业部 257.46 370.59 255.24
精工事业部 600.78 1,074.48 1,307.87
85
如上表所述，数码电子事业部和精工事业部 2019 年全年实现净利润数分别
为 255.24 万元和 1,307.87 万元，实现情况良好。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈、比较发行人报告期
内净利润预测值与报告期内实际经营数据，同时综合考虑资产组行业发展前景、
实际经营情况、未来业务发展情况以及以后年度业绩预测情况，本所认为，汉光
重工已注入的两个资产组不存在减值迹象。
（三）说明并披露已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联系与区别，
是否与发行人主营业务具有协同效应
1. 信息安全复印机业务与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效
应
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理访谈，本次注入的信息安
全复印机业务，是发行人墨粉、OPC 鼓打印耗材业务的下游整机设备产品业务，
是发行人将现有耗材产品业务向下游整机设备业务的自然延伸，发行人墨粉、
OPC 鼓等耗材产品与本次注入的复印整机设备具有较高的行业相关度。通过本
次注入，发行人主营业务成为主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研
发、生产和销售。发行人未来可以实现耗材业务和信息安全设备整机两者的协同
发展，通过大力发展信息安全复印机业务，促进自身耗材业务的市场发展；同时
通过自身耗材业务的发展，提升信息安全复印机业务的综合竞争实力。
2. 特种精密加工业务与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效应
（1）发行人特种精密加工业务的起源及演变
根据汉光重工的工商档案、发行人出具的说明、发行人提供的业务合同，并
经本所律师对发行人特种精密加工业务负责人访谈，汉光重工精密加工业务注入
发行人之前的起源及演变情况如下：
发行人控股股东汉光重工的前身国营汉光机械厂成立于 1963 年。20 世纪 70
年代开始，国营汉光机械厂开展复印机国产化相关业务。为配合复印机国产化业
务的发展，国营汉光机械厂所属的工具科（即精工事业部前身）主要从事复印机
零部件模具的设计和制造，当时国营汉光机械厂生产的复印机零部件大部分均使
用工具科生产的模具。经过多年复印机零部件模具的设计和制造，工具科积累了
丰富的高精度零配件的技术及工艺。
上世纪 90 年代中期，受市场竞争环境的影响，国营汉光机械厂复印机业务
86
基本处于停滞状态，工具科主要从事的复印机零部件模具设计和制造业务亦难以
为继，因此工具科开始拓展外协零配件加工业务，并逐步转型为汉光重工下属精
工事业部。
自 2003 年开始，精工事业部与中国航天科工集团有限公司下属的航天新风
开展业务合作，为其提供导弹弹翼、发射筒类等对空军事装备零部件的精密加工
业务。
（2）与发行人现有打印耗材业务的联系、区别及协同效应
根据发行人的说明，并经本所经办律师对发行人总经理访谈，发行人控股股
东将特种精密加工业务注入发行人，一方面，发行人可以拓展军工新业务，随着
未来我国军事装备发展，预计发行人精密加工业务将保持良好发展，为发行人军
民融合协调发展奠定基础；另一方面，特种精密加工业务事业部的前身曾主要从
事国产化复印机零部件模具的设计和制造，未来随着发行人大力发展信息安全复
印机业务，特种精密加工业务可以为发行人信息安全复印机业务提供生产工艺方
面的技术支持和储备，重拾昔日在复印机零部件模具的设计和制造方面的作用。
基于上述，本所认为，发行人控股股东注入的资产与发行人主营业务具有协
同效应。
（四）发行人控股股东后续拟注入资产的详细情况，包括但不限于拟注入
资产的时间安排、具体资产及其截至目前收入规模、利润实现情况等
针对后续拟向发行人注入资产的情况，控股股东汉光重工及发行人已出具说
明，具体内容如下：
“信息安全产业目前是中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）
重点发展的核心主业之一，也是中船重工重要的支柱产业，主要业务包括：信息
安全复印机、保密安全信息系统、军用密码设备和网络系统、安全办公信息化设
备、陆海边防安全设备等，相关资产和业务主要分布在中船重工下属的子集团及
研究院所。南北两船集团合并后，预计该块业务的资产和业务规模将进一步扩大。
中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”）主要从事打印复印
静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，是国内打印复印静电成像耗材主
要生产厂商之一，主要产品已经包括信息安全复印机。围绕“网络强国和信息安
全”的国家战略需求，中船重工已经为中船汉光制定了清晰的战略规划，还将中
船汉光定位为中船重工信息安全及办公信息化板块的专业化研发与产业发展平
台。未来中船重工会立足于上市后的中船汉光，在持续良好发展现有主营业务的
87
同时，在相关政策许可下，尽快逐步将该板块的相关资产和业务整合进入中船汉
光，持续培育壮大信息安全产业板块，将中船汉光打造成为信息安全系统集成的
综合服务商，使其成为信息安全国家队中的领军企业。”
基于上述，本所认为，发行人控股股东及其实际控制人已为发行人制定了后
续资产注入计划。
（五）相关厂房土地未投入发行人的原因，已注入资产生产经营所需的全
部厂房系向汉光重工租赁使用，是否对发行人独立性及资产完整性构成重大不
利影响
相关厂房土地未投入发行人的原因、是否会对发行人独立性及资产完成性构
成重大不利影响的分析详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充反馈意见部
分回复内容的更新/四、反馈问题 4”部分所述。
（六）前述资产注入事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》第十三条“发行人应当经营一种业务”的规定
关于资产注入事项是否符合“发行人应当经营一种业务”的规定的分析详见
本补充法律意见书“第二部分 关于补充反馈意见部分回复内容的更新/三、反馈
问题 3/（二）”部分所述。
二、 《告知函》第 7 题：关于与财务公司的经常性关联交易。报告期内，
发行人与集团财务公司存在日常性关联交易。请发行人：说明并披露是否已针
对与集团财务公司的往来制定了完整、有效的内部控制措施，是否能够有效防
范关联方资金占用或利益输送行为，是否存在发行人存放在财务公司的资金无
法及时调拨、划转或收回的情形，发行人保障存款安全性和独立性的具体安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
（一）是否已针对与集团财务公司的往来制定了完整、有效的内部控制措
施，是否能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为
1. 发行人制定了完整、有效的内部控制措施
经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及相关股东大会决议，
发行人已规定了股东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程序、关联股东及
关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露
和独立董事应发表独立意见等详细内容，具体情况如下：
88
(1) 《公司章程》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十六条
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
第三十八条 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知
第七十五条
情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百〇六条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
第一百一十条
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
第一百一十一条
新履行相关审议程序。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
(2) 《公司章程（草案）》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十九条
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第四十一条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
第八十条
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
89
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二十条 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或
其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
(3) 《股东大会议事规则》
条款 内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第五条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，
第三十六条
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
第四十七条 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
(4) 《董事会议事规则》
条款 内容
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第九条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
第二十四条 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
第三十二条
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
(5) 《独立董事工作制度》
条款 内容
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
第十六条 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
第二十一条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
90
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(6) 《关联交易管理制度》
条款 内容
公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有
第三条
偿”原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
第十三条
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
第十六条 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
第十八条
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状
况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审
议并作出决定。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
第十九条 （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人
及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他
情形。
91
2. 内部控制措施严格履行
(1) 2016 年与中船财务公司签订《金融服务协议》
2016 年 5 月，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于与中
船财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》（协议有效期 2016 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日）。关联董事进行了回避表决。独立董事就上述事项发表
了独立意见，认为《金融服务协议》为双方自愿签署的协议，协议约定公平、合
理、合规。
2016 年 6 月，发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过了上述议案。关联
股东进行了回避表决。
(2) 2018 年与中船财务公司签订《金融服务协议》
2018 年 4 月，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与中
船财务公司签署<金融服务协议>及关联交易的议案》（协议有效期 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日）。关联董事进行了回避表决。独立董事就上述事项发表
了独立意见，认为《金融服务协议》为双方自愿签署的协议，决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2018 年 5 月，发行人召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。关联股
东进行了回避表决。
(3) 2020 年与中船财务公司签订《金融服务协议》
2020 年 2 月，发行人召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与中
船财务公司签署<金融服务协议>及关联交易的议案》（协议有效期 2020 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日）。关联董事进行了回避表决。独立董事就上述事项发表
了独立意见，认为《金融服务协议》为双方自愿签署的协议，决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2020 年 3 月，发行人召开 2019 年度股东大会审议通过了上述议案。关联股
东进行了回避表决。
(4) 预计 2020 年度-2022 年度与中船财务公司日常关联交易
2019 年 11 月，发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
2020-2022 年度关联存、借款的议案》，在目前的产业政策、市场环境下，根据发
92
行人生产经营需要，2020 年至 2022 年，发行人预计每年拟在中船财务公司存款
的金额上限为 20,000 万元，预计每年向中船财务公司借款的金额上限为 20,000
万元。关联董事进行了回避表决。独立董事认为，本次关联交易计划的决策程序
合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则，一致同意该项关联交易计划。
2019 年 11 月，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了上述议
案。关联股东进行了回避表决。
综上所述，本所认为，发行人已针对与中船财务公司的关联交易制定了完整、
有效的内部控制措施，能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为。
（二）是否存在发行人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回
的情形，发行人保障存款安全性和独立性的具体安排
1. 中船财务公司的相关情况
根据中船财务公司出具的说明，中船财务公司是经中国人民银行批准设立，
隶属于中船重工的非银行金融机构，旨在为中船重工成员单位提供资金支持和金
融服务，借助产业链金融业务和服务模式，充分发挥自身在吸收存款、办理贷款
等业务方面的优势，服务中船重工下属企业。中船财务公司严格遵守中国银保监
会《企业集团财务公司管理办法》，按照国家的有关规定和中国银保监会审慎监
管的有关要求，制定各项业务规则和程序，能够确保发行人在中船财务公司的资
金安全性和独立性。
2. 发行人保障存款安全性和独立性的具体安排
根据发行人与中船财务公司签署有效期至 2021 年 12 月 31 日的《金融服务
协议》，双方已在《金融服务协议》中就发行人在中船财务公司存款的安全性和
独立性的措施进行了约定，具体情况如下：
《金融服务协议》第二条约定：“（一）存款服务：1.甲方（指发行人，下
同）及其子公司在乙方（指中船财务公司，下同）开立存款账户，并本着存取自
由原则，将资金存入乙方……（二）结算服务：甲方及其子公司在乙方开立结算
账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅
助服务。”
《金融服务协议》第六条第三款约定：“乙方在为甲方提供存款和结算业务
时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付
甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的金额，且甲方
93
有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损
失，且甲方有权利单方面终止本协议。”
《金融服务协议》第六条第四款约定：“发生存款业务期间，乙方应向甲方
提供年度报表，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。”
《金融服务协议》第六条第五款约定：“按照交易所的相关规定，乙方承诺
出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务：（1）乙方出现违反《企
业集团财务公司管理办法》中第 34 条规定的情形；（2）乙方任何一个财务指标
不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；（3）发生可能影响
乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（4）乙方对单一
股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对乙方的出资额；（5）甲
方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；（6）乙方的股东对
乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；（7）乙方出现严重支付危机；（8）乙方当年亏
损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；（9）乙方因
违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（10）乙方
被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；（11）其他可能对甲方存放资金
带来安全隐患的事项。”
根据发行人与中船财务公司分别出具的《承诺函》，并经本所律师对发行人
财务负责人访谈，为保证发行人与中船财务公司未来能够持续签订《金融服务协
议》，发行人与中船财务公司承诺在目前的产业政策、市场环境及业务发展状况
下，双方将遵守公允合理原则持续签订《金融服务协议》，签订频次将保持两年
一签。
根据发行人的说明，并经本所律师核查中船财务公司线上系统、对发行人财
务负责人进行访谈，发行人在中船财务公司开设独立账户，发行人账户内资金的
调拨、划转需要取得发行人的密钥权限，未经发行人授权，中船财务公司及其他
关联方无权对发行人的存款进行处臵。
基于上述，本所认为，发行人已采取了保障发行人存款安全性和独立性的措
施，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在存放的资金无法及时调拨、划
转或收回的情形。
94
第四部分 关于发行人补充核查期间的主要变更情况
一、 本次发行上市的实质条件
补充核查期间，本次发行上市的实质条件涉及以下更新情况：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《20191231审计报告》《招股说明书》，发行人2019年度、2018年度、
2017年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为76,072,
988.56元、63,612,337.93元、39,772,168.34元，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 立信事务所已经对发行人最近三年一期的财务报表出具了无保留意见的
《20191231审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 规范运行
（1）根据《20191231 审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核
查，发行人已依法建立财务部门及财务管理制度，且立信事务所已经对发行人最
近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》
第十七条之规定。
（2）根据《20191231 内控报告》及发行人的说明与承诺，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
95
营运的效率与效果，立信事务所已出具无保留意见的《20191231 内控报告》，符
合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
（3）根据发行人的说明与承诺及发行人董事、监事和高级管理人员的无犯
罪证明，并经本所律师在资本市场违法违规失信记录查询（shixin.csrc.gov.cn/ho
nestypub）、中国证监会、中国证监会河北监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/he
bei/）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站查询，发行人的董事、监事和高
级管理人员具备法律法规规定的任职资格，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》
第十九条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条第一款之规
定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自
公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条第二款之规定。
2. 财务与会计
根据《20191231 审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《创业板首发
管理办法》第十一条第（二）至（三）项规定之下列条件：
（1）根据《20191231 审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 76,072,988.5
6、63,612,337.93 元、39,772,168.34 元，发行人最近两年连续盈利，净利润累积
不少于 1,000 万元；
96
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 68,368.98 万元，不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的实质条件。
二、 发行人的业务
根据《20191231审计报告》及《招股说明书》、发行人的说明和承诺，发行
人的主营业务为打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产
品为墨粉、OPC鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和OPC鼓是
打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料。
根据《20191231审计报告》及《招股说明书》，发行人2019年度、2018年度、
2017年度的主营业务收入为81,301.06万元、69,334.76万元、63,879.77万元，分别
占同期发行人营业收入的99.67%、99.85%、99.88%，发行人的主营业务突出。
三、 关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
1. 发行人控股股东控制或重大影响的其他企业
根据汉光重工提供的注销通知书，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询，补
充核查期间，汉光重工控制的邯郸市丛台美达机械加工有限公司已注销。
2.发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业
根据相关关联方提供的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）网站查询，
补充核查期间，中船重工控制的中国船舶工业物资总公司已更名为中国船舶工业
物资有限公司。
（二）关联交易
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的关联交易协议，发行人 2019 年
97
度发生的关联交易情况如下：
1. 2019 年度关联交易具体情况
（1）向关联方采购货物、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
中国科学院化学研究所 技术服务采购 700,000.00
中国船舶重工集团公司第七一八研究所 设备及技术服务采购 87,651.95
河北汉光重工有限责任公司 设备及水电采购 677,829.39
中船重工物资贸易集团有限公司 材料采购 8,764.18
河南柴油机重工有限责任公司 技术服务采购 94.34
合计 1,474,339.86
（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
河北汉光重工有限责任公司 销售 OPC 鼓及复印机附件 12,213.27
淄博火炬能源有限责任公司 销售安全增强复印机 49,823.01
重庆长征重工有限责任公司 销售安全增强复印机 3,823.01
重庆清平机械有限责任公司 销售安全增强复印机 4,343.36
重庆前卫科技集团有限公司 销售安全增强复印机 84,486.73
重庆科凯前卫风电设备有限责任公司 销售安全增强复印机 769.91
重庆江增船舶重工有限公司 销售安全增强复印机 23,040.73
重庆华渝电气集团有限公司 销售安全增强复印机 54,867.26
重庆齿轮箱有限责任公司 销售安全增强复印机 22,697.34
中国科学院化学研究所 销售安全增强复印机 21,929.29
中国船舶重工集团有限公司 销售安全增强复印机 310,297.13
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
销售安全增强复印机 12,309.89
份有限公司
中国船舶重工集团国际工程有限公司 销售安全增强复印机 4,424.78
中国船舶重工集团公司七六所 销售安全增强复印机 5,077.00
中国船舶重工集团公司第十二研究所 销售安全增强复印机 123,987.65
中国船舶重工集团公司第七一一研究所 销售安全增强复印机 2,784.48
中国船舶重工集团公司第七一五研究所 销售安全增强复印机 118,517.18
中国船舶重工集团公司第七一四研究所 销售安全增强复印机 24,831.86
中国船舶重工集团公司第七一三研究所 销售安全增强复印机 4,542.26
中国船舶重工集团公司第七一六研究所 销售安全增强复印机 44,420.81
中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 销售安全增强复印机 14,164.74
中国船舶重工集团公司第七一九研究所 销售安全增强复印机 7,373.45
中国船舶重工集团公司第七一二研究所 销售安全增强复印机 124,897.66
中国船舶重工集团公司第七一八研究所 销售安全增强复印机 116,685.08
中国船舶重工集团公司第七研究院 销售安全增强复印机 116,165.49
98
关联方 关联交易内容 2019 年度
中国船舶重工集团公司第七五〇试验场 销售安全增强复印机 50,876.10
中国船舶重工集团公司第七六〇研究所 销售安全增强复印机 45,946.90
中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 销售安全增强复印机 3,451.33
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所昆
销售安全增强复印机 4,814.16
明分部
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 销售安全增强复印机 27,932.73
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 销售安全增强复印机 58,342.51
中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 销售安全增强复印机 9,238.94
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 销售安全增强复印机 18,273.88
中国船舶重工集团公司第七二六研究所 销售安全增强复印机 17,876.49
中国船舶重工集团公司第七二二研究所 销售安全增强复印机 1,345.12
中国船舶重工集团（天津）海上风电工程
销售安全增强复印机 3,635.39
技术有限公司
中国船舶重工国际贸易有限公司 销售安全增强复印机 46,598.85
中船资本控股（天津）有限公司 销售安全增强复印机 1,380.53
中船重工纵横科技有限公司 销售安全增强复印机 18,584.07
中船重工中南装备有限责任公司 销售安全增强复印机 30,097.36
中船重工远舟（北京）科技有限公司 销售安全增强复印机 7,172.42
中船重工西安东仪科工集团有限公司 销售安全增强复印机 2,831.86
中船重工物资贸易集团有限公司 销售安全增强复印机 4,286.36
中船重工物业管理有限公司 销售安全增强复印机 10,778.95
中船重工华北工程有限公司 销售安全增强复印机 884.96
中船重工典当有限公司 销售安全增强复印机 2,495.57
中船重工（邯郸）派瑞特种气体有限公司 销售安全增强复印机 16,778.76
中船永志泰兴电子科技有限公司 销售安全增强复印机 14,300.81
云南昆船智能装备有限公司 销售安全增强复印机 5,937.18
云南昆船烟草设备有限公司 销售安全增强复印机 4,881.42
云南昆船设计研究院有限公司 销售安全增强复印机 1,961.06
云南昆船机械制造有限公司 销售安全增强复印机 4,483.18
云南昆船后勤产业管理服务有限公司 销售安全增强复印机 1,278.75
云南昆船电子设备有限公司 销售安全增强复印机 35,471.86
扬州海星智能科技有限公司 销售安全增强复印机 28,153.98
武汉重工铸锻有限责任公司 销售安全增强复印机 3,663.74
武汉长海电力推进和化学电源有限公司 销售安全增强复印机 2,746.90
武汉凌耀科技有限责任公司 销售安全增强复印机 4,093.81
武汉海翼科技有限公司 销售安全增强复印机 4,181.42
武汉船用机械有限责任公司 销售安全增强复印机 17,892.66
天津中船重工海盾科技发展有限公司 销售安全增强复印机 920.36
天津修船技术研究所 销售安全增强复印机 2,566.37
天津新港船舶重工有限责任公司 销售安全增强复印机 9,481.42
天津派瑞环境工程技术有限公司 销售安全增强复印机 1,160.85
沈阳辽海装备有限责任公司 销售安全增强复印机 6,939.66
深圳船舶贸易有限公司 销售安全增强复印机 1,557.52
上海中船重工船舶推进设备有限公司 销售安全增强复印机 584.07
99
关联方 关联交易内容 2019 年度
上海海岳液压机电工程有限公司 销售安全增强复印机 2,498.28
山西平阳重工机械有限责任公司 销售安全增强复印机 17,146.91
山西平阳煤机装备有限责任公司 销售安全增强复印机 5,000.00
山西江淮重工有限责任公司 销售安全增强复印机 2,017.70
山西汾西重工有限责任公司 销售安全增强复印机 21,678.38
山西汾西机电有限公司 销售安全增强复印机 7,556.13
山海关船舶重工有限责任公司 销售安全增强复印机 4,858.43
厦门双瑞船舶涂料有限公司 销售安全增强复印机 18,097.34
青岛北海船舶重工有限责任公司 销售安全增强复印机 393.81
派瑞科技有限公司 销售安全增强复印机 2,402.55
昆明七零五所科技发展总公司 销售安全增强复印机 25,079.64
昆明昆船物流信息产业有限公司 销售安全增强复印机 4,342.80
昆明昆船逻根机场物流系统有限公司 销售安全增强复印机 18,115.04
昆明海威机电技术研究所（有限公司） 销售安全增强复印机 2,484.07
昆明船舶设备集团有限公司 销售安全增强复印机 30,344.35
河南柴油机重工有限责任公司 销售安全增强复印机 6,567.14
杭州瑞声海洋仪器有限公司 销售安全增强复印机 9,622.52
风帆有限责任公司 销售安全增强复印机 47,982.31
大连船用推进器有限公司 销售安全增强复印机 1,991.15
大连船用阀门有限公司 销售安全增强复印机 48,672.57
大连船舶重工集团有限公司 销售安全增强复印机 599,058.83
渤海造船厂集团有限公司 销售安全增强复印机 139,087.79
渤海船舶重工有限责任公司 销售安全增强复印机 121,769.92
北京长城电子装备有限责任公司 销售安全增强复印机 1,465.49
北京环佳通信技术有限公司 销售安全增强复印机 3,506.01
合计 2,986,092.79
（3）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类 2019 年度
河北汉光重工有限责任公司 房屋 1,301,866.68
（4）关联担保
2019 年 4 月 1 日，汉光重工与中船财务公司签署编号为 2019 船财期保字第
025 号《最高额保证合同》，汉光重工为汉光耗材自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 4
月 1 日期间与中船财务公司签署的的《借款合同》《电子商业汇票承兑契约》及
《出具保函协议》提供最高额保证，保证金额为 4,500 万元。
（5）关键管理人员薪酬
单位：元
100
项目 2019 年度
关键管理人员薪酬 1,330,705.08
（6）关联利息收入
单位：元
项目 2019 年度
关联利息收入 122,856.16
2. 关联交易决策程序
2019 年 7 月 21 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2019-2021 年度日常关联交易的议案》，在目前的产业政策、市场环境下，根
据发行人生产经营需要，2019 年至 2021 年，发行人预计每年拟向关联方采购的
金额上限为 300 万元，主要采购内容为房屋租赁、水电费及其他等；预计每年向
关联方销售的金额上限为 300 万元，主要销售内容为信息安全复印机及相关产
品，确认发行人与关联方的业务定价公允，不会构成向大股东的利益输送，不会
损害公司和中小股东利益。参加前述会议的关联董事回避表决。
发行人独立董事已发表《关于 2019-2021 年度日常关联交易的独立意见》，
确认上述关联交易计划属于发行人正常生产经营所需，符合发行人和全体股东的
利益，双方依照公平市场原则对购销产品进行定价，均有权自由选择自第三方购
买相同或相似产品，或向第三方进行销售。上述关联交易不会构成向控股股东的
利益输送，亦不会损害公司及非关联股东、中小股东利益。发行人董事会对本次
关联交易的决策程序合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则。
3. 关联交易定价及公允性说明
关于发行人 2019 年度关联交易定价公允性的分析详见本补充法律意见书
“第一部分 关于《反馈意见》部分回复内容的更新/四、《反馈意见》一、规范性
问题第 4 题/（五）报告期内所有关联交易定价依据是否公允、合理”部分。
综上，本所认为，发行人 2019 年度发生的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及非关联股东利益的情况。
四、 发行人的主要财产的变化情况
（一）租赁房产
101
根据汉光耗材提供的房屋租赁合同，补充核查期间内，发行人及汉光耗材就
其承租的 3 处房产的租赁合同进行了续签，该 3 处租赁房产续签后的具体情况如
下表所示：
是否办
序 租赁 租赁面积
出租方 坐落 用途 租赁期限 房产证号 理租赁
号 方 （m2）
备案
信息安 邯房权证国
全事业 字第 051000
发行 邯郸市经济开发 部、精 2020.1.1-20 5632 号、邯
1 汉光重工 7,884 否
人 区和谐大街 8 号 工事业 0.12.31 房权证国字
部生产 第 05100056
经营 37 号
邯郸市峰 邯郸市中船路 9 号 存放成
汉光 2020.1.1-20
2 恒贸易有 峰恒物流园 3 号仓 品及原 2,800 无 否
耗材 20.12.31
限公司 库 材料
邯郸市开发区东
河北豪中 兴大街与中船路 存放成
汉光 2019.12.23
3 途泰贸易 交叉口西北角的 品及原 3,000 无 否
耗材 -2020.4.22
有限公司 “邯郸矿用设备交 材料
易中心”4#仓库
根据发行人说明，并经本所律师核查，上述租赁房屋中存在出租方未提供房
屋所有权证及未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。
就上述情况，出租方分别出具《承诺函》，承诺其向汉光耗材出租的仓库有
完整的出租权，可正常使用，不存在任何抵押、被司法机关扣押等导致使用权受
限的情形，并承诺若因上述出租房产未取得房屋所有权证书导致汉光耗材不能继
续使用、继而给汉光耗材造成损失的，出租方将向汉光耗材承担赔偿责任。
汉光重工就上述房屋租赁瑕疵事宜出具了承诺，如发行人及汉光耗材因租赁
房产的权属瑕疵，导致发行人及汉光耗材无法继续使用租赁房产而需要搬迁，汉
光重工承诺以现金方式补偿由此给发行人及汉光耗材造成的损失。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号）规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定
履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的。
102
本所认为，发行人及汉光耗材与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有
关法律法规之规定，发行人及汉光耗材继续使用上述租赁房屋不存在重大法律风
险，上述租赁房屋未取得房屋所有权证及未办理租赁备案登记不会对发行人及汉
光耗材的经营造成重大不利影响。
（二）知识产权
根据发行人提供的《初步审定公告通知书》、发行人的说明和承诺，并经本
所律师在商标局网站的查询，补充核查期间内，发行人新增 2 项正在申请中的商
标，具体如下：
序号 申请号 注册人 类别 商标 申请使用商品 申请日期
打印机和复印机用已填充的
鼓粉盒; 印刷膏（油墨）; 喷
墨打印机用已填充的墨盒; 皮
肤绘画用墨; 文字处理机用已
1 39653626 发行人 2 2019.7.15
填充的墨盒; 激光打印机用已
填充的墨盒; 打印机和复印机
用墨粉; 打印机和复印机用墨
水; 印刷油墨; 可食用墨
复印机（照相、静电、热） 传
真机; 已录制的或可下载的计
算机软件平台; 扫描仪（数据
处理设备）; 晒蓝图设备; 纤
2 39652442 发行人 9 2019.7.15
维光缆; 办公室用打卡机; 与
计算机连用的打印机; 打印机
和复印机用未填充的鼓粉盒;
电传打字机
五、 发行人的重大债权债务的变化情况
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同，并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，
发行人及汉光耗材正在履行的金额超过 100 万元的重大销售合同及原材料采购
合同情况如下：
1. 销售合同
103
合同金额
序号 卖方 买方 签署日期 主要内容
（万元）
汉光耗材向合同
1 汉光耗材 珠海市拓佳科技有限公司 234.65 2019.12.11
对方销售墨粉
汉光耗材向合同
2 汉光耗材 珠海市拓佳科技有限公司 173.55 2020.2.18
对方销售墨粉
汉光耗材向合同
3 汉光耗材 纳斯达股份有限公司 107.59 2020.2.28
对方销售墨粉
珠海美景联合科技有限公 汉光耗材向合同
4 汉光耗材 272 2019.10.25
司 对方销售墨粉
汉光耗材向合同
5 汉光耗材 中山诚威科技有限公司 163.43 2020.2.24
对方销售墨粉
珠海好印宝打印耗材有限 汉光耗材向合同
6 汉光耗材 509.38 2019.11.13
公司 对方销售墨粉
汉光耗材向合同
7 汉光耗材 深圳超俊科技有限公司 180.69 2020.2.27
对方销售墨粉
2. 采购合同
序号 买方 卖方 合同金额 签署日期 主要内容
1 发行人向合同对方
发行人 常州逸飞机械有限公司 238.88 万元 2020.2.17
采购鼓基毛坯
2 马鞍山新马精密铝业股份有 发行人向合同对方
发行人 125.89 万元 2020.2.29
限公司 采购鼓基毛坯
3 马鞍山新马精密铝业股份有 发行人向合同对方
发行人 227.22 万元 2020.2.17
限公司 采购鼓基毛坯
4 发行人向合同对方
发行人 江苏皇贝化工有限公司 248.05 万元 2019.12.23
采购共聚树脂
5 汉光耗材向合同对
汉光耗材 BESTTOP CO. 19.49 万美元 2020.1.7
方采购磁粉
6 汉光耗材向合同对
汉光耗材 BESTTOP CO. 19.32 万美元 2020.1.6
方采购磁粉
7 汉光耗材向合同对
汉光耗材 BESTTOP CO. 17.05 万美元 2020.1.17
方采购磁粉
8 NIPPON CARBIDE INDUS 汉光耗材向合同对
汉光耗材 22.7 万美元 2020.2.24
TRIES（SC）,INC 方采购树脂
9 NIPPON CARBIDE INDUS 汉光耗材向合同对
汉光耗材 44 万美元 2019.12.10
TRIES（SC）,INC 方采购树脂
10 NIPPON CARBIDE INDUS 汉光耗材向合同对
汉光耗材 45.4 万美元 2020.1.9
TRIES（SC）,INC 方采购树脂
11 三洋化成（上海）贸易有限 2,188.26 万 汉光耗材向合同对
汉光耗材 2020.1.13
公司 日元 方采购树脂
汉光耗材向合同对
12 汉光耗材 江苏皇贝化工有限公司 358.96 万元 2020.2.22 方采购墨粉用共聚
树脂
104
（二）合同主体及合同的履行
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及子公司
是上述重大合同的主体，上述重大合同的内容和形式合法有效、履行不存在法律
障碍，发行人及子公司的上述重大合同不存在法律纠纷。
六、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况
根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会会议资料，并经本所律师
核查，补充核查期间内，发行人共召开了 4 次董事会、3 次监事会、3 次股东大
会，具体情况如下：
（一）董事会会议
2019 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董
事的议案》《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
2019 年 11 月 13 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司副总经理、财务总监的议案》。
2019 年 11 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于 2020-2022 年度关联存、借款的议案》《关于提请召开公司 2019 年度第三次临
时股东大会的议案》。
2020 年 2 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
2019 年度董事会工作报告的议案》《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》《关
于审议公司 2017-2019 年审计报告的议案》《关于审议<公司内部控制评价报告>
的议案》《关于 2019 年度财务决算报告的议案》《关于 2019 年度利润分配方案的
议案》《关于 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司与子公司互相提供周转
资金的议案》《关于与中船重工财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开公司 2019 年度股东
大会的议案》。
（二）监事会会议
105
2019 年 10 月 19 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》。
2019 年 11 月 13 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司监事会主席的议案》。
2020 年 2 月 18 日，发行人召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2019 年度财务决算报告的议
案》《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2019 年度利润分配方
案的议案》。
（三）股东大会
2019 年 11 月 13 日，发行人召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举非
独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过
《关于 2020-2022 年度关联存、借款的议案》。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于 2019
年度董事会工作报告的议案》《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于审
议公司 2017-2019 年审计报告的议案》《关于审议<公司内部控制评价报告>的议
案》 关于 2019 年度财务决算报告的议案》 关于 2019 年度利润分配方案的议案》
《关于 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司与子公司互相提供周转资金的
议案》《关于与中船重工财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会会议资料，并经本所律师
核查，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、内容及
决议签署等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定，该等决议的内容及签
署合法、合规、真实、有效。
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况
如本补充法律意见书“第四部分 关于发行人补充核查期间的主要变化情况/
六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况”所述，补充核查期间内，
发行人进行了董事会、监事会及高级管理人员的换届选举。
106
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举和变更符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，履行了必要的法律程序。本次换届选举后，发行人董事会、监事会
及高级管理人员的成员未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大
变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
八、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的纳税申报表，并经本所律师核
查，发行人及其子公司 2019 年执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 16%、13%、0%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税 7%
计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
注 1：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019 年第 39 号公告），自 2019 年 4 月 1 日起发行人发生的增值税应税销售行
为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 2：发行人及子公司汉光耗材出口的墨粉、opc 鼓符合出口免税条件，其
出口产品对应的增值税税率为 0。
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法规
的要求。
（二）税收优惠
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的纳税申报表，并经本所律师核查，
发行人及其子公司 2019 年度内享受的税收优惠情况如下：
107
1.企业所得税
发行人现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局于 2017 年 7 月 21 日核发的证书编号为 GR201713000353 的高新技
术企业证书，有效期为三年，在此期间发行人享受所得税税率 15%的税收优惠政
策。
汉光耗材现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税
务局于 2018 年 11 月 12 日核发的编号为 GR201813001745 号高新技术企业证书，
有效期三年，在此期间汉光耗材享受所得税税率 15%的税收优惠政策。
2.增值税出口退税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于进一
步推进出口货物实行免抵退办法的通知》，发行人适用生产企业出口货物免、抵、
退税收优惠。2019 年度，发行人有机光导鼓、墨粉产品出口退税率情况如下：
产品 退税依据 产品名称 税率
发行人根据商品编码（84439990）对 其他打印机、复印
有机光导鼓 13%、16%
应的出口退税率缴纳增值税 机、传真机用零件
发行人根据商品编码（37079020）对 复印机用化学制剂
墨粉 13%、16%
应的出口退税率缴纳增值税 或摄影用未混合品
（三）税务处罚情况
2020 年 1 月 3 日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局起步区税务所出
具载有以下内容的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至今，发行人均遵守国家及地
方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现
有偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何
税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2020 年 1 月 3 日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局东区税务所出具
载有以下内容的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日起至今，汉光耗材均遵守国家及地
方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现
有偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何
税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人及汉光耗材已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
108
（四）财政补贴
根据《20191231 审计报告》、发行人提供的财政补贴批复文件及入账凭证，2
019 年度发行人收到财政补贴的情况如下表所示：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴依据 年度 金额
高速度长寿命复印
河北省科技重大专项项目
1 发行人 机用有机光导鼓的 2019 100 万
任务书
研发及产业化
《邯郸市财政局关于提前
正充电型彩色打印
下达 2019 年重点研发专项
2 发行人 机用有机光导鼓开 2019 50 万
项目资金预算的通知》（邯
发项目
财外[2018]7 号）
《河北省科学技术厅关于
自主可控复印机核
下达 2019 年河北省省级科
3 发行人 心电路关键技术研 2019 130 万
技计划（第二批）项目的通
究
知》（冀科资[2019]14 号）
《河北省科学技术厅关于
正充电型彩色打印
下达 2019 年河北省省级科
4 发行人 机用有机光导鼓开 2019 100 万
技计划（第五批）项目的通
发及产业化项目
知》
《关于下达 2019 年军民
2019 年军民融合 融合产业发展专项资金
5 发行人 2019 10 万
产业发展专项资金 的通知》邯财建[2019]85
号）
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
2020 年 1 月 3 日，邯郸市生态环境局经济技术开发区分局出具载有以下内容
的《证明》，自 2019 年 6 月 30 日起至今，发行人在生产经营中遵守国家及地方
有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、
政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2020 年 1 月 3 日，邯郸市生态环境局经济技术开发区分局出具载有以下内容
的《证明》，自 2019 年 6 月 30 日起至今，汉光耗材在生产经营中遵守国家及地
方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法
109
规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到
处罚。
根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其
子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充核查期间不存在因违反环
境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二）产品和质量技术监督标准
2020 年 1 月 7 日，邯郸经济技术开发区安全生产监督管理局出具载有以下内
容的《证明》，自 2019 年 6 月 30 日至今，发行人严格执行国家安全生产的各项
法律法规及相关行业安全管理条例，未发生安全生产事故。
2020 年 1 月 7 日，邯郸市经济技术开发区安全生产监督管理局出具载有以下
内容的《证明》，汉光耗材严格执行国家安全生产的各项法律法规及相关行业安
全管理条例，自 2019 年 6 月 30 日至今，未发生安全生产事故。
根据上述《证明》，并经本所律师核查，发行人及汉光耗材补充核查期间内
不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的说明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律
师通过网上检索及查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院
被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://w
ww.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，发行人及其子公司不存在
新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、
发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行
人董事长、总经理的说明和承诺，并经本所律师通过网上检索及查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhi
xing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，
补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、
110
发行人董事长、总经理不存在新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
十一、 律师认为需要说明的其他问题
（一）员工人数
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同及劳务派遣协议，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材签署劳动合同的员工人数为 94
0 人、劳务派遣人数为 42 人。
（二）社保、公积金
根据发行人提供的员工花名册、社会保险申报表及住房公积金汇缴业务回
单，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材的社会保
险和住房公积金的缴纳情况如下：
正在办理转移 新入职未办理
项目 缴纳人数 员工人数
手续人数 人数
养老保险 919 2 19 940
失业保险 919 2 19 940
工伤保险 919 2 19 940
医疗保险、生育保险 919 2 19 940
住房公积金 901 15 24 940
注：以上社会保险及住房公积金缴纳情况不含劳务派遣员工。
发行人控股股东汉光重工就发行人及汉光耗材社会保险、住房公积金事项出
具了承诺，如因有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社
会保险和住房公积金，或者发行人及汉光耗材因上述行为收到任何罚款或损失，
汉光重工愿意在无需发行人支付任何代价的情况下承担发行人及汉光耗材因此
产生的全部费用和损失。
2019 年 12 月 31 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人遵守国家及地方劳动及社会保障
管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，
亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2020 年 1 月 2 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
发行人缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规行
为。
111
2019 年 12 月 31 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，自 2019 年 1 月 1 日期至证明出具日，汉光耗材遵守国家及地方劳动及社会
保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记
录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2020 年 1 月 2 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
汉光耗材缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规
行为。
本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在因部分员工新入职和部分
员工正在办理社会保险转移手续等原因未给全部员工缴纳社会保险及住房公积
金的瑕疵，鉴于邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市住房公积金管理中心分别
出具了《证明》，证明发行人及汉光耗材在补充核查期间内不存在违反劳动及社
会保障、住房公积金管理方面的法律法规的行为，且发行人控股股东已经做出了
承诺，前述瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人在补充核查期间内所发生的变化，不会对《律
师工作报告》、前期法律意见书中发表的结论意见造成影响，本所发表的结论意
见仍然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
112
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
王 晖
单位负责人：
王 玲
二零二零年 月 日
113
