北京市金杜律师事务所
关于中船重工汉光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
2019 年 3 月
目 录
引 言.....................................................................................................................................................6
一、 本所及经办律师简介 ............................................................................... 6
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ........ 8
正 文...................................................................................................................................................11
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 14
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 15
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 17
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 19
六、 发起人和股东 ........................................................................................ 21
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................... 36
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 49
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 51
十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 71
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 87
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 88
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 88
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 89
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 90
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 93
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 96
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 98
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 99
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 100
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ........................................... 101
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 103
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 104
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 105
附件一：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况 ....................... 107
附件二：正在履行的重大合同 ................................................................................ 109
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释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
中船重工汉光科技股份有限公司，曾用名邯郸汉光科
中船汉光/发行人 指
技股份有限公司
邯郸光导重工高技术有限公司，2012 年 6 月整体变更
光导重工 指
为邯郸汉光科技股份有限公司
汉光耗材 指 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
汉光重工 指 河北汉光重工有限责任公司，曾用名国营汉光机械厂
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
中船天津 指 中船资本控股（天津）有限公司
信息中心 指 邯郸市财政局信息中心
化学所 指 中国科学院化学研究所
财信网络 指 邯郸市财信网络科技发展有限公司
中金国联 指 北京中金国联伟业投资发展中心（有限合伙）
银汉创投 指 北京银汉创业投资有限公司
豪迈基业 指 北京豪迈基业防务科技产业投资基金管理有限公司
中船资本 指 中国船舶重工集团资本控股有限公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
广源利达 指 北京广源利达投资发展中心（有限合伙）
宁波大榭 指 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙），更名前为
共青城银汐 指
西藏银汐企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳星融咨询管理有限公司，更名前为深圳星融资本
深圳星融 指
管理有限公司
中船财务公司 指 中船重工财务有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
本次发行上市 指
市
海通证券/保荐机
指 海通证券股份有限公司
构
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信事务所 指 大信会计师事务所有限公司
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
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报告期/最近三年/
指 2016 年、2017 年、2018 年
近三年
《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份
本律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见书》
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2012 年 6 月
《公司章程》 指 29 日创立大会通过，后经七次修订，最后一次修订时
间为 2019 年 2 月 25 日召开的 2018 年年度股东大会）
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草
指 2019 年 2 月 25 日召开的 2018 年年度股东大会通过，
案）》
自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起实施）
《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信事务所出具的信会师报字[2019]第 ZG10820 号
《审计报告》 指 《中船重工汉光科技股份有限公司审计报告及财务报
表》
立信事务所出具的信会师报字[2019]第 ZG10806 号
《内控报告》 指 《中船重工汉光科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、中金国联
《发起人协议》 指 和银汉创投于 2011 年 10 月 26 日共同签署的《发起
人协议》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》 指
《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决
定》第三次修正）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据
《创业板首发管理 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改
指
办法》 〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决
定》修正）
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105
《暂行办法》 指
号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《备案办法》 指
（中基协发[2014]1 号）
法律法规 指 法律、行政法规、规章、规范性文件
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
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致：中船重工汉光科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、
青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、
东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，本所拥有 300 多名合伙人和 1,200
多名专业法律人员。在中国，本所为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律
服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、
劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为唐丽子律师和王晖律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如
下：
（一） 唐丽子律师
唐丽子律师作为本所证券部资深合伙人，主要从事公司、证券、重组、并购
等领域的法律业务。
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1993 年至 1996 年，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，参
与了包括马鞍山钢铁股份有限公司（股份代号：00323）、中海发展股份有限公
司（股份代号：01138）、东方电气股份有限公司（股份代号：01072）、哈尔滨
电气股份有限公司（股份代号：01133）在内的多家特大型国企重组改制并首次
公开发行 H 股的财务顾问工作。
1996 年加入本所后，唐丽子律师曾主办近百个大型企业重组改制、境内首
发上市项目，其中包括中国石油（股票代码：601857）、中国神华（股票代码：
601088）、中国人寿（股票代码：601628）、鞍钢股份（股票代码：000898）、
兖州煤业（股票代码：600188）、秦皇岛港（601326）、中新药业（股票代码：
600329）、威孚高科（000581）、中纺投资（现名国投安信）（股票代码：600061）、
中青旅（股票代码：600138）、中体产业（股票代码：600158）、紫光股份（股
票代码：000938）、曙光股份（股票代码：600303）、海正药业（股票代码：600267）、
南方汇通（股票代码：000920）、通威股份（股票代码：600438）、中海油服（股
票代码：601808）、轴研科技（股票代码：002046）、日照港（股票代码：600017）、
陕鼓动力（股票代码：601369）、杭齿前进（股票代码：601177）、重庆水务（股
票代码：601158）、雏鹰农牧（股票代码：002477）、天原集团（股票代码：002386）、
华宇软件（股票代码：300271）、重庆燃气（股票代码：600917）、川仪股份（股
票代码：603100）、中矿资源（股票代码：002738）、腾龙股份（股票代码：603158）、
贵阳银行（股票代码：601997）、新华网（股票代码：603888）及中铁工业（股
票代码：600528）等。
唐丽子律师毕业于华东政法大学和对外经济贸易大学，分别获法学学士、法
学硕士和法学博士学位。唐丽子律师的律师执业证号为 14602199111179145。
唐丽子律师的联系方式为：
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
电子邮箱：tanglizi@cn.kwm.com
（二） 王晖律师
王晖律师作为本所证券部合伙人，主要从事公司、证券、重组、并购等领域
的法律业务。
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王晖律师自 1998 年开始从事律师工作，加入本所之前任北京市普华律师事
务所合伙人。王晖律师先后担任全国律协民事业务委员会委员、全国律师协会女
律师执委、陕西省政府法律顾问、西安仲裁委仲裁员、西部材料股份有限公司独
立董事、西部证券股份有限公司独立董事。
2008 年加入本所后，王晖律师曾主办近数十家企业重组改制、境内首发上
市、上市公司并购重组项目，其中包括中矿资源（股票代码：002738）、陕鼓动
力（股票代码：601369）、联冠电极（股票代码：834533）、腾龙股份（股票代
码：603158）、贵阳银行（股票代码：601997）、凯撒旅游（股票代码：000796）、
海航投资（股票代码：000616）、海航基础（股票代码：600515）、供销大集（股
票代码：000564）、巴士在线（股票代码：002188）、华菱钢铁（股票代码：000932）、
同力股份（股票代码：834599）、五粮液（股票代码：000858）、华达科技（股
票代码：603358）、武新股份（股票代码：834026）、陕西旅游（股票代码：870432）、
建发股份（股票代码：600153）、慧博云通（股票代码：836320）及天合石油
（股票代码：833537）等。
王晖律师毕业于西南政法学院法律系、西南政法大学，分别获学士学位和硕
士学位。王晖律师的律师执业证号为 11101200411220414。
王晖律师的联系方式为：
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
电子邮箱：wanghui3@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
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并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见
的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
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查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际
执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文
件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时
间累计约 2,200 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严
密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2019 年 1 月 30 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有
限公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船
重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市募集资
金用途及使用可行性研究报告的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制
定<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》等相关
议案，并提议于 2019 年 2 月 25 日召开 2018 年年度股东大会，将相关议案提
交股东大会审议。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2019 年 2 月 25 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了发行人董事
会提交的与本次发行上市有关的如下议案：
1、《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市的议案》，该议案主要内容如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次拟发行不超过 4934 万股 A 股（最终发行数量由股东
大会授权董事会根据具体情况进行调整，并以中国证监会核准额度为准）。
（4）发行价格：由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况或初步询
价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市
场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式，或者中国证监会认可的其他方式。
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（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股
票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买
者除外）。
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（8）承销方式：余额包销。
（9）本次募集资金的用途：本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟
将投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 彩色墨粉生产线建设项目 11,500 11,500
2 黑色墨粉生产线建设项目 4,532 1,981
3 激光有机光导鼓扩产改造项目 6,000 5,062
4 工程技术研究中心项目 5,800 5,800
5 补充流动资金 6,000 6,000
合计 33,832 30,343
若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资
金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；公司将根
据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到
位以后，以募集资金臵换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
（10）决议有效期：自股东大会作出决议之日起 36 个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在创业板上市相关事宜的议案》，该议案主要内容如
下：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市，拟提请股东
大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办
理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围具体包括：
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通
过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价
格、发行起止日期等具体事宜；
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（2）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资
金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具
体实施方案；
（3）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文
件；
（4）办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并
办理工商变更登记和备案等相关手续；
（6）签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（7）制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切
事宜；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根
据证券监管部门的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
上述授权有效期限为三十六个月，自股东大会通过之日起计算。
3、《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在
创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，该议案主要内容如
下：
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟将投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 彩色墨粉生产线建设项目 11,500 11,500
2 黑色墨粉生产线建设项目 4,532 1,981
3 激光有机光导鼓扩产改造项目 6,000 5,062
4 工程技术研究中心项目 5,800 5,800
5 补充流动资金 6,000 6,000
合计 33,832 30,343
3-3-4-13
若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资
金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；公司将根
据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到
位以后，以募集资金臵换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
4、《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在
创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，该议案主要内容如下：
在本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于证
券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身光导
重工成立于 2000 年 6 月 15 日。发行人系由光导重工截至 2011 年 6 月 30 日
经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，
发行人持有邯郸市行政审批局于 2018 年 2 月 7 日核发的统一社会信用代码为
9113040072339877XH 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立
并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终
止的情形，且自其前身光导重工成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板
首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人的注册资
本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司时发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创
业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三） 根据发行人《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人
主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为
墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是
打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料。发行人主要经营一种业务，
发行人的生产经营活动符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
3-3-4-14
（四） 如本律师工作报告“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及 “十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内
主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五） 如本律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演
变”部分所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第
十五条的规定。
综上，发行人自成立之日至本律师工作报告出具日依法有效存续，不存在
根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有规范的法人治理结构
及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018、2017、2016 年度
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 63,612,337.93
元、39,772,168.34 元、35,269,355.37 元，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核
查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行前股本总额
为 14,800 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次
拟向社会公众公开发行不超过 4,934 万股 A 股股票，本次发行完成后，发行人
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公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第
十五条的规定。
2. 规范运行
（1） 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
根据《公司章程》《股东大会议事规则》，发行人已经建立健全股东投票计票制度，
建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》
第十六条的规定。
（2） 根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
（3） 根据《内控报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4） 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九
条的规定：
a 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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b 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
c 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
2011 年 8 月 5 日，大信事务所出具的大信审字[2011]字第 1-2466 号《审
计报告》载明，截至 2011 年 6 月 30 日止，光导重工净资产为人民币 15,741.33
万元。
2011 年 8 月 12 日，中船重工船重资[2011]922 号《关于同意邯郸光导重
工高技术有限公司启动股份制改造的批复》，同意光导重工以 2011 年 6 月 30
日为改制基准日，以光导重工的全体股东为股份有限公司发起人，整体变更设
立股份有限公司。
2011 年 10 月 24 日，光导重工股东会审议通过关于光导重工整体变更为股
份有限公司方案的议案。
2011 年 10 月 26 日，光导重工全体股东签署《发起人协议》，约定以 2011
年 6 月 30 日为基准日的光导重工经审计的净资产额折股，整体变更设立股份
有限公司，并对各股东认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司
组织机构设臵等相关事项作出约定。
2011 年 12 月 31 日，国友大正国友大正评报字[2011]第 288A 号《邯郸光
导重工高技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》载明，光
导重工在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的所有者权益账面价值为 15,741.33 万
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元，评估价值为 19,978.20 万元。前述评估报告所载明的评估结果已经国务院
国资委备案（备案编号 20120018）。
2012 年 6 月 28 日，国务院国资委国资产权[2012]400 号《关于邯郸汉光
科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意光导重工整体变
更设立邯郸汉光科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]727 号《关于转发国资委<关于
邯郸汉光科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复>暨设立邯郸汉
光科技股份有限公司的批复》，同意发起设立发行人，同意发行人公司章程。
2012 年 6 月 29 日，发行人创立大会审议通过《关于<股份公司筹办情况
报告>和设立股份公司的决议》《关于<股份公司设立费用报告>的议案》《关于<
股份公司章程（草案）>的议案》《关于选举股份公司首届董事会成员的议案》
《关于选举股份公司首届监事会成员的议案》《关于聘用会计师事务所的议案》
及《关于授权股份公司董事会全权办理股份公司工商登记注册事宜的议案》等
议案。
2012 年 6 月 29 日，立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报
告》审验，截至 2012 年 6 月 29 日止，发行人（筹）已将 2011 年 6 月 30 日
止经审计的所有者权益（净资产）157,413,304.04 元，按 1:0.6670 的比例折合
股份总额 10,500 万股，每股 1 元，股本总额为人民币 10,500 万元，大于股本
部分 52,413,304.04 元计入资本公积。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 信息中心 15,288,000 14.56%
4 中金国联 11,539,500 10.99%
5 化学所 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当
时相关法律法规的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
3-3-4-18
发行人系由光导重工整体变更设立的股份有限公司。在股份有限公司设立
过程中，光导重工所有股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，就拟设立股
份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起
人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的声明与承诺等事项
做出了明确约定。
经核查，本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会
导致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
如本律师工作报告“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序”部分所述，
发行人在设立过程中聘请大信事务所出具了大信审字[2011]字第 1-2466 号《审
计报告》，聘请立信事务所出具了信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》，
聘请众国友大正出具了国友大正评报字[2011]第 288A 号《邯郸光导重工高技术
有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》。
经核查，本所认为，发行人设立过程在已经履行了有关审计、评估、验资
等必要程序，符合其设立时法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会召开的程序及所议事项如本律师工作报告“四、发行人的设
立（一）发行人设立的程序”部分所述。
经核查，本所认为，发行人设立时创立大会召开的程序及创立大会所议事
项符合其设立时的法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人主
要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨
粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是打
印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料，在业务上独立于股东和其他关
联方，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、
销售等重要职能完全由发行人承担。如本律师工作报告“八、发行人的业务”部
3-3-4-19
分所述，发行人已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所
需获得的批准、许可、同意或证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务，
不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影
响。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人提供的资料、说明和承诺，并经本所律师核查，发行人系由光
导重工整体变更而设立，光导重工的全部资产被发行人承继，发行人拥有本律
师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之财产，具备与生产经营相关的
主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的不动
产、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，具备与其经营有关的
业务体系及相关资产。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有独立的人力资
源部门，独立招聘员工，负责员工劳动、人事和工资管理，与发行人股东的相
关管理体系完全分离。
根据发行人的说明和承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的董监
高调查表，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人设有
独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
3-3-4-20
范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行
人设臵了股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财
务负责人及董事会秘书；设臵了相互独立的职能部门；发行人独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业
执照》所核定的经营范围中的业务，没有受到发行人股东及其他关联方的干涉、
控制，亦未因与发行人股东及其他关联方之间存在关联关系而使发行人经营自
主权的完整性、独立性受到不利影响。发行人从事其业务不依赖于其股东。
此外，如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体
系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人由汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、
中金国联和银汉创投 6 名发起人设立，其中汉光重工、中船科投、银汉创投为
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根据中国法律设立且有效存续的企业法人，信息中心、化学所为根据中国法律
设立且有效存续的事业单位，中金国联为根据中国法律设立且有效存续的合伙
企业。各发起人基本情况如下：
1、汉光重工
根据邯郸市经济技术开发区行政审批局于 2018 年 2 月 6 日核发的统一社
会信用代码为 911304001055252846 的《营业执照》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具
日，汉光重工的基本情况如下：
名称 河北汉光重工有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省邯郸市经济开发区和谐大街 8 号
法定代表人 王孟军
注册资本 37,937 万元
成立日期 1990 年 5 月 18 日
营业期限 1990 年 5 月 18 日至 2080 年 5 月 17 日
承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修（按资质证核准
的范围经营）；航空运输集装化保障设备研发、制造及销售；机场及
地面保障设备的设计、制造、销售、施工；成套舰船仪表、复印机、
消耗品及零部件、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、
光电观瞄设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及
设备（法律法规规定需前臵审批的除外）进出口业务；印刷机械、打
印机、消耗品及零部件制造销售；传真机及其耗材的制造、销售；打
经营范围 印机、消耗品回收；计算机及配件的制造、销售；计算机软件的开发、
销售；电子产品的销售；静电粉末的制造、销售；标准件、通用机械
设备的制造销售；风力发电机组零件的生产及销售；钢材的销售；交
通安全及公共管理设备的设计、制造、销售、施工；高速公路护栏板、
立柱、防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造，销售及施工；与主
营项目有关的技术服务、技术咨询；机械电子零配件加工；本企业房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据汉光重工的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，汉光重工的股东
及出资情况如下：
3-3-4-22
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中船重工 37,937 100%
合计 37,937 100%
2、中船科投
根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 10 日核发的统一社会信用代
码为 911101087461280780 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，中船
科投的基本情况如下：
名称 中船重工科技投资发展有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层
法定代表人 余皓
注册资本 43,200 万元
成立日期 2003 年 1 月 2 日
营业期限 2003 年 1 月 2 日至 2053 年 1 月 1 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中船科投的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，中船科投的股东
及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中船天津 18,500 42.824%
2 渤海造船厂集团有限公司 3,000 6.945%
3 武昌船舶重工集团有限公司 2,000 4.631%
4 大连船舶重工集团有限公司 2,000 4.631%
3-3-4-23
5 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 1,000 2.316%
6 青岛北海船舶重工有限责任公司 1,000 2.316%
7 武汉凌耀科技有限责任公司 600 1.389%
8 大连船用推进器有限公司 500 1.157%
9 中船重工西安东仪科工集团有限公司 500 1.157%
10 山西汾西重工有限责任公司 500 1.157%
11 山西平阳重工机械有限责任公司 500 1.157%
12 中国船舶重工集团公司第七 0 一研究所 500 1.157%
13 武汉重工铸锻有限责任公司 500 1.157%
14 山海关船舶重工有限责任公司 500 1.157%
15 昆明船舶设备集团有限公司 500 1.157%
16 上海衡拓实业发展有限公司 500 1.157%
17 中国船舶重工集团公司第七 0 五研究所 500 1.157%
18 中国船舶重工集团公司第七 0 七研究所 500 1.157%
19 中国船舶重工集团公司第七 0 九研究所 500 1.157%
20 上海齐耀科技集团有限公司 500 1.157%
21 武汉长海投资有限公司 500 1.157%
22 中船重工海为郑州高科技有限公司 500 1.157%
23 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 500 1.157%
24 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 500 1.157%
25 中国船舶重工集团公司第七一七研究所 500 1.157%
26 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一八研究所 500 1.157%
27 武汉齐腾投资集团有限公司 500 1.157%
28 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 500 1.157%
29 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 500 1.157%
30 中国船舶重工集团公司第七研究院第七二五研究所 500 1.157%
31 上海金鹏科技有限公司 500 1.157%
32 中国船舶重工集团公司第七五 0 试验场 500 1.157%
33 中国船舶重工集团第七研究院 500 1.157%
34 淄博火炬能源有限责任公司 500 1.157%
35 风帆股份有限公司 500 1.157%
36 山西江淮重工有限责任公司 300 0.695%
37 陕西柴油机重工有限公司 300 0.695%
38 河北汉光重工有限责任公司 150 0.348%
39 中国船舶重工集团公司第十二研究所 150 0.348%
40 重庆红江机械有限责任公司 100 0.233%
41 重庆江增机械有限公司 100 0.233%
3-3-4-24
合计 43,200 100%
3、信息中心
根据河北省邯郸市事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
12130400666578167L 的《事业单位法人证书》，截至本律师工作报告出具日，
信息中心的基本情况如下：
名称 邯郸市财政局信息中心
住所 邯郸市人民东路 169 号
法定代表人 石利杰
开办资金 1 万元
经费来源 财政补助
举办单位 邯郸市财政局
宗旨和业务范围 为做好财政工作提供信息服务
4、化学所
根据国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
12100000400012238A 的《事业单位法人证书》，截至本律师工作报告出具日，
化学所的基本情况如下：
名称 中国科学院化学研究所
住所 北京市海淀区中关村北 1 街 2 号
法定代表人 张德清
开办资金 11,228 万元
经费来源 财政补助收入
举办单位 中国科学院
研究化学理论、促进科学发展，化学及相关学科研究，相关学历教育、
继续教育、专业培训、学术交流和博士后培养、相关咨询和样品检测
宗旨和业务范围
服务、《化学通报》、《高分子学报》、《高分子通报》和《高分子科学》
（英文版）出版
5、中金国联
3-3-4-25
中金国联系发行人设立时的发起人，如本律师工作报告“七、发行人的股本
及其演变”所述，中金国联已于 2016 年 8 月将其持有的发行人股份全部转让给
中船资本，股份转让完成后，中金国联已不再是发行人股东。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，
截至本律师工作报告出具日，中金国联的基本情况如下：
名称 北京中金国联伟业投资发展中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号
执行事务合伙人 北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）
成立日期 2010 年 11 月 23 日
投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）
查询，截至本律师工作报告出具日，中金国联的合伙人情况如下：
序号 合伙人
1 唐山晶源投资有限公司
2 北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）
3 北京中金国联投资管理有限公司
4 北京华林达咨询有限公司
5 杨华峰
6 卢旭日
7 赵一平
8 徐明兰
9 吴国贤
6、银汉创投
银汉创投系发行人设立时的发起人，如本律师工作报告“七、发行人的股本
及其演变”所述，银汉创投已于 2016 年 8 月将其持有的发行人股份全部转让给
中船资本，银汉创投已不再是发行人股东。
3-3-4-26
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，
截至本律师工作报告出具日，银汉创投的基本情况如下：
名称 北京银汉创业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D 区 2 号楼 309B 室
法定代表人 董建邦
注册资本 16,200 万元
成立日期 2010 年 8 月 24 日
营业期限 2010 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 23 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，
截至本律师工作报告出具日，银汉创投的股东情况如下：
序号 股东
1 中关村兴业（北京）投资管理有限公司
2 鸿基世业投资集团有限公司
3 盈富泰克创业投资有限公司
4 北京市工程咨询公司
综上所述，本所认为，各发起人符合发行人设立时的法律法规规定的担任
发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时的 6 名发起人
住所均在中国境内。根据立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报
告》，前述发起人已全额认购发行人发行的全部股份 10,500 万股，各发起人在
发行人设立时的出资比例如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
3-3-4-27
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 信息中心 15,288,000 14.56%
4 中金国联 11,539,500 10.99%
5 化学所 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规
定。
（三） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东共 10 名，为汉光重工、中船科投、
中船天津、信息中心、化学所、国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐和
深圳星融，各股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 53,070,241 35.8582%
2 中船科投 25,126,500 16.9774%
3 中船天津 18,459,000 12.4723%
4 信息中心 15,288,000 10.3296%
5 国风投 11,896,551 8.0382%
6 化学所 10,573,500 7.1443%
7 广源利达 3,396,552 2.2950%
8 宁波大榭 3,396,552 2.2950%
9 共青城银汐 3,396,552 2.2950%
10 深圳星融 3,396,552 2.2950%
合计 148,000,000 100%
上述发行人股东中，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下：
1、汉光重工、中船科投、信息中心、化学所的基本情况见本律师工作报告
“六、发行人和股东（一）发起人”部分。
2、中船天津
3-3-4-28
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2017 年 2 月 9 日核
发的统一社会信用代码为 911201167005389289 的《营业执照》，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工
作报告出具日，中船天津的基本情况如下：
名称 中船资本控股（天津）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津自贸试验区(中心商务区)庆盛道 966 号中船重工大厦 29 层
法定代表人 张英岱
注册资本 500,000 万元
成立日期 1998 年 7 月 24 日
营业期限 1998 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气
生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输
业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、
林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、
经营范围
科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行
业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资;资产
管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
根据中船天津的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，中船天津的股东
及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中船重工 500,000 100%
合计 500,000 100%
3、国风投
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 8 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91440300MA5DHX6U4H 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，国风
投的基本情况如下：
名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
3-3-4-29
类型 股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 周渝波
注册资本 10,200,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 8 日
营业期限 2016 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 8 日
受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
经营范围
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不
含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
根据国风投的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，国风投的股东及
出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 国新（深圳）投资有限公司 3,600,000 35.29%
建信（北京）投资基金管理
2 3,000,000 29.41%
有限责任公司
3 建信资本管理有限责任公司 2,000,000 19.61%
4 深圳市投资控股有限公司 1,600,000 15.69%
合计 10,200,000 100%
4、广源利达
根据北京市工商局怀柔分局于 2018 年 3 月 12 日核发的统一社会信用代码
为 91110116569521177W 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，广源利
达的基本情况如下：
名称 北京广源利达投资发展中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
3-3-4-30
主要经营场所 北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号
执行事务合伙人 北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）
成立日期 2011 年 1 月 21 日
营业期限 2011 年 1 月 21 日至长期
投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据广源利达的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，广源利达的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京中金国联投资管理有限公司 5 0.25%
2 徐明兰 1,765 89.59%
3 徐莹 100 5.08%
4 刘志学 100 5.08%
合计 1,970 100%
5、宁波大榭
根据宁波市市场监督管理局于 2018 年 3 月 28 日核发的统一社会信用代码
为 91330201MA2913E441 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，宁波大
榭的基本情况如下：
名称 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 203-1 室
法定代表人 鲍立明
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 23 日
营业期限 2017 年 5 月 23 日至 2067 年 5 月 22 日
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
3-3-4-31
根据宁波大榭的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，宁波大榭的股东
及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 鲍立明 1,000 50%
2 沈利民 1,000 50%
合计 2,000 100%
6、共青城银汐
根据共青城市市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 91540195MA6T22HRXU 的《营业执照》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具
日，共青城银汐的基本情况如下：
名称 共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 北京基锐资本管理有限公司（委派代表：叶梁）
成立日期 2017 年 2 月 4 日
营业期限 2011 年 2 月 4 日至 2037 年 2 月 3 日
项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据共青城银汐的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，共青城银汐的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京基锐资本管理有限公司 300 1.0990%
2 西藏先进数通信息技术有限公司 10,000 36.6300
3 杨云春 3,000 10.9890%
4 喻丽丽 3,000 10.9890%
5 刘全乐 2,000 7.3260%
3-3-4-32
6 郑建深 2,000 7.3260%
7 陈永宏 1,000 3.6630%
8 张玲 1,000 3.6630%
9 孙耀辉 1,000 3.6630%
10 罗慧英 1,000 3.6630%
11 薛令光 1,000 3.6630%
12 罗丽 500 1.8315%
13 李英 500 1.8315%
14 马智慧 500 1.8315%
15 郭玉玲 500 1.8315%
合计 27,300 100%
7、深圳星融
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 13 日核发的统一社会信用代码
为 914403003599262995 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，深圳星
融的基本情况如下：
名称 深圳星融咨询管理有限公司
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘付安
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 15 日
企业管理咨询、投资信息咨询、商务信息咨询、市场信息咨询、投资
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）
根据深圳星融的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，深圳星融的股东
及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘付安 1,980 99%
2 徐立 20 1%
合计 2,000 100%
3-3-4-33
经本所律师核查，发行人股东均具有法律法规规定的股东资格。
（四） 发行人股东私募投资基金备案情况
根据发行人提供的合伙企业股东的营业执照、合伙协议、《私募投资基金备
案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人 10 名股东中，2 名股东为私募投资基金，分别为广源利
达、共青城银汐。
1、广源利达
根据广源利达提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证明，
并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，
广源利达已于 2015 年 7 月 2 日办理私募基金备案（编号为 SD6430），广源利
达之基金管理人中金国联已于 2015 年 3 月 19 日办理私募基金管理人登记（登
记编号为 P1009415）。
本所认为，广源利达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
2、共青城银汐
根据共青城银汐提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证明，
并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，
共青城银汐已于 2017 年 5 月 9 日办理私募基金备案（编号为 ST1630），共青
城银汐之基金管理人北京基锐资本管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办理私
募基金管理人登记（登记编号为 P1022265）。
本所认为，共青城银汐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（五） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
汉光重工持有发行人 53,070,241 股股份，占发行人本次发行前总股本的
35.8582%，为发行人的控股股东。
3-3-4-34
经本所律师核查，自发行人设立之日起至本法律意见书出具日，发行人的
控股股东一直为汉光重工。截至本法律意见书出具日，中船重工分别直接持有
汉光重工、中船科投、中船天津 100%、41.667%、100%股权，为汉光重工、
中船科投、中船天津的控股股东。中船重工通过汉光重工、中船科投、中船天
津合计持有发行人 65.3079%的股份，为发行人的实际控制人。
根据北京市工商局于 2017 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码为
9111000071092446XA 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，中船重工
的基本情况如下：
名称 中国船舶重工集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人 胡问鸣
注册资本 6,300,000 万元
成立日期 1999 年 6 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 15 日至长期
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品
科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其
配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、
电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设
计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉
核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代
经营范围
服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工
程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理；技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管
理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据中船重工的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，中船重工的股东
及其出资情况如下：
3-3-4-35
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 6,300,000 100%
合计 6,300,000 100%
经本所律师核查，发行人的实际控制人近两年来未发生变更。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为中船重工，最近两年未发生
变更。
（六） 发起人的出资
根据立信事务所信会师报字[2012]第 210543 号《验资报告》，并经本所律
师核查，各发起人均已足额缴纳出资。本所认为，发起人已投入发行人的资产
的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形，亦不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系光导重工整体
变更设立。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 信息中心 15,288,000 14.56%
4 中金国联 11,539,500 10.99%
5 化学所 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1、 光导重工的设立
3-3-4-36
1999 年 8 月 20 日，常熟市资产评估事务所常资评（99）字第 174 号《关
于中国科学院化学研究所所拥有的激光打印机用的有机光导鼓及其制法发明专
利技术价值的评估报告》载明，化学所委托评估的资产（激光打印机用的有机
光导鼓及其制法发明专利技术）在基准日 1999 年 6 月 30 日的评估价值为 1,723
万元。评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000 年 2 月 18 日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯会评报字[2000]
第 1 号《关于对国营汉光机械厂出资项目的资产评估报告书》载明，汉光重工
委托评估的资产（机器设备和建筑物）在基准日 1999 年 12 月 31 日的评估价
值为 2,024,029 元，其中机器设备评估价值为 468,914 元，建筑物评估价值为
1,555,115 元。评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000 年 5 月 19 日，中船重工、汉光重工、化学所、信息中心、财信网络
签署《关于合资创立“邯郸光导重工高技术有限公司”合同》，决定共同投资创办
光导重工，公司注册资本为 2,300 万元，其中固定资产出资 200 万元，现金出
资 1,525 万元，技术作价出资 575 万元。
2000 年 6 月 7 日，光导重工股东会作出决议，通过公司章程，选举公司董
事和监事。
2000 年 6 月 13 日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯中喜验字
（2000）第 200 号《验资报告》审验，截至 2000 年 6 月 13 日止，光导重工
已收到其股东投入的资金 23,028,276.16 元，其中实收资本为 23,000,000 元，
超出的 28,276.16 元转入负债。汉光重工以实物作价出资 2,024,029 元；进口
设备一套计价 8,374,247.16 元，进口设备款中有中船重工投入 500 万元，汉光
重工投入 3,374,247.16 元；经协商，化学所无形资产以 575 万元作为股本投入。
2000 年 7 月 3 日，中船重工船重规[2000]351 号《关于国营汉光机械厂组
建邯郸光导重工高技术有限公司可行性研究报告的批复》，同意中船重工、汉光
重工、化学所、信息中心、财信网络共同组建光导重工。
2000 年 6 月 15 日，光导重工取得了《企业法人营业执照》。
光导重工设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 875 38.04％
2 化学所 575 25％
3 中船重工 500 21.74％
4 信息中心 327 14.22％
5 财信网络 23 1％
3-3-4-37
合计 2,300 100%
经本所律师核查，光导重工设立时存在股东用以出资的专利技术及建筑物
未过户至光导重工名下、国有产权出资未经审批等法律瑕疵，具体如下：
（1）化学所用以出资的专利技术未过户至光导重工名下，且专利技术的出
资金额超过光导重工注册资本的百分之二十
① 专利技术出资的臵换
经本所律师核查，光导重工设立时，股东化学所以激光打印机用的有机光
导鼓及其制法发明专利技术以 575 万元作为股本投入光导重工，但化学所用以
出资的专利技术未能过户至光导重工名下。
2011 年 7 月 19 日，中国科学院计划财务局计字[2011]118 号《关于同意化
学研究所以货币资金投资入股邯郸光导重工高技术有限公司的批复》，同意中科
院化学所以货币资金 575 万元投资入股光导重工，以替换已失效的原专利出资。
2011 年 9 月，化学所以货币资金 575 万元投入光导重工，臵换了前述专利
技术的出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信验字[2011]
第 1-0085 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 29 日，光导重工在邯郸市工商
局办理出资臵换的备案登记。
2014 年 1 月，立信事务所信会师报字[2014]第 710015 号《邯郸汉光科技
股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》，对前述出资臵换进行了验资复
核。
根据上述，本所认为，化学所以专利技术出资未办理财产权的转移手续存
在法律瑕疵，但鉴于化学所已以货币资金臵换了专利技术出资，在工商登记管
理部门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故前述法律瑕疵已经得到
整改，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
② 无形资产出资金额超比例
经本所律师核查，化学所专利技术出资金额超过光导重工设立时注册资本
的百分之二十。
光导重工设立时的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定：以
工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分
之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
3-3-4-38
当时有效的国家科学技术委员会、国家工商行政管理局印发的国科发政字
[1997]326 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条规定“以
高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但
不得超过百分之三十五”。第四条规定“出资入股的高新技术成果，应当符合下
列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核
心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保
证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省
级科技管理部门的认定。”
经本所律师核查，化学所未就用以出资的光电科学和光机电一体化技术办
理省级科技管理部门的认定手续，故其出资比例存在法律瑕疵。但光电科学和
光机电一体化专利技术属于高新技术范围，化学所对该专利技术享有合法的所
有权，且该专利技术出资已经评估作价并经邯郸市国有资产管理局确认，该专
利技术已实际投入光导重工使用，未对光导重工及其他股东的权益造成损害。
该出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）汉光重工用以出资的建筑物未过户至光导重工名下
经本所律师核查，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过户至
光导重工名下。
2011 年 9 月，汉光重工用货币资金 155.5115 万元投资入股光导重工，臵
换了前述建筑物出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信
验字[2011]第 1-0108 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 29 日，光导重工在邯
郸市工商局办理出资臵换的备案登记。
2014 年 1 月，立信事务所信会师报字[2014]第 710015 号《邯郸汉光科技
股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》，对前述出资臵换进行了验资复
核。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过
户至光导重工名下存在法律瑕疵，但鉴于汉光重工已用货币资金进行了臵换，
在工商登记管理部门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故该出资瑕
疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）财信网络和信息中心在出资时未履行审批程序
经本所律师核查，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履行审
批程序。
3-3-4-39
2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局《关于邯郸市财政局计算信息中心和
邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资
事项的确认函》，对财信网络和信息中心出资设立光导重工的事项进行了确认，
确认上述出资行为有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履
行审批程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，
确认前述出资行为有效，不存在任何纠纷，故该程序瑕疵不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
2、 光导重工的历次股权变动
2.1 2005 年 5 月第一次增加注册资本（注册资本由 2,300 万元增加至
4,705.86 万元）及第一次股权转让
2005 年 4 月 21 日，邯郸市财政局邯财企[2005]17 号《邯郸市财政局关于
财信网络科技发展有限公司股权转让申请的批复》，同意将财信网络持有的光导
重工 23 万元股权转让给信息中心。
2005 年 4 月 22 日，信息中心与财信网络签署股权转让协议，约定财信网
络将持有的光导重工 1%的股权转让给信息中心。
2005 年 4 月 29 日，光导重工股东会作出决议，同意接受中船科投为公司
新股东；同意财信网络将持有的光导重工 1%的股份转让给信息中心，其他股
东放弃优先购买权；同意公司注册资本由 2,300 万元增加到 4,705.86 万元，其
中汉光重工新增出资 1,058.5 万元，信息中心新增出资 481.25 万元，中船科投
新增出资 866.11 万元；通过公司章程修正案。
2005 年 1 月 12 日，中船重工船重规[2005]25 号《关于同意实施邯郸光导
重工高技术有限公司 OPC 鼓产业化二期扩产项目的批复》，同意光导重工注册
资本由 2,300 万元增加至 4,800 万元。
2005 年 5 月 11 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司 [2005]盛华变字
第 1195 号《验资报告》审验，截至 2005 年 5 月 11 日，光导重工已收到各股
东缴纳的新增注册资本 2,405.86 万元。
2005 年 5 月 24 日，光导重工完成本次增加注册资本及股权转让的工商变
更登记。
本次增加注册资本及股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3-3-4-40
1 汉光重工 1,933.5 41.09％
2 中船科投 866.11 18.40％
3 信息中心 831.25 17.66％
4 化学所 575 12.22％
5 中船重工 500 10.63％
合计 4,705.86 100%
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本及股权转让存在未进行资产
评估、未履行审批程序、国有产权转让未进场交易等法律瑕疵，具体如下：
（1）本次增加注册资本未进行评估
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时未进行资产评估。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]731 号《关于对邯郸光导重工
高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，对本次增资行
为的有效性进行了确认。
根据上述，本所律师认为，光导重工本次增加注册资时未进行资产评估存
在法律瑕疵，但鉴于中船重工已经出具了确认批复文件，确认光导重工该次增
资行为有效，故前述法律瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）信息中心对光导重工增资未经邯郸市财政局审批
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时，信息中心的出资未履行
审批程序。
2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局《关于邯郸市财政局计算信息中心和
邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资
事项的确认函》，对信息中心本次增资光导重工行为的有效性予以确认。
根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资时信息中心出资未履行审
批程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，确
认该次增资光导重工行为有效，不存在任何纠纷，故该法律瑕疵不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（3）财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行资产评估及进
场交易程序
经本所律师核查，财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行
资产评估及进场交易程序。
3-3-4-41
2013 年 12 月 13 日，河北省财政厅冀财资[2013]119 号《河北省财政厅关
于邯郸市财政局所属单位所持邯郸光导重工高技术有限公司股权转让问题的确
认函》，确认 2005 年 4 月，财信网络将持有光导重工 23 万元的股权转让给信
息中心的国有产权转让行为有效。
根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资本及股权转让未履行资产
评估及进场交易程序存在法律瑕疵，但鉴于河北省财政厅已出具确认函，确认
前述增加注册资本及股权转让行为有效，故不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
2.2 2010 年 12 月，第二次增加注册资本（注册资本由 4,705.86 万元增
加至 5,709.8772 万元）
2010 年 12 月 6 日，国友大正国友大正评报字[2010]第 310 号《邯郸光导
重工高科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基
准日 2010 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 8,291.71 万元。该评估报告所载
明的评估结果已经中船重工备案（备案编号 2010025）。
2010 年 12 月 7 日，中船重工船重资[2010]1409 号《关于同意邯郸光导重
工高技术有限公司引进战略投资者有关问题的批复》，同意光导重工引进新股东
中金国联、银汉创投、豪迈基业。
2010 年 12 月 8 日，光导重工股东会作出决议，同意光导重工的注册资本
由 4,705.86 万元增加到 57,098,772 元；同意增加中金国联、银汉创投、豪迈
基业为光导重工新股东，认缴本次新增注册资本的出资；同意签署《邯郸光导
重工高技术有限公司增资协议》；同意修改公司章程。
2010 年 12 月 15 日，中船重工、汉光重工、中船科投、信息中心、化学
所、中金国联、银汉创投、豪迈基业与光导重工签署《邯郸光导重工高技术有
限公司增资协议》，银汉创投以货币方式增资 3,000 万元，认缴光导重工注册资
本 3,765,065 元，溢价部分计入资本公积；中金国联以货币方式增资 3,500 万
元，认缴光导重工注册资本 4,392,575 元，溢价部分计入资本公积；豪迈基业
以货币方式增资 1,500 万元，认缴光导重工注册资本 1,882,532 元，溢价部分
计入资本公积。
2010 年 12 月 27 日，大信事务所大信验字[2010]第 1-0126 号《验资报告》
审验，截至 2010 年 12 月 22 日，光导重工已收到股东缴纳的新增注册资本合
计人民币 10,040,172 元，各股东以货币出资 80,000,000 元，其中计入注册资
本 10,040,172 元，计入资本公积 69,959,828 元。
2010 年 12 月 30 日，光导重工完成本次增加注册资本的工商变更登记。
3-3-4-42
本次增加注册资本完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 866.11 15.17％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 化学所 575 10.07％
5 中船重工 500 8.76％
6 中金国联 439.2575 7.69％
7 银汉创投 376.5065 6.59％
8 豪迈基业 188.2532 3.3％
合计 5,709.8772 100%
2.3 2011 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 15 日，国友大正国友大正评报字[2010]第 384 号《中船重工
科技投资发展有限公司拟收购中国船舶重工集团公司持有的邯郸光导重工高科
技有限公司股权项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日 2010 年 10
月 31 日的净资产评估价值为 8,292.26 万元。该评估报告所载明的评估结果已
经中船重工备案（备案编号 2011016）。
2011 年 3 月 24 日，光导重工股东会做出决议，同意中船重工将其持有的
光导重工 8.76%的股权全部转让给中船科投。
2011 年 5 月 20 日，中船重工船重资[2011]596 号《关于将邯郸光导重工
高技术有限公司部分股权转让给中船重工科技投资发展有限公司的批复》，同意
将其在光导重工的 500 万元出资转让给中船科投。
2011 年 6 月 20 日，中船重工与中船科投签署《股权转让协议》，约定中船
重工将在光导重工的 500 万元出资转让给中船科投，转让价格为 881.47 万元。
2011 年 6 月 29 日，光导重工完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 1,366.11 23.93％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 化学所 575 10.07％
5 中金国联 439.2575 7.69％
6 银汉创投 376.5065 6.59％
3-3-4-43
7 豪迈基业 188.2532 3.3％
合计 5,709.8772 100%
2.4 2011 年 9 月，第三次股权转让
2011 年 9 月 9 日，光导重工股东会作出决议，同意豪迈基业将其持有的光
导重工 3.30%的股权全部转让予中金国联。
2011 年 9 月 16 日，豪迈基业与中金国联签署《股权转让协议》，约定豪迈
基业将其持有的光导重工 3.30%的股权转让给中金国联，转让价格为 1,780 万
元。
2011 年 9 月 30 日，光导重工完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汉光重工 1,933.5 33.86％
2 中船科投 1,366.11 23.93％
3 信息中心 831.25 14.56％
4 中金国联 627.5107 10.99％
5 化学所 575 10.07％
6 银汉创投 376.5065 6.59％
合计 5,709.8772 100%
3、 发行人设立后的历次股份变动情况
3.1 2016 年 8 月，第一次股份转让
2016 年 8 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]
第 0657231 号《中国船舶重工集团资本控股有限公司拟收购北京中金国联伟业
投资发展中心（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司分别持有的邯郸汉光科
技股份有限公司 10.99%、6.59%股权所涉及的邯郸汉光科技股份有限公司全部
股东权益价值评估报告》。根据该评估报告，发行人在评估基准日 2016 年 7 月
31 日的股东全部权益价值为人民币 58,000 万元。
2016 年 8 月 10 日，中船资本与银汉创投签署《股权转让协议》，银汉创
投将持有的发行人 6.59%的股份转让给中船资本，转让价格为 37,099,194.96
元。
3-3-4-44
2016 年 8 月 10 日，中船资本与中金国联签署《股权转让协议》，中金国
联将持有的发行人 10.99%的股份转让给中船资本，转让价格为 61,831,305.07
元。
2017 年 5 月 23 日，中船重工船重资[2017]714 号《中国船舶重工集团公
司关于同意收购外部投资者持有的邯郸汉光科技股份有限公司股份的批复》，同
意中船资本收购中金国联、银汉投资分别持有的中船汉光 1,153.95 万股、
691.95 万股股份。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 中船资本 18,459,000 17.58%
4 信息中心 15,288,000 14.56%
5 化学所 10,573,500 10.07%
合计 105,000,000 100%
3.2 2017 年 12 月，第一次股份无偿划转
2017 年 12 月 4 日，中船资本与中船天津签署《无偿划转协议》，约定中
船资本将持有的发行人 1,845.9 万股股份无偿划转给中船天津。
2017 年 12 月 19 日，国务院国资委国资产权[2017]1301 号《关于邯郸汉
光科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将中船资本所持
发行人 17.58%股份无偿划转给中船天津。
本次无偿划转完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 35,553,000 33.86%
2 中船科投 25,126,500 23.93%
3 中船天津 18,459,000 17.58%
4 信息中心 15,288,000 14.56%
5 化学所 10,573,500 10.07%
合计 105,000,000 100%
3.3 2018 年 1 月，第一次增加股本（股本从 10,500 万股增加至 14,800
万股）
3-3-4-45
2017 年 9 月 15 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于公
司增资扩股的议案。
2017 年 9 月 15 日，中船重工船重资[2017]1493 号《中国船舶重工集团公
司关于邯郸汉光科技股份有限公司资产重组整合并募集资金的批复》，同意按照
国资委有关规定并按上海联合产权交易所有关程序办理进行交易事宜；同意本
次增资总股份数不超过 4,300 万元，其中汉光重工以其部分业务及相关资产进
行增资认购部分股份，剩余股份由外部投资者以现金方式进行增资认购。
2017 年 9 月 20 日，立信事务所出具信会师报字[2017]第 ZG29588 号《审
计报告》。根据该审计报告，截至审计基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人经审
计的资产总额为 623,987,440.96 元。
2017 年 12 月 25 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于增
加股本的议案，同意股本由 10,500 万元增加至 14,800 万元。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 2017 第 0824
号《评估报告》载明，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，发行人资产评估值
为 59,900 万元。该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编
号 20170076）。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 2017 第 1099
号《评估报告》载明，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工数码电子
事业部安全增强型复印件和保密硒鼓业务涉及的资产和负债的评估值为 1,860
万 元 。 该 评 估 报 告 所 载 明 的评 估 结 果 已 经 国 务院 国 资 委 备 案 （ 备案 编 号
20170077）。
2017 年 9 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 2017 第 1100
号《评估报告》载明，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，汉光重工精工事业
部导弹部件精密加工业务涉及的资产和负债的评估值为 8,300 万元。该评估报
告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号 20170078）。
2017 年 12 月 25 日，国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐、深圳
星融与发行人及原股东签署《增资协议》，汉光重工以实物方式增资 10,160 万
元，认购发行人 17,517,241 股股份，溢价部分计入资本公积；国风投以货币方
式增资 6,899.99958 万元，认购发行人 11,896,551 股股份，溢价部分计入资本
公积；广源利达以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股
股份，溢价部分计入资本公积；宁波大榭以货币方式增资 1,970.00016 万元，
认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分计入资本公积；共青城银汐以货币方
式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股股份，溢价部分计入资本
3-3-4-46
公积；深圳星融以货币方式增资 1,970.00016 万元，认购发行人 3,396,552 股
股份，溢价部分计入资本公积。
2019 年 3 月 12 日，立信事务所信会师报字[2019]第 ZG10803 号《验资报
告》审验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已经收到货币资金 147,800,002.20
元，其中计入实收资本 25,482,759.00 元，计入资本公积 122,317,243.2 元；
精密加工业务以及安全增强型复印机和保密硒鼓业务涉及的资产和负债已完成
交割，交割基准日增资业务净资产账面价值为 47,903,661.87 元，构成无商业
实质的非货币性资产交货，以账面价值入账，计入实收资本 17,517,241.00 元，
计入资本公积 30,386,420.87 元。
2018 年 1 月 16 日，发行人完成了本次增加股本的工商变更登记。
本次增加股本完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工 53,070,241 35.8582%
2 中船科投 25,126,500 16.9774%
3 中船天津 18,459,000 12.4723%
4 信息中心 15,288,000 10.3296%
5 国风投 11,896,551 8.0382%
6 化学所 10,573,500 7.1443%
7 广源利达 3,396,552 2.2950%
8 宁波大榭 3,396,552 2.2950%
9 共青城银汐 3,396,552 2.2950%
10 深圳星融 3,396,552 2.2950%
合计 148,000,000 100.0000%
（三） 国有股权管理
1、发行人设立时的国有股权管理
2012 年 6 月 28 日，国务院国资委国资产权[2012]400 号《关于邯郸汉光
科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意光导重工整体变
更设立邯郸汉光科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。
根据上述批复，发行人设立时的国有股权管理情况如下表所示：
3-3-4-47
序号 股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工（SS） 国有法人股 35,553,000 33.86%
2 中船科投（SS） 国有法人股 25,126,500 23.93%
3 信息中心（SS） 国有法人股 15,288,000 14.56%
4 中金国联 法人股 11,539,500 10.99%
5 化学所（SS） 国有法人股 10,573,500 10.07%
6 银汉创投 法人股 6,919,500 6.59%
合计 105,000,000 100%
注：SS 为 State-own Shareholder 的缩写，即国有股股东。
2、发行人现有股权结构的国有股权管理
2018 年 5 月 16 日，国务院国资委国资产权[2018]253 号《关于中船重工
汉光科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人的增资扩股
方案；如发行人发行股票上市，汉光重工、中船科投、中船天津、信息中心、
化学所、国风投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
根据上述批复，发行人现有股权结构的国有股权管理情况如下表所示：
序号 股东名称 股权性质 持股数（股） 持股比例
1 汉光重工（SS） 国有法人股 53,070,241 35.8582%
2 中船科投（SS） 国有法人股 25,126,500 16.9774%
3 中船天津（SS） 国有法人股 18,459,000 12.4723%
4 信息中心（SS） 国有法人股 15,288,000 10.3296%
5 化学所（SS） 国有法人股 10,573,500 7.1443%
6 国风投（SS） 国有法人股 11,896,551 8.0382%
7 广源利达 法人股 3,396,552 2.2950%
8 宁波大榭 法人股 3,396,552 2.2950%
9 共青城银汐 法人股 3,396,552 2.2950%
10 深圳星融 法人股 3,396,552 2.2950%
合计 105,000,000 100%
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人各股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
3-3-4-48
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），发行人目前的经营范围为“光
电材料及关联产品的研发、生产、销售，有机光导鼓、墨粉、鼓粉盒及零部件
的研发、生产、销售；复印机、打印机、传真机、多功能一体机及其消耗材料
和零部件的研发、生产、销售；精密设备相关业务；技术咨询服务；货物及技
术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务”。
根据汉光耗材现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），发行人子公司汉光耗材的
经营范围为“办公自动化产品及耗材（复印/打印设备用墨粉、彩粉、显影剂的成
品、半成品）的开发、生产与销售；技术咨询服务；耗材原材料的生产、销售；
有机光导鼓及相关零配件的销售；废旧物资回收及销售；货物进出口业务（法
律法规规定需前臵审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
本所认为，发行人及汉光耗材的经营范围和经营方式符合相关法律法规的
规定。
（二） 境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人未设立境外机构，存在向境外采购原材料及销售产品
的情况。
（三） 业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主
营业务在最近两年内没有发生变更。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人提供的文件资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及汉光
耗材取得的业务资质、许可证书情况如下：
3-3-4-49
1、海关报关单位注册登记证书
邯郸汉光现持有中华人民共和国石家庄海关于 2016 年 12 月 2 日核发的中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书，海关注册编码为 1304910056，有
效期为长期。
汉光耗材现持有中华人民共和国石家庄海关于 2016 年 11 月 28 日核发的
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书，海关注册编码为 1304910103，
有效期为长期。
2、对外贸易经营者备案登记表
邯郸汉光现持有 2016 年 7 月 6 日备案的对外贸易经营者备案登记表，备
案登记表编号为 02152395。
汉光耗材现持有 2016 年 11 月 24 日备案的对外贸易经营者备案登记表，
备案登记表编号为 02628012。
3、高新技术企业证书
发行人现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河
北省地方税务局于 2017 年 7 月 21 日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
汉光耗材持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河
北省地方税务局于 2015 年 9 月 29 日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
经本所律师核查，河北省科学技术厅网站公示的《关于公布 2018 年第二
批高新技术企业的通知》，汉光耗材已经通过了 2018 年高新技术企业复审。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，发行人的主营业
务为打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、
OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和 OPC 鼓是打印机、
复印机、多功能一体机的核心消耗材料。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018
年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 530,651,742.87 元 、 638,797,680.58 元 及
3-3-4-50
693,347,570.01 元，分别占同期发行人营业收入的 99.69%、99.88%及 99.85%，
发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核
查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东（五）发行人的控股股东及实际控制
人”部分所述，汉光重工为发行人的控股股东，中船重工为发行人的实际控制人，
为发行人的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除汉光重工外，持有发行人 5%以上股份的
股东为中船科投、中船天津、信息中心、化学所、国风投，为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司汉光耗材为发行人的关联
方。汉光耗材的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（七）发
行人的子公司”部分所述。
4、发行人控股股东及实际控制人控制或重大影响的其他企业
（1）发行人控股股东控制或重大影响的的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，除
发行人及发行人子公司外，汉光重工控制或重大影响的企业（不含已被吊销营
业执照且不再继续经营的 4 家，汉光机械厂美达梦之幻美容院、汉光机械厂美
3-3-4-51
达冷电服务部、汉光机械厂柯美复印机销售服务部、深圳佳正机电贸易公司）
如下：
序号 关联方 关联关系
1 中船重工涿州汉光祥宇光电技术有限公司 发行人控股股东控制的企业
2 邯郸汉光机械有限责任公司 发行人控股股东控制的企业
3 邯郸中船汉光科工有限责任公司 发行人控股股东控制的企业
4 国营汉光机械厂劳动服务公司 发行人控股股东控制的企业
5 北京中船汉光信息技术有限公司 发行人控股股东控制的企业
6 天津汉光祥云信息科技有限公司 发行人控股股东控制的企业
7 邯郸市丛台美达机械加工有限公司1 发行人控股股东控制的企业
（2）发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
除发行人及发行人子公司外，中船重工控制或重大影响的主要企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
2 大连船舶投资控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
3 沈阳辽海装备有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
4 渤海造船厂集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
5 大连渔轮有限公司 发行人实际控制人控制的企业
6 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
7 武汉武船投资控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
8 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
9 中船重工海声科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
10 山西江淮重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
11 中船重工西安东仪科工集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
12 山西汾西重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
13 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
14 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
15 重庆川东船舶重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
16 中船重工重庆液压机电有限公司 发行人实际控制人控制的企业
17 重庆华渝电气集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
18 重庆远风机械有限公司 发行人实际控制人控制的企业
19 中船重工重庆长平机械有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
20 重庆清平机械有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
1
根据发行人的说明，邯郸市丛台美达机械加工有限公司正在办理注销手续。
3-3-4-52
21 重庆前卫科技集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
22 中国船舶重工集团长江科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
23 中国船舶重工集团天津船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
24 天津新港船舶重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
25 青岛北海船厂有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
26 昆明船舶设备集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
27 中国船舶重工股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
28 河北汉光重工有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
29 保定风帆集团有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
30 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行人实际控制人控制的企业
31 中国船舶重工集团国际工程有限公司 发行人实际控制人控制的企业
32 中船财务公司 发行人实际控制人控制的企业
33 中船重工远舟（北京）科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
34 深圳船舶贸易有限公司 发行人实际控制人控制的企业
35 中船重工物业管理有限公司 发行人实际控制人控制的企业
36 中船重工物资贸易集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
37 中国船舶工业物资总公司 发行人实际控制人控制的企业
38 中国船舶重工国际贸易有限公司 发行人实际控制人控制的企业
39 天津中船重工海盾科技发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
40 中国船舶重工集团公司第七研究院 发行人实际控制人控制的企业
41 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 发行人实际控制人控制的企业
42 中国船舶重工集团公司第七〇二研究所 发行人实际控制人控制的企业
43 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 发行人实际控制人控制的企业
44 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 发行人实际控制人控制的企业
45 中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 发行人实际控制人控制的企业
46 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 发行人实际控制人控制的企业
47 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 发行人实际控制人控制的企业
48 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 发行人实际控制人控制的企业
49 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 发行人实际控制人控制的企业
50 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 发行人实际控制人控制的企业
51 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 发行人实际控制人控制的企业
52 中国船舶重工集团公司第七一四研究所 发行人实际控制人控制的企业
53 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 发行人实际控制人控制的企业
54 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 发行人实际控制人控制的企业
3-3-4-53
55 中国船舶重工集团公司第七一七研究所 发行人实际控制人控制的企业
56 中国船舶重工集团公司第七一八研究所 发行人实际控制人控制的企业
57 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 发行人实际控制人控制的企业
58 中国船舶重工集团公司第七二二研究所 发行人实际控制人控制的企业
59 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 发行人实际控制人控制的企业
60 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 发行人实际控制人控制的企业
61 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 发行人实际控制人控制的企业
62 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 发行人实际控制人控制的企业
63 中国船舶重工集团公司七五〇试验场 发行人实际控制人控制的企业
64 中国船舶重工集团公司第七六〇研究所 发行人实际控制人控制的企业
65 天津修船技术研究所 发行人实际控制人控制的企业
66 中国船舶重工集团公司第十二研究所 发行人实际控制人控制的企业
67 中国船舶重工集团公司七六所 发行人实际控制人控制的企业
68 中国船舶重工集团公司军品技术研究中心 发行人实际控制人控制的企业
69 中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心 发行人实际控制人控制的企业
70 中船重工（北京）科研管理有限公司 发行人实际控制人控制的企业
71 中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
72 中国船舶资本有限公司 发行人实际控制人控制的企业
73 中国船舶重工集团资本控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
74 北京长城西区科技发展有限公司 发行人实际控制人控制的企业
75 重庆齿轮箱有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
76 陕西柴油机重工有限公司 发行人实际控制人控制的企业
77 淄博火炬控股有限公司 发行人实际控制人控制的企业
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
78 发行人实际控制人控制的企业
公司
79 中国船舶重工集团西安船舶工业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
80 中船天津 发行人实际控制人控制的企业
81 中船重工海空智能装备有限公司 发行人实际控制人控制的企业
82 中国船舶重工集团新能源有限责任公司 发行人实际控制人控制的企业
5、关联自然人
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本
情况如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
分所述。
（2）控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员
3-3-4-54
发行人控股股东汉光重工、实际控制人中船重工的董事、监事和高级管理
人员为发行人的关联自然人。
（3）其他重要关联自然人
其他重要关联自然人包括发行人及发行人控股股东汉光重工的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，以及发行人实际控制人中船重工的董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）。
6、发行人的关联自然人控制或重大影响的，或担任董事、高级管理人员的
其他企业
7、其他关联方
（1）中金国联
中金国联曾为发行人的股东。2016 年 8 月 10 日，中船资本与中金国联签
署《股权转让协议》，中金国联将持有的发行人 10.99%的股份转让给中船资本。
前述股份转让完成后，中金国联不再持有发行人股份。
（2）银汉创投
银汉创投曾为发行人的股东。2016 年 8 月 10 日，中船资本与银汉创投签
署《股权转让协议》，银汉创投将持有的发行人 6.59%的股份转让给中船资本。
前述股份转让完成后，银汉创投不再持有发行人股份。
（3）中船资本
中船资本曾为发行人的股东。2017 年 12 月 19 日，国务院国资委国资产
权[2017]1301 号《关于邯郸汉光科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题
的批复》，同意将中船资本所持发行人 17.58%股份无偿划转给中船天津。前述
无偿划转完成后，中船资本不再持有发行人股份，由于中船资本为中船重工控
制的公司，中船资本仍然为发行人的关联方。
（4）邯郸市美达工贸公司
3-3-4-55
报告期内，邯郸市美达工贸公司与发行人存在关联交易。截止本律师工作
报告出具日，邯郸市美达工贸公司已注销。
（5）邯郸汉光轻金属科技有限责任公司
2012 年，发行人收购了邯郸汉光轻金属科技有限责任公司的全部业务及相
关资产和负债。截止本律师工作报告出具日，邯郸汉光轻金属科技有限责任公
司已注销。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人说明，经本所律师核查，发行人
及子公司汉光耗材报告期内关联交易的情况如下：
1. 关联交易
（1） 向关联方采购货物、接受劳务
关联方 关联交易内容 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
邯郸市美达工贸
包装物采购 - 3,923,371.44 5,671,715.6
公司
化学所 技术服务采购 1,200,000.00 - 600,000
中国船舶重工集
团公司第七一八 技术服务采购 294,140.78 192,433.95 -
研究所
北京中船汉光信
技术服务采购 - 88,034.19 -
息技术有限公司
天津汉光祥云信
技术服务采购 - 62,820.51 -
息科技有限公司
汉光重工 设备及水电采购 616,744.65 339,860.62 201,024.29
邯郸派瑞化工科
材料采购 - 5,367.52 410.26
技有限公司
派瑞科技有限公
材料采购 12,109.48 - -
司
邯郸中船汉光科
设备采购 - - 84,436.21
工有限责任公司
2015 年，发行人与汉光重工签订《产品购销原则协议》，约定发行人向汉
光重工及下属公司采购包装材料等产品，发行人向汉光重工及下属公司销售
OPC 鼓、墨粉等产品；发行人与汉光重工及下属公司将依照公平市场原则进行
交易；协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2018 年 5 月，
发行人与汉光重工签订《产品购销原则协议》，约定发行人租赁汉光重工厂房、
3-3-4-56
采购水电及少量外协加工等；发行人与汉光重工及下属公司将依照公平市场原
则进行交易；协议有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2016 年 10 月，汉光耗材与化学所签署了《技术开发（委托）合同》，约定
汉光耗材委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化（一期工程）项目技术的研
发工作，同时对研究开发经费、报酬等事项进行了约定，有效期自 2016 年 10
月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。2017 年 10 月 1 日，汉光耗材与化学所签署了《技
术开发（委托）合同》，约定汉光耗材委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化
（二期工程）项目技术的研发工作，同时对研究开发经费、报酬等事项进行了
约定，有效期自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。根据前述合同，报
告期内，汉光耗材向化学所支付了技术服务费。
（2） 向关联方销售货物
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
汉光重工 销售墨粉及 OPC 鼓 - 646.15 -
邯郸中船汉光科工有
销售墨粉及 OPC 鼓 - - 460,908.73
限责任公司
北京长城电子装备有
销售安全增强复印机 1,206.90 3,153.85 -
限责任公司
北京中船汉光信息技
销售安全增强复印机 - 1,156,707.69 1,049,846.17
术有限公司
渤海造船厂集团有限
销售安全增强复印机 198,821.52 71,105.96 139,639.34
公司
大连船舶重工集团有
销售安全增强复印机 33,577.38 55,495.91 36,095.98
限公司
大连船用阀门有限公
销售安全增强复印机 10,241.39 - -
司
大连船用推进器有限
销售安全增强复印机 - 22,974.36 -
公司
风帆有限责任公司 销售安全增强复印机 30,069.92 19,864.27 14,291.76
河南柴油机重工有限
销售安全增强复印机 - 5,418.81 -
责任公司
昆明船舶设备集团有
销售安全增强复印机 25,427.50 68,021.38 30,593.99
限公司
昆明昆船物流信息产
销售安全增强复印机 - 24,427.33 11,794.87
业有限公司
昆明七零五所科技发
销售安全增强复印机 43,902.30 - -
展总公司
厦门双瑞船舶涂料有 销售安全增强复印机 14,957.26 - -
3-3-4-57
限公司
山海关船舶重工有限
销售安全增强复印机 327.59 - -
责任公司
陕西柴油机重工有限
销售安全增强复印机 - - 57,264.96
公司
山西汾西重工有限责
销售安全增强复印机 410.26 - -
任公司
山西江淮重工有限责
销售安全增强复印机 37,500.00 2,145.30 196.58
任公司
山西平阳重工机械有
销售安全增强复印机 50,603.45 2,888.89 4,025.64
限责任公司
沈阳辽海装备有限责
销售安全增强复印机 26,034.48 28,384.61 14,974.37
任公司
天津汉光祥云信息科
销售安全增强复印机 - 465,547.06 354,273.49
技有限公司
天津修船技术研究所 销售安全增强复印机 6,213.67 2,897.44 4,179.50
武汉船用机械有限责
销售安全增强复印机 32,933.15 46,823.59 42,506.73
任公司
武汉长海电力推进和
销售安全增强复印机 6,787.75 1,525.48 5,811.96
化学电源有限公司
宜昌船舶柴油机有限
销售安全增强复印机 - 38,119.66 -
公司
云南昆船第一机械有
销售安全增强复印机 - 1,452.99 -
限公司
云南昆船电子设备有
销售安全增强复印机 26,358.23 8,068.38 5,606.82
限公司
云南昆船机械制造有
销售安全增强复印机 2,918.51 - -
限公司
中船重工（海南）工程
销售安全增强复印机 77,586.21 - -
有限公司
中船重工海鑫工程管
销售安全增强复印机 77,586.21 - -
理（北京）有限公司
中船重工华北工程有
销售安全增强复印机 77,586.21 - -
限公司
中船重工商业保理有
销售安全增强复印机 77,586.21 - -
限公司
中船重工物业管理有
销售安全增强复印机 4,463.60 2,948.72 4,752.13
限公司
中船重工物资贸易集
销售安全增强复印机 - 5,470.09 -
团有限公司
中船重工远舟（北京）
销售安全增强复印机 2,551.72 2,478.63 2,632.47
科技有限公司
中船天津 销售安全增强复印机 3,362.06 - -
3-3-4-58
中国船舶重工国际贸
销售安全增强复印机 54,956.87 26,376.06 83,179.47
易有限公司
中国船舶重工集团有
销售安全增强复印机 98,452.81 824,644.44 62,025.64
限公司
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 6,180.37 19,316.22 12,581.18
司第七二六研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 - 726.50 -
司第七二三研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 3,103.45 - -
司第七二四研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 12,652.35 7,692.31 27,803.44
司第七二五研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 - 79,747.37 36,644.44
司第七〇七研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 - 50,923.10 10,333.33
司第七〇五研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 17,586.21 49,497.43 10,863.26
司第七六〇研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 18,965.52 40,991.44 30,358.98
司第七五〇试验场
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 60,376.63 21,358.97 75,076.94
司第七研究院
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 4,913.80 - -
司第七一八研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 92,040.98 95,901.46 44,820.50
司第七一二研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 - - 4,700.85
司第七一〇研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 139,521.08 91,042.71 83,559.84
司第七一六研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 11,950.77 2,444.44
司第七一三研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 202,623.20 98,863.29 98,354.65
司第七一五研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 232,758.63 - -
司第七一一研究所
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 32,176.98 41,128.15 17,333.32
司第十二研究所
3-3-4-59
中国船舶重工集团公
销售安全增强复印机 9,672.42 - -
司军品技术研究中心
中国船舶重工集团国
销售安全增强复印机 349,249.98 - -
际工程有限公司
中国科学院化学研究
销售安全增强复印机 1,655.17 - -
所
重庆齿轮箱有限责任
销售安全增强复印机 - - 666.67
公司
重庆华渝电气集团有
销售安全增强复印机 37,179.49 10,521.37 3,769.22
限公司
重庆江增机械有限公
销售安全增强复印机 - - 2,008.55
司
重庆前卫科技集团有
销售安全增强复印机 7,310.34 21,111.13 3,350.42
限公司
重庆跃进机械厂有限
销售安全增强复印机 - 2,264.96 -
公司
重庆中船重工臵业有
销售安全增强复印机 16,120.69 - -
限公司
报告期内，发行人发生的关联销售主要是安全增强复印机、墨粉及 OPC
鼓。2017 年后，发行人不再向关联方销售墨粉及 OPC 鼓；发行人报告期内向
中船重工集团各单位销售安全增强复印机，但占比营业收入很小。报告期内，
交易双方按照市场化原则协商定价。
（3） 关联租赁
2017 年 12 月，发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业
部资产组业务，上述业务使用的土地厂房无法进行分割，因此，自 2018 年 1
月 1 日起，发行人向汉光重工租赁该部分厂房，租赁面积 7,884 平方米。根据
《审计报告》，立信事务所对 2016 年度、2017 年度租赁费用进行了追溯调整，
具体如下：
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
汉光重工 房屋 1,290,109.12 1,290,109.12 1,290,109.12
（4） 关联借款
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，约定发行人在
中船财务公司开展存款业务、电子汇票业务、借款业务，为支持发行人发展，
3-3-4-60
中船科投向发行人及子公司提供了借款服务，前述借款均按照正常商业条款签
署了借款合同，具体情况如下：
借款方 贷款方 借款金额（万元） 起始日 到期日
中船汉光 中船财务公司 3,500 2015-5-28 2016-5-27
汉光耗材 中船财务公司 1,000 2015-7-9 2016-7-8
中船汉光 中船财务公司 1,000 2015-9-24 2016-9-23
汉光耗材 中船财务公司 4,500 2015-9-28 2016-9-27
中船汉光 中船财务公司 4,000 2015-10-9 2016-10-8
汉光耗材 中船科投 4,500 2016-9-26 2016-11-25
中船汉光 中船科投 4,000 2016-10-8 2016-12-7
汉光耗材 中船财务公司 1,000 2016-8-1 2017-7-31
汉光耗材 中船财务公司 4,500 2016-11-8 2017-11-8
中船汉光 中船财务公司 1,000 2016-11-9 2017-11-9
中船汉光 中船财务公司 4,000 2016-12-5 2017-12-5
中船汉光 中船财务公司 2,000 2017-2-13 2018-2-13
汉光耗材 中船财务公司 3,000 2017-9-6 2018-9-6
汉光耗材 中船财务公司 2,500 2017-11-6 2018-11-6
中船汉光 中船财务公司 3,000 2017-12-1 2018-11-30
（5） 关联担保
报告期内，发行人的关联担保全部为汉光重工为发行人及其子公司汉光耗
材向中船财务公司的借款提供的担保，具体情况如下：
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保债务发生的期间
经履行完毕
汉光重工 发行人 3,500 2015-5-28 至 2016-5-27 是
汉光重工 汉光耗材 1,000 2015-7-9 至 2016-7-8 是
汉光重工 发行人 1,000 2015-9-24 至 2016-9-23 是
汉光重工 汉光耗材 4,500 2015-9-28 至 2016-9-27 是
汉光重工 发行人 4,000 2015-10-9 至 2016-10-8 是
汉光重工 发行人 2,000 2016-3-22 至 2017-3-21 是
汉光重工 汉光耗材 1,000 2016-8-1 至 2017-7-31 是
汉光重工 发行人 1,000 2016-11-7 至 2017-11-7 是
汉光重工 汉光耗材 4,500 2016-11-8 至 2017-11-8 是
汉光重工 发行人 4,000 2016-10-31 至 2017-10-31 是
汉光重工 发行人 2,000 2017-1-16 至 2018-1-16 是
汉光重工 汉光耗材 4,000 2017-3-9 至 2018-3-9 是
汉光重工 汉光耗材 3,000 2017-8-30 至 2018-8-30 是
汉光重工 汉光耗材 2,500 2017-10-27 至 2018-10-27 是
3-3-4-61
汉光重工 发行人 3,000 2017-11-20 至 2018-11-20 是
汉光重工 发行人 3,000 2017-12-18 至 2018-12-18 是
汉光重工 汉光耗材 4,000 2018-3-13 至 2019-3-13 否
汉光重工 发行人 5,000 2018-12-25 至 2019-12-25 否
（6） 关联方资产转让
2017 年 12 月，发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业
部资产组业务，具体情况如下：
评估值
标的 评估基准日 对应增资作价
（万元）
精工事业部资产组 2017 年 6 月 30 日 8,300.00 汉光重工以 5.80 元/
股认缴发行人新增股
数码电子事业部资产组 2017 年 6 月 30 日 1,860.00 本 1,751.7241 万股
（7） 关键管理人员薪酬
项目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
关键管理人员薪酬 1,293,244.08 1,193,541.97 1,619,876.20
（8） 关联利息收入
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，并在中船财务
公司办理存款业务，发行人各年度分别取得中船财务公司利息收入情况如下：
项目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
中船财务公司 230,183.45 154,807.43 208,132.66
（9） 关联利息支出
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，发行人各年度
分别向中船财务公司、中船科投支付利息情况如下：
项目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
中船财务公司 218,116.44 4,840,341.68 4,049,871.09
中船科投 - - 911,094.00
3-3-4-62
2. 关联交易决策程序
经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，发行人已规定
了股东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程序、关联股东及关联董事分
别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董
事应发表独立意见等详细内容。
（1）《公司章程》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十六条
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
第三十八条 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知
第七十五条
情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百〇六条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
第一百一十条
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
第一百一十一条
新履行相关审议程序。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
3-3-4-63
（2）《公司章程（草案）》
条款 内容
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十九条
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第四十一条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
第八十条 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二十条 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或
其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百四十五条
当承担赔偿责任。
（3）《股东大会议事规则》
条款 内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
第五条 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，
第三十六条
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
3-3-4-64
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
（4）《董事会议事规则》
条款 内容
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第九条 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
第二十四条 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
第三十二条
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
（5）《独立董事工作制度》
条款 内容
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
第十六条 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
第二十一条
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）《关联交易管理制度》
条款 内容
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
3-3-4-65
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有
偿”原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
第十三条
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
第十六条 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
第十八条
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状
况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审
议并作出决定。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
第十九条 （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人
及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他
情形。
3-3-4-66
3. 关联交易定价及公允性说明
发行人 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于与中船重工财务有限责
任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意发行人与中船财务公司
开展存款业务，发行人与中船财务公司开展电子汇票业务，发行人向中船财务
公司借款，发行人与中船财务公司的存贷款利率按照中国人民银行公布的存贷
款利率执行。发行人独立董事对前述议案发表了独立意见，确认发行人前述关
联交易已经履行了决策程序，不会出现向关联方输送利益的情形，不存在损害
股东利益的情形。
发行人 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2016 年度日
常关联交易的议案》，确认发行人与汉光重工及下属公司、发行人与中船财务公
司的关联交易定价公允，不会构成向大股东的利益输送，不会损害发行人和中
小股东利益。发行人独立董事就前述议案发表了独立意见，确认发行人前述关
联交易依照公平市场原则对购销产品进行定价，不会构成向控股股东的利益输
送，亦不会损害发行人及非关联股东、中小股东利益，决策程序合法有效。
发行人 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与中船重工财务有限责
任公司关联交易的议案》，同意发行人与中船财务公司开展存款业务，发行人与
中船财务公司开展电子汇票业务，发行人向中船财务公司借款，发行人与中船
财务公司的存贷款利率按照中国人民银行公布的存贷款利率执行。
发行人 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与中船重工财务有限责
任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意发行人与中船财务公司
开展存款业务，发行人与中船财务公司开展电子汇票业务，发行人向中船财务
公司借款，发行人与中船财务公司的存贷款利率按照中国人民银行公布的存贷
款利率执行。发行人独立董事发表了独立意见，确认发行人前述关联交易已经
履行了决策程序，不会出现向关联方输送利益的情形，不存在损害股东利益的
情形。审议通过了《关于与河北汉光重工有限责任公司签署<日常关联交易原则
协议>暨 2018 年度日常关联交易的议案》，同意发行人与汉光重工前述《日常
关联交易原则协议》，预计 2018 年度发行人与汉光重工及下属公司的日常关联
交易金额，预计 2018 年度发行人向中船重工下属公司销售保密复印机及相关
产品金额。发行人独立董事对前述议案发表了独立意见，确认发行人前述关联
交易依照公平市场原则对购销产品进行定价，不会构成向控股股东的利益输送，
亦不会损害发行人及非关联股东、中小股东利益，决策程序合法有效。
发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于对公司近三年（2016-2018
年）关联交易予以确认的议案》，确认发行人报告期内与关联方发生的关联方交
3-3-4-67
易均遵循了平等、自由、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确认的条款是
公允的、合理的，关联交易价格依照市场定价原则确定。参加前述会议的关联
股东回避表决。
发行人独立董事已审阅申报期内发行人的关联交易事项，发表了事前认可
及独立意见：“2016 年至 2018 年，公司与关联方发生的采购、销售、金融服
务、增资等交易行为均因正常经营活动产生，并均遵循公平、公正原则，依照
《公司章程》以及有关协议、评估报告进行，按照市场原则进行定价，不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。
该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及非关联股东利益的情况。
4. 减少和规范关联交易的措施
（1） 发行人控股股东关于减少及避免关联交易的承诺
发行人控股股东汉光重工于 2019 年 3 月出具了《关于减少及避免关联交
易的承诺函》，主要内容如下：
1）承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关
法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序
并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3）承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求发行人提供任何形式的担保。
4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企
业等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联
交易承诺。
5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
3-3-4-68
（2） 发行人实际控制人关于减少及避免关联交易的承诺
发行人实际控制人中船重工于 2019 年 3 月出具了《关于减少及避免关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
1）承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关
法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序
并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3）承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求发行人提供任何形式的担保。
4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企
业等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联
交易承诺。
5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（三） 同业竞争
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人
相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
1. 发行人控股股东关于避免同业竞争的声明及承诺
发行人控股股东汉光重工于 2019 年 3 月出具了《关于避免同业竞争的声
明及承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子
公司，下同）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦
3-3-4-69
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
（2）对于承诺人将来可能出现的所投资的企业所生产的产品或所从事的业
务与公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺在公司提出要求时出让其在该
等企业中的全部出资或股份、或促使该等企业出让与公司构成竞争的相关业务，
并承诺在法律允许的前提下给予公司对该等出资或股份或业务的优先购买权，
并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的、且是在与独立第三方进
行正常商业交易的基础上确定的。
（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密。
（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其
他商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2. 发行人实际控制人关于避免同业竞争的声明及承诺
发行人实际控制人中船重工于 2019 年 3 月出具了《关于避免同业竞争的
声明及承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子
公司，下同）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
（2）对于承诺人将来可能出现的所投资的企业所生产的产品或所从事的业
务与公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺在公司提出要求时出让其在该
等企业中的全部出资或股份、或促使该等企业出让与公司构成竞争的相关业务，
并承诺在法律允许的前提下给予公司对该等出资或股份或业务的优先购买权，
并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的、且是在与独立第三方进
行正常商业交易的基础上确定的。
3-3-4-70
（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密。
（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其
他商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争情况，发行人已在《招股说明书》中
明确予以披露。本所认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产
1. 自有不动产
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证及说明和承诺，并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司的自有不动产情况
如下：
序 不动产证号/ 权利 权利
坐落 权利类型 用途 面积(㎡) 使用期限
号 房产证号 人 性质
共有宗地
邯郸经 国有建设
冀 （ 2019 ） 面积： 2006 年 4
济开发 用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 发行 25895.01 月 30 日至
1 区世纪 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 人 /房屋建筑 2056 年 4
大街 12 （构筑物） 房 工业
0000159 号 面积： 月 29 日
号 所有权
5719.84
共有宗地
邯郸经 国有建设
冀 （ 2019 ） 面积： 2006 年 4
济开发 用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 发行 25895.01 月 30 日至
2 区世纪 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 人 /房屋建筑 2056 年 4
大街 12 （构筑物） 房 工业
0000161 号 面积： 月 29 日
号 所有权
5739.4
3-3-4-71
邯郸经 共有宗地
国有建设 工业
冀 （ 2019 ） 济开发 面积： 2006 年 4
用地使用 出让/ 用地/
邯郸市不动 发行 区世纪 25895.01 月 30 日至
3 权/房屋 自建 工
产 权 第 人 大街 12 /房屋建筑 2056 年 4
（构筑物） 房 业、
0136604 号 号等 2 面积： 月 29 日
所有权 科研
处 4309.62
邯郸经 共有宗地
国有建设
冀 （ 2019 ） 济开发 面积： 2007 年 4
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 发行 区世纪 18659.57 月 1 日至
4 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 人 大街 16 /房屋建筑 2057 年 3
（构筑物） 房 工业
0136598 号 号等 2 面积： 月 31 日
所有权
处 5687.62
邯郸经
济开发 共有宗地
国有建设
冀 （ 2018 ） 区中船 面积： 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 路 12 号 19580/房 月 6 日至
5 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 彩色墨 屋建筑面 2062 年 4
（构筑物） 房 仓库
0026035 号 粉产业 积： 月5日
所有权
化项目 2 3127.85
号仓库
邯郸经
济开发
国有建设 共有宗地
冀 （ 2018 ） 区中船 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业 面积：
邯郸市不动 汉光 路 12 号 月 6 日至
6 权/房屋 自建 用地/ 19580/房
产 权 第 耗材 彩色墨 2062 年 4
（构筑物） 房 工业 屋建筑面
0026036 号 粉产业 月5日
所有权 积：3055
化项目 4
号车间
邯郸经
济开发 共有宗地
国有建设
冀 （ 2018 ） 区中船 面积： 2012 年 4
用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 路 12 号 19580/房 月 6 日至
7 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 彩色墨 屋建筑面 2062 年 4
（构筑物） 房 工业
0026041 号 粉产业 积： 月5日
所有权
化项目 3125.74
综合楼
邯郸经
共有宗地
济开发 国有建设
冀 （ 2017 ） 面积： 2009 年 9
区中船 用地使用 出让/ 工业
邯郸市不动 汉光 22184.5/ 月 29 日至
8 路 12 号 权/房屋 自建 用地/
产 权 第 耗材 房屋建筑 2059 年 9
色粉生 （构筑物） 房 工业
0026931 号 面积： 月 28 日
产线扩 所有权
1814.75
产改建
3-3-4-72
项目（一
期）5 号
车间
邯房权证字 邯郸经
第 汉光 济开发 仓库/
9 - - 7,476.13 -
0510001701 耗材 区中船 厂房
号 路 12 号
邯房权证国 邯郸经
字第 汉光 济开发
10 - - 车间 1,860.53 -
0510004949 耗材 区中船
号 路 12 号
2. 租赁房产
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人及子公司租赁不动产的情况如下：
序 租赁 租赁 租赁 是否办理
出租方 坐落 用途 房产证号
号 方 面积 期限 租赁备案
邯房权证
国字第
2019
信息安全 0510005
邯郸市经济 7884 .1.1-
发行 汉光重 事业部、精 632 号、
1 开发区和谐 平方 2019 否
人 工 工事业部 邯房权证
大街 8 号 米 .12.3
生产经营 国字第
1
0510005
637 号
邯郸市 邯郸市中船 2018
3241
汉光 峰恒贸 路 9 号峰恒 存放成品 .5.1-
2 平方 无 否
耗材 易有限 物流园 1 号 及原材料 2019
米
公司 仓库 .4.30
2019
邯郸市 邯郸市中船
2800 .1.1-
汉光 峰恒贸 路 9 号峰恒 存放成品
3 平方 2019 无 否
耗材 易有限 物流园 3 号 及原材料
米 .12.3
公司 仓库
1
邯郸市开发
2018
河北恒 区东兴大街 墨粉及其
3000 .4.23
汉光 聚源物 与中船路交 原材料和
4 平方 -201 无 否
耗材 流有限 叉口西北角 其他物品
米 9.4.2
公司 的“邯郸矿 存储
2
用设备交易
3-3-4-73
中心”4#仓
库
中山市坦洲 2018 粤（2017）
镇曙光路 66.23 .8.15 中山市不
汉光
5 李金霞 13 号富汇 居住 平方 -201 动产权第 是
耗材
豪苑 2 幢 米 9.8.1 0058379
705 号 4 号
中山市三乡
金瑞商 粤（2017）
镇振华路 3 2018
务服务 中山市不
汉光 号三乡金融 2平 .9.1-
6 （中山） 办公 动产权第 否
耗材 商务中心 方米 2019
有限公 0228385
1602 卡之 .8.31
司 号
二 S9 单元
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述租赁房屋中存在部分租赁房
屋未取得房屋所有权证、出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。
就上述问题，邯郸市峰恒贸易有限公司、河北恒聚源物流有限公司分别出
具了载有以下内容的《证明》，证明其向汉光耗材出租的仓库系其自有房产，可
正常使用，不存在任何抵押、被司法机关扣押等导致使用权受限的情形。
汉光重工就上述房屋租赁瑕疵事宜出具了承诺，如发行人及汉光耗材因租
赁房产的权属瑕疵，导致发行人及汉光耗材无法继续使用租赁房产而需要搬迁，
汉光重工承诺以现金方式补偿由此给发行人及汉光耗材造成的损失。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确
定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备
案手续的；（三）合同成立在先的。
本所认为，发行人及汉光耗材与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合
有关法律法规之规定，发行人及汉光耗材继续使用上述租赁房屋不存在重大法
律风险，上述租赁房屋未取得房屋所有权证及未办理租赁备案登记不会对发行
人及汉光耗材的经营造成重大不利影响。
（二） 知识产权
1. 商标
3-3-4-74
1.1 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明、国家工商行政管理总
局商标局出具的商标档案，并经本所律师在商标局网站的查询，截至本律师工
作报告出具日，发行人及子公司依法取得商标情况如下：
序 商标字样
注册号 注册人 类别 核定使用商品 有效期
号 及图标
复印机（光电、静电、热）；复
印机、激光打印机用有机光导
2002.8.14-
1 1992727 发行人 9 材料；激光打印机、复印机用
2022.8.13
光导鼓盒总成；有机光导鼓；
与计算机连用的打印机
2013.2.14-
2 1985388 发行人 9 打印机硒鼓；复印机鼓
2023.2.13
复印机用墨（调色剂）；复印机
用调色剂（墨）；印刷机和复印
机用调色剂盒（已填充）；计算 2014.1.21-
3 11376281 发行人 2
机、打印机、文字处理机墨盒； 2024.1.20
激光打印机墨盒；喷墨打印机
墨盒；复印机用碳粉
与计算机连用的打印机；复印 2014.1.21-
4 11376212 发行人 9
机（照相、静电、热） 2024.1.20
复印机用墨（调色剂）；复印机
用调色剂（墨）；印刷机和复印
机用调色剂盒（已填充）；计算 2014.1.21-
5 11376084 发行人 2
机、打印机、文字处理机墨盒； 2024.1.20
喷墨打印机墨盒；复印机用碳
粉；激光打印机墨盒
与计算机连用的打印机；复印 2014.1.21-
6 11376130 发行人 9
机（照相、静电、热） 2024.1.20
复印机用墨（调色剂）；复印机
用调色剂（墨）；计算机、打印
机、文字处理机墨盒；激光打 2015.2.28-
7 13955906 发行人 2
印墨盒；喷墨打印机墨盒；复 2025.2.27
印机用碳粉；打印机和复印机
用已填充的鼓粉盒；印刷膏
3-3-4-75
2002.5.21-
8 1772675 发行人 9 感光鼓（复印机用）；复印机
2022.5.20
复印机；感光鼓（复印机用）；
2002.5.21-
9 1772674 发行人 9 感光鼓（打印机用）；光学镜头；
2022.5.20
断路器
印刷膏（油墨）；印刷合成物（油
墨）；印刷油墨；复印机用墨（调
色剂）；复印机用调色剂（墨）；
汉光耗 2019.5.14-
10 5066518 2 印刷机和复印机用调色剂盒；
材 2029.5.13
计算机、打印机、文字处理机
墨盒；激光打印机墨盒；喷墨
打印机墨盒；复印机用碳粉
印刷合成物（油墨）；印刷油墨；
复印机用墨（调色剂）；复印机
用调色剂（墨）；印刷机和复印
1370223 汉光耗 机用调色剂盒（已填充）；计算 2015.5.7-2
11 2
3 材 机、打印机、文字处理机墨盒； 025.5.6
激光打印机墨盒；激光打印机
碳粉；喷墨打印机墨盒；复印
机用碳粉
印刷合成物（油墨）；印刷油墨；
复印机用墨（调色剂）；复印机
用调色剂（墨）；印刷机和复印
1370223 汉光耗 机用调色剂盒（已填充）；计算 2015.5.7-2
12 2
2 材 机、打印机、文字处理机墨盒； 025.5.6
激光打印机墨盒；激光打印机
碳粉；喷墨打印机墨盒；复印
机用碳粉
1.2 正在申请的商标
根据发行人提供的注册申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所
律师在商标局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司有2
项正在申请中的商标，具体如下：
序号 申请号 注册人 类别 商标 申请使用商品 申请日期
打印机和复印机用未填充的鼓
1 30303822 发行人 9 粉盒；办公室用打卡机；复印 2018.4.17
机（照相、静电、热）；已录制
3-3-4-76
的或可下载的计算机软件平
台；扫描仪（数据处理设备）；
晒蓝图设备；传真机；与计算
机连用的打印机；电传打字机；
纤维光缆
打印机和复印机用已填充的鼓
粉盒；印刷膏（油墨）；喷墨打
印机墨盒; 皮肤绘画用墨；计
2 30303822 发行人 2 算机、打印机、文字处理机墨 2018.4.17
盒; 复印机用墨; 复印机用碳
粉; 激光打印机墨盒; 印刷油
墨; 可食用墨
2. 专利
2.1 专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师
在国家知识产权局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司
依法取得专利情况如下：
取得
序号 专利名称 类别 申请日 专利号 保护期届满日 专利权人
方式
一种单层正电性有机 ZL201010 原始
1 发明 2010.9.3 2030.9.2 发行人
光导鼓的制备方法 271683.6 取得
一种正充电性有机光 ZL200610 原始
2 发明 2006.8. 23 2026.8.22 发行人
导鼓的制备方法 048179.3 取得
一种合成 TPD 类光 ZL200610 原始
3 发明 2006 .8.23 2026.8.22 发行人
电材料的方法 048178.9 取得
具有硬核-软壳结构
的聚合物乳胶粒及制 ZL200710 受让
4 发明 2007.12.19 2027.12.18 发行人
法和在复印机或激光 179870.X 取得
打印机墨粉中的应用
可压缩式感光鼓驱动 ZL201410 原始
5 发明 2014.6.26 2034.6.25 发行人
装臵 293454.2 取得
一种长寿命有机光导 ZL201510 原始
6 发明 2015.2.12 2035.2.11 邯郸汉光2
鼓的制备方法 073912.6 取得
一种激光打印机有机 实用 ZL201020 原始
7 2010.9.3 2020.9.2 发行人
光导鼓啮合轮 新型 516284.7 取得
8 OPC 鼓抓取机构 实用 2013.6.8 ZL201320 2023.6.7 发行人 原始
2
本专利证书未进行专利权人的名称变更，根据发行人的说明，发行人将尽快办理专利权人名称变更登记。
3-3-4-77
新型 329970.7 取得
OPC 生产线机器人 实用 ZL201320 原始
9 2013.6.8 2023.6.7 发行人
抓手的防碰撞装臵 新型 331813.X 取得
实用 ZL201020 受让
10 安全增强型复印机 2010.12.15 2020.12.14 发行人
新型 672653.1 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201030 原始
11 2010.9.3 2020.9.2 发行人
鼓啮合轮 设计 501350.9 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201130 原始
12 2011.1.13 2021.1.12 发行人
鼓啮合轮 设计 010094.8 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201330 原始
13 2013.9.24 2023.9.23 发行人
鼓啮合轮（A） 设计 454670.7 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201330 原始
14 2013.9.24 2023.9.23 发行人
鼓啮合轮（B） 设计 455837.1 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201330 原始
15 2013.10.21 2023.10.20 发行人
鼓啮合轮（C） 设计 495313.5 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201330 原始
16 2013.10.21 2023.10.20 发行人
鼓啮合轮（D） 设计 495506.0 取得
激光打印机有机光导 外观 ZL201430 原始
17 2014.1.14 2024.1.13 发行人
鼓啮合轮（E） 设计 010041.X 取得
ZL200610 原始
18 非磁性单组份墨粉 发明 2006.8.23 2026.8.22 汉光耗材
048183.X 取得
ZL200610 原始
19 磁性单组份墨粉 发明 2006.8.23 2026.8.22 汉光耗材
048181.0 取得
一种彩色墨粉的制备 ZL201110 原始
20 发明 2011.7.6 2031.7.5 汉光耗材
方法 188387.4 取得
一种聚合-融合法制
ZL201210 原始
21 备黑色、彩色墨粉的 发明 2012.7.3 2032.7.2 汉光耗材
226541.7 取得
方法
上述第4项专利为发行人从化学所受让取得，2011年8月18日，化学所与光
导重工签订技术（专利权）转让合同，化学所将具有硬核-软壳结构的聚合物乳
胶粒及制法和在复印机或激光打印机墨粉中的应用（专利证号
ZL200710179870.X）的专利权以人民币720万元的价格转让给光导重工，合同
有效期限为2011年8月至2021年8月（专利有效期至2027年12月18日）。该专利
已经中资资产评估有限公司中资评报[2011]310号《资产评估报告》评估，评估
原值为938.59万元，成新率77%（1-截止评估基准日已公开时间/公开日后最佳
经济寿命），评估价值为723万元。
上述第10项专利为发行人从汉光重工受让取得， 2017年12月，发行人收
购汉光重工数码电子事业部资产组业务涉及的资产中包含了前述专利。
3-3-4-78
2.2 正在申请的专利
根据发行人提供的专利申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所
律师在国家知识产权局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子
公司有14项正在申请中的专利，具体如下：
序号 专利名称 类别 申请日 申请号 申请人
一类挂 TPD 侧基的高分子空穴传 2015.2. 2015100
1 发明 邯郸汉光
输功能材料的制备方法及应用 12 73913.0
一种负电性单层有机光导鼓及其制 2017.8. 2017107
2 发明 邯郸汉光
备方法 24 32931.4
一类含 DCMI 功能基的高分子传输 2017.8. 2017107
3 发明 邯郸汉光
材料及其应用 24 32957.9
2017.6. 2017105
4 一种苯丙－聚酯树脂的制备方法 发明 汉光耗材
29 14740.0
2017.6. 2017051
5 一种核壳结构的墨粉制备方法 发明 汉光耗材
29 4752.3
2016.2. 2016101
6 一种物理法生产彩色粉的方法 发明 汉光耗材
26 08053.4
2016.2. 2016101
7 一种物理法生产非磁性黑粉的方法 发明 汉光耗材
26 07268.4
2016.2. 2016101
8 一种物理法生产磁性黑粉的方法 发明 汉光耗材
29 07073.X
化学法外添技术在彩色碳粉制备中 2015.1 2015109
9 发明 汉光耗材
的应用 2.21 60351.1
一种化学法正电性彩色墨粉的制备 2015.1 2015109
10 发明 汉光耗材
方法 2.21 60529.2
一种适用于磁性显影辊的超低磁性 2017.4. 2017102
11 发明 汉光耗材
单组份墨粉及制备方法 17 47768.2
彩色墨粉及其制备方法和热码转移 2017.8. 2017107
12 发明 汉光耗材
印花的方法 29 56262.4
一种静电印花彩色墨粉及其制备方 2017.8. 2017107
13 发明 汉光耗材
法和应用方法 29 56952.X
多功能彩色墨粉及其制备方法和热 2017.8. 2017107
14 发明 汉光耗材
转移印花的方法 29 57635.X
3. 域名
3-3-4-79
根据发行人提供的中国国家顶级域名注册证书，并经本所律师在互联网域
名查询网站（http://whois.www.net.cn/）的查询，汉光耗材拥有一项域名，具
体如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 Hgtoner.com.cn 汉光耗材 2008.7.5 2020.7.5
4. 著作权
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其子公司无任何著作权。
5. 非专利技术
根据发行人的说明和承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其
子公司拥有的原具有账面价值的非专利技术有 2 项，截至本律师工作报告出具
日，该等非专利技术已经摊销完毕，具体如下：
（1）鼓基加工非专利技术，主要用于对 OPC 鼓的主要原材料铝基管进行
加工，系发行人收购轻金属时取得。
（2）干式静电色调剂制造技术，该技术包括了墨粉生产制造过程中的材料
选型、设备选型、生产工艺设臵等，系汉光重工设立汉光耗材时用以出资的科
研成果和生产技术。
（三） 特许经营权
根据发行人提供的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人及其子公司无任何特许经营权。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人采购主
要设备的内部审批文件及采购合同等，发行人的主要经营设备不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五） 发行人分公司
3-3-4-80
根据发行人提供的资料及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人未设立分公司。
（六） 发行人的子公司
根据发行人提供的资料及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人有 1 家子公司，具体情况如下：
1、汉光耗材的基本情况
根据邯郸市工商局于 2016 年 11 月 8 日核发的核发的统一社会信用代码为
911304001055252846 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，汉光耗
材的基本情况如下：
名称 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 邯郸市市辖区经济开发区中船路 12 号
法定代表人 王连生
注册资本 4,500 万元
成立日期 2004 年 6 月 8 日
营业期限 2004 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日
办公自动化产品及耗材（复印/打印设备用墨粉、彩粉、显影剂的成品、
半成品)的开发、生产与销售；技术咨询服务；耗材原材料的生产、
经营范围 销售；有机光导鼓及相关零配件的销售；废旧物资回收及销售；货物
进出口业务（法律法规规定需前臵审批的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、汉光耗材的设立
2004 年 3 月 18 日，汉光重工与中船科投签署《关于合资创立“邯郸汉光办
公自动化耗材有限公司”合同》，双方同意共同设立汉光耗材，注册资本为 1,500
万元。其中，汉光重工以固定资产作价 323 万元，流动资产（存货）作价 300
万元，以所掌握的复印机、打印机等用墨粉的科研成果和生产技术作价 150 万
元，以及现金 227 万元人民币出资；中船科投以现金 500 万元出资。
3-3-4-81
2004 年 3 月 24 日，中船重工船重规[2004]181 号《关于同意组建邯郸汉
光办公自动化耗材有限公司的批复》，同意汉光重工与中船科投投资设立汉光耗
材。
2004 年 3 月 28 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司邯盛华评报字
[2004]第 20 号《资产评估报告书》载明，汉光重工用于出资的科研成果和生产
技术在评估基准日 2003 年 12 月 31 日的评估价值为 154.73 万元。
2004 年 5 月 14 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司邯盛华评报字
[2004]第 34 号《资产评估报告书》载明，汉光重工用于出资的资产在评估基准
日 2004 年 2 月 29 日的评估价值为 660.18 万元。
2004 年 6 月 3 日，汉光耗材股东会审议通过汉光重工与中船科投双方作为
股东，共同出资 1500 万元人民币设立汉光耗材；审议通过公司章程。
2004 年 6 月 4 日，河北太行会计师事务所有限责任公司冀太会验字[2004]
第 209 号《验资报告》审验，截至 2004 年 6 月 3 日止，汉光耗材（筹）已收
到全体股东缴纳的资本金 15,419,100 元，包括实收资本 1500 万元，其他应付
款 28.8 万元，资本公积 13.11 万元；其中，货币资金 727 万元，实物资产 660.18
万元，无形资产 154.73 万元。
2004 年 6 月 8 日，汉光耗材取得了《企业法人营业执照》。
汉光耗材设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 汉光重工 1,000 66.67%
2 中船科投 500 33.33%
合计 1,500 100%
经本所律师核查，汉光耗材设立时，评估报告未履行备案程序。
就上述事宜，中船重工于 2012 年 6 月 29 日出具船重资[2012]731 号《关
于对邯郸光导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批
复》，确认汉光耗材的设立过程真实、合法、有效，未造成国有资产流失。
本所认为，汉光耗材在设立时评估报告未履行备案程序存在法律瑕疵，但
鉴于中船重工已经对汉光耗材的设立情况进行确认，确认汉光耗材设立过程合
3-3-4-82
法、有效，不存在国有资产流失情况，因此，前述程序瑕疵，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
3、汉光耗材的历次股权变动
3.1 2007 年 4 月，第一次增加注册资本（注册资本由 1,500 万元增加至
3,000 万元）
2006 年 5 月 11 日，中船重工船重规[2006]404 号《关于同意汉光机械厂
对邯郸汉光办公自动化耗材有限公司增加投资的批复》，同意汉光重工对汉光耗
材新增现金投资 500 万元，同意中船科投新增现金投资 500 万元，同意引进第
三方股东信息中心新增现金投资 500 万元，增资后汉光耗材注册资本由 1,500
万元增加到 3,000 万元，其中汉光重工占总股本 50%，中船科投占总股本
33.3%，信息中心占总股本 16.70%。
2006 年 6 月 26 日，汉光耗材股东会作出决议，同意汉光耗材注册资本由
人民币 1,500 万元增加至人民币 3,000 万元，增资后，汉光重工出资 1,500 万
元，占注册资本的 50%，中船科投出资 1,000 万元，占注册资本的 33.33%，
新增股东信息中心出资 500 万元，占注册资本的 16.67%；通过修改后的公司
章程。
2007 年 1 月 26 日，河北盛华会计师事务所有限责任公司（2007）盛华变
字第 1028 号《验资报告》审验，截至 2006 年 12 月 19 日止，汉光耗材已收
到缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元整，出资方式为货币。
2007 年 4 月 26 日，汉光耗材完成了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增加注册资本完成后，汉光耗材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 汉光重工 1,500 50%
2 中船科投 1,000 33.33%
3 信息中心 500 16.67%
合计 3,000 100%
经本所律师核查，汉光耗材本次增加注册资本存在未进行评估、国有产权
出资未经审批的瑕疵。
3-3-4-83
2007 年 5 月 25 日，邯郸中信资产评估事务所对汉光耗材截至 2006 年 12
月 31 日的净资产进行了评估，并出具了中信评报字[2007]036 号《资产评估报
告书》，经评估，汉光耗材截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值
为 18,441,825.62 元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案
编号为 200710）。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]731 号《关于对邯郸光导重工
高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认汉光耗材
的股权变动过程真实、核发、有效，未造成国有资产流失。
2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局出具了《确认函》，确认信息中心 2006
年 6 月对汉光耗材增资行为真实、有效。
本所认为，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估、信心中心增资未取得
邯郸市财政局的审批存在法律瑕疵，但鉴于中船重工、邯郸市财政局已经对本
次增加注册资本的行为进行了确认，确认本次增资行为真实、有效，前述法律
瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3.2 2010 年 1 月，第二次增加注册资本（注册资本由 3000 万元增加至
4500 万元）
2009 年 6 月 2 日，中船重工船重规[2009]662 号《关于同意邯郸汉光办公
自动化耗材有限公司增资扩股方案的批复》，同意对汉光耗材进行增资，增资总
额 1,500 万元人民币，其中汉光重工出资 775.8 万元，中船科投出资 499.95
万元，信息中心出资 224.25 万元，本次增资为同股比增资，增资后各股东股比
不变，汉光耗材注册资本变更为 4,500 万元。
2009 年 6 月 13 日，汉光耗材股东会作出决议，同意汉光耗材注册资本由
人民币 3,000 万元增加至人民币 4,500 万元，增资后，汉光重工出资 2,275.8
万元，出资比例为 50.57%，中船科投出资 1,499.95 万元，出资比例为 33.33%，
信息中心出资 724.25 万元，出资比例为 16.1%；通过了公司章程。
2009 年 11 月 20 日，河北天昊会计师事务所有限责任公司冀昊会验字
（2009）第 100 号《验资报告》审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，汉光耗材
已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，出资方式为货币。
3-3-4-84
2009 年 12 月 29 日，汉光耗材股东会作出决议，经股东各方协商同意，
增资完成后汉光重工持股比例为 51.72%，中船科投持股比例为 33.33%，信息
中心持股比例为 14.95%。各方按持股比例履行义务和行使权利。
2010 年 1 月 28 日，汉光耗材完成了本次增加注册资本的工商变更登记。
2010 年 12 月 8 日，汉光耗材股东汉光重工、中船科投和信息中心出具《股
比确认函》，确认汉光耗材 2006 年增资完成后至今，汉光耗材股东汉光重工、
中船科投和信息中心持有汉光耗材的股权比例分别为 51.72%、33.33%和
14.95%，各股东并对历史上的利润分配无异议。
本次增加注册资本完成后，汉光耗材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 登记持股比例 约定持股比例
1 汉光重工 2,275.8 50.57% 51.72%
2 中船科投 1,499.95 33.33% 33.33%
3 信息中心 724.25 16.1% 14.95%
合计 4,500 100% 100%
经本所律师核查，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估、信息中心未履
行主管部门的批准程序。
2012 年 6 月 29 日，中船重工船重资[2012]731 号《关于对邯郸光导重工
高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认汉光耗材
的股权变动过程真实、核发、有效，未造成国有资产流失。
2013 年 12 月 18 日，邯郸市财政局出具了《确认函》，确认信息中心 2006
年 6 月对汉光耗材增资行为真实、有效。
根据上述，本所认为，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估存在法律瑕
疵，但鉴于中船重工、邯郸市财政局已经对本次增加注册资本的行为进行了确
认，确认本次增资行为真实、有效，前述法律瑕疵不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
3.3 2011 年 3 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 8 日，汉光耗材股东会通过决议，同意光导重工以 3,213.6
万元收购汉光重工所持汉光耗材全部股权，以 2,070.95 万元收购中船科投所持
汉光耗材全部股权。
3-3-4-85
2011 年 2 月 14 日，国友大正国友大正评报字[2011]第 44 号《资产评估报
告》载明，经评估，截至 2010 年 12 月 31 日汉光耗材全部股东权益为 6,213.46
万元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号：2011008）。
2011 年 2 月 21 日，中船重工船重资[2011]171 号《关于同意邯郸光导重
工高技术有限公司收购邯郸汉光办公自动化耗材有限公司和邯郸汉光轻金属科
技有限责任公司全部股权的批复》，同意光导重工协议收购汉光重工持有的汉光
耗材 51.72%的股权以及中船科投持有的汉光耗材 33.33%的股权，收购价格以
上述股权对应的经评估备案的净资产价值确定；同意光导重工通过公开竞价方
式收购信息中心持有的汉光耗材 14.95%的股权，收购价格通过公开竞价确定。
2011 年 3 月 24 日，光导重工与汉光重工签署《股权转让协议》，约定光导
重工以 3,213.6 万元收购汉光重工所持汉光耗材全部股权。
2011 年 3 月 24 日，光导重工与中船科投签署《股权转让协议》，约定光导
重工以 2,070.95 万元收购中船科投所持汉光耗材全部股权。
2011 年 3 月 31 日，汉光耗材完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，汉光耗材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 登记持股比例 约定持股比例
1 光导重工 3,775.75 83.9 85.05%
2 信息中心 724.25 16.1% 14.95%
合计 4,500 100% 100%
3.4 2011 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 30 日，信息中心 [2010]12 号会议纪要，同意将所持汉光耗
材 14.95%的股权通过邯郸产权交易中心进行公开转让。
2011 年 2 月 14 日，北京国友大正资产评估公司国友大正评报字（2011）
第 176A 号《评估报告》载明，截至 2010 年 12 月 31 日，汉光耗材股东全部
权益评估结果为 6,213.46 万元。
2011 年 9 月 5 日，汉光耗材股东会作出决议，同意原股东信息中心将所持
汉光耗材全部股权 724.25 万元转让给光导重工。
3-3-4-86
2011 年 9 月 15 日，通过邯郸产权交易中心股权交易所的产权公开挂牌交
易程序，信息中心与光导重工签署了[2011]股字 8 号《股权转让合同》，约定信
息中心以 952.14 万元的价格，将所持有汉光耗材 14.95%的股权按公开方式协
议转让给光导重工。
2011 年 9 月 28 日，汉光耗材完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汉光耗材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 光导重工 4,500 100%
合计 4,500 100%
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在
法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人及汉光耗材正在履行的金额超过 100 万元的重大合同
详见附件二“正在履行的重大合同”。
（二） 合同主体及合同的履行
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及子公
司是上述重大合同的主体，上述重大合同的内容和形式合法有效、履行不存在
法律障碍，发行人及子公司的上述重大合同不存在法律纠纷。
（三） 侵权之债
如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部
分所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此
外，根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-3-4-87
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告正文所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，报告期内，发行人金额较大的应
收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减资
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人及其前身光导重
工自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身光导重
工设立至今增资扩股的情形详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部
分所述。
（二） 发行人重大资产收购或出售
2017 年 12 月，发行人收购了汉光重工重工精工事业部资产组及数码电子
事业部资产组业务，具体情况详见本律师工作报告“3.3 2018 年 1 月，第一次
增加股本（股本从 10,500 万元增加至 14,800 万元）”部分所述。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述收购外，发行人报告期内
未发生过其他重大资产收购或出售的情形。
（三） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行
的资产臵换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
《公司章程》系光导重工整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2012
年 6 月 29 日召开的发行人创立大会审议通过，《公司章程》已报邯郸市工商局
备案。
3-3-4-88
（二） 发行人公司章程的修改
发行人最近三年对《公司章程》进行了如下修订：
2016 年 10 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，就发行人
董事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸
市工商局备案。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，就发行
人名称变更、经营范围变更，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工商
局备案。
2018 年 1 月 29 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，就发行
人董事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯
郸市工商局备案。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修
订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（四） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法
规的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其
他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2018
年年度股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效
并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人设臵
了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会成员中包括三分之一独立董
事；董事会聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组
织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-4-89
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
该等议事规则的制定程序及内容符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的工商档案、相关董事会、监事会、股东大会决议，报告
期内，发行人共召开了 8 次股东大会，10 次董事会和 6 次监事会。
经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、
内容及决议签署等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定。该等决议的
内容及签署真实、有效。
本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》
和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
1、发行人的董事
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为
独立董事，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号
1 张民忠 董事长 13040319681028****
2 王孟军 董事 23010319670128****
3 汪学文 董事 13040219670306****
3-3-4-90
4 杨联明 董事 11010819610108****
5 张舟 董事 51021319640208****
6 游毅 董事 42010619680725****
7 李晨光 独立董事 13040219760330****
8 冷欣新 独立董事 12010619541207****
9 陈丽京 独立董事 11010819551111****
2、发行人的监事
截至本律师工作报告出具日，发行人的监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为
职工代表监事，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号
1 王连生 监事会主席 13040319641106****
2 杨宏亮 监事 37280119790730****
3 李宇 监事 23010319700610****
4 苏电礼 职工监事 45030519690207****
5 王艳飞 职工监事 13042919820930****
3、发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 4 名高级管理人员，其中总经理 1
名由董事兼任，副总经理 2 名，财务负责人、董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号
1 汪学文 总经理 13040219670306****
2 李安洲 副总经理 12010719670613****
3 赵丽静 副总经理 13043519850109****
财务负责人兼
4 申其林 36212219780314****
董事会秘书
3-3-4-91
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供发行人所在地派出所出具的证明
文件、说明和承诺，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化的情况如下：
时间 董事 监事 高级管理人员
李安洲（总经理）、苏电
汪学文、王连生、杨 魏 素 军 、 王 艳 礼、张建昌（副总经理）、
2016.10.28
联明、赵建勇、游毅 飞、和小宝 申其林（财务总监及董事
会秘书）
汪学文、杨联明、游 汪学文（总经理）、李安
王连生、李宇、
毅、王孟军、张民忠、 洲、赵利静（副总经理）、
2018.1.29 杨宏亮、王艳
张舟、李晨光、冷欣 申其林（财务总监及董事
飞、苏电礼
新、陈丽京 会秘书）
1、董事变化情况
（1）2016 年 10 月 28 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》，选举汪
学文、王连生、杨联明、赵建勇、游毅为发行人第三届董事会董事。
（2）2018 年 1 月 29 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于增加公司董事会成员人数的议案》、《关于董事变更及选举董事的
议案》，同意王连生、赵建勇不再担任发行人董事，增选王孟军、张民忠、张舟
为发行人第三届董事会董事，增选李晨光、冷欣新、陈丽京为发行人第三届董事
会独立董事。
2、监事变化情况
（1）2016 年 10 月 28 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第三届监事会成员的议案》，选举选
举魏素军、王艳飞、和小宝为发行人第三届监事会监事。
（2）2018 年 1 月 29 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于增加公司监事会成员人数的议案》、《关于监事变更及选举监事的
3-3-4-92
议案》，同意魏素军、和小宝不再担任发行人监事，选举王连生、李宇、杨宏亮
为发行人监事，与职工代表大会选举的苏电礼组成发行人第三届监事会。
3、高级管理人员变化情况
2016 年 10 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任两名副总经理的议案》，聘任李安
洲为发行人总经理，聘任苏电礼、张建昌为发行人副总经理，聘任申其林为发行
人财务总监及董事会秘书。
2018 年 1 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司部分高级管理人员职务调整的议案》，聘任汪学文为发行人总经理，聘任
李安洲、赵利静为发行人副总经理。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事、
监事和高级管理人员的选举和变更符合符合法律法规及当时公司章程的有关规
定，履行了必要的法律程序。
根据发行人说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级
管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条
的规定。
（三） 发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为李晨光、冷欣新、陈丽京。
发行人的独立董事人数为董事会成员总数的 1/3，符合中国证监会证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事出
具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合
法律法规及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、17%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税及消费税 7%
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法
规的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内享受的税
收优惠情况如下：
1、企业所得税
2014 年 9 月 19 日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局、河北省地方税务局向发行人核发了证书编号为 GR201413000311 的高新技
术企业证书，有效期为三年，在此期间发行人享受所得税税率 15%的税收优惠
政策。
2017 年 7 月 21 日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局、河北省地方税务局向发行人核发了证书编号为 GR201713000353 的高新
技术企业证书，有效期为三年，在此期间发行人享受所得税税率 15%的税收优
惠政策。
2015 年 9 月 29 日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局、河北省地方税务局向汉光耗材核发了证书编号为 GR201513000130 的高
新技术企业证书，有效期为三年，在此期间汉光耗材享受所得税税率 15%的税
收优惠政策。
经查询河北省科学技术厅网站公示的《关于公布 2018 年第二批高新技术
企业的通知》，汉光耗材已经通过了 2018 年高新技术企业复审。
2、增值税出口退税
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于进一
步推进出口货物实行免抵退办法的通知》，发行人适用生产企业出口货物免、抵、
退税收优惠。报告期内，发行人有机光导鼓、墨粉产品出口退税率情况如下：
产品 退税依据 产品名称 税率
发行人根据商品编码（84439990） 其他打印机、复印
有机光导鼓 15%、16%
对应的出口退税率缴纳增值税 机、传真机用零件
发行人根据商品编码（37079020） 复印机用化学制剂
墨粉 13%、16%
对应的出口退税率缴纳增值税 或摄影用未混合品
（三） 政府补贴
根据发行人提供的材料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及汉光
耗材报告期内收到的金额在 100 万元及以上的政府补贴情况如下：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴依据 年度 金额
河北省国防科技工业局关于下
激光有机光导鼓
1 发行人 达 2016 年省级军民结合产业 2016 150 万元
扩产改造项目
发展项目专项资金的通知
河北省国防科技工业局关于下
色粉生产线扩产
2 汉光耗材 达 2016 年省级军民结合产业 2016 100 万元
改建项目（一期）
发展项目专项资金的通知
大直径高速数码
邯郸市科学技术研究与发展计
3 发行人 复印机用 OPC 2017 140 万元
划项目任务合同
鼓项目
高速度长寿命复
印机用有机光导 河北省科技重大专项项目任务
4 发行人 2018 100 万元
鼓的研发及产业 书
化
OEM 有机光导 邯郸经济开发区科学研究与发
5 发行人 2018 380 万元
鼓开发项目 展计划项目任务合同书
（四） 税务处罚情况
2019 年 1 月 18 日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局起步区税务
所出具载有以下内容的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至今，发行人均遵守国
家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；
不存在偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉
及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
3-3-4-95
2019 年 1 月 18 日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局东区税务所
出具载有以下内容的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至今，汉光耗材均遵守国
家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；
不存在偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉
及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人董事会秘
书（兼财务总监）访谈，发行人及汉光耗材最近三年已依法纳税，不存在受到
税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
2019 年 3 月 1 日，邯郸市环境保护局经济开发区分局向发行人核发了证书
编号为 PWQ-130462-0012 的排放污染物许可证，有效期至 2022 年 2 月 28 日。
2016 年 4 月 24 日，邯郸市环境保护局经济开发区分局向汉光耗材核发了
证书编号为 PWQ-130462-0024 的排放污染物许可证，有效期至 2019 年 4 月
23 日。
2019 年 1 月 16 日，邯郸市环境保护局经济开发区分局出具载有以下内容
的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至今，发行人在生产经营中遵守国家及地方
有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法
规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受
到处罚。
2019 年 1 月 16 日，邯郸市环境保护局经济开发区分局出具载有以下内容
的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至今，汉光耗材在生产经营中遵守国家及地
方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、
法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而
受到处罚。
根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其
子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
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2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人本次募集资金投资项目
的环境保护情况如下：
序号 募集资金投资项目 环评审批情况
1 彩色墨粉生产线建设项目 邯经环表[2018]24 号
2 黑色墨粉生产线建设项目 邯经环表[2018]23 号
3 激光有机光导鼓扩产改造项目 邯经环表[2017]65 号
4 工程技术研究中心项目 邯郸市环保局经济开发区分局审批意见
综上，本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及募集资金项目
符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政
处罚的情况。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料，发行人子公司汉光耗材持有的质量管理体系认证
证书情况如下：
序号 证书持有人 认证单位 认证范围 发证日期 有效期至
QA 国际认 墨粉的研发、生产与服务
1 汉光耗材 2018.7.10 2021.7.9
证有限公司 及相关环境管理活动
QA 国际认
2 汉光耗材 墨粉的研发、生产与服务 2018.7.2 2021.7.1
证有限公司
2019 年 1 月 21 日，邯郸市市场监督管理局出具载有以下内容的《证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至今，原市质量技术监督局未收到对发行人的查处报告及
立案申请。
2018 年 5 月 31 日，邯郸经济技术开发区发展局出具载有以下内容的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，发行人在日常生产经营活动
中认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，制定有关安全生产管理的内
部规定，并积极落实，不属于安全失信企业，未发生过安全生产事故，未受到
与安全生产相关的行政处罚，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名
单”管理。
2019 年 1 月 17 日，邯郸市经济技术开发区安全生产监督管理局出具载有
以下内容的《证明》，自 2018 年 6 月 1 日至今，发行人在日常生产经营活动中
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认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，制定有关安全生产管理的内部
规定，并积极落实，不属于安全失信企业，未发生过安全生产事故，未受到与
安全生产相关的行政处罚，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”
管理。
2019 年 1 月 21 日，邯郸市市场监督管理局出具载有以下内容的《证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至今，原市质量技术监督局未收到对汉光耗材的查处报告
及立案申请。
2019 年 1 月 17 日，邯郸市经济技术开发区安全生产监督管理局出具载有
以下内容的《证明》，自 2018 年 6 月 1 日至今，汉光耗材在日常生产经营活动
中认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，制定有关安全生产管理的内
部规定，并积极落实，不属于安全失信企业，未发生过安全生产事故，未受到
与安全生产相关的行政处罚，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名
单”管理。
2019 年 2 月 26 日，邯郸经济技术开发区发展局出具载有以下内容的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，汉光耗材在日常生产经营活
动中认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，制定有关安全生产管理的
内部规定，并积极落实，不属于安全失信企业，未发生过安全生产事故，未受
到与安全生产相关的行政处罚，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑
名单”管理。
根据上述《证明》，并经本所律师核查，发行人及汉光耗材报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
如本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人 2018
年年度股东大会审议通过《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，发
行人本次发行募集资金的投资项目及其获得相关批准、备案情况如下：
拟投入募集
序号 募集资金投资项目 立项备案情况 环评审批情况
资金（万元）
邯经审备字
1 彩色墨粉生产线建设项目 11,500 邯经环表[2018]24 号
[2018]27 号
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拟投入募集
序号 募集资金投资项目 立项备案情况 环评审批情况
资金（万元）
邯经审备字
2 黑色墨粉生产线建设项目 1,981 邯经环表[2018]23 号
[2018]28 号
激光有机光导鼓扩产改造 邯经审备字
3 5,062 邯经环表[2017]65 号
项目 [2017]65 号
邯经审备字 邯郸市环保局经济开
4 工程技术研究中心项目 5,800
[2018]46 号 发区分局审批意见
5 补充流动资金 6,000 — —
合计 30,343
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2018 年年度股
东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已
按照规定取得主管环保部门审查同意。
（三） 根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人本次募集资
金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四） 根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人的发展战略和发展目标如下：
（一）发展战略
发行人在深入研究国内外市场以及竞争对手及自身优势的基础上，结合发
行人实际情况，制定了“技术领先、产融一体的创新型企业”的发展战略。发
挥公司的技术优势，大力推进打印复印消耗材料的产品替代及产业升级，持续
推动相关产业国产化；发挥发行人工程技术及产业化优势，加强与科研院所合
作，探索新领域，培育新产品；积极推进国产化设备及消耗材料在信息安全领
域的应用，促进军民融合发展。通过技术创新、产能扩张、强化营销等方式继
续保持国内的市场领先地位并进一步扩大国际市场份额，建设世界一流的电子
信息材料领域创新型企业。
未来发行人将发展成为信息化办公设备平台，主营业务包括自主可控、安
全可信、高效可用的打印复印设备及耗材；光电信息新材料和应用的业务平台，
主营业务包括柔性显示、染料敏化太阳能电池材料、替代传统印染业务（环保、
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高效、个性）；中船重工集团军民融合和信息安全的重要载体，发行人孕育自军
工集团，业务发展依托和立足于军工集团的技术底蕴和经营基因。
（二）发展目标
围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：充分发挥发行人
的民族品牌优势、技术和研发优势、OPC 鼓和墨粉匹配优势、产品质量优势、
规模经济优势、经营管理优势、完善的销售网络优势。发行人旨在中短期形成
黑色墨粉与彩色墨粉并重、中型 OPC 鼓与大型、小型 OPC 鼓并重的产品结构，
长期形成以彩色墨粉、超大型及超小型特种 OPC 鼓、办公信息一体化设备与
信息安全办公自动化设备为核心，军民业务协同发展，军民技术融合互补的业
务形态。
力争成为信息化办公设备、有机光电信息新材料和应用、军民融合和信息
安全深度发展的知名企业。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师通过网上检索及查询全国法院被
执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲
裁。
2. 行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发
行人及汉光耗材不存在重大违法行为及被处罚的情况。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
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根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明和承诺，并经本所律师通过网上
检 索 及 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本律师工作报告
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明和承诺，并经本所律师通过网上检索及
查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等
方式进行核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
根据发行人提供的承诺函，发行人及其持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员已签署的承诺主要包括：
序号 承诺的主要内容 承诺方
1 股份锁定承诺 实际控制人
2 持股及减持意向承诺 持股5%以上的股东
持有的发行人股票在限售期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6
个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 控股股东及其关联股东（中船科
3
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 投、中船天津）
低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长6个月
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
4 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 发行人、控股股东及实际控制人
条件构成重大、实质影响的，则回购相关股份
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
发行人、控股股东、实际控制人、
5 重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失
董事、监事及高级管理人员
的，则赔偿投资者损失
发行人、控股股东、实际控制人、
6 稳定股价承诺 董事（不含独立董事）及高级管
理人员
发行人、控股股东、实际控制人、
7 未履行承诺的约束措施
董事（不含独立董事）、监事及
3-3-4-101
高级管理人员
经本所律师核查，发行人及其控股股东、其他持股 5%以上股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规
的相关规定。
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合
法性
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的承诺函，在未履行相关承诺时，
该等主体分别承诺受约束措施如下：
序号 承诺主体 约束措施
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
1 发行人 （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站
等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公
2 控股股东 司直接或间接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转
让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关公
开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若
因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应
裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定的。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自
实际控制
3 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
人
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站
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等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公
司直接或间接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转
让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关公
开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若
因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应
裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定的。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本
人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。在违反承
发行人董
诺发生之日起5个工作日内，停止在中船重工汉光科技股份有限公司
事、监事及
4 处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时本人直接或间
高级管理
接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转让（若持有股
人员
份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关
公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相
应裁判或决定的，将严格依法执行该等裁判或决定的。
经本所律师核查，上述关于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控
股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺
时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第三
届董事会第八次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承
诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2018 年年度股东大会审议通过。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书》
及其摘要，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内
容。本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告相关内
容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引
用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师
工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-4-103
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 员工人数
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣协议，并经本所律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材员工数量如下：
时间 正式员工人数 劳务派遣人数
2018 年 12 月 31 日 871 24
（二） 社保、公积金
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况表，并经本所律师核查，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人及汉光耗材的社会保险和住房公积金的缴纳
情况如下：
自愿放弃 领取补 正在办理转 新入职未 员工
项目 缴纳人数
缴纳人数 贴人数 移手续人数 办理人数 人数
养老保险 817 - - 3 51 871
失业保险 817 - - 3 51 871
工伤保险 817 - - 3 51 871
医疗保险、生育保险 819 - - 1 51 871
住房公积金 790 - 3 7 71 871
发行人控股股东汉光重工就发行人及汉光耗材社会保险、住房公积金事项
出具了承诺，如因有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补
缴社会保险和住房公积金，或者发行人及汉光耗材因上述行为收到任何罚款或
损失，汉光重工愿意在无需发行人支付任何代价的情况下承担发行人及汉光耗
材因此产生的全部费用和损失。
2019 年 1 月 22 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，兹证明，自 2016 年 1 月 1 日起至今，中船汉光严格遵守国家及地方劳动
及社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的
行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚
的情形。
2019 年 1 月 9 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
中船汉光缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违
规行为。
3-3-4-104
2019 年 1 月 22 日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证
明》，兹证明，自 2016 年 1 月 1 日起至今，汉光耗材严格遵守国家及地方劳动
及社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的
行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚
的情形。
2019 年 1 月 9 日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，
汉光耗材缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违
规行为。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存在因部分员工新入职和部
分员工正在办理社会保险转移手续等原因未给全部员工缴纳社会保险及住房公
积金的瑕疵，鉴于邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市住房公积金管理中心
分别出具了《证明》，证明发行人及汉光耗材报告期内不存在违反劳动及社会保
障、住房公积金管理方面的法律法规的行为，且发行人控股股东已经做出了承
诺，前述瑕疵，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理
办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重
大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报
告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律
师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审
核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
王晖
单位负责人：
王玲
年 月 日
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附件一：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
兼职单位与发行
职务 姓名 兼职单位 兼职职务
人的关系
汉光重工 发行人控股股东 副总经理
邯郸汉光机械有限责任 发行人控股股东
执行董事
董事长 张民忠 公司 控制的公司
邯郸市中船久华房地产 发行人实际控制
董事
开发有限公司 人控制的公司
汉光重工 发行人控股股东 董事长
哈尔滨工程大学 无 博导
董事 王孟军
现代防御技术 无 理事
火力与指挥控制 无 编委
中国船舶重工集团投资 发行人实际控制
总经理
有限公司 人控制的公司
中船天津 发行人股东 副总经理
中船科投 发行人股东 总经理
发行人实际控制
中船重工典当有限公司 董事长
人控制的公司
中国船舶重工国际贸易 发行人实际控制
董事 张舟 董事
有限公司 人控制的公司
重庆华渝电气集团有限 发行人实际控制
董事
公司 人控制的公司
中企云链（北京）金融信 发行人董事关联
董事
息服务有限公司 方
中船重工安谱（湖北）仪 实际控制人控制
监事会主席
器有限公司 的公司
董事 杨联明 化学所 发行人股东 研究员
中船天津 发行人股东 财务与风险控制部主任
中船科投 发行人股东 总经理助理
董事 游毅
中船重工商业保理有限 发行人实际控制
执行董事
公司 人控制的公司
邯郸职业技术学院 无 专业主任
独立董事 李晨光
河北魏利律师事务所 无 律师
中国文化办公设备制造
独立董事 冷欣新 无 副秘书长
行业协会
河南豫光金铅股份有限 发行人董事关联
独立董事 陈丽京 独立董事
公司 方
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海南天然橡胶产业集团 发行人董事关联
独立董事
股份有限公司 方
汉光重工 发行人控股股东 副总经理
火力与指挥控制研究所 无 理事
监事会主席 王连生
水面兵器学委会 无 委员
河北省兵工学会 无 理事
中船科投 发行人股东 投资管理部副主任
中船重工（葫芦岛）特种 发行人实际控制
董事
电缆有限公司 人控制的公司
监事 杨宏亮 中船重工杰瑞科技控股 发行人实际控制
董事
有限公司 人控制的公司
中船重工商业保理有限 发行人实际控制
监事
公司 人控制的公司
发行人实际控制
监事 李宇 中船重工 处长
人
发行人全资子公
副总经理 赵利静 汉光耗材 副总经理
司
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附件二：正在履行的重大合同
一、销售合同
1、2018 年 12 月 4 日，汉光耗材与珠海美景联合科技有限公司签订《采
购订单》，合同金额为 2,282,420 元，汉光耗材向珠海美景联合科技有限公司销
售碳粉。
2、2019 年 3 月 11 日，汉光耗材与珠海美景联合科技有限公司签订《采购
订单》，合同金额为 10,014,920 元，汉光耗材向珠海市拓佳科技有限公司销售
碳粉。
3、2019 年 2 月 26 日，汉光耗材与珠海市拓佳科技有限公司签订《采购
订单》，合同金额为 1,436,970 元，汉光耗材向珠海市拓佳科技有限公司销售碳
粉。
二、采购合同
1、2019 年 1 月 11 日，汉光耗材与日本电石签订《进口合同》，合同金额
为 468,000 美元，汉光耗材向日本电石采购树脂。
2、2019 年 2 月 26 日，汉光耗材与日本电石签订《进口合同》，合同金额
为 514,800 美元，汉光耗材向日本电石采购树脂。
3、2019 年 2 月 22 日，汉光耗材与三洋化成（上海）贸易有限公司签订
《合同》，合同金额为 36,516,000 日元，汉光耗材向三洋化成（上海）贸易有
限公司采购原材料。
4、2019 年 3 月 1 日，发行人与江苏黄贝化工有限公司签订《墨粉树脂买
卖合同》，合同金额为 2,197,650 元，发行人向江苏黄贝化工有限公司采购墨粉
用共聚树脂。
三、保荐承销合同
公司与本次发行的保荐机构海通证券签订了《保荐协议》《主承销协议》。
上述协议约定了发行人与海通证券在本次股票发行保荐及承销过程中的权利与
义务。
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