中船重工汉光科技股份有限公司

                            董事会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条 为了进一步规范中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范
性文件的要求，以及《中船重工汉光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使权利。

                        第二章 董事会的组成和职权

    第三条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。
    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。
    董事会设董事长 1 人，由全体董事中的过半数选举产生。
    第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并在审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董
事是会计专业人士。
    第六条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书任证券办公室负责人，保管董事会和证券办公室印章。
    第七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定公司的经营计划和投资方案；


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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部基本管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）拟定董事会各专门委员会的设置方案，决定各专门委员会的人员；
    （十七）制定董事会各专门委员会工作规则；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会审议对外担保事项（含对子公司提供担保）时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；


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    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

                        第三章 董事会会议制度

    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
    第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持董事会临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）证券监管部门要求召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    第十六条 董事会会议提案应符合下列条件：
   （一） 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并
且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
    （二） 符合公司和股东的利益；
    （三） 有明确的议题和具体内容。
    第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有证券办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十八条   会议通知至少应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。


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    第二十一条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
    第二十二条 董事会会议原则上应由董事本人出席；因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）代理事项；
    （二）授权范围和有效期限；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    第二十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电


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话、传真、书面审议等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、
会议记录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会
秘书，并应在会议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的
表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书。
    第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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    第三十条      与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十一条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十五条 董事会秘书应当安排证券办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；



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    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
    第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                             第四章 信息披露

    第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
    第四十条   对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员
必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。

                             第五章 附   则

    第四十一条 本规则所称“以上”含本数；“过半”、“超过”不含本数。
    第四十二条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法


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律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    第四十三条 本规则由董事会解释。
    第四十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。




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