中船重工汉光科技股份有限公司

                           关联交易管理制度

                              第一章       总   则

     第一条 为了保证中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船重工汉光科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

     第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关
联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。

     第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则；

    （三）关联董事和关联股东回避表决；

    （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

                              第二章       关联人

     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

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    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）本制度第六条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人股东或者一致行动人。

    （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。

    公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条前述三项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际

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控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

                             第三章   关联交易

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；


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    （十五）委托或受托销售；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认定应当属于关联
交易的其他事项。

       第十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：

    （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）深交所认定的其他情况。

       第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则。

    （三）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问；

    （四）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与
该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

       第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第
十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

                       第四章   关联交易的决策程序

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    第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。

    第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判
断受到影响的人士。

    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东为关联
股东，应当回避表决：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   （五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十七条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：

    （一）公司与关联人发生的金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个
月内发生的关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）应提交股东大会审议。

    公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （二）公司与关联人发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）由董
事会审议：

    1、与关联法人交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生
的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5％以上的不属于股东大会权限范围内的关联交易；

    2、与关联自然人交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发
生的关联交易累计金额）在30万元以上但不属于股东大会权限范围内的交易（提
供担保、提供财务资助除外）。

    （三）董事会授权总经理决定如下关联交易：

    1、与关联法人交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生
的关联交易累计金额）在300万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对

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值的比例不满0.5%的关联交易；

    2、与关联自然人交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发
生的关联交易累计金额）在30万元以下（不含本数）的。

    第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十一条 公司不得直接或者通过控股子公司向公司董事、监事、高级管
理人员提供借款。


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                          第五章     关联交易的披露

    第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

                            第六章       附   则

    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十四条 本制度由董事会解释。

    第二十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。




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