中船重工汉光科技股份有限公司

                           董事会授权管理办法

                              第一章 总 则

   第一条    为进一步完善中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度规定，结合公司实际，制定本授
权管理办法。
   第二条 本办法所称授权是指董事会根据国家和上级机关有关规定、文件，
结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予公司总经理及经理
层等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司总经理办公会等形式研究
审议。
   第三条 本办法所涉及的董事会授权事项包括公司投资、融资、担保、资产
处置、对外捐赠、基本制度、内部管理机构设置、股东职权及其他事项。
    第四条 董事会授权坚持依法依规、授权合理、授权可控的原则。
    （一）   依法依规。董事会授权事项应符合国家法律法规和《公司章程》等
规章制度要求，保证各项授权事项合法合规。
    （二）   授权合理。董事会在决定被授权人和授权范围时，应结合公司实际
情况，综合权衡决策的效率、质量和风险等要素，选择合适的被授权人，确定适
度的授权范围，通过建立权责明确、分层合理的授权管理机制实现高效运作。
    （三）   授权可控。董事会应根据“授权不免责”的原则对被授权人的行权
情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会授权，并根据需要及时完善、
调整、收回或者增加授权。
    第五条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。

                             第二章 授权权限

   第六条 董事会坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规定和公司经营决策
的实际需要，将一定金额、一定范围以内的决策权授予总经理等治理主体行使。
被授权人应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。


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   第七条 董事会确定授权决策事项及权限划分标准时，充分考虑授权事项的
重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质
量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权
事项与被授权人职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止过度授权。
   第八条 董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项不可授权，
主要包括：

    1、 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、 执行股东大会的决议；

    3、 制订公司战略和发展规划；

    4、 制定公司的经营计划和投资方案；

    5、 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    6、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    10、 决定公司内部管理机构的设置；

    11、 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、
科学确定契约目标、严格考核退出等事项；

    12、 制订公司的基本管理制度；

    13、 制订本章程的修改方案；

    14、 管理公司信息披露事项；

    15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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   16、 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   17、 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；

   18、 制定董事会各专门委员会工作规则；

   19、 董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

   20、 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他职权。

                          第三章 授权管理

  第九条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权
限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公
会集体研究讨论。所决策事项如需上级机关批准或备案的，从其规定。
  第十条 董事会授权决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论。
  第十一条 董事会授权总经理的决策事项，公司党总支一般不作前置研究讨
论。被授权人在执行董事会授权时，认为该事项确有必要由党总支会前置研究
的，可以建议公司党总支会前置研究。
  第十二条 董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限相同，期限届满
需重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本办法规定的授权事
项及权限进行调整。
  第十三条 董事会决定临时性授权的，应以董事会决议方式予以授权，明确
授权背景、被授权人、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
  第十四条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责
组织执行。执行过程中，授权对象、执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
  第十五条 授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应当主动回避，
将事项提交董事会决策。
  第十六条 当授权决策事项的外部环境发生重要变化，严重偏离预期决策效
果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策权提交董事会决策。
  第十七条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

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   第十八条 公司及控股子公司不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决
策，公司各业务部门对控股子公司上报的决策事项要严格审核把关，履行好管
理监督责任。

                              第四章 责 任

   第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现被授权人行权不当或涉嫌违纪、违法的，董事会应当
依法依规及时采取相应措施。
   第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除。
       董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
   (一)    超越董事会职权范围授权；
   (二)    在不适宜的授权条件下授权；
   (三)    对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
   (四)    未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正被授权人
不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
   (五)    法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   第二十一条 被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授
权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
   第二十二条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良
后果的，应当承担相应责任：
   (一)    在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
   (二)    未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   (三)    超越其授权范围作出决策；
   (四)    未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
   (五)    法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

                              第五章 附 则

    第二十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。


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第二十四条 本办法由董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。




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