北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2019）第115号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京交大思诺科技股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次首次公开发
行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发
行上市出具本京天股字（2019）第115号法律意见书（下称“本法律意见”）。
在出具本法律意见的同时，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本京天股字（2019）第 115-1 号律师工作报告（下
称“工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见和工
3-3-1-1
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-2
目 录
目 录............................................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................................ 5
第一部分：引言 .......................................................................................................................... 8
一、 本所及经办律师简介...........................................................................................................8
二、 本所制作本法律意见的工作过程 ............................................................................... 10
第二部分：正文 ....................................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 13
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................................. 14
四、 发行人的设立 ...................................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 18
六、 发起人和股东（实际控制人） .................................................................................... 20
七、 发行人的股本及其演变................................................................................................... 21
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................................ 24
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 32
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................................... 34
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 34
十三、 发行人公司章程的制定与修改................................................................................ 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 36
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 37
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................................... 38
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................... 39
3-3-1-3
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 39
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................. 39
二十二、 结论意见........................................................................................................................ 40
3-3-1-4
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
本《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股
本法律意见 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》
《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份
工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》
《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并上市招股说明书（申报稿）》
发行人、公司、股份公
指 北京交大思诺科技股份有限公司
司、交大思诺
发行上市 指 首次公开发行股票并在创业板上市
本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
交大思诺有限、有限公
指 北京交大思诺科技有限公司，为交大思诺前身
司
思诺信安 指 北京思诺信安科技有限公司，为公司全资子公司
黄骅思诺 指 黄骅市交大思诺科技有限公司，为公司全资子公司
西安分公司 指 北京交大思诺科技股份有限公司西安分公司
交大资产 指 北京交大资产经营有限公司
北京交大 指 北京交通大学
《发起人协议》 指 《北京交大思诺科技股份有限公司发起人协议书》
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师
保荐人、主承销商、国
指 国信证券股份有限公司
信证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《北京交大思诺科技股份有限公司章程》
已经发行人股东大会审议通过、将自发行人股票上市
《公司章程（草案）》 指 之日起施行的《北京交大思诺科技股份有限公司章程
（草案）》
现行有效的《北京交大思诺科技股份有限公司股东大
《股东大会议事规则》 指
会议事规则》
现行有效的《北京交大思诺科技股份有限公司董事会
《董事会议事规则》 指
议事规则》
《监事会议事规则》 指 现行有效的《北京交大思诺科技股份有限公司监事会
3-3-1-5
议事规则》
现行有效的《北京交大思诺科技股份有限公司总经理
《总经理工作细则》 指
工作细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
《编报规则12号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国， 仅为本法律意见、工作报告之目的）
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期、近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度
《审计报告》 指 天健出具的天健审[2019]1-209 号《审计报告》
天健出具的天健审[2019]1-208 号《关于北京交大思诺
《非经常性损益报告》 指 科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》
天健出具的天健审[2019]1-206 号《关于北京交大思诺
《内部控制鉴证报告》 指
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审[2019]1-205 号《关于北京交大思诺
《纳税情况鉴证报告》 指 科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
西安铁路信号有限责任公司及其前身西安铁路信号工
西安信号厂 指
厂
北京信号厂 指 北京铁路信号有限公司及其前身北京铁路信号工厂
上海通信厂 指 上海铁路通信有限公司及其前身上海铁路通信工厂
3-3-1-6
和利时 指 北京和利时系统工程有限公司
通号设计院 指 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
交控科技股份有限公司及其前身北京交控科技股份有
交控科技 指
限公司、北京交控科技有限公司
列车运行控制系统、列 由车载设备、地面设备等组成的用于保护列车运行安
指
控系统 全的自动控制系统
ATP是英文Automatic Train Protection的缩写。ATP列
控系统是列车超速防护系统的统称，不是指某一特定
ATP列车运行控制系统、
指 型号的列控系统。目前，我国CTCS-2级、CTCS-3级
ATP列控系统
列车控制系统属于ATP列控系统，ATP列控系统也是
城市轨道交通列控系统中的重要组成部分
CTCS-2、CTCS-3级列控系统中的必要的重要组成设
轨 道 电 路 读 取 器 备，主要应用于时速200km/h及以上的高速铁路，用
指
（TCR） 于接收和处理轨道电路信息，目前也用于部分基于轨
道电路的城市轨道交通系统，其英文简称为“TCR”
CTCS-2、CTCS-3级列控系统中的必要的重要组成设
备，应答器系统由地面设备和车载设备两部分组成，
应答器系统 指 其中地面设备包括应答器、应答器地面电子单元；车
载设备包括车载查询器、车载天线，应用领域为时速
200公里及以上的高速铁路和城市轨道交通
一种向车载子系统发送应答器报文的传输设备，包括
有源应答器和无源应答器，其中有源应答器可以存储
应答器 指
固定信息和传输可变信息，而无源应答器只储存固定
信息
应答器信息接收单元 指 用于接收应答器传输信息的车载设备
注：本法律意见除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-1-7
第一部分：引言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本
所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产
权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为朱振武律师、
谢发友律师、任浩律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、
联系方式如下：
（一）朱振武律师
朱振武律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所管理合伙人，主要执业
领域为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业
重组改制、收购兼并。朱振武律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股
份制改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
朱振武律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：zhuzw@tylaw.com.cn
（二）谢发友律师
3-3-1-8
谢发友律师，法学学士，具备中国律师资格，现为本所合伙人，主要执业领域
为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组
改制、收购兼并。谢发友律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制
改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
谢发友律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：xiefy@tylaw.com.cn
（三）任浩律师
任浩律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域为：
股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、
收购兼并。任浩律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改组、股
票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。
任浩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
3-3-1-9
电子邮件：renhao@tylaw.com.cn
二、本所制作本法律意见的工作过程
本所接受委托后，即按照有关法律、法规和中国证监会规定，指派经办律师提
供法律服务，并最终形成本法律意见及工作报告。本所为发行人本次发行上市制作
本法律意见的工作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制
了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。
本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收
集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所
又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律
师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审
查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准
确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业
人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
3-3-1-10
作为出具本法律意见和工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经
查验后作为出具本法律意见和工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法
律意见和工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出
具本法律意见和工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方
式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程
序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以
及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见和工
作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意
见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确
定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程草案、各项议事
规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，
向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人
按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成本法律意见、工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事
3-3-1-11
项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《编报规则
12号》等规范性文件，起草完成了本法律意见、工作报告草稿，并归类整理查验过
程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时
制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成本法律意见和工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行
讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最
终完成本法律意见和工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本法律意见出具日，本所律师累计有效工
作时间超过2000小时。
3-3-1-12
第二部分：正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019年4月11日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市相关的议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合
法、有效。
（三）发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本
次发行上市相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内
容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由交大思诺有限按原账面净资产值折股整体变更，
由交大思诺有限全体股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
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（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自其前身交大思诺有限成立以来，依法有效存续，根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，具备《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件：
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股票种类
为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的下列实质条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3、发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行前，发行人注册资本为6,520万元，其股本总额不少于3,000万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3-3-1-14
5、发行人本次发行上市拟发行不超过2173.34万股人民币普通股股票，本次发
行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件：
1、发行人是由交大思诺有限整体变更设立的股份有限公司，发行人人持续经
营时间自交大思诺有限成立之日起算。交大思诺有限成立于2001年6月6日，发行人
持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人2017年度、2018年度合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为8,253.35万元、10,375.59万元，最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末即截至基准日净资产为44,457.52万元，不少于2,000万元；
且最近一期末即截至基准日未分配利润为19,500.39万元，不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人注册资本为6,520万元，其本次发行上市后股本总额不少于3,000万
元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见工作报告正文
之“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内发行人主要从事轨道交通列车运行控制系统关键设备的研
发设计、组织生产、销售及技术支持，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的
规定。
3-3-1-15
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更（详见工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及六项下“（三）发行人的实际控制人”），
符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见工作报告正文之“六、发起人和股东（实
际控制人）”及“七、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责（详见工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办
法》第十六条第（一）项的规定。
10、发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第（二）项的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由天健的注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管
理办法》第十七条的规定。
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由天健的注册会计师出具了无保留结论的《内部控
制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
14、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公
司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由交大思诺有限整体变更设立的股份有限公
司，交大思诺有限设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中由发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、
3-3-1-17
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法
律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保持
独立，具体如下：
（一） 业务独立
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明，发行人的
主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技
术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的业务均按照市场化的方式
独立运作，独立实施经营管理，独立承担责任与风险；发行人的股东根据《公司章
程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利；发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
发行人实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟已作出关于减
少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞争的承诺；根据《审计报告》、该等承
诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公
平的关联交易（详见工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二） 资产独立完整
1. 发行人及其前身交大思诺有限设立及历次增资时，注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见工作报告正文之
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“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”）。
2. 发行人合法拥有与经营有关的土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权
等财产的所有权或者使用权；发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的
情况，不存在权属争议及潜在纠纷（详见工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
3. 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，不存在发行
人资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方非法占用或转移的
情形。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权等财产的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在发行人资金、资产及其他资源
被控股股东、实际控制人及其他关联方非法占用或转移的情形。
（三） 人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人设立了
独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理，发行人的高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人具备独立的劳动人
事管理机构、管理制度，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职或领薪。
（四） 机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已设立
股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人制度对股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经
3-3-1-19
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五） 财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发
行人拥有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人的财务人员专职在发行人工作、
领薪；发行人单独在银行开立账户、独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行有效的税务登记，独立履行
纳税申报、税款缴纳义务。
综上，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不
存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人共有36名发起人，均为发行人前身交大思诺有限的股东，包括35
名自然人和1名法人，发行人的发起人（股东）在发起设立发行人及担任发行人股
东期间均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人（股
东）、进行出资的资格，均不存在也不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任发起
人（股东）的情形。
（二）截至本法律意见出具日，除发起人之一李敏已去世外，发行人的自然人
发起人（股东）均具有完全民事行为能力，法人股东依法有效存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人（股东）、进行出资的资格；发起人（股东）人数、
住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存
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在法律障碍。
（四）发起人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人为邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、
李伟。邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟为发行人的主要股东，报告期
内，六人始终合计直接持有发行人70%以上股权（份），在投资关系上能够对发行人
实施控制。以上六人长期担任发行人的董事长、副董事长、总经理（由任新国担任
除外）、副总经理、总工程师、副总工程师等重要职务，在发行人的经营管理决策、
技术研发及创新方面发挥了重要作用。在发行人经营过程中，六人各司其职，分工
明确，决策科学；经核查近年发行人董事会决议、股东（大）会决议，六人在发行
人经营和发展过程中未出现重大分歧，在重大事件的决策上始终保持一致，共同对
发行人历届董事会决议、股东（大）会决议的形成产生重大影响。2013年5月4日，
邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署《一致行动协议》，并于2019年4
月7日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，进一步明确了各方之间的权利义务关
系。
（六）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为，邱宽
民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟作为发行人控股股东、实际控制人的主体
资格适格。
（七）报告期内邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟六人一直对发行
人实施共同控制，为发行人实际控制人。发行人近三年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身交大思诺有限的设立及历次股权变动（详见工作报告正文之
“七、发行人的股本及其演变”）。
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2016年4月18日，发行人股东李敏因病去世，李敏持有的股份公司股份全部由
其父亲李大琪继承。2016年5月10日，李大琪与吕彦斌、徐红梅签订《股份转让协
议》，约定李大琪将其持有的股份公司股份28.44万股分别转让给吕彦斌23.97万股、
徐红梅4.47万股。
本次股份转让的起因为原发起人李敏去世，其继承人继承了原发起人的股份，
同时继承了原发起人享有的权利及承担的义务，根据《公司法》第一百四十一条“发
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，本次股份转
让不符合《公司法》第一百四十一条的规定；但是，本次股份转让的起因为原发起
人李敏去世，其继承人因年岁已大而没有时间和精力管理所继承的股份，不存在任
何损害发行人及股东利益的情形。本所律师认为，本次股份变动虽然不符合《公司
法》上述规定的立法精神，但是不存在损害发行人、其他股东及他人合法权利的情
形，且已办理完毕工商变更登记手续，并由转让方和受让方书面确认，不存在股权
纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大法律风险。
本所律师认为，除李大琪与吕彦斌、徐红梅签订《股份转让协议》存在瑕疵外，
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人各股东均未将其持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在
该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限
制性安排，该等股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、
有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人的经营范围
为：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应
用软件服务；仪器仪表维修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
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机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人全资子公司思诺信安现行有效的《营业执照》及其公司章程，思诺
信安的经营范围为：铁路及轨道交通自动控制领域的技术开发、技术推广、技术咨
询、技术转让、技术服务；技术检测；计算机系统服务；组装生产铁路及轨道交通
自动控制设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据发行人全资子公司黄骅思诺现行有效的《营业执照》及其公司章程，黄骅
思诺的经营范围为：工业自动控制系统技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统服务；铁路专用设备及器材、配件制造。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
发行人已取得经营其业务所需的经营资质证书、认定证书，不存在超越经营范
围、资质内容经营的情形，不存在使用过期资质的情形；发行人的经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，发行人及其前身交大思诺有限对《公司章程》和《营
业执照》载明的经营范围的变更履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人自设立以来经营范围虽发生过变更，但一直经营主营业务。因此，
发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。
3-3-1-23
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和经
营其业务所需的经营资质合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现；发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内持续盈利。本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突出
且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李
伟。
发行人实际控制人除持有发行人股份和控制发行人外，不存在控制、共同控制
的其他企业。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制的企业，具体如下：
序号 关联方 关联关系
1 交大资产 持股10%的股东
2 北京方达工程管理有限公司 交大资产控制的企业
3 北京交大建筑勘察设计院有限公司 交大资产控制的企业
4 北京交通大学出版社有限责任公司 交大资产控制的企业
5 北京《都市快轨交通》杂志社有限公司 交大资产控制的企业
6 北京交大铁科科技园有限公司 交大资产控制的企业
7 北京千驷易科技有限公司 交大资产控制的企业
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8 北京高铁达安科技有限公司 交大资产控制的企业
9 北京北交物业管理有限责任公司 交大资产控制的企业
10 赵明 持股6.96%的股东
3. 发行人控股股东暨实际控制人、5%以上的自然人股东、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，及上述自然人控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业
发行人控股股东暨实际控制人、5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员（详见工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”）及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；上述自然人控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业为发行人的关联方：
序号 关联方名称 关联关系 备注
1. 江苏胜普泰制药有限公司 实际控制人之一徐迅担任董事的企业 -
实际控制人之一邱宽民的姐姐担任总经
2. 南通华謇能源科技有限公司 -
理的企业
实际控制人之一徐迅的弟弟、父亲共同控
3. 北京慧翔资本管理有限公司 -
制的企业
4. 北京宝盒科技有限公司 实际控制人之一徐迅的弟弟控制的企业 -
实际控制人之一赵胜凯的配偶的姐姐担
5. 北京上地科技投资有限公司 清算中
任董事的企业
四维-约翰逊实业股份有限 实际控制人之一赵胜凯的配偶的姐担任
6. -
公司 董事的企业
满洲里金河经贸有限责任公 实际控制人之一赵胜凯的姐姐及其配偶
7. 吊销
司 共同控制的企业
安衡(北京)会计师事务所有
8. 独立董事毕克控制的企业 -
限责任公司
9. 赤壁黛安信息顾问中心 独立董事毕克控制的企业 -
北京中北恒安造价咨询事务
10. 独立董事毕克控制的企业 -
所(普通合伙)
北京中北同安工程造价咨询
11. 独立董事毕克担任董事的企业 -
有限公司
12. 北京键凯科技股份有限公司 独立董事毕克担任董事的企业 -
13. 北京连山科技股份有限公司 独立董事毕克担任董事的企业 -
14. 北京瑞青文慧智能通讯科技 独立董事许文龙的兄弟控制的企业 -
3-3-1-25
序号 关联方名称 关联关系 备注
有限公司
北京盛济普化医药科技发展
15. 独立董事毕克的兄弟担任董事的企业 吊销
有限公司
总经理任新国配偶担任副总经理兼财务
16. 北京辰安科技股份有限公司 -
总监
17. 辰安云服技术有限公司 总经理任新国的配偶担任董事的企业 -
清控建信(北京)公共安全产
18. 总经理任新国的配偶担任董事的企业 -
业投资管理有限公司
成都成华四维机电仪表技术
19. 总经理任新国的妹妹的配偶控制的企业 吊销
开发中心
副总经理寇永砺的配偶的弟弟控制的企
20. 杭州优珲科技有限公司 -
业
郑州市金水区顺和不锈钢门 人力资源总监孟冬梅的配偶的姐姐控制
21. -
窗商行 的企业
4. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司具体情况，详见工作报告正文之十项下“（五）发行人的
控股子公司、分公司”。
5.发行人其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 北京交大 持有交大资产100%的股权
理事长为北京交大党委书记，理事会半数以上
2 北京交通大学教育基金会
成员任职于北京交大
3 北京交大创新科技中心 北京交大持有其100%的股权
4 北京交通大学培训中心 北京交大为其举办单位
6. 曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
2018 年 6 月 15
日，因个人原因
1. 朱春城 原独立董事
辞去独立董事
职务
2018 年 10 月 11
2. 王琰 原独立董事
日，第一届董事
3-3-1-26
会任期届满离
任
2017 年 3 月 28
日 ,李 伟 将 股权
实际控制人之一李伟对外投资，持股
3. 安徽省天仕商贸有限公司 全部转让给其
30%以上，并担任副总经理的企业
他股东，并不再
担任任何职务
实际控制人之一李伟对外投资，持股 2019年2月1日，
4. 北京天扬信通科技有限公司
30%以上，并担任监事的企业 注销
实际控制人之一李伟的岳父担任董事
5. 河南金铁保险经纪有限公司 现已离职
的企业
北京安易联信息技术有限公 实际控制人之一邱宽民及配偶共同控 2018 年 11 月 14
6.
司 制的企业 日，注销
北京四维恒通技术开发有限 实际控制人之一赵胜凯的配偶的姐姐 2018年6月6日，
7.
公司 担任董事的企业 已经离职
实际控制人之一赵胜凯兄长的配偶控 2018 年 6 月 25
8. 威海淘家房产经纪有限公司
制的企业 日，注销
瑞斯康达科技发展股份有限
9. 原独立董事朱春城担任董事的企业 -
公司
北京深蓝迅通科技有限责任
10. 原独立董事朱春城担任董事的企业 -
公司
11. 瑞斯康达国际有限公司 原独立董事朱春城担任董事的企业 香港注册公司
12. 北京峰华领创科技有限公司 原独立董事朱春城的女儿控制的企业 -
原独立董事朱春城的弟弟担任董事的
13. 大连金樽门业有限公司 -
企业
原独立董事朱春城的弟弟担任负责人
14. 长春市金豪镶嵌玻璃厂 吊销
的企业
长春邮电电话设备厂电信器 原独立董事朱春城的弟弟担任负责人
15. 吊销
材厂 的企业
北京至尚学邦网络科技有限 原独立董事朱春城的女婿担任董事的
16. -
公司 企业
北京华宇元典信息服务有限
17. 原独立董事王琰担任董事的企业 -
公司
18. 北京华宇九品科技有限公司 原独立董事王琰担任董事的企业 -
19. 北京华宇信息技术有限公司 原独立董事王琰担任董事的企业 -
20. 广州华宇信息技术有限公司 原独立董事王琰担任董事的企业 -
21. 联奕科技有限公司 原独立董事王琰担任董事的企业 -
22. 北京万户网络技术有限公司 原独立董事王琰担任董事的企业 -
23. 北京光大汇晨养老服务有限 原独立董事王琰担任董事的企业 -
3-3-1-27
公司
天津嘉华万通科技发展有限 原独立董事王琰持股50%，并担任经理
24. -
公司 的企业
广州市辰欣计算机科技有限
25. 原独立董事王琰担任董事的企业 吊销
公司
原独立董事王琰担任副总经理、财务总
26. 北京华宇软件股份有限公司 -
监的企业
27. 北京天佑同德投资有限公司 原独立董事王琰曾控制的企业 -
北京国富智达信息技术有限 原独立董事王琰的姐姐持股30%以上，
28. -
公司 并担任监事的企业
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交
易情况如下：
1. 经常性关联交易：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购明细如下：
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
北京交通大学出
1 版社有限责任公 图书 0 380.00 0
司北京书店
2 北京交大 委托开发费 48,543.69 0 442,735.85
北京交通大学培
3 培训费 76,381.17 76,485.44 0
训中心
北京交大创新科 电源模块、检
4 413,793.10 0 349,811.31
技中心 测费等
北京《都市快轨
5 交通》杂志社有 会费 19,417.48 0 0
限公司
3-3-1-28
注：北京交通大学出版社有限责任公司北京书店为关联方北京交通大学出版社
有限责任公司的分公司。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理 关键管理人员
1 9,922,011.20 8,205,500.00 7,618,852.69
人员 报酬
（3）关联方往来余额
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内存在发行人控股股东、实际控
制人及其他关联方与发行人及其控股子公司资金往来情形，具体如下：
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
序号 项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
北京交大
1 预付账款 创新科技 - 480,000.00 480,000.00
中心
2.偶发性关联交易
（1）关联方担保
① 2015年6月29日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民分别向招商银行股份有限公
司北京分行（北京双榆树支行）出具《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银
行股份有限公司北京分行（北京双榆树支行）同日订立的《授信协议》（编号为2015
招双授041号，授信额度为循环额度3,000万元，授信期间为12个月）提供连带责任
保证。
② 2016年11月15日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别向招商银行股份有限
3-3-1-29
公司北京分行（北京双榆树支行）出具《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商
银行股份有限公司北京分行（北京双榆树支行）同日订立的《授信协议》（编号为
2016招双授055号，授信额度为循环额度3,000万元，授信期间为12个月）提供连带
责任保证。
③ 2017年2月14日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别与中国民生银行股份有
限公司北京分行订立《最高额担保书》，为发行人与中国民生银行股份有限公司北京
分行同日订立的《综合授信合同》（编号为公授信字第1700000016294号，授信额
度为3,000万元，授信期限为1年）提供连带责任保证。
④2017年7月18日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别与北京银行股份有限公
司大钟寺支行订立《最高额保证合同》，为发行人与北京银行股份有限公司大钟寺支
行同日订立的《综合授信合同》（编号0424319号，授信额度为3,000万元，授信期
限为1年）提供连带责任保证。
⑤2018年5月17日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别与中国民生银行股份有
限公司北京分行订立《最高额担保合同》，为发行人与中国民生银行股份有限公司北
京分行同日订立的《综合授信合同》（编号公授信字第1800000042179号，授信额
度为3,000万元，授信期限为1年）提供连带责任保证。
⑥2018年10月8日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别向招商银行股份有限公
司北京分行出具《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司北京
分行同日订立的《授信协议》（编号2018年小金中授字第079号，授信额度为2,000
万元，授信期限为1年）提供连带责任保证。
⑦2018年11月20日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、李伟分别向北京银行股份有限公
司大钟寺支行出具《最高额保证合同》，为发行人与北京银行股份有限公司大钟寺支
行同日订立的《综合授信合同》（编号：0518041，授信额度为3,000万元，授信期
3-3-1-30
限为24个月）提供连带责任保证。
（2）关联捐赠
2016年7月5日，为了支持北京交通大学教育事业的建设和发展，发行人与北京
交通大学教育基金会签订《捐赠协议》，发行人向其捐赠伍佰万元人民币，注入“思
诺教育基金”。
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经本所律师核查，交大思诺有限阶段，发行人组织结构简单，涉及关联交易的
决策、审批及信息披露程序不够完善；改制为股份有限公司后，发行人完善了治理
结构和内部控制程序，且已在《公司章程》、《关联交易管理和决策制度》中对关联
交易的公允决策程序进行明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和
内部控制制度，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。发行人在报告
期内的关联交易，均已经股东大会确认或补充确认。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其规范关联交易的制度中明确了关联
交易公允决策的程序，并已切实履行；该等规定符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，能够保证发行人对关联交易进行公允决策，能够对发行人及其他股东的利
益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人上述关
联方已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及同业
竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
3-3-1-31
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持平
等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且发
行人与其主要股东之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合
法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有不动产的情况
根据发行人提供的不动产权属证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人及其控股子公司拥有17项不动产权（具体情况详见工作报告正文之
十项下“（一）发行人拥有无形资产的主要情况”），其中房屋面积合计约23,000多
平米，土地面积合计约10,000多平米。
经本所律师核查，发行人已合法取得所有不动产的所有权，该等不动产不存在
权属纠纷且均未设置抵押或其他权利限制。
（二） 发行人拥有无形资产的情况
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人及其控股子公司拥有9项注册商标，具体情况详见工作报告正文之十项
下“（二）发行人拥有无形资产的主要情况”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其控股子公司拥有76项专利，具体情况详见工作报告正文之十项下“（二）
发行人拥有无形资产的主要情况”。
3-3-1-32
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、说明并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有53项计算机软件著作权，具体情况
详见工作报告正文之十项下“（二）发行人拥有无形资产的主要情况”。
4. 作品登记证书
根据发行人提供的作品登记证书、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人及其控股子公司拥有1项美术作品，具体情况详见工作报告正文之十
项下“（二）发行人拥有无形资产的主要情况”。
经本所律师核查，发行人就上述财产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，对上述产权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生产经
营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议，发行人占有、使用该等生
产经营设备真实、合法，对其所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
（四） 发行人主要租赁房屋情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控
股子公司主要有8处租赁房屋，面积约2,500多平米，用于宿舍和办公，具体情况详
见工作报告正文之十项下“（四）发行人主要租赁房屋情况”。
经本所律师核查，上述出租人均已取得相应的产权证书或权属证明文件，该
等租赁合法有效。
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（五） 发行人的控股子公司、分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有2
家控股（全资）子公司、1家分公司，具体情况详见工作报告正文之十项下“（五）
发行人的控股子公司、分公司”。
综上，本所律师认为，发行人上述财产所有权的取得与拥有合法、合规、真
实、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人尚未履行完毕的重大
经营合同的内容合法、有效，不存在潜在法律风险，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三）除工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述关联交易合同外，根据
《审计报告》和发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常生产
经营活动中发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在纠纷。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自交大思诺有限设立至今，无减资、合并、分
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立、重大收购或出售资产等行为。
（二）发行人自交大思诺有限设立至今，如工作报告 “七、发行人的股本及其
演变”部分所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发
行人将不会进行资产置换、资产剥离、重大资产出售等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律核查，发行人公司章程和《公司章程（草案）》的制定及报告期
内对公司章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行公司章程系依据《公司法》，并参照《上市
公司章程指引（2019年修订）》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》依据《证券法》、《公司法》、
《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，
并已获发行人股东大会通过，待本次发行上市时生效，该《公司章程（草案）》内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设
置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
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定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的
议事规则符合法律、法规和发行人公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的
组成及运作合法、合规。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历、调查表及其户
籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的其《个
人信用报告》并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内发生的
变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人依照法律程序设立了独立董事，其职权范围符
合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
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综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、
法规、规范性文件及发行人公司章程规定的任职条件，独立董事符合证监会规定的
任职资格和独立性，且不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不存在被证监会
确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监
事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及
其纳入合并会计报表范围的子公司现执行的税种及税率符合国家有关税收法律、法
规及其他规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其控股子公司的建设项目为思诺信安研发中心项目。
2016 年 9 月 12 日，北京市昌平区环境保护局出具昌环保验字[2016]0109 号《关
于北京思诺信安科技有限公司研发中心建设项目竣工环境保护设施验收的批复》，
思诺信安研发中心建设项目基本落实了环评批复要求，经验收合格，同意该项目主
体工程正式投入运行。
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（二）根据发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境
保护部门网站，报告期内发行人及其控股子公司未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
（三）根据有权部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，报告
期内发行人及其控股子公司没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到
行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人提供的材料以及发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行上市募集资
金投资项目情况如下：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金投入 建设期 备案情况 环评情况
号
京昌经信委 备案号：
列控产品升级及实验
1 28,335.00 28,335.00 36 个月 备案（2019） 2019110114
室建设项目
12 号 00000209
黄经开投资 黄环表
列控产品及配套设备
2 16,528.00 16,528.00 36 个月 备字（2019） （2019）032
生产基地项目
2号 号
京昌经信委 备案号：
公司信息化及运维服
3 4,263.00 4,263.00 24 个月 备案（2019） 2019110114
务体系建设项目
11 号 00000210
4 西安分部项目 4,160.00 4,160.00 - - -
合计 53,286.00 53,286.00 - - -
根据获审核通过的该等议案，发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金；
如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金使用量，不足部分由发行人以自
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有资金或银行贷款等方式解决；如本次募集资金到位前发行人需要对拟投资项目进
行先期投入，则发行人将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将
先利用募集资金置换已投入的资金。
（二）经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，并不会导致
同业竞争
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议
通过，并已在有关政府部门完成立项及环评备案；发行人本次发行募集资金具有明
确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、环境保护等法律、法
规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为丰富产品链条，优化既有产品并积
极研发新产品，形成以应答器系统、机车信号、轨道电路读取器和LKJ等为主的产
品格局，支撑公司进一步发展；同时提升硬件生产能力，优化公司业务链条，进一
步增强公司竞争力。经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务是否
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司、控股股东
暨实际控制人、董事长、总经理、持有发行人5%以上的其他股东均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，对发行
人引用本法律意见和工作报告相关内容已审阅；本所律师认为，发行人《招股说明
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行
并上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；发行人招股说明书引用的法律意
见和工作报告的内容准确、适当。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师：
朱振武
谢发友
任浩
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