北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 115-4 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京交大思诺科技股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公
开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律
师已出具了《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字（2019）第 115 号）（以下
简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（京天股字（2019）
第 115-1 号）（以下简称“《工作报告》”）等法律文件。
鉴于，中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 3 日下发了 190970 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
要求本所律师就有关事项进行核查。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）就
发行人报告期的财务报表出具了更新的《审计报告》（天健审[2019]1-686 号），
且《法律意见》、《工作报告》出具日至《北京市天元律师事务所关于北京交大
思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》
（以下简称“本补充法律意见”）发行人的相关情况发生了变更。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
2-3-1-1
补充法律意见（一）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见对《法律意见》、《工作报告》所披露的内容作出相
应的修改或补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
（三）本所律师在工作过程中，已得到发行人保证：发行人已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真
实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与
原件、正本一致。
（四）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中
国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（五）本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（六）除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律
意见》、《工作报告》的释义一致。
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补充法律意见（一）
第一部分 关于《反馈意见》的回复意见
第一节 规范性问题
一、反馈意见第一题： 1、关于发行人前次申报撤回情况。请发行人说明：
前次申报、撤回的时间、撤回的原因，本次申报文件与前次申报信息披露差异
及原因，中介机构及签字人员是否发生变化。请保荐机构、发行人律师、申报
会计师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了前次申报文件和撤回文件，并与本次申报文件进行比对，对
公司管理层进行了访谈，对前次申报文件与本次申报文件进行了核查。
（一）前次申报、撤回的时间、撤回的原因。
发行人前次于 2017 年 12 月 20 日向中国证券监督管理委员会提交了首次公
开发行并上市的申请，并于 2017 年 12 月 26 日领取了《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（172581 号）。
2018 年 5 月，发行人向证监会提交《关于撤回北京交大思诺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，“由于公司经营战略规划及上市
计划的调整，北京交大思诺科技股份有限公司特向贵会申请撤回首次公开发行股
票并上市申请文件。”
2018 年 6 月 19 日，发行人收到《中国证券监督管理委员会终止审查通知书》
（2018 【293 号】）。
根据发行人说明，由于当时资本市场环境变动，发行人出于自身经营战略考
虑，经与当时保荐机构协商，决定撤回申报文件。
（二）本次申报文件与前次申报信息披露差异及原因
发行人前次申请上市板块为上交所主板，本次申请上市板块为深交所创业
板。由于主板和创业板对申报文件信息披露要求存在一定差异，且发行人处于不
断经营发展过程中，申报报告期不完全一致，因此，本次申报材料根据创业板信
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补充法律意见（一）
息披露要求，并结合发行人目前实际经营情况进行编制，与前次信息披露存在一
定的差异，具体如下：
1、对业务与技术部分内容进行重述
发行人根据最新实际经营情况，基于创业板对业务与技术部分信息披露的要
求，对申报文件中业务与技术部分信息披露内容进行适当更新和重述，以更准确
的体现发行人实际经营情况，并满足创业板信息披露要求。
2、募投项目及预计募集资金总额变更
前次申报募投项目 本次申报募投项目
1、列控产品升级及实验室建设项目 1、列控产品升级及实验室建设项目
2、列控生产能力建设项目 2、列控产品及配套设备生产基地项目
3、公司信息化及运维服务体系建设项目 3、公司信息化及运维服务体系建设项目
4、西安分部项目
前次申报预计募集资金总额（万元） 本次申报预计募集资金总额（万元）
40,166.00 53,286.00
发行人根据行业发展趋势及时调整发展战略，相应调整募投项目，以更好的
完善自身业务链条，增强市场竞争力，促进企业更好的发展。
3、更新及更正部分财务数据
本次申报与前次申报报告期披露财务数据信息披露差异情况如下：
单位：万元
项目 前次申报 本次申报 差异金额
2016 年度研发费用 5,355.06 5,674.03 -318.97
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2018〕15 号)，发行人财务报表对研发费用进行单独列示。前次申报财务数据
中，发行人 2016 年度研发部门职工福利、房屋折旧、差旅费、办公费等统一归
集在管理费用相关明细下；本次申报财务数据，依照财政部最新要求单独列示研
发费用后，发行人 2016 年度研发部门对应上述支出，重分类至研发费用下核算。
本次重分类主要由于会计政策变化引起，不构成重大调整，调整后的申报财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
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补充法律意见（一）
4、更新披露关联方
由于本次申报与前次申报报告期不同，发行人根据《企业会计准则第 36 号
--关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，对关联方重新核查并进行披露，与前次申报所披露的关联
方信息存在一定差异。
除上述差异外，发行人本次申报材料内容与前次申报文件基本一致，不存在
重大差异。
（三）中介机构及签字人员是否发生变化
1、中介机构变更情况
（1）前次申报发行人保荐机构（主承销商）为东方花旗证券有限公司，本
次申报变更为国信证券股份有限公司。
（2）本次申报的审计机构、发行人律师均未发生变更。
2、除保荐机构外，其他中介机构签字人员变更情况
（1）前次申报签字注册会计师为何降星、金敬玉；本次申报签字注册会计
师变更为何降星、邓柳梅。
（2）发行人律师本次新增签字律师朱振武。
（3）除上述情况外，本次申报其他签字人员均未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人前次申报撤回具有合理性，本次申报文件
与前次申报信息披露之间的差异具有合理性，除保荐机构变更外，本次中介机构
及签字人员未发生重大变化。
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补充法律意见（一）
二、反馈意见第二题：2、关于发行人的历史沿革。申报材料显示，2006 年
北京交通大学将持有的发行人前身思诺有限 10%股权无偿划转给华路机电。历
史沿革中多次股权变动价格为 1 元/出资额。2017 年 3 月 23 日，交大思诺在新
三板挂牌，自挂牌以来，发行人股权未发生变动。请发行人：（1）列表说明历
次股权变动的价格、定价依据、公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规
性，发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序及合法合规性；（2）结合教育
部相关规定内容，说明北京交大将发行人前身思诺有限 10%股权无偿划转给华
路机电（2007 年 5 月后更名为北京交大资产经营有限公司）是否符合相关法律
法规等政策性规定，是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是
否合法，是否存在法律瑕疵，对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次
发行上市的法律障碍；（3）说明历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本
情况/个人简历，与发行人其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上
市的中介机构及签字人员的关系、入股（受让股权）的背景、每股/注册资本价
格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性；（4）说明发行人外部股东是
否投资与发行人业务相关的企业，与发行人、主要客户、供应商及股东是否存
在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情
形；（5）说明内部股东入股背景，在发行人处任职的时间、担任的职务、所持
股份的比例、入股价格及合理性，出资资金来源及合法合规性，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排；（6）说明本次申请文件和财务报告信息披露
内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，列表说明差异及其原因。是否
存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，针对本次申报事项所履行的程
序是否符合股转系统相关规定，发行人历史上及目前是否存在三类股东，是否
存在股东超过 200 人情形。自挂牌以来发行人股权未发生变动的原因；（7）说
明历次股权转让增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为；（8）发行人历次股权变动是否存在委托持
股、信托持股利益输送或其他利益安排，发行人股权是否清晰，历次股权变动
及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（9）说明发行人历史沿革中是否存
在出资瑕疵，如存在，说明出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出
资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否
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补充法律意见（一）
存在纠纷或潜在纠纷。充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及
中介机构的核查意见。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程
并发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及其前身设立、历次股权变更及历次增资的工商登记
资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和验资报告等，查验了价
款支付情况，查看了发行人法人股东的营业执照、公司章程、股权结构图或自然
人股东的身份证明、填写的股东调查表和出具的说明文件并进行了相关访谈，并
取得了访谈记录，审阅了发行人关于股权转让及增资情况的说明，对发行人历次
增资和股权转让的背景及定价依据、发行人股东的背景等情况进行了核查。
（一）列表说明历次股权变动和增资的价格、定价依据、公允性、款项支
付情况、资金来源及合法合规性，发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序
及合法合规性；
款
定 项
转让/
序 价 是否公允及 是 资金来 所履行的程
股权变动详情 增资
号 依 合理性 否 源 序
价格
据 支
付
1. 根据教育部
科技发展中
心出具的《关
于同意北京 1、交大思诺
交通大学无 有限股东会
偿划转北方 审议通过
交通大学科 2、教育部科
技开发公司 技发展中心
2006 年 11 月 3 日，北京交大将其持 不
不涉 等 12 家企业 批复无偿划
有的交大思诺有限 10%股权无偿划转 0元 涉 不涉及
及 的批复》，同 转方案
到北京市华路机电新技术公司 及
意北京交大 3、北京市工
将其持有的 商行政管理
交大思诺有 局海淀分局
限 10%股权无 工商变更登
偿划转到北 记
京市华路机
电新技术公
司，定价公允
2. 公司以税后 1、交大思诺
2009 年 2 月 27 日，交大思诺有限注 未分配利润 有限股东会
册资本由 70 万元增至 1,000 万元， 1 元/ 转增股本，全 公司税 审议通过
注册 支
以税后未分配利润 930 万元转增股 注册 体股东以转 后未分 2、北京市工
资本 付
本，全体股东以转增前的出资比例享 资本 增前的出资 配利润 商行政管理
有新增出资额 比例享有新 局海淀分局
增出资额，定 工商变更登
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补充法律意见（一）
价公允 记
3. 2009 年 7 月 23 日，邱宽民将其持有
的交大思诺有限 81.7 万元出资额分
1、交大思诺
别转让给徐迅 21.4 万元、赵胜凯 7 以注
本次股权转 有限股东会
万元、赵会兵 43.5 万元、王永和 9.8 册资
让的目的和 审议通过
万元；赵林海将其持有的交大思诺有 1 元/ 本为
实质为对受 支 自有资 2、北京市工
限 44 万元出资额分别转给王永和 注册 依据
让方的股权 付 金 商行政管理
16.2 万元、李伟 27.8 万元；赵明将 资本 协商
激励，定价公 局海淀分局
其持有的交大思诺有限 4.4 万元出 一致
允 工商变更登
资额转让给李伟；张民将其持有的交 定价
记
大思诺有限 6.3 万元出资额转让给
李伟
4. 公司以税后 1、交大思诺
2010 年 6 月 13 日，交大思诺有限注 未分配利润 有限股东会
册资本由 1,000 万元增至 3,000 万 转增股本，全 审议通过
1 元/ 公司税
元，新增注册资本 2,000 万元以交大 注册 体股东以转 支 2、北京市工
注册 后未分
思诺有限税后未分配利润转增，全体 资本 增前的出资 付 商行政管理
资本 配利润
股东以转增前的出资比例享有新增 比例享有新 局海淀分局
出资额 增出资额, ， 工商变更登
定价公允 记
5. 1、交大思诺
以注 有限召开股
册资 本次增资的 东会审议通
2013 年 5 月 10 日，交大思诺有限注
1 元/ 本为 目的和实质 过
册资本由 3,000 万元增至 3,116 万 支 自有资
注册 依据 为对受让方 2、北京市工
元，并同意增加张一弛等 7 名自然人 付 金
资本 协商 的股权激励， 商行政管理
为交大思诺有限新股东
一致 定价公允 局海淀分局
定价 工商变更登
记
6. 1、交大思诺
以注
有限股东会
册资 本次增资的
2015 年 3 月 11 日，交大思诺有限注 审议通过
1 元/ 本为 目的和实质
册资本由 3,116 万元增至 3,260 万 支 自有资 2、北京市工
注册 依据 为对受让方
元，并同意增加孟冬梅、刘星宇等 付 金 商行政管理
资本 协商 的股权激励，
19 名自然人为交大思诺有限新股东 局海淀分局
一致 定价公允
工商变更登
定价
记
7. 1、交大思诺
有限股东会
审议通过
公司以税后 2、财政部、
未分配利润、 教育部办理
盈余公积、资 公司税 国有资产产
2015 年 7 月 10 日，交大思诺有限整 本公积转增 后未分 权登记
1 元/
体变更设立股份有限公司，以公司经 注册 股本，全体股 支 配利润、 3、财政部批
注册
审计的净资产值折为股份公司股本 资本 东以转增前 付 盈余公 复交大思诺
资本
6,520 万股，各股东出资比例不变 的出资比例 积、资本 国有股权管
享有新增出 公积 理方案
资额，定价公 4、北京市工
允 商行政管理
局海淀分局
工商变更登
记
8. 2016 年 8 月 1 日，原股东李敏因病 参考 本次股份转 1、公司股东
去世，李敏持有的股份公司股份全部 5 元/ 前一 让的起因为 支 自有资 大会审议通
由其父亲李大琪继承，李大琪将其持 股 期经 原股东李敏 付 金 过
有的股份公司股份 28.44 万股分别 审计 去世，其继承 2、北京市工
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补充法律意见（一）
转让给吕彦斌 23.97 万股、徐红梅 净资 人因年岁已 商行政管理
4.47 万股 产， 大而没有时 局海淀分局
经各 间和精力管 工商变更备
方协 理所继承的 案
商一 股份，所以将
致定 股份转让给
价 公司股东吕
彦斌、徐红
梅，转让各方
参考前一期
经审计净资
产，协商一致
确定股权转
让价格，定价
公允
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动和增资的价格公允，相关款项已
经支付完毕，资金来源合法、合规，并履行了相关审议程序。
（二）结合教育部相关规定内容，说明北京交大将发行人前身思诺有限 10%
股权无偿划转给华路机电（2007 年 5 月后更名为北京交大资产经营有限公司）
是否符合相关法律法规等政策性规定，是否经有权机关批准、法律依据是否充
分、履行的程序是否合法，是否存在法律瑕疵，对发行人是否存在重大不利影
响，是否构成本次发行上市的法律障碍；
1、北京交大将发行人前身交大思诺有限 10%股权无偿划转给华路机电符合
相关法律法规等政策性规定
根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发
[2005]2 号）第 6 条规定，“高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限公司
或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业(以下统称高校资
产公司)，将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企
业投资所形成的股权。高校以投入到高校资产公司的财产承担有限责任。各高校
要在 2006 年底前组建高校资产公司并完成资产划转。”
根据《教育部关于高校产业规范化建设中建高校资产经营有限公司的若干意
见》（教技发[2006]1 号）第 6 条规定，“高校所有经营性资产原则上都要进入
高校资产公司，由其负责经营和管理，确保国有经营性资产保值增值。高校在组
建高校资产公司时，对不进入高校资产公司的经营性资产应当完整列出，说明理
由，由教育部核准。”
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补充法律意见（一）
综上，本所律师认为，北京交大将华路机电（2007 年 5 月后更名为北京交
大资产经营有限公司）作为高校资产经营有限公司，并将由北京交大直接持有的
交大思诺有限 10%股权划转至华路机电，符合教育部当时的政策规定。
2、本次划转履行了相应的审批程序、法律依据充分、履行的程序合法，不
存在法律瑕疵，对发行人不存在重大不利影响
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号 2006 年 6 月
7 日）第 39 条规定“事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(一)
经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；”
根据《财政部关于中央级事业单位国有资产管理授权审批问题的通知》（财
教[2006]282 号）规定，“教育部：为规范和加强中央级事业单位国有资产处置
和使用行为的管理，提高工作效率，切实做好中央级事业资产管理工作，根据《事
业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)，暂授权你部对所属事业单
位一次性处置资产价值 800 万元以下的资产处置事项，以及单项价值 800 万元以
下的资产使用事项(含对外投资、出租、出借、担保等)予以审批。资产处置收入
暂按现行财务制度规定执行。财政部另有规定的，按新规定执行。”
根据《北京交通大学关于无偿划转北方交通大学科技开发公司等 12 个企业
的请示》（北交大文[2006]74 号）和《关于同意北京交通大学无偿划转北方交通
大学科技开发公司等 12 家企业的批复》（教技发中心函[2006]166 号），北京交
大持有交大思诺有限 10%股权，经清偿核算后北京交大享有的净资产为 590.33
万元。因此，本次划转事项由教育部审批，无需财政部审批。
2006 年 8 月 14 日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交通大学无偿
划转北方交通大学科技开发公司等 12 家企业的批复》（教技发中心函[2006]166
号），同意北京交大将其持有的交大思诺有限 10%股权无偿划转到北京市华路机
电新技术公司。
2006 年 10 月 26 日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（NO:0021091），
北京交大将持有的交大思诺有限 10%股权无偿划转给北京市华路机电新技术公
司。
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补充法律意见（一）
综上所述，本所律师认为，上述无偿划转符合当时法律法规等政策性规定，
经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，不存在法律瑕疵，对发行人
不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）说明历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本情况/个人简历，
与发行人其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上市的中介机构及
签字人员的关系、入股（受让股权）的背景、每股/注册资本价格、定价依据及
公允性、资金来源及合法合规性；
1、发行人历次股权变动的入股（受让股权）的背景、每股/注册资本价格、
定价依据及公允性、资金来源请见上述“反馈意见第二题”之“（一）列表说明
历次股权变动的价格、定价依据、公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规
性，发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序及合法合规性”。
2、发行人历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本情况/个人简历如下：
股权受让
序 方/新增股
股权变动详情 基本情况/个人简历
号 东的姓名/
名称
1. 北京市华
路机电新
技术公司 注册资本：11594.15 万人民币
（2007 年 成立日期：1992 年 5 月 20 日
5 月 18 统一社会信用代码：911101081020418746
2006 年 11 月 3 日，北京交大将其持 日，北京 注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街 44 号科教
有的交大思诺有限 10%股权无偿划转 市华路机 楼 806 室
到北京市华路机电新技术公司。 电新技术 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；
公司更名 经济贸易咨询。
为北京交 公司类型：有限责任公司(法人独资)
大资产经 股东：北京交通大学持有其 100%股权
营有限公
司）
2. 2009 年 7 月 23 日，邱宽民将其持有 赵会兵：男，1970 年 10 月出生，中国国籍，新
的交大思诺有限 81.7 万元出资额分 西兰永久居留权，毕业于北方交大，博士学历。
别转让给徐迅 21.4 万元、赵胜凯 7 万 1998 年 8 月至 2016 年 12 月，就职于北京交大，
元、赵会兵 43.5 万元、王永和 9.8 万 赵会兵 担任电子信息工程学院教师、教授；2013 年 5
元；赵林海将其持有的交大思诺有限 月至 2015 年 6 月，就职于交大思诺有限，历任
44 万元出资额分别转给王永和 16.2 产品经理、董事；2015 年 6 月至今，担任公司
万元、李伟 27.8 万元；赵明将其持有 董事。
的交大思诺有限 4.4 万元出资额转让 李伟：男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境
给李伟；张民将其持有的交大思诺有 外永久居留权，毕业于北方交大，本科学历。
限 6.3 万元出资额转让给李伟 1994 年 8 月至 1998 年 5 月，就职于北方交大，
担任电子信息工程学院教师；1998 年 6 月至
李伟 1999 年 6 月，就职于新加坡领先科技有限公司，
担任市场部客户经理；1999 年 7 月至 2000 年 1
月，就职于北京追日科技有限公司，担任市场
部高级经理；2000 年 1 月至 2001 年 3 月，就职
2-3-1-11
补充法律意见（一）
于北京怡嘉行科技有限公司，担任销售部经理；
2001 年 3 月至 2002 年 1 月，就职于 Uniways 科
技有限公司，担任总经理；2002 年 1 月至 2004
年 12 月，就职于北京瑞斯康达科技有限公司，
担任系统集成部高级经理；2005 年 1 月至 2015
年 6 月，就职于交大思诺有限，历任总经理、
董事长；2015 年 6 月至今，担任公司董事长。
王永和：男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北方交大交通信息工
程及控制专业，硕士研究生学历。2000 年 4 月
至 2014 年 12 月，就职于北京交大，担任电子
王永和
信息工程学院教师；2002 年 6 月至 2015 年 6 月
就职于交大思诺有限，历任研发部工程师、验
证确认部经理；2015 年 6 月至今，担任公司监
事兼研发三部经理。
3. 任新国：男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北方交大计算机应用
科学系，硕士研究生学历。1991 年 3 月至 1995
年 4 月，就职于北方交大，担任电子信息工程
2013 年 5 月 10 日，交大思诺有限注
学院教师；1995 年 4 月至 1996 年 3 月，就职于
册资本由 3,000 万元增至 3,116 万元，
加拿大北方电讯，担任 Information System
并同意增加张一弛等 7 名自然人为交
Dept 技术支持工程师；1996 年 3 月至 2001 年 8
大思诺有限新股东，其中交大资产增
月，就职于摩托罗拉公司，历任 Internet and
加出资 11.6 万元、李敏出资 11.12 万 任新国
Networking Group 售前工程师、大客户经理、
元、寇永砺出资 28.07 万元、任新国
北方区销售经理、中国区销售经理；2001 年 10
出资 21.5 万元，田茂志出资 13.97 万
月至 2003 年 2 月，就职于普天润汇科技有限公
元、童欣出资 9.77 万元、张然出资
司，担任市场部销售总监；2003 年 2 月至 2008
10.2 万元、张一弛出资 9.77 万元
年 3 月，就职于北京网动科技有限公司，担任
总经理；2008 年 3 月至 2015 年 6 月就职于思诺
有限，历任副总经理、总经理；2015 年 6 月至
今，担任公司总经理。
寇永砺：男，1971 年 1 月生，中国国籍，无永
久境外居留权，毕业于北方交大，本科学历。
1994 年 7 月至 1998 年 12 月，就职于北方交大，
担任电子信息工程学院讲师；1998 年 12 月至
2000 年 6 月，就职于北京迪安琪科技有限公司，
担任技术部经理；2000 年 6 月至 2001 年 6 月，
寇永砺 就职于北京北大方正指纹电子公司，担任开发
部高级工程师；2001 年 6 月至 2005 年 6 月，就
职于北京长信嘉信息技术有限公司，担任开发
部项目经理；2005 年 6 月至 2015 年 6 月，就职
于交大思诺有限，担任研发一部经理；2015 年
6 月至 2018 年 4 月，担任公司研发一部经理；
2018 年 4 月至今，担任公司副总经理。
李敏：女，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于香港理工大学会计学专
李敏 业，硕士研究生学历，2010 年至 2016 年 4 月就
职于交大思诺有限，历任财务总监、董事会秘
书，2016 年 4 月去世。
童欣 童欣：女，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学信息
经济专业，硕士研究生学历。1995 年 7 月至 2004
年 4 月，就职于和利时，历任市场部经理助理、
计划部主管、生产管理部主管； 2005 年 1 月至
2015 年 6 月，就职于交大思诺有限，历任生产
部经理、计划采购部经理；2015 年 6 月至今，
2-3-1-12
担任公司计划采购部经理；2016 年 5 月至今，
担任公司董事会秘书；2019 年 3 月至今，同时
补充法律意见（一）
担任公司副总经理。
田茂志：男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学计
算机系软件工程专业，硕士研究生学历。1997
年 5 月至 2000 年 4 月就职于西安电子科技大学，
担任教师；2000 年 5 月至 2001 年 12 月就职于
首都在线西安分公司，担任软件部经理；2002
田茂志 年 1 月至 2003 年 3 月就职于瑞斯康达科技发展
有限公司，担任项目经理；2003 年 4 月至 2007
年 7 月就职于陕西视讯通信有限公司，担任研
发部经理；2007 年 8 月至 2015 年 6 月就职于交
大思诺有限，历任任研发部副经理、软件中心
经理；2015 年 6 月至今，历任公司软件中心经
理、研发二部经理。
张然：男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于北方工业大学电子信息
工程专业，本科学历。2003 年 7 月至 2003 年
11 月就职于中芯国际集成电路制造有限公司，
担任工程师；2003 年 11 月至 2004 年 10 月就职
张然
于北京汇智立丰科技有限公司，担任工程师；
2004 年 11 月至 2005 年 1 月待业；2005 年 2 月
至 2015 年 6 月就职于交大思诺有限，历任技术
工程师、技术部经理；2015 年 6 月至今历任公
司技术部经理、验证确认部经理。
张一弛：男，1982 年 7 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京交通大学自动化
专业，本科学历。2003 年至 2005 年就职于中铁
张一弛 电气化局分公司，担任助理工程师；2005 年至
2015 年 6 月就职于交大思诺有限，历任现场工
程师、测试部经理；2015 年 6 月至今担任公司
技术部经理。
4. 2015 年 3 月 11 日，交大思诺有限注 孟冬梅：女，1981 年 11 月出生，中国国籍，无
册资本由 3,116 万元增至 3,260 万元， 境外永久居留权，毕业于中国人民大学工商管
并同意增加孟冬梅、刘星宇等 19 名自 理专业，硕士研究生学历，人力资源管理师（二
孟冬梅
然人为交大思诺有限新股东，其中原 级）。2005 年 8 月至 2015 年 6 月就职于交大思
股东李敏增加货币出资 3.10 万元、李 诺有限，历任行政综合部经理、人力资源总监；
伟货币出资 5.90 万元、任新国货币出 2015 年 6 月至今，担任公司人力资源总监。
资 37.20 万元、交大资产货币出资 刘星宇：男，1984 年 6 月出生，中国国籍，无
14.40 万元；新股东孟冬梅货币出资 境外永久居留权，毕业于北京交通大学自动化
6.40 万元、刘星宇货币出资 7.20 万 专业，本科学历。2007 年 9 月至 2015 年 6 月就
刘星宇
元、刘中田货币出资 6.40 万元、刘志 职于交大思诺有限，历任工程师、产品经理；
臣货币出资 6.40 万元、盛雪梅货币出 2015 年 6 月至今历任公司产品经理、研发一部
资 5.00 万元、冯晶晶货币出资 3.30 经理。
万元、乔明货币出资 4.50 万元、周黎 刘中田：男，1979 年 4 月出生，中国国籍，无
生货币出资 4.50 万元、李义货币出资 境外永久居留权，毕业于中国科学院自动化研
4.50 万元、汤炳辉货币出资 4.00 万 究所模式识别与智能系统专业，博士学历。2006
元、王耀辉货币出资 4.00 万元、陈军 刘中田 年 8 月至今就职于北京交通大学电信学院，担
辉货币出资 4.00 万元、胡晓货币出资 任教师。期间曾于 2006 年 6 月至 2017 年 10 月
3.40 万元、郑爱明货币出资 3.10 万 同时在公司任职，历任开发工程师、产品经理。
元、李超货币出资 3.40 万元、吕志卿
货币出资 2.60 万元、周超货币出资
2.80 万元、徐红梅货币出资 1.60 万
元、赵洪乾货币出资 6.30 万元
刘志臣 刘志臣：男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学航天
学院自动控制专业，本科学历。1998 年 7 月至
2005 年 10 月就职于 63601 部队；2005 年 11 月
至 2006 年 9 月就职于北京市工商行政管理局朝
阳分局；2006 年 10 月至 2007 年 8 月就职于交
2-3-1-13 大思诺有限，担任技术支持工程师；2007 年 9
月至 2009 年 5 月闲赋休养；2009 年 6 月至 2015
年 6 月就职于交大思诺有限，历任测试工程师、
补充法律意见（一）
产品经理；2015 年 6 月至今担任公司产品经理。
盛雪梅：女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于郑州大学经济法专业，
本科学历。1998 年 8 月至 2000 年 1 月就职于河
南开封市盐业公司；2000 年 1 月至 2002 年 7 月
盛雪梅 就职于上海思林电子有限公司北京分公司；
2002 年 7 月至 2007 年 3 月就职于北京中科飞鸿
科技有限公司；2007 年 3 月至 2015 年 6 月就职
于交大思诺有限，担任安全质量部经理；2015
年 6 月至今担任公司安全质量部经理。
冯晶晶：男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于山东大学控制理论与
工程自动化专业，本科学历。2004 年 9 月至 2008
年 9 月就职于富士康科技股份有限公司，担任
制造科科长；2008 年 9 月至 2009 年 3 月赋闲；
冯晶晶
2009 年 3 月至 2015 年 6 月就职于交大思诺有限，
历任技术工程师、生产部经理；2015 年 6 月至
今历任公司生产部经理，2017 年 5 月至今担任
思诺信安总经理，2018 年 12 月至今担任黄骅思
诺总经理。
乔明：男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于甘肃工业大学液压系，
本科学历。1994 年 7 月至 1999 年 12 月就职于
甘肃天水锻压机床厂，担任工程师；2000 年 2
月至 2001 年 10 月就职于首都在线，担任程序
乔明 员；2001 年 11 月至 2008 年 10 月就职于西安康
耐克软件有限公司，担任总经理；2008 年 11 月
至 2012 年 7 月就职于西安纷腾互动数码科技有
限公司，担任顾问；2012 年 10 月至 2015 年 6
月就职于交大思诺有限，担任软件工程师；2015
年 6 月至今历任公司软件工程师、项目总监。
周黎生：男，1975 年 4 月生，中国国籍，无永
久境外居留权，毕业于武汉测绘科技大学，本
科学历。1998 年 9 月至 2000 年 3 月，就职于北
京嘉斯博光电技术有限公司，担任工程师；2000
年 4 月至 2008 年 3 月，就职于北京京正和机电
周黎生 技术有限公司，担任开发部经理；2008 年 4 月
至 2015 年 6 月就职于交大思诺有限，担任研发
一部设计总监；2015 年 6 月至 2018 年 4 月，担
任公司研发一部设计总监；2018 年 4 月至 2019
年 3 月，担任公司研发一部经理；2019 年 3 月
至今，担任公司研发四部经理。
李义：男，1974 年 4 月生，中国国籍，无永久
境外居留权，毕业于电子科技大学，本科学历。
1999 年 7 月至 2000 年 6 月就职于国营 700 厂；
2000 年 7 月至 2003 年 3 月，就职于北京曙光科
技有限公司，担任研发部工程师；2003 年 3 月
李义 至 2005 年 1 月，就职于北京兴盛中原测量仪器
有限公司，担任研发部经理；2006 年 9 月至 2015
年 6 月，就职于交大思诺有限，担任研发一部
设计总监；2015 年 6 月至 2019 年 3 月，担任公
司研发一部设计总监；2019 年 3 月至今，担任
公司研发四部技术总监。
汤炳辉 汤炳辉：男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学机
械工程及自动化学院航空宇航制造工程专业，
硕士研究生学历。2008 年至 2011 年就职于航天
恒星科技有限有限公司，担任工程师；2011 年
2-3-1-14
补充法律意见（一）
至 2015 年 6 月就职于交大思诺有限，历任软件
工程师、研发主管；2015 年 6 月至今历任公司
研发一部主管、项目总监、研发四部项目总监。
王耀辉：男，1980 年 9 月生，中国国籍，无永
久境外居留权，毕业于北京信息科技大学，硕
士研究生学历。2006 年 4 月至 2015 年 6 月，就
王耀辉 职于交大思诺有限，历任研发工程师、项目经
理；2015 年 6 月至 2019 年 3 月，担任公司研发
一部研发主管；2019 年 3 月至今，担任研发一
部技术总监。
陈军辉：男，1980 年 8 月生，中国国籍，无永
久境外居留权，毕业于中国农业大学，硕士研
究生学历。2006 年 9 月至 2015 年 6 月，就职于
陈军辉 交大思诺有限，历任研发部工程师、机车信号
研发主管；2015 年 6 月至 2019 年 3 月，担任公
司研发一部研发主管；2019 年 3 月至今，担任
公司研发一部技术总监。
胡晓：男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于西北大学计算数学专业，
本科学历。1998 年 7 月至 2000 年 2 月就职于陕
西金叶西工大软件股份有限公司，担任软件工
程师；2000 年 3 月至 2002 年 3 月就职于深圳中
电讯科技有限公司，担任软件工程师；2002 年
胡晓 4 月至 2005 年 5 月就职于深圳正元科技有限公
司，担任软件工程师；2005 年 6 月至 2007 年 9
月就职于深圳市华罗庚软件基地有限公司，担
任软件工程师；2007 年 10 月至 2015 年 6 月就
职于交大思诺有限，历任软件工程师、软件中
心副经理；2015 年 6 月至今历任公司软件中心
副经理、研发二部副经理。
郑爱明：男，1980 年 6 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于河北大学信息管理与
信息系统专业，本科学历。2004 年 7 月至 2006
年 9 月就职于北京四海汇通科技有限公司，担
郑爱明
任软件工程师；2006 年 10 月至 2015 年 6 月就
职于交大交大思诺有限，历任软件工程师、项
目经理；2015 年 6 月至今历任公司研发主管、
产品经理、研发一部项目总监。
李超：男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于北京交通大学电信学院
自动化专业，本科学历。2005 年 7 月至 2015 年
李超
6 月就职于交大思诺有限，历任工程师、项目经
理、技术部副经理；2015 年 6 月至今历任公司
技术部副经理、产品经理。
吕志卿：男，1982 年 12 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京交通大学经管学
院工商管理专业，硕士研究生学历。2006 年至
吕志卿
2015 年 6 月就职于交大思诺有限，历任技术工
程师、区域经理、业务总监；2015 年 6 月至今
历任公司业务总监、技术总监。
周超 周超：男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于北京邮电大学计算机科
学与技术，本科学历。2004 年至 2006 年就职于
北京长峰创新科技有限公司，担任项目工程师；
2006 年至 2008 年就职于北京森合世纪科技股份
有限公司，担任技术支持工程师；2008 年至 2015
2-3-1-15 年 6 月就职于交大思诺有限，历任技术支持工
程师、项目经理、产品经理助理；2015 年 6 月
补充法律意见（一）
至今担任公司产品经理助理。
徐红梅：女，1987 年 12 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京交大会计学专业，
本科学历，中级会计师职称。2008 年 7 月至 2015
徐红梅 年 6 月，就职于交大思诺有限，历任财务会计、
财务经理；2015 年 6 月至 2016 年 9 月，担任公
司财务经理；2016 年 9 月至今，担任公司财务
总监。
赵洪乾：男，1982 年 9 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京交通大学电子信
息工程学院自动化专业，本科学历。2005 年至
赵洪乾
2015 年 6 月就职于交大思诺有限，历任技术支
持工程师、销售经理、市场部经理；2015 年 6
月至今担任公司市场部经理。
5. 2016 年 8 月 1 日，原股东李敏因病去 吕彦斌：男，1954 年 8 月出生，中国国籍，无
世，李敏持有的股份公司股份全部由 境外永久居留权，毕业于中央电视大学机械系，
其父亲李大琪继承，李大琪将其持有 大专学历。1972 年-2014 年（退休）就职于沈
吕彦斌
的股份公司股份 28.44 万股分别转让 阳铁路信号工厂，担任高级工程师；2014 年至
给吕彦斌 23.97 万股、徐红梅 4.47 万 2015 年 6 月就职于交大思诺有限，担任高级工
股 程师；2015 年 6 月至今，担任公司高级工程师。
经核查，发行人历次股权变动的股权受让方、新增股东中除赵会兵、李伟与
邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民为一致行动人关系，徐红梅与吕志卿为夫妻关系，
王耀辉与发行人监事高珊为夫妻关系外，发行人历次股权变动的股权受让方、新
增股东与发行人其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上市的中介机
构及签字人员不存在关联关系。
（四）说明发行人外部股东是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人、
主要客户、供应商及股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他利益安排等情形；
1、发行人外部股东对外投资的企业情况
序 投资
外部股东 对外投资 经营范围
号 比例
1.
赵林海 无 - -
2.
刘中田 无 - -
3.
交大资产
北京交通大学出版 100% 出版本校设置的主要学科、专业、课程所需要
社有限责任公司 的教材；本校教学需要的教学参考、教学工具
书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、
译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论
读物；根据学校主管部门确定的分工和安排，
为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的
高校教材；出版本校教师著作，只限于上述范
2-3-1-16 围之内；中小学教辅材料出版业务：语文、数
学、英语（发行出版许可证有效期至 2021 年
12 月 31 日）；图书零售；餐饮服务（饮品店）
补充法律意见（一）
仅限分支机构经营；教育咨询；文化咨询；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑打字、
录入、校对、打印服务；技术服务、技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
北京交大铁科科技
100% 技术服务、技术培训、技术中介服务；物业管
园有限公司
理；出租办公用房；机动车公共停车场服务。
物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场
服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向
全国招生）；企业管理；资产管理；经济贸易咨
北京北交物业管理 询；会议服务；销售花、草及观赏植物、针纺
100%
有限责任公司 织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用
品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、
金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产
品、五金交电。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
北京高铁达安科技 销售机械设备、家用电器、电子产品、通讯设
99.65%
有限公司 备、计算机、软件及辅助产品、安全防范技术
产品。
技术转让、技术开发、技术咨询、技术推广、
北京千驷易科技有
95.45% 技术服务；计算机系统服务；销售自行开发的
限公司
产品。
工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨
北京方达工程管理 询；工程技术咨询；工程预算、审计；工程监
78.87%
有限公司 理；工程担保；工程质量监督、检查；工程及
建筑物的质量评估。
北京交大建筑勘察
76% 工程勘察设计;建筑工程项目管理。
设计院有限公司
出版、国内外发行《都市快轨交通》杂志；设
北京《都市快轨交
50% 计、制作广告，利用自有《都市快轨交通》杂
通》杂志社有限公司
志发布广告。
北京北交恒安轨道
技术服务、技术咨询；应用软件服务、软件咨
交通检验认证中心 33%
询、基础软件服务；认证服务。
有限公司
安全、防盗、报警器材、移动数据传输设备、
计算机软硬件及外部设备、仪器仪表、新型建
北京中铁益安科技 筑材料、办公自动化设备、电视监控设备、小
23.2%
有限公司 型电器设备的技术开发、技术服务；销售主营
范围内的产品及电子元器件；安全防盗工程的
设计及设备安装。
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；
北京北交信通科技
19.3% 应用软件服务；办公设备维修；仪器仪表维修；
有限公司
销售电子产品、机械设备、五金、交电、仪器
仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出
北京新远环球通信
10% 口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软
技术有限公司
件。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进
北京国铁源通科技
10% 出口；销售计算机、软件及外围设备、通讯设
有限公司
备、五金、交电、机械设备、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）；仓储服务。
北京交大微联科技 10% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
有限公司（以下简称 基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软
“交大微联”） 硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机
2-3-1-17
补充法律意见（一）
械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、
北京交大思源科技
10% 技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软
有限公司
件及辅助设备、机械设备、通讯设备。
北京平和源机电设
10% 销售机械设备、电子产品，技术推广。
备有限公司
北交联合投资管理
10% 投资管理；会议服务；销售日用品
集团有限公司
北京紫海投资咨询 投资咨询；企业管理咨询；投资管理；企业管
10%
有限公司 理；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
北京北交恒通技术 10% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
有限公司 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议
服务；市场调查；技术进出口；销售机械设备、
电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设
备；互联网信息服务。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
北京地铁运营技术
10% 技术推广、技术培训；环境监测；企业管理咨
咨询股份有限公司
询。
经营 SMT 生产线（轨道交通列车运行控制系统）
（仅限在丰台区科技园海鹰路 6 号院北京总部
交控科技股份有限
7% 国际 3 号楼一层经营）；技术开发、技术服务、
公司
技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设
备；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
中安联合投资集团 项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理策
6%
有限公司 划；财务咨询；技术交流；出租办公用房。
技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与
试验发展；机械设备租赁（不含汽车租赁）；教
育咨询（中介服务除外）；文化咨询；销售文化
北京北交益智教学 用品、工艺品、乐器、照相器材、金属材料、
6%
仪器技术有限公司 机械设备、通讯设备、电子产品、五金交电（不
得从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设
备；产品设计；模型设计；维修仪器仪表；维
修计算机；基础软件服务、应用软件服务；软
件开发；软件咨询。
轨道交通制动盘和关键零部件及总成的研发、
制造和销售；铁路机车车辆配件、零部件的制
江苏北方轨道交通 造、加工、修理及销售；机电技术及产品的开
2.5%
科技有限公司 发、咨询、销售及服务；承接机械加工业务；
机械产品的检测与技术服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
北京轨道交通运行 工程和技术研究与试验发展；专业承包；工程
控制系统国家工程 2.15% 项目管理；工程勘察设计；销售机械设备、电
研究中心有限公司 子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）。
施工总承包；专业承包；劳务分包；技术推广、
技术咨询、技术转让、技术开发；销售计算机、
北京北交致远科技 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行
1%
发展有限公司 开发后的产品；货物进出口、技术进出口；工
程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；
租赁计算机、通讯设备。
2、经核查，除交大资产持有发行人客户交控科技 7%股份外，发行人外部股
东与发行人主要客户、供应商及股东不存在往来；发行人外部股东未投资与发行
2-3-1-18
补充法律意见（一）
人生产相同产品的企业；同时，发行人外部股东不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他利益安排等情形。
（五）说明内部股东入股背景，在发行人处任职的时间、担任的职务、所
持股份的比例、入股价格及合理性，出资资金来源及合法合规性，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排；
关于发行人内部股东入股背景，在发行人处任职的时间、担任的职务、所持
股份的比例、入股价格及合理性，出资资金来源请见“反馈意见第二题”之“（一）
列表说明历次股权变动的价格、定价依据、公允性、款项支付情况、资金来源及
合法合规性，发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序及合法合规性”和“（三）
说明历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本情况/个人简历，与发行人其
他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上市的中介机构及签字人员的关
系、入股（受让股权）的背景、每股/注册资本价格、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性”。
经核查发行人工商登记资料、访谈发行人内部股东、人力资源负责人等，本
所律师认为，发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（六）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的
信息存在重大差异，列表说明差异及其原因。是否存在被股转系统采取监管措
施或者处罚的情形，针对本次申报事项所履行的程序是否符合股转系统相关规
定，发行人历史上及目前是否存在三类股东，是否存在股东超过 200 人情形。自
挂牌以来发行人股权未发生变动的原因；
1、经核查发行人在股转系统的披露文件，与本次申请文件进行核对，发行
人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转系统披露的信息不存在重大差
异；截止本补充法律意见出具日，发行人不存在被股转系统采取监管措施或者处
罚的情形。
2、本次申报事项所履行的程序符合股转系统相关规定
2018 年 11 月 8 日，发行人在股转系统发布《关于报送上市辅导备案材料的
提示性公告》，公告发行人已向中国证监会北京监管局提交了首次公开发行股票
并上市辅导备案材料，发行人正在接受国信证券的辅导。
2-3-1-19
补充法律意见（一）
2019 年 3 月 22 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，董事会依法就
本次发行上市相关议案作出了决议，并就本次发行上市的相关议案提请发行人股
东大会审议；
2019 年 4 月 11 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通
过了与本次发行上市相关的议案；
2019 年 5 月 6 日，发行人在股转系统发布《关于首次公开发行股票并上市
的申请获中国证监会受理并暂停转让的公告》，公告发行人首次公开发行股票并
在创业板上市的申请已被中国证监会受理。
3、经核查发行人新三板挂牌期间的股东名册和公开披露信息，发行人历史
上及目前不存在三类股东，不存在股东超过 200 人的情形，自挂牌以来，发行人
所有股东均自愿做出承诺，不转让所持的发行人股票，因此，自挂牌以来，发行
人股权一直未发生变动。
（七）说明历次股权转让增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
控股股东及实际控制人个人
序号 时间及事项 公司代扣代缴情况
所得税缴纳情况
1. 2002 年 11 月第一次分红 已缴纳 已代扣代缴
2. 2003 年 2 月第二次分红 已缴纳 已代扣代缴
3. 2004 年 1 月第三次分红 已缴纳 已代扣代缴
4. 2004 年 5 月第四次分红 已缴纳 已代扣代缴
5. 2005 年 3 月第五次分红 已缴纳 已代扣代缴
6. 2006 年 2 月第六次分红 已缴纳 已代扣代缴
7. 2006 年 8 月第七次分红 已缴纳 已代扣代缴
8. 2006 年 8 月第八次分红 已缴纳 已代扣代缴
9. 2006 年 11 月第九次分红 已缴纳 已代扣代缴
10. 2006 年 11 月第一次股权转让 不涉及 不涉及
11. 2007 年 2 月第十次分红 已缴纳 已代扣代缴
12. 2007 年 8 月第十一次分红 已缴纳 已代扣代缴
13. 2008 年 3 月第十二次分红 已缴纳 已代扣代缴
2-3-1-20
补充法律意见（一）
14. 2008 年 7 月第十三次分红 已缴纳 已代扣代缴
15. 2009 年 2 月第一次增资 已缴纳 已代扣代缴
16. 2009 年 7 月第二次股权转让 不涉及 不涉及
17. 2010 年 3 月第十四次分红 已缴纳 已代扣代缴
18. 2010 年 6 月第二次增资 已缴纳 已代扣代缴
19. 2011 年 2 月第十五次分红 已缴纳 已代扣代缴
20. 2012 年 1 月第十六次分红 已缴纳 已代扣代缴
21. 2013 年 2 月第十七次分红 已缴纳 已代扣代缴
22. 2013 年 5 月第三次增资 不涉及 不涉及
23. 2014 年 3 月第十八次分红 已缴纳 已代扣代缴
24. 2015 年 2 月第十九次分红 已缴纳 已代扣代缴
25. 2015 年 3 月第二十次分红 已缴纳 已代扣代缴
26. 2015 年 3 月第四次增资 已缴纳 已代扣代缴
27. 2015 年 7 月第二十一次分红 已缴纳 已代扣代缴
28. 2015 年 7 月第五次增资 已缴纳 已代扣代缴
29. 2016 年 2 月第二十二次分红 已缴纳 已代扣代缴
30. 2016 年 8 月第三次股权转让 不涉及 不涉及
31. 2017 年 5 月第二十三次分红 已缴纳 已代扣代缴
32. 2018 年 4 月第二十四次分红 已缴纳 已代扣代缴
33. 2019 年 6 月第二十五次分红 已缴纳 已代扣代缴
根据发行人及控股股东/实际控制人说明，发行人历次股权转让增资、分红、
整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人已经缴纳个人所得税，涉及发
行人代扣代缴的部分已经代扣代缴完毕，不存在违反税收法律法规等规范性文件
的情况，不存在构成重大违法行为的情况。
（八）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他
利益安排，发行人股权是否清晰，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷
或潜在纠纷；
本所律师查阅了发行人及其前身设立、历次股权变更及历次增资的工商登记
资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和验资报告等，查验了价
款支付情况，对股东进行了相关访谈，并取得了访谈记录，发行人历次股权变动
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补充法律意见（一）
不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，发行人股权清晰，历次股
权变动及目前所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）说明发行人历史沿革中是否存在出资瑕疵，如存在，说明出资瑕疵
事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重
大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。充分披露存在
的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
本所律师查阅了发行人及其前身设立、历次股权变更及历次增资的工商登记
资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和验资报告等，查验了价
款支付情况，对股东进行了相关访谈，并取得了访谈记录，发行人历史沿革中不
存在出资瑕疵，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2-3-1-22
补充法律意见（一）
三、反馈意见第三题：3、申报材料显示，发行人部分实际控制人在发行人
及前身任职与在北京交大任职时间存在重合。2001 年 4 月 10 日，北京交大出具
说明“SJ 型数字化通用式机车信号是北方交通大学的科研成果”，愿将此科研
成果授权给思诺有限。同年 5 月北京交大、邱宽民、徐迅、赵林海、赵胜凯、张
民、赵明签署了《关于北京交大思诺科技有限公司出资协议》，约定公司注册
资本 70.00 万元，其中北京交大出资 7.00 万元，占出资总额的 10%,上述出资由
邱宽民、徐迅、赵林海、赵胜凯、张民、赵明等六人垫付，作为知识产权使用
费。2014 年 8 月 20 日北京交大出具说明“JT1-CZ2000 型主体化机车信号车载
系统”是北京交通大学的科技成果，同意将此科技成果授权给公司。请发行人
说明并披露：（1）发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合，是否符合
教育部、北京交大的相关规定，各实际控制人在北京交大从事的具体专业和工
作，与发行人业务的关系，发行人技术的来源、形成过程，是否系自主研发，
是否系执行北京交大的工作任务或者主要利用了北京交大的物质技术条件，是
否损害了北京交大及相关单位的利益，发行人对北京交大或其他第三方是否存
在技术依赖，发行人的资产是否完整独立；（2）结合相关知识产权授权合同的
主要条款，说明北京交大授权发行人使用技术的情况，包括授权使用的技术名
称、授权时间、使用范围、使用限制、使用期限、授权形式、授权许可使用的
费用、支付情况及公允性、有无向发行人以外的第三方授权使用，发行人使用
授权技术的研发、生产情况，发行人在授权技术基础上形成的新的专利等知识
产权的归属情况和权益分配情况，授权技术对发行人的经营、业绩贡献等情况。
发行人与北京交大在授权使用的技术及在此基础上形成的新技术的权利归属、
权益分配等各方面是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）关于公司拥有 1 项共有专
利，为与中国铁路总公司、通号设计院、铁科院的“大容量应答器传输系统”。
说明共有专利的各项权益分配、共有专利后续开发的知识产权分配约定情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查
过程并发表核查意见。
回复：
本所律师查验了发行人设立时的工商档案，访谈了交大资产、北京交通大学
科技处及电子信息工程学院，同时查阅了北京交大就知识产权等相关事项出具的
2-3-1-23
补充法律意见（一）
确认函，并核查了相关知识产权授权文件，查询了国家知识产权局出具的专利权
查询文件，在相关网站核查了发行人共有的专利的情况，并查询了共有专利相关
的《中国铁路总公司科技研究开发计划课题合同》等文件。
（一）发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合，是否符合教育部、
北京交大的相关规定，各实际控制人在北京交大从事的具体专业和工作，与发
行人业务的关系，发行人技术的来源、形成过程，是否系自主研发，是否系执
行北京交大的工作任务或者主要利用了北京交大的物质技术条件，是否损害了
北京交大及相关单位的利益，发行人对北京交大或其他第三方是否存在技术依
赖，发行人的资产是否完整独立；
1、发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合符合教育部、北京交大
的相关规定
根据《科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、
国家工商行政管理局〈关于促进科技成果转化的若干规定〉》（1999 年 4 月 20
日实施生效）第一条第 5 款规定“科技人员可以在完成本职工作的前提下,在其
他单位兼职从事研究开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科技人员利
用节假日和工作日从事研究开发和成果转化活动，学校应当建章立制予以规范和
保障。国有科研机构、高等学校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或到其
他高新技术企业转化科技成果。”
北方交通大学于 2000 年 8 月制定《关于教职工创办高新技术企业的暂行办
法》并在 2001 年制定《关于教职工创办高新技术企业暂行办法的补充说明》，
其中规定“学校鼓励教职工在保质保量完成学校规定的工作任务和要求的前提
下，利用研究成果或知识产权以多种形式创办高新技术企业”。
2018 年 1 月 10 日，北京交大出具《确认函》，确认发行人实际控制人兼职
期间，未担任北京交大行政领导职务，履行了在北京交大的岗位职责，完成了学
校要求的工作任务，并通过了学校的考核。
因此，发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合情形符合国家相关政
策以及北京交大的相关规定。
2、各实际控制人在北京交大主要从事教学、科研工作，具体情况如下：
2-3-1-24
补充法律意见（一）
序 在北京交大任职截止
姓名 在北京交大任职期间从事的具体专业和工作情况
号 时间
历任电子信息工程学院助教、讲师、副教授以及轨
1 邱宽民 2014 年 12 月
道交通控制与安全国家重点实验室研究员
2 徐迅 2014 年 12 月 担任电子信息工程学院教师
3 赵胜凯 2014 年 12 月 担任电子信息工程学院教师
4 张民 2014 年 12 月 担任电子信息工程学院教师
5 赵会兵 2016 年 12 月 担任电子信息工程学院教师、教授
6 李伟 1998 年 5 月 担任电子信息工程学院教师
3、发行人各类产品的技术来源及形成过程
发行人早期销售的机车信号 CPU 组件产品存在学校授权的情形，在后续经
营中，发行人对机车信号产品进行独立研发出，研制新版本机车信号，报告期内，
发行人销售的机车信号 CPU 组件均系自主研发取得，不存在学校授权的情形；
发行人应答器系统和轨道电路读取器均为发行人自主研发，不存在学校授权的情
形，具体如下：
（1）机车信号
发行人设立后，所销售的机车信号 CPU 组件1产品版本主要包括 93/94 型数
字化通用式机车信号、主体化机车信号、一体化机车信号和 SIL4 认证2版机车信
号。报告期内，公司销售的产品为 SIL4 认证版机车信号 CPU 组件。
上述各型号机车信号的情况具体如下：
1）93/94 型数字化通用式机车信号
研发背景：
早期，我国铁路主要运用从前苏联引进的交流计数轨道电路和我国自行研制
的极频、4 信息移频等，形成了不同路局、不同线路的轨道电路信号不完全一致
的情况，并针对不同轨道电路信号开发了不同的车载机车信号设备。机车3针对
不同轨道电路制式，需要装配不同的机车信号设备，方可实现跨制式、跨路局运
1
机车信号 CPU 组件是加载了机车信号相关软件产品的核心组件，包括主机板 CPU、记录器 CPU 和电源模
块。
2
SIL 认证是基于轨道交通行业世界范围内通行安全标准，分为 SIL1‐SIL4 共 4 个级别，其中 SIL4 为功能安全
最高等级。
3
牵引或推送列车运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆。
2-3-1-25
补充法律意见（一）
行，在一定程度上限制了铁路运营效率的提升，因此需要对既有机车信号设备进
行改良升级。
研发人员及研发成果：
1995 年，公司创始人邱宽民、徐迅等作为北京交通大学的在职教职工，是
学校相关课题组骨干成员，课题组研发形成 93/94 型数字化通用式机车信号（即
学校授权文件中的“SJ 型数字化通用式机车信号”）知识成果，采用数字解调
解码方式，提升了机车信号设备的通用性。
知识产权成果归属：
该知识成果归属于北京交通大学，并出于更好进行产业化的考虑，由学校授
权公司进行后续产业化。在公司设立初期，销售的产品主要为 93/94 型数字化通
用式机车信号 CPU 组件。
2）主体化机车信号
研发背景：
93/94 型通用式机车信号在实际推广使用过程中存在稳定性有待提高、记录
和维修反查不便等局限性，需要对产品性能进行进一步完善。
研发人员及研发成果：
2003 年，邱宽民、徐迅、赵胜凯等所在的北京交通大学课题组承担后续课
题，继续对机车信号系统进行改进，于 2003 年研制成功 JT1-CZ2000 型主体化机
车信号并通过铁道部鉴定。该知识成果实现了机车信号的主体化，采用二取二的
安全架构提高产品安全性，并设计了记录器，方便设备记录工作状态和维修返查。
行业产品标准出台：
基于该主体化机车信号，2006 年铁道部科学技术司出台了《JT-C 系列机车
信号车载系统设备技术规范（暂行）》。
知识产权成果归属：
该知识成果归属于北京交通大学，并授权给公司进行后续的产业化开发。
2004 年起，公司销售的产品主要为主体化机车信号 CPU 组件。
2-3-1-26
补充法律意见（一）
3）一体化机车信号
研发背景：
公司在业务开展过程中，发现原主体化机车信号存在安装占空间较大、连线
比较复杂、可靠性尚需提高等问题，无法充分满足铁路快速发展的需要。
研发人员及研发成果：
2006 年，公司对既有机车信号的改进进行内部立项，独立承担相关研发支
出，并研制成功一体化机车信号。一体化机车信号将主机和电源合并，形成一体
化整机，并把航插、电缆、连接器等部件及连接方式进行重新定义，提高了机车
信号产品的安装可用性和整体可靠性。
行业产品标准更新：
基于该一体化机车信号，2013 年铁道部出台了更新后的机车信号车载系统
设备行业标准（TB/T3287-2013）。
知识产权成果归属：
一体化机车信号由公司独立进行研发，知识成果归属于公司。公司于 2007
年之后主要销售一体化机车信号 CPU 组件。
4）SIL4 认证版机车信号
研发背景：
4
2011 年之后，铁路系统对信号设备的安全性要求进一步提高，出台了 CRCC
认证要求。公司为了进一步提高产品安全性，满足铁路安全需求，对既有机车信
号产品进行进一步改良，针对性的研发 SIL4 认证版机车信号。
研发人员及研发成果：
2011 年，公司独立开展 SIL4 版机车信号研发，完全承担相关研发支出，研
制成功新版机车信号并通过 CRCC 和 SIL4 认证。SIL4 版机车信号将既有系统的
软件和硬件进行重新设计，对系统技术架构、开发过程、软件编码规则、代码集
成测试验证等进行全新搭建。
4
中铁检验认证中心有限公司，（原中铁检验认证中心、中铁铁路产品认证中心），2002 年 10 月 29 日经
国家认证认可监督管理委员会批准成立，是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
2-3-1-27
补充法律意见（一）
行业产品标准更新：
铁道部于 2018 年出台 TB/T 3287-2013《机车信号车载系统设备》第 1 号修
改单，对机车信号系统行业标准进行修订。
知识产权成果归属：
公司独立自主研制 SIL4 认证版机车信号，取得 SIL4 认证和 CRCC 软件和系
统集成认证，知识成果归属于公司。报告期内，公司销售的产品为 SIL4 认证版
机车信号 CPU 组件。
（2）应答器系统
研发背景
20 世纪 90 年代以来,中国开始对高速铁路5、高速列车等开展科学研究和技
术攻关。2004 年 1 月，国家批复《中长期铁路网规划》，确定铁路网要扩大规
模，完善结构，提高质量，迅速提高装备水平，确定到 2020 年主要技术装备达
到或接近国际先进水平。同年，铁道部颁布了《CTCS 技术规范总则》（暂行），
制定了适合我国国情的中国列车控制系统 CTCS 6 的总体技术框架，发布了
CTCS-07到 CTCS-48共 5 个等级的系统框架，明确了 CTCS-29、CTCS-310级列控
系统应用于时速 200 公里及以上的高速铁路，明确应答器系统是 CTCS-2、CTCS-3
的必要组成部分。
研发过程及知识产权成果归属
2004 年，在我国高铁发展具有较为明确预期的情形下，公司立足于自身优
势领域，独立开展应答器系统研发工作，承担研发支出，研制出国内首套具有完
全自主知识产权的应答器系统，知识成果归属于公司。
5
200km/h 及以上的铁路。
6
英文 ChineseTrainControlSystem 的缩写，译为：中国列车运行控制系统，CTCS 共划分为 CTCS‐0~CTCS‐4，
5 个级别。
7
既有线的现状，车载设备由通用机车信号和运行监控记录装置组成。
8
基于无线传输信息的列车运行控制系统；面向高速新线或特殊线路，基于无线通信传输平台，可实现虚
拟闭塞或移动闭塞；由 RBC 和车载验证系统共同完成列车定位和列车完整性检查；地面不设通过信号机，
机车乘务员凭车载信号行车。
9
基于轨道电路和应答器传输列车行车许可信息并采用目标距离连续速度控制模式监控列车安全运行的列
控系统，可满足列车跨线运营的要求。
10
基于无线传输信息并采用轨道电路等方式检查列车占用的列车运行控制系统。无线传输方式采用 GSM‐R，
无线闭塞中心（RBC）生成行车许可，应答器系统提供列车定位信息，以 CTCS‐2 级列控系统为后备模式，
可满足列车跨线运营的要求。
2-3-1-28
补充法律意见（一）
11
（3）轨道电路读取器
研发背景
2004 年，铁道部颁布《CTCS 技术规范总则》（暂行），明确轨道电路读取
器是 CTCS-2、CTCS-3 级列控系统中的必要组成设备，主要应用于时速 200 公
里及以上的高速铁路。
2007 年，我国首条高速铁路京津城际建设时，由于引进集成的国外厂商的
高铁列控系统无轨道电路读取器设备，公司受铁道部委托，独立进行轨道电路读
取器的研制。
知识产权成果归属
公司独立进行轨道电路读取器的研发，承担研发支出，产品应用于我国首条
高速铁路京津城际，该设备是当时京津城际高铁列控系统中唯一完全国内自主研
发的车载设备，知识成果归属于公司。
4、发行人技术系自主研发，不存在执行北京交大的工作任务或者主要利用
了北京交大的物质技术条件的情形，不存在损害北京交大及相关单位的利益的情
形
（1）学校设立课题组，对原有机车信号设备进行升级研发，研制成功 93/94
数字化通用式机车信号、主体化机车信号，并授权公司进行进一步产业化。公司
在后续业务开展过程中，随着技术的发展和下游客户需求的增加，对既有产品进
行持续研发，公司内部立项并承担研发支出，独立完成一体化机车信号、SIL4
认证版机车信号的研制工作，不存在执行北京交大的工作任务或者主要利用了北
京交大的物质技术条件的情形
（2）公司根据列控系统行业发展趋势，内部立项并承担研发支出，自主研
制成功应答器系统和轨道电路读取器，并非执行北京交大的工作任务，也未利用
北京交大的物质技术条件。
（3）北京交大出具证明文件对知识成果授权及归属事项进行确认
11
CTCS‐2、CTCS‐3 级列控系统中的必要的重要组成设备，主要应用于时速 200km/h 及以上的高速铁路，用
于接收和处理轨道电路信息，目前也用于部分基于轨道电路的城市轨道交通系统，其英文简称为“TCR”。
2-3-1-29
补充法律意见（一）
2001 年 4 月 10 日，北方交通大学出具《知识产权证明》，“SJ 型数字化通
用式机车信号是北方交通大学的科研成果，愿意将此科研成果授权给北京交大思
诺科技有限公司，允许其在此基础上进一步开发 JT1-X-2000 型通用式机车信号
系列产品，并允许与铁路专业工厂进行产品的生产、销售。”
2014 年 8 月 20 日，北京交通大学出具《知识产权证明》，“JT1-CZ2000
型主体化机车信号车载系统是北京交通大学的科技成果。我单位同意将此科技成
果授权给北京交大思诺科技有限公司，允许其在此基础上进一步开发机车信号系
列产品，以及进行生产、销售和技术服务。”
2018 年 1 月 10 日，北京交通大学出具《确认函》，《确认函》中以列表方
式列明发行人及其子公司拥有的专利、软件著作权等知识产权，北京交大确认：
“对于上述交大思诺及其子公司已获授权和正在申请中的专利以及拥有的软件
著作权，不存在应当归属而未归属本校的情形，本校与交大思诺及其子公司之间
不存在任何权属争议、纠纷及潜在纠纷。此外，本校与交大思诺及其子公司之间
亦不存在其他知识产权方面的任何争议、纠纷及潜在纠纷……对于交大思诺研发
项目及研发成果，本校与交大思诺之间不存在发明及其他专利、软件著作权、非
专利技术等知识产权领域的争议或纠纷。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合，符
合教育部、北京交大的相关规定，发行人技术不是执行北京交大的工作任务或者
主要利用了北京交大的物质技术条件，没有损害北京交大及相关单位的利益，发
行人对北京交大或其他第三方不存在技术依赖，发行人的资产完整独立。
2-3-1-30
补充法律意见（一）
（二）结合相关知识产权授权合同的主要条款，说明北京交大授权发行人
使用技术的情况，包括授权使用的技术名称、授权时间、使用范围、使用限制、
使用期限、授权形式、授权许可使用的费用、支付情况及公允性、有无向发行
人以外的第三方授权使用，发行人使用授权技术的研发、生产情况，发行人在
授权技术基础上形成的新的专利等知识产权的归属情况和权益分配情况，授权
技术对发行人的经营、业绩贡献等情况。发行人与北京交大在授权使用的技术
及在此基础上形成的新技术的权利归属、权益分配等各方面是否存在纠纷或者
潜在纠纷；
北京交大授权发行人使用技术的情况具体如下：
使 支 授
授权许 公 研发
序 授权时 使用 用 付 权 新专利情 经营业绩贡
知识产权授权内容 使用范围 可使用 允 生产
号 间 期限 限 情 形 况 献情况
的费用 性 情况
制 况 式
1. 进一步开发 2001 年
发行人报告
JT1-X-2000 5 月 15
北京交大同意将 SJ 型数字化通 发行人名 期内销售的
型通用式机 日，向
用式机车信号科技成果授权给 下机车信 产品为 SIL4
2001 车信号系列 无 学校支
发行人，允许其在此基础上进一 号相关专 认证版机车
年4月 长期 产品，并允 限 付7万
步开发 JT1-X-2000 型通用式机 利均为自 信号，由公司
10 日 许与铁路专 制 元，作
车信号系列产品，并允许与铁路 研发 主研发取 独立自主研
业工厂进行 为知识
专业工厂进行产品的生产、销售 独 生产 得，独立 发取得，知识
产品的生 产权使
支 公 家 机车 拥有专利 成果归属于
产、销售 用费，
付 允 授 信号 权属，不 发行人。因
2. 交大资
允许进一步 权 系列 存在在学 此， 报告期
北京交大同意将 JT1-CZ2000 型 产以该
2014 开发机车信 产品 校授权知 内，北京交大
主体化机车信号车载系统科技 知识产
年8月 号系列产 无 识成果基 所授权的知
成果授权给发行人，允许其在此 权使用
20 日 长期 品，以及进 限 础上申请 识成果未对
基础上进一步开发机车信号系 费出资
出具文 行生产、销 制 新专利的 发行人经营
列产品，以及进行生产、销售和 占发行
件 售和技术服 情形 成果产生直
技术服务 人 10%
务 接贡献
股权
经北京交大和发行人确认，发行人和北京交大就授权使用的技术及在此基础
上形成的新技术的权利归属、权益分配等各方面均不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）关于公司拥有 1 项共有专利，为与中国铁路总公司、通号设计院、铁
科院的“大容量应答器传输系统”。说明共有专利的各项权益分配、共有专利
后续开发的知识产权分配约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见出具日，发行人拥有 1 项共有专利，为与中国国家铁路
集团有限公司（以下简称“中国铁路总公司”）、通号设计院、中国铁道科学研
究院集团有限公司（以下简称“铁科院”，前身为中国铁道科学研究院）共同申
2-3-1-31
补充法律意见（一）
请的“大容量应答器传输系统”，该共有专利的形成背景、专利应用情况、相关
协议等具体情况如下：
形成背景：中国铁路总公司拟进行 CTCS-0 级列控系统的升级试验，论证采
用地面应答器报文12替代车载 LKJ13存储的列控基础数据的方案可行性，进而探
讨通过此种方式由 CTCS-0 级向 CTCS-114级过渡的可行性。在方案论证过程中面
临普通应答器容量无法满足列控基础数据存储需求的技术难题，由此衍生出研制
大容量应答器系统设备及技术的需求。基于发行人提出的大容量应答器解决方案
的可行性和发行人当时在国内领先的自主研发实力，中国铁路总公司决定正式课
题立项，由发行人牵头，联合通号设计院、铁科院进行共同开发，其中发行人为
主持单位。研制成功后，在中国铁路总公司协调下，公司、中国铁路总公司、通
号设计院、铁科院等四家单位联合申请共有专利。
专利应用情况：结合我国普速铁路15运行现状，经中国铁路总公司等多方论
证，在 CTCS-0 向 CTCS-1 过渡过程中，采用地面应答器报文替代 LKJ 存储的列
控基础数据的技术方案暂时搁置。因此，我国目前尚未正式应用 CTCS-1 级列控
系统，大容量应答器传输系统在研发成功后，相关产品并未真正投放市场应用。
考虑到大容量应答器传输系统市场应用前景不明朗，发行人未基于此专利进一步
研发。
相关协议：2013 年 12 月 4 日，针对大容量应答器技术研究课题，发行人、
通号设计院、铁道科学院为课题参加单位，发行人以课题第一承担单位的身份作
为合同乙方与作为合同甲方的中国铁路总公司签订《中国铁路总公司科技研究开
发计划课题合同》，合同中对专利的使用权和收益权及处分权的分配约定如下“甲
方部分出资科研计划课题产生的知识产权由甲方和乙方共同所有，甲方和乙方均
享有在国家铁路范围内免费实施的权利，乙方对知识产权进行转让、许可第三方
实施的，应与甲方方协商确定权益分配方式”。
经核查，本所律师认为，发行人的共有专利各方签署了相关协议，发行人可
免费实施使用，暂未出现知识产权进行转让、许可第三方实施的行为。目前基于
12
应答器传输报文，是对用户数据按照规定的规则进行编码后形成的用于地‐车传输的应答器数据。
13
列车运行监控装置，具有防止列车冒进信号、防止列车运行超速、辅助司机提高操纵能力等功能。
14
车载设备由主体机车信号+安全型运行监控记录装置组成。面向 160 公里及以下的区段，在既有设备基
础上强化改造，达到机车信号主体化要求，增加点式设备，实现列车运行安全监控功能。
15
160km/h 及以下的铁路。
2-3-1-32
补充法律意见（一）
该共有专利的产品未实现销售，应用可行性不高。发行人未将该专利技术应用于
公司其他产品，也未在此基础上进行进一步研发。该共有专利不存在纠纷潜在纠
纷，不会对发行人其他知识产权权属造成重大不利影响。
四、反馈意见第四题：4、关于发行人的关联方、关联交易情况。请发行人
说明：（1）股东交大资产控制的北京千驷易科技有限公司、北京高铁达安科技
有限公司等公司的基本情况，实际从事的业务，与发行人业务的关系，与发行
人、主要客户、供应商及股东是否存在往来；（2）发行人董监高及关系密切的
家庭成员是否投资、任职与发行人业务相同或相似企业，或从事技术开发、计
算机软件的企业，说明这些企业的经营状况，业务或技术是否与发行人存在重
叠，与发行人的往来情况，与发行人是否存在重合的供应商、客户，是否存在
同业竞争、潜在利益输送等情形；（3）实际控制人及关系密切家庭成员（曾经）
控制或施加重大影响的公司报告期内发生注销或转让的情况。说明实际控制人
及关系密切家庭成员（曾经）控制或施加重大影响的公司的基本情况、实际从
事的业务及与发行人业务的关系，报告期内的主要财务状况，注销或转让的原
因，存续期间是否合法合规，注销手续是否合法合规，对于转让的企业，说明
转让的原因，受让方的情况、转让价格及公允性，资金来源及合法合规性，转
让是否真实；（4）实控人之一李伟曾在瑞斯康达任职，说明原独董朱春城担任
发行人独董背景，2018 年两位独董均离职的原因；李伟及关系密切的家庭成员
控制的公司实际从事的业务及与发行人主营业务的关系，与发行人、主要客户、
供应商及股东是否存在往来；（5）请在招股说明书中披露关联交易汇总表，按
照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，说明发行人关联方
及关联交易的披露是否真实、完整：（6）2016 年及 2018 年，公司委托北京交
大开发列控系统仿真测试平台软件等；2017 年及 2018 年，公司委托北京交通大
学培训中心对现有技术人员进行列控设备专业技术培训，提高专业水平。说明
发行人关联交易的背景、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响发行
人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响、关联交易履行的程序及合法
合规性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表意见。
回复：
2-3-1-33
补充法律意见（一）
本所律师按照《创业板上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关联人
信息，根据《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议，核查了关联交易所履
行的程序；通过天眼查、融易投、万象信用核查了相关人员的对外投资及任职情
况，并取得了部分确认文件；核查了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调
查表、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》、交大资产的《营业执
照》、承诺文件等，已查询国家企业信用信息公示系统。
（一）股东交大资产控制的北京千驷易科技有限公司、北京高铁达安科技
有限公司等公司的基本情况，实际从事的业务，与发行人业务的关系，与发行
人、主要客户、供应商及股东是否存在往来；
1、发行人股东交大资产控制的企业的基本情况、实际从事的业务情况如下：
投资比
序号 交大资产控制的企业 成立日期 注册资本 实际从事的业务
例
2001 年 7 月
1. 北京交通大学出版社有限责任公司 2000 万元 100% 出版发行
20 日
物业管理；出租办
2006 年 9 月 436.94 万
2. 北京交大铁科科技园有限公司 100% 公用房；机动车公
15 日 元
共停车场服务
2002 年 4 月
3. 北京北交物业管理有限责任公司 50 万元 100% 物业管理
5日
2015 年 4 月 轨道交通安全监
4. 北京高铁达安科技有限公司 2860 万元 99.65%
3日 测技术
主要产品为轨道
2014 年 11
5. 北京千驷易科技有限公司 2200 万元 95.45% 交通供电试验平
月 25 日
台、供电装置等
1993 年 6 月
6. 北京方达工程管理有限公司 300 万元 78.87% 工程项目管理
2日
1992 年 8 月
7. 北京交大建筑勘察设计院有限公司 300 万元 76% 工程勘察设计
1日
2003 年 10 出版发行《都市快
8. 北京《都市快轨交通》杂志社有限公司 30 万元 50%
月 16 日 轨交通》杂志
2、报告期内，部分上述企业与发行人的业务往来情况如下：
序 关联交易内
企业名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 容
北京交通大学
出版社有限责 0 0 0
1 图书 380.00 元
任公司北京书
店
北京《都市快
2 轨交通》杂志 会员年费 0 19,417.48 元 0 0
社有限公司
注：北京交通大学出版社有限责任公司北京书店为关联方北京交通大学出版社有限责任公司的分公司。
2-3-1-34
补充法律意见（一）
经核查，除上述企业与发行人之间的业务往来外，北京《都市快轨交通》杂
志社有限公司与发行人客户交控科技、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众
合科技”）存在广告业务往来；北京高铁达安科技有限公司与发行人客户中国铁
路总公司存在研发、产品销售往来；北京千驷易科技有限公司与发行人客户/供
应商西安信号厂存在电气配件业务往来；除此以外，交大资产控制的其他企业与
发行人、主要客户、供应商及股东不存在其他业务往来。
（二）发行人董监高及关系密切的家庭成员是否投资、任职与发行人业务
相同或相似企业，或从事技术开发、计算机软件的企业，说明这些企业的经营
状况，业务或技术是否与发行人存在重叠，与发行人的往来情况，与发行人是
否存在重合的供应商、客户，是否存在同业竞争、潜在利益输送等情形；
1、发行人董监高及关系密切的家庭成员投资、任职与发行人业务相同或相
似企业，或从事技术开发、计算机软件的企业情况如下：
业 务
或 技
术 是
与发行
投资/任职 经营 否 与
序号 企业名称 经营范围 人的往
关系 状况 发 行
来
人 存
在 重
叠
实际控制 新能源技术研发；计算机技术、通信技术、
人之一邱 航空技术研究；电子设备、通信设备、新能
南通华謇能
宽民的姐 源设备设计、制造、销售（制造另设分支机
1. 源科技有限 存续 否 无
姐担任总 构经营）；计算机系统集成服务；计算机软件
公司
经理的企 及辅助设备、办公用机械、仪器仪表、电子
业 产品、通讯器材、体育用品的销售。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发的产品；计算机系
统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
实际控制 外)；基础软件服务；应用软件服务；软件开
人之一徐 发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装
北京宝盒科
2. 迅的弟弟 装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化 存续 否 无
技有限公司
控制的企 咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；
业 工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告；市场
调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览
展示活动；影视策划。
实际控制
科技开发的投资管理；电子计算机软硬件的
北京上地科 人之一赵
技术开发；销售自行开发后的产品（未经专
3. 技投资有限 胜凯的妻 存续 否 无
项审批项目除外）；人员培训；自有房屋的物
公司 姐担任董
业管理（含出租写字间）；信息咨询。
事的企业
4. 成都乐鑫嘉 实际控制 信息系统及计算机软硬件产品设计、销售与 存续 否 无
2-3-1-35
补充法律意见（一）
科技有限公 人之一赵 技术服务；电子工程、消防设施工程、电力
司 胜凯的兄 工程（不含承装、承修、承试供电设施和受
嫂担任监 电设施）设计、施工（工程类凭资质证书经
事的企业 营）；销售：办公用品、电力设备、通讯设备
（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设
备）、自动化控制设备、自动化开关成套设备、
新能源充电设备销售及技术服务。
独立董事 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
北京键凯科
毕克担任 技术服务、技术培训；货物进出口、代理进
5. 技股份有限 存续 否 无
董事的企 出口、技术进出口；出租办公用房（不含高
公司
业 档写字楼）；出租商业用房。
网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网
络连接设备制造；通信设备制造；网络控制
设备制造；企业管理咨询；销售电子产品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备；应用
软件服务；计算机系统集成；数据处理（数
独立董事
北京连山科 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
毕克担任
6. 技股份有限 的云计算数据中心除外）；专业承包；经国家 存续 否 无
董事的企
公司 密码管理机构批准的商用密码产品开发、生
业
产（国家密码管理机构实行定点生产销售有
效期至 2019 年 07 月 27 日）；销售经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构产品质量
检测的商用密码产品（国家密码管理机构实
行定点生产销售有效期至 2019 年 06 月 05
日）。
北京瑞青文 独立董事
技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文
慧智能通讯 许文龙的
7. 设计、制作；销售仪器仪表、电子产品、计 吊销 否 无
科技有限公 兄弟控制
算机、软件及辅助设备、通讯设备。
司 的企业
总经理任
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、
北京辰安科 新国配偶
技术转让；基础软件服务、应用软件服务；
8. 技股份有限 担任副总 存续 否 无
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；
公司 经理兼财
技术进出口、货物进出口、代理进出口。
务总监
计算机软硬件、消防产品、安防产品、物联
网产品设计、开发、生产、销售、技术服务、
安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统
及网络系统开发、设计、集成、运维管理；
信息安全服务；电信业务代理；数据采集、
存储、处理；电子商务技术服务；电子系统
工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、
机电设备安装工程、工业安全与消防工程、
总经理任
公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设
辰安云服技 新国的配
9. 计、施工、配套服务；工程图纸审核；安全 存续 否 无
术有限公司 偶担任董
评价及技术咨询；建筑消防设施、电气防火
事的企业
系统、安防系统维护、保养、检测；公共安
全技术成果转让、技术咨询；企业管理、商
务咨询；物业服务；国内广告设计、制作、
发布、代理；机械设备、房屋、车辆租赁；
保险事务、佣金（除拍卖）代理；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
副总经理 计算机软硬件、电子技术、网络信息技术、
杭州优珲科 寇永砺的 通讯技术、生物技术、医药技术、电子商务
10. 存续 否 无
技有限公司 配偶的弟 技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成
弟控制的 果转让，图文设计，平面设计，设计、制作、
2-3-1-36
补充法律意见（一）
企业 代理、发布国内广告；批发、零售：计算机
软硬件，日用百货，办公用品，电子产品（除
专控）。
技术推广、技术服务；软件开发；经济贸易
副总经理 咨询；基础软件服务；电子产品、通讯器材、
江西艺培达
寇永砺的 计算机软硬件及辅助设备、文化用品的销售；
11. 人科技有限 存续 否 无
配偶投资 文化艺术交流活动策划；展览展示服务；广
公司
的企业 告的设计、制作、发布及代理；计算机系统
服务。
互联网数据处理；基础软件服务；应用软件
服务；利用自有或租赁网络平台网上发布商
品广告（专项审批广告除外）（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ
吕梁硕为思 副总经理 以外的内容）**软件应用技术开发、技术推
大数据服务 寇永砺的 广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训
12. 存续 否 无
股份有限公 配偶投资 （成人非发证类）；维修计算机；销售计算机、
司 的企业 软件及辅助设备、电子产品（不含卫星地面
接收设备）、机械设备、通讯设备、五金、交
电器材、化工产品（不含危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品）；机械设备租赁。
副总经理 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
童欣的弟 计算机技术培训；计算机系统服务；经济贸
北京尤尼特
媳担任监 易咨询（不含中介服务）；委托加工计算机产
13. 斯科技有限 存续 否 无
事并持股 品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
公司
50%的企 品、日用品、文化用品、体育用品、化妆品、
业 服装鞋帽、针纺织品；销售食品。
副总经理
技术开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；
品一科技 寇永砺的
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展
14. (北京)有限 妻姐投资 存续 否 无
示活动；货物进出口；销售计算机、软件及
公司 并担任监
辅助设备；互联网信息服务。
事的企业
注：未能取得南通华謇能源科技有限公司、北京上地科技投资有限公司的相关确认，其中，
2018 年 5 月 18 日，北京上地科技投资有限公司说明实际控制人之一赵胜凯的妻姐自 2014
年 1 月 1 日之后便不再担任其董事职务。
经核查发行人董监高填写的调查表、通过融易投进行核查以及查看发行人报
告期内银行流水，并经上述相关企业确认，发行人董监高及关系密切的家庭成员
未投资、任职与发行人业务相同或相似企业，从事技术开发、计算机软件的企业
业务或技术与发行人不存在重叠，该等企业与发行人不存在业务往来，除北京连
山科技股份有限公司从发行人供应商中航光电科技股份有限公司采购电子元器
件外，该等企业与发行人不存在重合的供应商、客户，与发行人也不存在同业竞
争、潜在利益输送等情形。
2-3-1-37
补充法律意见（一）
（三）实际控制人及关系密切家庭成员（曾经）控制或施加重大影响的公
司报告期内发生注销或转让的情况。说明实际控制人及关系密切家庭成员（曾
经）控制或施加重大影响的公司的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务
的关系，报告期内的主要财务状况，注销或转让的原因，存续期间是否合法合
规，注销手续是否合法合规，对于转让的企业，说明转让的原因，受让方的情
况、转让价格及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否真实；
（曾经）控 转让
报告期内 受让 注销或
企 业 制或施加 成立时 注销或转让 价格
序号 经营范围 的主要财 方情 转让的
名称 重大影响 间 时间 及公
务状况 况 原因
情形 允性
预包装食
品、散装
食品、水 1 元，
果、蔬菜、 由于
农产品、 安徽
卫 生 用 省天
品、服装、 仕商
工艺品、 2016 年，资 贸有
纸制品、 产总额 5 限公
针 纺 织 万，净资产 司资
品、化妆 5 万，营业 产及
品、床上 收入、利润 赵战 利润
实际控制
用品、计 为 0；2017 国，安 较小， 公司多
安 徽 人之一李 2017 年 3 月
算机软件 年，资产总 徽省 公司 年未开
省 天 伟对外投 28日,李伟将
及辅助设 额 3 万，净 2009 天仕 多年 展 经
仕 商 资，持股 股权全部转
1. 备、家用 资产 3 万， 年1月 商贸 未开 营，李
贸 有 30%以上， 让给其他股
电器、家 营业收入、 6日 有限 展经 伟不看
限 公 并担任副 东，并不再担
具、电讯 利润为 0； 公司 营，李 好公司
司 总经理的 任任何职务
器材、电 2018 年，资 股东 伟将 的发展
企业
线电缆、 产总额 2 之一 其股
机 电 设 万，净资产 权以 1
备、通讯 2 万，营业 元的
器材、办 收入、利润 象征
公用品、 为 0； 性价
文化体育 格转
用品、五 让给
金产品、 公司
建 筑 材 其他
料、装潢 股东
材料的购
销。
法律、法 2016 年 资
规 禁 止 产 总 额
实 际 控 制 的，不得 45.68 万，
北 京
人 之 一 李 经营；应 净 资 产 各股东
天 扬
伟对外投 经 审 批 38.99 万， 2003 决定注
信 通 2019年2月1
2. 资 ， 持 股 的，未获 营业收入、 年9月 - - 销公司
科 技 日，注销
30%以上， 审批前不 利润为 0； 16 日 不再开
有 限
并 担 任 监 得经营； 2017 年 资 展业务
公司
事的企业 法律、法 产 总 额
规未规定 45.35 万，
审批的， 净 资 产
2-3-1-38
补充法律意见（一）
企业自主 38.66 万，
选择经营 营业收入、
项目，开 利润为 0；
展经营活 2018 年 资
动。 产 总 额
44.99 万，
净 资 产
38.30 万，
营业收入、
利润为 0；
法律、法
规 禁 止
的，不得
经营；应
经 审 批
北 京 公司成
的，未获
安 易 实际控制 立以来
审批前不
联 信 人之一邱 2002 并无实
得经营； 2018 年 11 月
3. 息 技 宽民及配 注 年1月 - - 际 业
法律、法 14日，注销
术 有 偶共同控 7日 务，各
规未规定
限 公 制的企业 股东决
审批的，
司 定注销
企业自主
选择经营
项目，开
展经营活
动。
2016 年，资
产 总 额
1.69 万，净
资 产 1.69
万，营业收
入、利润为
威 海 0；2017 年， 由于公
实际控制
淘 家 房 产 中 资产总额 司并无
人之一赵 2011
房 产 介，房产 1.69 万，净 2018 年 6 月 实际经
4. 胜凯兄长 年5月 - -
经 纪 信 息 咨 资 产 1.69 25日，注销 营，所
的配偶控 25 日
有 限 询。 万，营业收 以进行
制的企业
公司 入、利润为 了注销
0；2018 年
1-6 月，资
产总额、净
资产、营业
收入、利润
为 0；
注：北京安易联信息技术有限公司 2002 年成立以来，一直未开展业务，并在 2006 年由
于逾期年检被吊销，直到 2018 年 6 月 25 日注销。由于年代久远，北京安易联信息技术有限
公司无法提供报告期内的主要财务数据。
综上，实际控制人及关系密切家庭成员（曾经）控制或施加重大影响的上述
企业转让或注销情况真实，实际从事的业务及与发行人业务没有关系，报告期内
财务状况均不佳，多年未开展经营，因此上述企业股东决定注销或转让，根据国
家企业信用信息公示系统、天眼查、百度公开信息查询以及部分上述企业确认，
上述企业存续期间没有发生受到重大行政处罚的情况。
2-3-1-39
补充法律意见（一）
（四）实控人之一李伟曾在瑞斯康达任职，说明原独董朱春城担任发行人
独董背景，2018 年两位独董均离职的原因；李伟及关系密切的家庭成员控制的
公司实际从事的业务及与发行人主营业务的关系，与发行人、主要客户、供应
商及股东是否存在往来；
1、朱春城担任发行人独董背景
担任公司独立董事前，朱春城担任瑞斯康达科技发展股份有限公司的副董事
长，具有较为丰富的公司规范治理经验，对发行人所处行业领域有一定的了解，
因此发行人选举其担任独立董事。
2、2018 年，朱春城、王琰离职的原因
由于朱春城、王琰对外投资及对外任职较多，基于个人原因，不再担任发行
人独立董事职务。
3、经本所律师通过天眼查、融易投核查，查阅了股东调查表，李伟及关系
密切的家庭成员不存在控制的公司。
（五）请在招股说明书中披露关联交易汇总表，按照《公司法》《企业会
计准则》和中国证监会的相关规定，说明发行人关联方及关联交易的披露是否
真实、完整：
经查看《招股说明书》，发行人已在招股说明书中披露关联交易汇总表，并
按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，真实、完整披露了
发行人报告期内全部关联方及关联交易。
（六）2016 年及 2018 年，公司委托北京交大开发列控系统仿真测试平台软
件等；2017 年及 2018 年，公司委托北京交通大学培训中心对现有技术人员进行
列控设备专业技术培训，提高专业水平。说明发行人关联交易的背景、关联交
易的必要性、合理性和公允性，是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产
生重大不利影响、关联交易履行的程序及合法合规性。
近三年及一期，发行人发生的关联交易、背景、关联交易的必要性、合理性
和公允性情况如下：
1、经常性关联交易
2-3-1-40
补充法律意见（一）
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
序 关联交易内
关联方 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 容
北京交通大学
出版社有限责 0 0 0
1 图书 380.00
任公司北京书
店
实验费、委托 0 48,543.69 442,735.85
2 北京交大 0
开发费
北京交通大学 0 76,381.17 0
3 培训费 76,485.44
培训中心
北京交大创新 电源模块、检 0 413,793.10 349,811.31
4 0
科技中心 测费等
北京《都市快
5 轨交通》杂志 会员年费 0 19,417.48 0 0
社有限公司
注：北京交通大学出版社有限责任公司北京书店为关联方北京交通大学出版社有限责任公司的分公司。
1）购买图书关联交易的背景、必要性、合理性和公允性
该交易为发行人日常采购行业书籍的行为，购买图书为铁路信号领域的相关
书籍，按照图书的原价格购买。
2）实验费/委托开发关联交易的背景、必要性、合理性和公允性
发行人专注于产品系统设计与软硬件开发，其主要产品需要申报并通过
CRCC 认证才能进行销售，而该认证需要到有资质的第三方实验室进行测试，北
京交大在列车运行控制系统、列控系统仿真测试平台、FAO 全自动无人驾驶列
控系统测试等方面具有技术优势，对外承接轨道交通行业的测试软件开发业务，
北京交大的电磁兼容实验室是 CRCC 认可的、有资质的第三方实验室，发行人
出于产品 CRCC 认证的测试需求，委托北京交大进行部分产品测试。
北京交大具有一定的研发实力，发行人在自主研发的基础上，为提升研发效
率，发行人将部分非核心、辅助性的研发工作委托北京交大进行，并签署了委托
开发合同，考虑研发难度、工作量等具体因素，协商一致定价，相关价格明确、
合理，价格公允。
3）培训关联交易的背景、必要性、合理性和公允性
2-3-1-41
补充法律意见（一）
北京交通大学培训中心依托学校资源，从事轨道交通行业人才培训业务，能
满足轨道交通行业内企业的员工培训需求。发行人为进一步提升员工业务技能，
委托北京交通大学培训中心对发行人员工进行一定的业务培训。
发行人与北京交通大学培训中心根据其提供的课程内容、培训师资、培训时
长、提供的资料及服务、场地等因素，基于市场化原则，通过谈判确定培训价格，
价格明确、合理、公允。
4）电源模块及检测费关联交易的背景、必要性、合理性和公允性
发行人根据自身业务需求，委托北京交大创新中心进行机车信号超宽压电
源、列控系统信号部件电源系统研究，并向其购买电源模块。
北京交大创新科技中心是北京交大全资子公司，依托学校资源，具有较强的
科研实力，能够满足发行人业务开展的需要。
经双方协商讨论确认后，按照市场化定价原则，发行人与北京交大创新科技
中心签订交易协议，价格合理。
5）北京《都市快轨交通》杂志社有限公司会员费关联交易的背景、必要性、
合理性和公允性
《都市快轨交通》杂志社是中国权威的城轨行业学术和专业传媒机构，由北
京交通大学和北京城建设计发展集团股份有限公司共同组建。《都市快轨交通》
是我国最早最权威的轨道交通行业综合性技术期刊，因此，发行人从 2018 年起
每年缴纳会员年费，订购《都市快轨交通》、了解国内外城市轨道交通建设相关
创新技术和高新技术成果信息、以及有关城市轨道交通建设方面的重要信息。该
笔会员年费按照北京《都市快轨交通》杂志社有限公司关于会员费用的统一标准
缴纳，价格明确、合理、公允。
（2）关键管理人员报酬
关联交易 2019年1-6
序号 关联方 2018年度 2017年度 2016年度
内容 月
关键管 关键管理 578.33 万元 992.20 万元 820.55 万元 761．89 万元
1
理人员 人员报酬
关联交易的背景、必要性、合理性和公允性：
2-3-1-42
补充法律意见（一）
发行人向关键管理人员支付报酬为正常支付的劳动报酬。
2、偶发性管理交易
（1）关联捐赠
2016 年 7 月 5 日，发行人与北京交通大学教育基金会签订《捐赠协议》，
发行人向其捐赠伍佰万元人民币，注入“思诺教育基金”。
关联交易的背景、必要性、合理性和公允性：
为了支持北京交通大学教育事业的建设和发展，2016 年 9 月 10 日系北京交
通大学建校 120 周年，发行人向北京交通大学教育基金会进行了捐赠。
（2）关联方担保
关联担保
关联交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
邱宽民、张民、
邱宽民、李伟、 邱宽民、李伟、 邱宽民、李伟、
赵胜凯、徐迅、
赵胜凯、徐迅为 赵胜凯、徐迅为 赵胜凯、徐迅为
关联担保 李伟为公司及子
公司及子公司授 公司及子公司授 公司及子公司授
公司授信提供担
信提供担保 信提供担保 信提供担保
保
关联交易的背景、必要性、合理性和公允性：
为支持发行人的发展，发行人股东为公司从外部金融机构取得授信提供担
保，该担保均为发行人股东为公司无偿提供，不存在损害发行人利益的行为。
综上所述，本所律师认为，前述关联交易为发行人与关联方之间正常的业务
往来，交易价格合理、公允，不影响发行人的独立性，对本次发行不产生重大不
利影响，发行人已经按照《公司法》、《公司章程》等履行了相应的关联交易审
议程序。
五、反馈意见第五题：5、关于发行人的产品销售情况。申报材料显示，公
司产品主要客户群体为列控系统集成商、铁路“四电”工程总承包商及各铁路
局。报告期内发行人向前五大客户销售占比在 90%左右。请发行人：（1）说明
并披露三类产品之间的关系及差异，各类产品销售是否完全独立，是否存在数
量、功能等方面的匹配关系，是否需要协同发挥作用；（2）区分三类产品，说
明并披露发行人产品的销售模式，同一产品即销售给系统集成商又销售给中国
2-3-1-43
补充法律意见（一）
铁总（下属铁路局）等终端客户的原因、产品销售的最终用途（用于维修或者
整机装配、更换等）；（3）区分不同产品，说明主要客户的基本情况，包括成
立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人、实际从事的业务及与发行
人业务关系，客户性质（终端使用客户或者系统集成商）及对应的终端用户，
实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，与发
行人建立合作关系的时间和背景，比照市场价格说明与发行人交易价格是否公
允；（4）说明客户中存在同行业公司的原因；（5）说明公司客户集中度高是否
符合行业惯例，发行人对相关客户是否存在依赖，发行人与客户合作是否稳定、
持续；（6）说明公司法人股东交大资产公司及其同受北京交通大学控制的交大
创新合计持有交控科技 14.62%的股份（其中交大资产公司持股 9.33%，交大创
新持股 5.29%），交大资产公司持股 10%的北交联合投资管理集团有限公司持
有交控科技 4.00%股份。发行人股东及关联方持股发行人客户交控科技，说明发
行人与交控科技建立合作关系的背景及年限、双方交易的定价依据及公允性。
股东及关联方持股客户是否影响发行人与客户交易的真实性、价格的公允性，
是否存在利益输送或其他利益安排，发行人对交控科技是否存在依赖；发行人
信息披露和交控科技的相关信息披露是否存在重大差异；（7）说明各期发行人
采用招投标方式销售的金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的
情形。发行人与客户负责采购的相关人员及负责人的关系，发行人的销售方式
是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；（8）说明报告期内应
答器系统、机车信号、轨道电路读取器部分年份产销率较低的原因。报告期内
应答器系统、机车信号、轨道电路读取器各产品产、销量波动较大的原因；（9）
说明报告期内应答器系统、轨道电路读取器收入变动较大的原因，机车信号 CPU
组件收入下降的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程
并发表意见。
回复：
本所律师查阅了公司产品手册，对公司总工程师进行访谈，进一步了解公司
产品具体情况；与中介机构进行了沟通，查阅了招股说明书、审计报告、公司投
标文件、合同等相关销售文件，查阅同行业上市公司公开披露信息，进一步了解
行业销售模式；通过全国企业信用公示系统、天眼查等网站查询公司主要客户的
2-3-1-44
补充法律意见（一）
工商登记信息，查阅主要客户官方网站及上市公开披露信息，并对主要客户进行
走访和访谈；获取报告期内发行人应答器系统、机车信号、轨道电路读取器产销
量明细表，获取生产订单、出库单据、收入确认相关凭证（验收凭证、线路开通
信息等），核查产销量数据准确性，同时，分析部分年份产销率较低的原因；核
查报告期内发行人主要产品收入真实性、准确性，进一步结合市场情况、行业特
性分析收入变动较大的原因。
（一）说明并披露三类产品之间的关系及差异，各类产品销售是否完全独
立，是否存在数量、功能等方面的匹配关系，是否需要协同发挥作用
公司应答器系统、机车信号 CPU 组件、轨道电路读取器等三类产品均为轨
道交通列控系统的关键设备，用于保障列车行车安全，三类产品之间既有联系又
有区别，具体如下：
产品对比 联系 差异 匹配关系
1、产品性质类似：二
不存在数量、功能
机车信号 者均为车载设备 应用领域不同：机车信号 CPU 组件
等方面的匹配关
CPU 组件与 用于普速铁路；轨道电路读取器用
系，不需要协同发
轨道电路 2、功能类似：二者均 于高速铁路，在城轨配备轨道电路
挥作用，各自独立
读取器 用于接收、处理和传 时也可用于城轨
销售
输轨道电路信号
1、数量关系： 轨
道电路读取器与
应答器系统中的
1、产品性质存在差别：应答器系 应答器信息接收
统包括车载设备和地面设备，轨道 单元（以下简称
电路读取器仅为车载设备 “BTM”）均为车载
设备，在高铁领
2、功能不同：轨道电路读取器以 域，二者实际应用
应用领域部分重合：
应答器系 轨道电路信号为载体发挥作用，应 时在数量上存在
二者均应用于高速铁
统与轨道 答器系统以应答器所载信息为载 一一对应的关系
路，是我国高铁列控
电路读取 体发挥作用
系统中 ATP 的必要组
器 2、协同关系：在
成部分 3、应用领域存在差别：除高铁外， 高铁领域，二者均
应答器系统还广泛应用于城轨，但 是列控系统的必
轨道电路读取器只有在城轨装备 要组成部分，各自
轨道电路时才应用于城轨，在城轨 独立发挥作用
领域应用较少
3、在销售方面，
产品各自独立销
售
应答器系 1、应用领域不同：机车信号 CPU 不存在数量、功能
统与机车 - 组件用于普速铁路，应答器系统用 等方面的匹配关
信号 CPU 组 于高速铁路和城轨 系，不需要协同发
2-3-1-45
补充法律意见（一）
件 挥作用，各自独立
2、功能不同：机车信号 CPU 组件 销售
以轨道电路信号为载体发挥作用，
应答器系统以应答器所载信息为
载体发挥作用
（二）区分三类产品，说明并披露发行人产品的销售模式，同一产品即销
售给系统集成商又销售给中国铁总（下属铁路局）等终端客户的原因、产品销
售的最终用途（用于维修或者整机装配、更换等）
1、销售模式
公司产品主要可分为轨道交通列控系统车载设备和地面设备，终端用户为中
国铁路总公司（各铁路局）和各地城轨公司，公司的直接客户主要包括终端用户
和集成商客户。根据产品应用领域和直接客户的不同，公司的销售模式具体如下：
（1）应答器系统
公司应答器系统产品主要应用于高铁领域和城轨领域，产品用于新设备交付
和既有设备维修更换。
1）城轨领域直接向系统集成商销售
在城轨领域，公司应答器系统直接销售给交控科技、上海电气泰雷兹交通自
动化系统有限公司（以下简称“泰雷兹”）、南京恩瑞特实业有限公司（以下简
称“恩瑞特”）、众合科技等城轨列控系统集成商16。
2）高铁领域主要通过招投标方式进行销售
16
将信号、通信等设备集成在一起，形成列车运行控制系统的厂商。
2-3-1-46
补充法律意见（一）
在高铁领域，公司 BTM 等车载设备主要通过直接销售的方式向和利时等系
统集成商进行销售；公司应答器、应答器地面电子单元（以下简称“LEU17”）
等地面设备主要通过招投标方式向各铁路局等终端用户和中国中铁股份有限公
司（以下简称“中国中铁”）、中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）
等系统集成商进行销售，其中，在《铁路总公司甲供物资采购供应实施细则》
（[2015]352 号）、《中国铁路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成
甲供物资目录的通知》（铁总物资[2018]91 号）实施前，公司客户主要包括中国
中铁、中国铁建等四电系统集成商，上述规则实施后，应答器、LEU 等地面设
备按照总公司管理甲供物资进行管理，公司客户主要为各铁路局等终端用户。
（2）机车信号 CPU 组件
公司机车信号 CPU 组件作为机车信号设备的核心部件，主要应用于普速铁
路领域，产品直接向北京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂等设备供应商和各铁
路局等终端用户进行销售，产品用于新设备交付和既有设备维修更换。
1）公司直接向设备供应商销售，用于新设备交付
公司研制机车信号设备，取得产品 CRCC 软件和系统集成认证，授权北京
信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂进行整机生产和销售，并直接向其销售机车信
号 CPU 组件。
2）公司直接向各铁路局销售，用于既有设备的维修更换
终端用户的既有机车信号产品部件维修更换时，由于部件之间需要协同发挥
作用，需要直接向原供应商采购部件。目前情形下，公司向各铁路局销售的产品
主要为电源模块。
（3）轨道电路读取器
公司轨道电路读取器作为车载设备，主要应用于高速铁路领域，少量应用于
城轨领域，主要客户包括通号设计院、交控科技等。
公司高铁领域主要向通号设计院直接销售，产品用于新设备交付和既有设备
维修更换；城轨领域主要向交控科技直接销售，产品主要用于新设备交付。
17
英文为 Line‐sideElectronicUnit，简称“LEU”，译为：应答器地面电子单元。用于连接有源应答器。
2-3-1-47
补充法律意见（一）
2、同一产品既销售给集成商又销售给中国铁路总公司（下属铁路局）等终
端客户的原因
公司产品的终端用户为中国铁路总公司（下属铁路局）和各地城轨公司，其
中：（1）在高铁领域，各铁路局自 2015 年后主要采用中国铁路总公司甲供物资
的方式进行应答器、LEU 等地面设备的采购，并由系统集成商自行采购 BTM、
轨道电路读取器等车载设备，公司主要通过参与各铁路招投标的方式向各铁路局
等终端用户销售应答器、LEU 等产品，并向系统集成商销售 BTM、轨道电路读
取器等产品；（2）在普铁领域，各铁路局向机车信号设备供应商采购需要新交
付的机车信号设备，并向原部件供应商采购既有设备维修替换所需的部件，公司
主要向设备供应商销售机车信号 CPU 组件，并向各铁路局等终端用户销售电源
模块用于维修替换；（3）在城轨领域，各城轨公司主要通过系统集成的方式实
施项目建设，公司直接向系统集成商销售应答器系统等产品。
因此，公司同一产品存在既销售给集成商又销售给中国铁路总公司（下属铁
路局）等终端客户的情形，具体如下：
（1）应答器系统既销售给集成商又销售给中国铁路总公司（下属铁路局）
等终端客户的原因
报告期内公司应答器系统产品应用于城市轨道交通领域和高铁领域，既销售
给集成商又销售给中国铁路总公司（下属铁路局），具体情形如下：
1）城轨领域直接向系统集成商销售
在城轨领域，各地城轨公司主要通过系统集成商招投标的方式实施项目建
设。公司作为关键设备供应商，在系统集成商中标后，向系统集成商销售应答器
系统。 报告期内，公司应答器系统在城轨领域的客户均为系统集成商。
2）高铁领域客户包括四电系统集成商、列控系统集成商和中国铁路总公司
（下属铁路局）
2-3-1-48
补充法律意见（一）
在高铁领域，公司应答器系统产品中地面设备的客户主要包括各铁路局和四
电18系统集成商，应答器系统产品中车载设备的客户主要为列控系统集成商，具
体原因如下：
A、地面设备主要向各铁路局和系统集成商销售
a.向各铁路局销售
根据铁路总公司甲供物资管理相关制度，公司应答器、LEU 等地面设备直
接向各铁路局销售。
根据《铁路总公司甲供物资采购供应实施细则》（[2015]352 号），建设单
位根据项目的施工组织设计，编制总公司管理甲供物资招标计划报总公司物资管
理部，总公司管理甲供物资招标计划原则上按建设项目一次报送或按站前、站后
分别报送，批复后由总公司物资管理部组织建设单位分批次实施采购。
根据《中国铁路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目
录的通知》（铁总物资[2017]156 号），本目录所列物资按照总公司管理甲供物
资进行管理，由总公司物资管理部组织建设单位进行联合采购。目录中涉及的公
司产品主要为应答器等地面设备。
根据《中国铁路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目
录的通知》（铁总物资[2018]91 号），本目录所列物资按照总公司管理甲供物资
进行管理，由总公司物资管理部组织建设单位进行联合采购。目录中所涉及的公
司产品主要为应答器、LEU 等地面设备。
因此，上述 352 号文、156 号文、91 号文等文件施行后，在高铁项目建设过
程中，虽仍由系统集成商作为项目实施主体，但在设备供应环节，应答器系统中
的应答器、LEU 等地面设备均按照中国铁路总公司甲供物资管理，由中国铁路
总公司采购。
b.向系统集成商销售
报告期内，公司应答器、LEU 等地面设备还向中国中铁、中国铁建等系统
集成商销售，主要原因如下：
18
指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程，属于站后工程。
2-3-1-49
补充法律意见（一）
在上述 352 号文出台前，系统集成商作为铁路建设项目实施主体，可自行采
购应答器等物资。2015 年 352 号文、2017 年 156 号文和 2018 年 91 号文出台后，
应答器、LEU 等应答器系统地面设备应按照中国铁路总公司甲供物资管理，由
中国铁路总公司组织采购。但铁路建设存在较长的建设周期，公司中标、发货、
确认收入等各时点之间存在较长的时间间隔。根据 156 号文和 91 号文的规定，
已完成“四电”系统集成招标的铁路建设项目，本目录所列物资仍执行原物资供
应方式。
报告期内，公司向系统集成商的销售主要为 352 号文和 156 号文出台前，公
司已签订合同但尚未实施完毕或尚未确认收入的项目。
此外，我国铁路建设项目主要由中国铁路总公司主导投资，但存在少量铁路
建设项目由地方政府主导投资的情形。此情形下，中标的系统集成商在项目实施
过程中，考虑到具体技术服务要求等情形，可自行采购应答器等设备物资。因此，
报告期内公司存在少量直接向和利时等系统集成商销售应答器等地面设备的情
形。
B、车载设备主要向和利时等列控系统集成商销售
报告期内，公司 BTM 等车载设备在高铁领域主要向和利时等列控系统集成
商销售，在轨道车（轨道车是铁路设备维修、大修、基建等施工部门执行任务的
主要运输工具）领域主要向西北铁道电子股份有限公司（以下简称“西北铁道电
子”）等轨道车运行控制设备供应商销售。
在高铁领域，根据上述现行 91 号文，BTM 作为车载设备，未被列入中国铁
路总公司甲供物资目录，列控系统集成商在项目实施过程中，可以自行进行车载
设备的采购。因此，和利时综合考量产品技术成熟度、所能提供的配套服务、终
端用户需求、设备价格等因素，向公司采购 BTM。
在轨道车领域，公司 BTM 主要向西北铁道电子销售，是其生产的轨道车运
行控制设备的重要组成部分。西北铁道电子综合考量公司产品的技术成熟度、公
司所提供的服务、产品价格等因素，自行采购公司 BTM 并生产轨道车运行控制
设备后，主要向各铁路局和轨道车生产厂家等进行销售。
2-3-1-50
补充法律意见（一）
（2）机车信号 CPU 组件既销售给设备供应商又销售给中国铁路总公司（下
属铁路局）等终端客户的原因
公司向设备供应商销售机车信号 CPU 组件用于既有机车信号产品的整机更
换或新采购的机车信号产品，并向各铁路局等终端用户销售电源模块用于其既有
机车信号产品部件维修更换，具体如下：
1）向设备供应商销售产品用于新设备交付
终端用户的既有机车信号产品整机更换或新采购机车信号产品时，通过招投
标方式向设备供应商进行采购。中国通号下属公司应市场需要向公司采购机车信
号 CPU 组件，以完成机车信号整机装配。此时公司向中国通号下属公司销售的
产品主要包括主机板 CPU、记录器 CPU 和电源模块。
2）向中国铁路总公司（下属铁路局）销售用于既有设备维修更换
终端用户的既有机车信号产品部件维修更换时，由于部件之间需要协同发挥
作用，需要直接向原供应商采购部件。目前情形下，公司向中国铁路总公司（下
属铁路局）销售的产品主要为电源模块。
3、产品销售的最终用途
根据市场需求，公司所销售的三类产品既可用于新设备交付，也可用于既有
设备的维修、更换。
（三）区分不同产品，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册及
实收资本、股权结构、实际控制人、实际从事的业务及与发行人业务关系，客
户性质（终端使用客户或者系统集成商）及对应的终端用户，实际控制人与发
行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系，与发行人建立合作关
系的时间和背景，比照市场价格说明与发行人交易价格是否公允
1、公司不同产品主要客户的基本情况
实际控
制人与
实
发行人、 客
际
产 主要 注册资本/ 实际控 户 合作时间及背
成立时间 股权结构 控 实际从事的业务
品 客户 实收资本 制人、董 性 景
制
监高、其 质
人
他主要
核心人
2-3-1-51
补充法律意见（一）
员的关
系
是以具有自主知识产
权的 CBTC19技术为
2009 年，公司
核心，专业从事城市
已具有成熟完
轨道交通信号系统的
整的完全自主
无 研发、关键设备的研
京投公司持股 22.22%， 集 知识产权的应
实 制、系统集成以及信
应 郜春海持股 14.82%，爱 成 答器系统产
交控 16,000/ 际 号系统总承包。公司
答 2009.12.04 地浩海持股 11.00%，交 无 商 品，交控科技
科技 16,000 控 主要产品包括三种：
器 大资产持股 9.33%，唐 客 专注于自主化
制 基础 CBTC 系统、
涛持股 6.58% 户 地铁 CBTC，
人 CBTC 互联互通列车
双方优势互
运行控制系统
补，达成合作
（I-CBTC 系统）、全
意向
自动运行系统（FAO
系统）
和利时基于
HOLLiAS 工业控制
威 技术平台，研发了一 2009 年，公司
鸿 系列可靠、先进、易 已有成熟
集
企 用的过程自动化系统 BTM 产品，和
成
和利 10,000/ 和利时科技集团有限 业 产品，提供了各行业 利时开拓高铁
1996.09.25 无 商
时 10,000 公司持股 100.00% 有 一体化解决方案所需 列控系统领
客
限 的完整产品线。主要 域，与公司优
户
公 产品包括：分布式控 势互补，达成
司 制系统（DCS）、汽轮 合作意向
机数字电液调节系统
（DEH）等
中国铁路工程集团有
限公司持股 50.70%， 中国中铁从事八项主
HKSCC Nominees
营业务：基础设施建
Limited 持股 17.55%， 集
2284430.15 设、房地产开发、勘
中国证券金融股份有 国 成
中国 42/ 察设计和咨询服务、 2013 年，公司
2007.09.12 限公司持股 2.99%，国 资 无 商
中铁 2284430.15 资源开发、工程设备 主动开拓客户
42 新投资有限公司持股 委 客
和零部件制造、海外
1.86%，平安大华基金- 户
业务、金融投资服务
平安银行-汇添富资本
以及投资业务
管理有限公司持股
1.22%
中国铁道建筑集团有
限公司持股 51.13%，
中国铁建主要从事八
HKSCC Nominees
项主营业务：工程承 集
Limited 持股 15.18%，
国 包、房地产、装备制 成
中国 1357954.15/ 中国证券金融股份有 2013 年，公司
2007.11.05 资 无 造、金融服务、勘察 商
铁建 1357954.15 限公司持股 3.00%，国 主动开拓客户
委 设计咨询、投资服务、 客
新投资有限公司持股
物资物流以及其他新 户
1.08%，中央汇金资产
兴产业
管理有限责任公司持
股 1.04%
西北 2007.11.30 5000/ 陈立持股 80.00%，胡敏 陈 无 主营业务包括 GYK 集 2015 年，公司
铁道 3500 惠持股 10.00%，杜鹃持 立 轨道车运行控制设备 成 拥有成熟的
电子 股 10.00% 以及远程监控，通讯， 商 BTM 产品和
信号，计算机视觉网 客 技术，西北铁
络神经系统，光纤光 户 道电子在轨道
19 栅新技术运用以及计 车运行控制设
英文为 CommunicationBasedTrainControlSystem，译为：基于通信的列车运行控制系统。
算机软件开发等 备领域具有竞
2-3-1-52 争优势，双方
补充法律意见（一）
优势互补，达
成合作
铁路客货运输及相关
中国
服务业务;铁路运输
铁路
设备、设施、配件的 终
哈尔 国
4597813/ 中国铁路总公司持股 制造、安装、维修、 端 2007 年，公司
滨局 1994.01.06 务 无
4017397.9 100.00% 租赁;铁路专用设备 用 主动开拓客户
集团 院
及相关工业设备的制 户
有限
造、安装、维修、销
公司
售、租赁
铁路运输设备、设施、
中国
配件的制造、安装、
铁路
维修;铁路专用设备 终
成都 国
33297040/ 中国铁路总公司持股 及相关工业设备的制 端 2011 年，公司
局集 1995.02.13 务 无
33297040 100% 造、安装、维修;货物 用 主动开拓客户
团有 院
装卸;仓储业;铁路及 户
限公
建筑勘测、设计、施
司
工、监理
中国铁路发展基金股
份有限公司持股
45.33%，中国铁路沈阳
局集团有限公司持股
43.64%，朝阳市基建投
资有限公司持股
3.21%，沈阳基础产业
建设发展集团有限公
京沈
司持股 2.16%，丹东城
铁路
市开发建设投资有限 京沈(辽宁段)、沈丹、
客运 终
公司持股 1.43%，本溪 国 盘营铁路客运专线的
专线 4197000/ 端 2016 年，公司
2009.08.07 市城市建设投资发展 务 无 建设,京沈铁路旅客
辽宁 10000 用 主动开拓客户
有限公司持股 1.36%， 院 运输运营管理,铁路
有限 户
盘锦建设投资有限责 建设用物资销售
责任
任公司持股 0.96%，阜
公司
新市城市基础设施建
设投资有限责任公司
持股 0.88%，鞍山市城
市公共设施投资发展
有限公司持股 0.50%，
锦州市城市建设投资
发展(集团)有限公司持
股 0.50%
制造铁路信号专用设 2001 年，在原
集
备及轨道交通信号控 铁道部支持下
北京 通号（北京）轨道工业 国 成
65000/ 制设备;销售铁路信 建立合作关
信号 1991.04.26 集团有限公司持股 资 无 商
65000 号专用设备及轨道交 系，推广数字
厂 100.00% 委 客
通信号控制设备;科 化通用式机车
户
技研发;技术服务 信号
上海 1989.07.02 46308.7273/ 通号（北京）轨道工业 国 无 铁路、城市轨道交通 集 2001 年，在原
机 46308.7273
通信 集团有限公司持股 资 通信信号器材,通信 成 铁道部支持下
车
厂 100.00% 委 信号系统集成,软件 商 建立合作关
信
开发及销售,机车仪 客 系，推广数字
号
表,其他通信信号及 户 化通用式机车
测量仪表,从事货物 信号
及技术的进出口业
务,通信、信号和机车
装备的技术服务
沈阳 16000/ 通号（西安）轨道工业 国 铁路、地铁、轻轨专 2005 年，在振
1991.09.09 无
信号 16000 集团有限公司持股 资 用器材制造、系统集 兴东北的政策
2-3-1-53
补充法律意见（一）
厂 100.00% 委 成;通用零部件加工, 背景下，在原
电镀;技术转让,开发 铁道部支持
服务 下，双方建立
机车信号产品
合作关系
2006 年，通号
轨
工程设计、工程咨询、 设计院作为京
道 集
应用科研、标准制定、 津城际列控系
电 通号 中国铁路通信信号股 国 成
136000/ 工程勘测、工程总承 统高集成商，
路 设计 1994.11.18 份有限公司持股 资 无 商
130000 包、试制生产和系统 与公司就轨道
读 院 100.00% 委 客
集成八大类几十项产 电路读取器开
取 户
品 展合作，实现
器
优势互补
2、与发行人交易价格是否公允
（1）应答器系统销售价格公允性
1）高铁领域应答器系统产品销售价格
公司应答器系统产品主要包括地面设备（应答器、LEU）和车载设备（BTM），
主要考虑研发投入、产品成本、合理利润率等因素，根据成本加成原则确定销售
价格。公司高铁领域应答器系统产品主要客户的销售价格具体如下：
销售单价（不含税、元）
产品 客户
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
有 中国铁路总公司 10,693.95 9,475.32 9,636.27 11,552.28
源 中国中铁 10,775.86 9,061.94 10,256.41 9,608.49
应
答 中国铁建 9,529.18 9,235.42 9,098.33 9,032.05
应 器 和利时 8,936.97 8,333.71 8,376.07 8,376.07
答
器 无 中国铁路总公司 10,783.87 10,138.00 9,218.00 9,011.21
源 中国中铁 10,344.83 8,924.02 9,742.33 9,288.25
应
答 中国铁建 9,223.66 9,144.88 9,183.10 7,854.64
器 和利时 8,939.93 8,374.78 8,376.07 8,377.05
中国铁路总公司 86,206.90 73,642.05 87,002.76 80,660.01
LEU 中国中铁 - 68,688.66 85,470.09 -
中国铁建 77,586.21 72,606.84 - 71,236.03
和利时 66,883.44 68,268.81 66,902.15 70,427.35
BTM
西北铁道电子（轨道车） 56,898.84 58,433.05 61,282.05 61,282.05
A、公司应答器、LEU 等地面设备主要通过招投标进行销售，根据成本加成
原则定价，销售价格合理
2-3-1-54
补充法律意见（一）
报告期内，公司应用于高铁领域的应答器、LEU 主要通过招投标方式进行
销售。在投标报价过程中，公司在成本加成的基础上，基于不同终端用户的需求
对产品进行差异化配置，并综合考虑用户的技术支持需求等因素，进行综合报价，
不同铁路局等终端用户的销售价格存在一定的合理差异。根据招投标公开信息，
公司招投标中标价格与主要竞争对手之间不存在重大差异。
B、公司 BTM 等车载设备无公开的市场参考价，根据成本加成原则定价，
销售价格合理
a. 公司 BTM 针对特定列控系统定制化开发，无公开的市场参考价
在我国铁路列控系统架构中，BTM 是我国高铁列控系统中 ATP 的必要组成
部分，不同型号 ATP 所使用的 BTM 均为定制化开发。和利时 CTCS2-200H 型
ATP 使用公司为其定制化开发的 BTM，并取得终端用户的信赖和认同。除和利
时外，我国目前主要的 ATP 供应商华铁信息和通号设计院的 ATP 均配套使用其
自身 BTM。因此，我国高铁领域向 ATP 供应商销售的 BTM 无其他可供参考的
市场公开价格。
在轨道车领域，目前我国轨道车运行控制设备供应商主要有西北铁道电子和
杭州创联，各自选择不同的供应商进行 BTM 定制化开发。因此，公司轨道车领
域 BTM 无公开的市场参考价格。
b. 公司 BTM 根据成本加成定价，销售价格具有合理性
公司销售给和利时的 BTM 和销售给西北铁道电子的 BTM 产品之间存在较
大差异，销售价格不具有可比性。
公司与和利时建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司根据成本加成定
价，向和利时的 BTM 销售价格基本保持稳定，并维持了较高的利润率水平，交
易符合商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
公司与西北铁道电子建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司根据成本
加成定价，向西北铁道电子的 BTM 销售价格基本保持稳定，并维持了较高的利
润率水平，交易符合商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
2）城轨领域应答器系统产品销售价格
2-3-1-55
补充法律意见（一）
公司城轨领域应答器系统产品主要考虑研发投入、产品成本、合理利润率等
因素，根据成本加成原则确定销售价格，销售价格具体如下：
销售单价（不含税、元）
产品 客户
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
交控科技 6,666.14 6,665.68 6,666.67 6,666.67
有源 众合科技 - 7,263.90 - -
应答
器 恩瑞特 - - 7,094.02 -
应 泰雷兹 - 7,350.43 - 7,350.43
答
器 交控科技 5,549.75 5,556.86 6,014.09 5,555.56
无源 众合科技 - 6,923.99 - -
应答
器 恩瑞特 - - 6,965.81 -
泰雷兹 - 7,008.55 - 7,008.55
交控科技 75,915.01 75,400.33 75,897.42 75,116.00
众合科技 - 79,230.56 - -
LEU
恩瑞特 - - 79,059.83 -
泰雷兹 - 79,059.83 - 79,059.83
交控科技 65,387.93 65,161.07 64,985.94 65,154.81
众合科技 - 68,372.71 69,658.12 -
BTM
恩瑞特 - - 70,085.47 -
泰雷兹 - 81,196.58 - 72,649.57
与其他城轨客户相比，公司向交控科技销售价格略低，主要原因如下：
第一，交控科技在城轨列控系统领域的市场占有率较高，2018 年超 30%，
其采购量显著高于其他城轨列控系统集成商，是公司在城轨领域的第一大客户。
出于经营考虑，公司为交控科技提供一定的折扣。
第二，公司与交控科技建立了长期战略合作伙伴关系，签订了《战略合作协
议》，协议主要内容为加强技术交流、优化产品应用方案，同时公司为交控科技
提供较为稳定且优惠的销售价格。
第三，公司销售毛利率稳定在 75%左右，为交控科技提供一定的价格优惠属
于合理差异范围，具有商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
（2）机车信号 CPU 组件销售价格公允性
2-3-1-56
补充法律意见（一）
报告期内，公司主要考虑研发投入、产品成本、合理利润率等因素，根据成
本加成原则确定机车信号 CPU 组件的销售价格，各主要客户的销售价格具体如
下：
细分产 销售单价（不含税、元）
产品 客户
品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
北京信号厂 8,451.36 8,394.05 8,442.39
主机板
上海通信厂 8,656.23 8,454.97 8,375.44 8,433.75
CPU
沈阳信号厂 10,032.74 9,733.37 9,676.89 9,645.36
北京信号厂 3,679.38 3,654.70 3,654.70
记录器
机车信 上海通信厂 3,741.66 3,671.53 3,654.70 3,654.70
CPU
号 CPU 沈阳信号厂 4,646.02 4,514.76 4,487.18 4,487.18
组件 北京信号厂 1,008.62 1,043.10 1,000.00 1,000.00
上海通信厂 1,043.08 1,023.61 1,000.00 1,000.00
电源模
沈阳信号厂 1,281.08 1,256.77 1,229.88 1,228.20
块
中国铁路总公
1,754.41 1,502.45 2,157.84 1,894.85
司
1）目前仅公司授权第三方生产和销售机车信号整机，且终端用户既有产品
的维修更换需向原供应商采购部件，导致机车信号 CPU 组件无公开的市场参考
价
A、公司向中国通号销售的机车信号 CPU 组件无公开的市场参考价，销售
价格合理
目前，除中国通号外，我国机车信号车载系统设备供应商还包括山西润泽丰
科技开发有限公司（以下简称“山西润泽丰”）、深圳市长龙铁路电子工程有限
公司（以下简称“深圳长龙”）和哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司（以下简
称“哈尔滨科佳”），其生产的机车信号 CPU 组件均配套应用于自身的机车信
号车载系统设备，不单独向除终端用户外的第三方销售。公司取得机车信号
CRCC 软件和系统集成认证后，授权中国通号下属信号厂进行机车信号设备的生
产和销售，是目前国内唯一向除终端用户外的第三方销售机车信号 CPU 组件的
企业。因此，公司向中国通号销售的机车信号 CPU 组件无可供参考的市场公开
价格。
公司向中国通号销售的机车信号 CPU 组件价格基本保持稳定，并维持了较
高的利润率水平，交易符合商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
2-3-1-57
补充法律意见（一）
B、公司向各铁路局等终端用户销售的电源模块无公开的市场参考价，销售
价格合理
除中国通号外，公司电源模块还销售给各铁路局等终端用户，用于既有机车
信号产品的维修更换。终端用户的既有机车信号产品部件维修更换时，由于部件
之间需要协同发挥作用，需直接向原供应商采购部件。目前情形下，各铁路局若
使用公司授权中国通号生产的机车信号设备，则只能向公司采购用于维修替换的
电源模块，此时无可供参考的市场公开价格。
公司 2017 年向各铁路局销售电源模块价格相对较高，主要原因系 2017 年公
司向西安铁路局销售电源模块时，因用户需要公司提供更换安装等现场服务，因
此产品价格相对较高，导致 2017 年电源模块平均价格相对较高。
2）公司掌握机车信号产品核心技术，并授权中国通号下属各公司进行机车
信号整机生产，机车信号 CPU 组件产品维持了较高的利润率水平
公司定位于系统设计和软硬件开发，自行研发机车信号车载设备，取得 SIL4
认证和 CRCC 软件和系统集成认证，将设备核心部件机车信号 CPU 组件销售给
北京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂，并授权其进一步进行整机生产和销售。
公司自行研发并掌握机车信号产品核心技术，和中国通号建立了较为良好、
稳定的合作关系，销售价格基本保持稳定，并维持了较高的利润率水平，交易符
合商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
3）公司向中国通号下属各公司销售机车信号 CPU 组件的价格具有合理性
公司向北京信号厂和上海通信厂销售价格基本保持一致，向沈阳信号厂销售
价格高约 20%，主要原因如下：
A、沈阳信号厂与公司开展合作较晚，采购量较小
公司于 2001 年即与北京信号厂、上海通信厂开展合作，于 2004 年以振兴东
北政策为契机开始与沈阳信号厂开展合作。相比于北京信号厂和上海通信厂，沈
阳信号厂与公司开展合作时间较晚，且采购量相对较小，公司在洽谈合作过程中
具有更强的议价能力。
B、中国通号下属各公司经营相对独立
2-3-1-58
补充法律意见（一）
北京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂作为中国通号下属公司，经营相对独
立，单独考核，均拥有一定的自主定价权。公司遵循市场定价原则，与各信号厂
分别洽谈协商合作事宜，独立协商确定销售价格。
因此，公司向北京信号厂和上海通信厂售价基本保持一致，且保持了较高的
利润率水平，向沈阳信号厂售价相对较高，且价格涨幅保持在合理范围之内，销
售价格具有公允性。
（3）轨道电路读取器销售价格公允性
公司主要考虑研发投入、产品成本、合理利润率等因素，基于成本加成原则
确定销售价格，主要客户的销售价格具体如下：
销售单价（不含税、元）
产品 客户
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
轨道电路 通号设计院 59,161.86 57,508.13 63,685.38 66,261.12
读取器 交控科技 73,163.79 - 66,155.31
1）公司针对 ATP 系统定制化开发轨道电路读取器，无公开的市场参考价
公司轨道电路读取器主要应用于高铁列控系统，少量应用于城市轨道交通列
控系统。
在我国铁路列控系统架构中，轨道电路读取器是我国高铁列控系统中 ATP
的必要组成部分。目前，我国高铁 ATP 供应商、轨道电路读取器供应商及配套
使用情况具体如下：
ATP 供应商 轨道电路读取器供应商 ATP 所使用的轨道电路读取器
和利时 和利时 配套使用自身轨道电路读取器
华铁信息 华铁信息 配套使用自身轨道电路读取器
通号设计院 交大思诺 使用交大思诺轨道电路读取器
在高铁领域，和利时和华铁信息的轨道电路读取器均配套应用于自身的
ATP。公司针对通号设计院 CTCS3-300T 型 ATP 系统定制化开发轨道电路读取
器，并向其进行销售，是目前国内唯一向除终端用户外的第三方销售轨道电路读
取器的企业，且主要向通号设计院进行销售。
2-3-1-59
补充法律意见（一）
在城轨领域，目前轨道电路读取器应用需求主要是旧线改造，市场需求相对
较小，技术实施难度较大，导致该领域轨道电路读取器供应商数量较少。
因此，公司轨道电路读取器无可供参考的市场公开价格。
2）公司轨道电路读取器销售价格具有合理性
A、公司向通号设计院销售的轨道电路读取器价格合理
公司定位于系统设计和软硬件开发，自主研发轨道电路读取器设备，产品取
得 SIL4 认证，并独立销售。公司是中国通号轨道电路读取器的唯一供应商。
公司自行研发并掌握轨道电路读取器产品核心技术，基于成本加成定价，和
中国通号建立了较为良好、稳定的合作关系。
根据双方签订的框架协议，如中国通号与中国铁路总公司签订的合同中涉及
到相关设备的价格发生变更，则公司向中国通号销售轨道电路读取器的价格应相
应进行等比调整。公司据此对轨道电路读取器的销售价格进行调整，在合作期限
内保持合理波动，并维持了较高的利润率水平，交易符合商业逻辑，不存在利益
输送的情况，价格公允。
B、公司向交控科技销售的轨道电路读取器价格合理
公司轨道电路读取器在城轨领域主要销售给交控科技，主要用于地铁旧线改
造项目，交控科技轨道电路读取器需求量较小，技术实施难度较大，公司进行定
制化开发，与应用于高铁领域的轨道电路读取器存在较大差别。公司在成本加成
的基础上确定销售价格，平均售价高于公司向通号设计院销售的价格，并维持了
较高的利润率水平，交易符合商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
（四）说明客户中存在同行业公司的原因
1、产业链分工存在一定差异
公司是列控系统关键设备供应商，客户包括所处相同行业的系统集成商，其
在细分产业链中位于公司下游。
公司所属大行业为轨道交通系统行业，行业专业化程度较高，导致行业细分
较多，具体如下：
2-3-1-60
补充法律意见（一）
公司所处细分行业为轨道交通列控系统行业，但公司专注于轨道交通列控系
统关键设备的研发，所处领域更为细分。
轨道交通项目建设过程中，通常采用集成的方式，由列控系统集成商进行列
控系统的集成。公司产品作为列控系统的组成部分，其客户包括同处列控系统行
业的列控系统集成商，符合产业链分工的特点。
2、细分领域对专业化程度 要求较高，以满足产品安全性需求
轨道交通列控系统直接关系到行车安全，对产品安全性要求较高，对产品的
技术含量有较高的要求。同时，轨道交通列控系统由一系列子系统和部件集成，
涉及到现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、信息接收与检测技术
等多学科、多领域的专业技术。单一企业独立掌握全部列控系统核心技术的难度
较大，行业内不同企业各有业务和技术侧重，因此列控系统为加强及保持系统整
体竞争力，各组成部分通常使用不同供应商的产品，以保证系统整体的安全性及
提升应用效果。
3、公司产品在细分领域具有核心竞争力
轨道交通列控系统领域对产品的安全性要求较高，存在产业链专业化分工。
公司专注于列控系统关键设备的研发，具有较强的研发实力，积累了丰富的产品
运用经验，能够满足终端用户对产品安全性、稳定性、可靠性的需求，在行业内
树立了良好的品牌形象，获得了终端用户的信任，具有核心竞争优势。
4、公司主要客户在细分领域与公司不存在直接竞争关系
2-3-1-61
补充法律意见（一）
公司所处的轨道交通列控系统行业对产品的安全性、可靠性、稳定性要求较
高，终端用户倾向于选择已拥有良好应用业绩的既有供应商的产品，客户粘性较
强。
公司较早进入列控系统关键设备领域，在应答器系统、机车信号、轨道电路
读取器等领域均实现了良好的应用业绩，满足了终端用户对安全运营的需求，获
得了终端用户的信任，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
在应答器系统领域，公司产品的主要客户为交控科技、和利时、西北铁道电
子等。上述客户在其自有产品投入使用起，即配套使用公司的应答器系统产品，
自身并无同类型产品在实际中得到运用，与公司不存在直接竞争关系。此外，公
司应答器系统存在少量向中国通号销售的情形，主要原因系应答器系统的应用方
案之一为调车防护系统，而公司是国内集中式调车防护系统的唯一供应商，同时
中国通号无同类型产品，若建设项目存在此类产品需求，其需向公司进行采购。
在机车信号领域，公司主要客户为各铁路局等终端用户和中国通号下属的北
京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂等设备供应商。公司研发机车信号产品，取
得软件和系统集成 CRCC 认证，并授权上述中国通号下属信号厂进行生产和销
售。公司与中国通号下属信号厂不存在直接竞争关系。
在轨道电路读取器领域，公司主要客户为通号设计院。通号设计院自京津城
际建设起，即在其列控系统中使用公司的轨道电路读取器产品，并将此合作关系
延续至今，自身并无同类型产品投入应用。公司与通号设计院不存在直接竞争关
系。
因此，公司同行业主要客户在各细分产品领域与公司不存在直接竞争关系。
（五）说明公司客户集中度高是否符合行业惯例，发行人对相关客户是否
存在依赖，发行人与客户合作是否稳定、持续；
公司所处行业为轨道交通列控系统行业，行业终端用户为中国铁总（下属各
铁路局）和各地城轨公司。终端用户主要采取四电集成或系统集成的方式开展轨
道交通项目建设，对关键设备采取铁总集采或集成商自行采购的方式。因关系到
公共安全，对集成商规模、专业性等要求较高，导致四电集成商、列控系统集成
商数量较少，其中四电集成商主要包括中国中铁、中国铁建等，列控系统集成商
2-3-1-62
补充法律意见（一）
主要包括高铁领域的中国通号、和利时、华铁信息和城轨领域的交控科技、卡斯
柯信号有限公司（以下简称“卡斯柯”）、通号城市轨道技术有限公司（以下简
称“通号国铁”，曾用名“北京通号国铁城市轨道技术有限公司”）、泰雷兹、
众合科技、恩瑞特等。公司作为列控系统关键设备供应商，直接客户包括终端用
户和集成商客户，客户数量较少，客户范围涵盖了作为终端用户的各铁路局，作
为四电集成商的中国中铁和中国铁建，作为高铁系统集成商的中国通号和和利
时，以及作为城轨系统集成商的交控科技、泰雷兹、众合科技、恩瑞特等。
轨道交通列控系统关系到公共安全，行业门槛较高，不仅导致公司下游客户
数量较少，而且导致与公司处于同一细分领域的列控系统关键设备供应商数量较
少。下游列控系统集成商和关键设备供应商进行产业链专业化分工，优势互补，
共同满足终端用户的产品需求。公司产品均为自主研发，具有技术和产品优势，
除向终端用户直接销售外，向列控系统集成商等客户销售的产品分别是中国通
号、交控科技等下游主要企业相应产品的唯一供应商，公司与客户合作，各自产
品均实现了良好的应用业绩，得到了终端用户的认可和信赖。
因此，公司客户集中度高符合行业惯例，不存在对客户的重大依赖，并且与
主要客户均保持了良好、稳定的合作关系，具体如下：
1、公司客户集中度高系因公司下游市场集中度高
公司所处行业的业务开展模式具体如下：
2-3-1-63
补充法律意见（一）
各铁路局和各城铁公司作为公司产品的终端用户，其主要通过系统集成的方
式实施轨道交通建设。由于轨道交通直接关系到公共安全，系统集成专业性强，
系统集成商数量较少，下游行业较为集中。
（1）城轨领域
在城轨领域，早期列控系统技术主要由西门子、阿尔斯通、泰雷兹等国外企
业垄断。随着我国城轨列控系统国产化和自主化的推进，国内生产和技术自主化
企业发展较快，目前国内共有交控科技、卡斯柯信号有限公司（以下简称“卡斯
柯”）、通号国铁、恩瑞特、泰雷兹、众合科技、新誉庞巴迪信号系统有限公司、
株洲中车时代电气股份有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司（以下简称“华
铁信息”）、上海富欣智能交通控制有限公司、和利时、交大微联等十二家信号
系统总承包商，其中技术自主化列控系统集成商占据较高的市场份额。目前我国
城轨列控系统市场集中度情况如下：
行业主要企业 2018 年市场占有率 是否为公司客户
交控科技 30.77% 是
卡斯柯 23.08% 否
通号国铁 11.54% 否
恩瑞特 11.54% 是
泰雷兹 7.69% 是
众合科技 3.85% 是
株洲中车时代电气股份有限公
3.85% 是
司
新誉庞巴迪信号系统有限公司 3.85% 否
数据来源：交控科技招股说明书
上述信号系统总承包商中，交控科技、恩瑞特、泰雷兹、众合科技、株洲中
车时代电气股份有限公司等均为公司客户，公司客户 2018 年在下游领域的市场
占有率超 50%。
（2）铁路领域
1）机车信号设备市场集中度较高
2-3-1-64
补充法律意见（一）
我国机车信号车载设备需在取得行政许可及软件和硬件认证后方可进行生
产销售。目前，我国已取得机车信号设备 CRCC 认证的企业如下：
软件和系统集成认证企业 硬件认证企业 型号
北京信号厂
交大思诺 沈阳信号厂 JT-CZ2000－jd 型
上海通信厂
哈尔滨科佳 哈尔滨科佳 JT-CZ2000-kj 型
深圳长龙 深圳长龙 JT-C(2000)型
山西润泽丰
山西润泽丰 JT-CR-2000 型
上海德意达电子电器设备有限公司
公司机车信号 CPU 组件是机车信号车载系统设备的核心部件。公司取得机
车信号设备 CRCC 软件和系统集成认证后，向中国通号下属子公司销售机车信
号 CPU 组件并授权其进行整机生产和对外销售，合作关系具有稳定性和持续性。
目前，国内机车信号设备整机供应商主要有中国通号下属子公司（北京信号
厂、上海通信厂、沈阳信号厂）、山西润泽丰、深圳长龙、哈尔滨科佳，其市场
占有率情况如下：
行业主要企业 2018 年市场占有率 是否为公司客户
中国通号下属子公司 45.80% 是
哈尔滨科佳 28.82% 否
深圳长龙 14.58% 否
山西润泽丰 10.81% 否
数据来源：公司根据市场公开信息统计
因此，公司机车信号 CPU 组件下游市场集中度较高，中国通号下属子公司
的市场占有率较高，其成为公司主要客户具有合理性。
2）应答器、LEU 等地面设备由中国铁路总公司通过招投标方式直接采购
我国四电系统集成商主要包括中国中铁、中国铁建等，在甲供物资管理规定
出台前，其可自行采购应答器、LEU 等地面设备。在此情形下，中国中铁、中
国铁建均向公司采购应答器、LEU 等产品。
2-3-1-65
补充法律意见（一）
在《铁路总公司甲供物资采购供应实施细则》（[2015]352 号）、《中国铁
路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录的通知》（铁总
物资[2018]91 号）出台后，甲供物资目录中的物资由总公司物资管理部组织建设
单位实施采购。甲供物资目录中所涉及的公司产品主要为应答器、LEU 等地面
设备。因此，在高铁项目建设过程中，虽仍由系统集成商作为项目实施主体，但
在设备供应环节，应答器系统中的应答器、LEU 等地面设备均按照中国铁路总
公司甲供物资管理，由中国铁路总公司通过招投标方式直接采购。
3）BTM、轨道电路读取器等车载设备的下游市场集中度较高
BTM、轨道电路读取器是我国高铁 ATP 的必要组成部分，主要装备于动车
组列车，由各列控系统集成商在中标列控系统集成项目后进行采购。我国 ATP
车载设备需在取得行政许可及软件和硬件认证后方可进行生产销售。
目前，我国主要的 ATP 系统集成商及市场份额情况具体如下：
软件和系统集成 截至 2018 年 是否为公司
硬件认证企业 型号
认证企业 市场占有率 客户
上海通信厂
通号设计院 CTCS3-300T 型 37.79% 是
北京信号厂
株洲中车时代电气
北京华铁信息技 CTCS2-200C 型 14.82% 否
股份有限公司
术有限公司
和利时 CTCS3-300H 型 4.04% 否
CTCS2-200H 型 26.91% 是
和利时 和利时
CTCS3-300S 型 16.45% 否
卡斯柯 北京信号厂 CTCS2-200K 型 - 是
数据来源：2019 年全路 ATP 车载设备维修交流会
上述 ATP 系统集成商中，通号设计院向公司采购轨道电路读取器用于其
CTCS3-300T 型产品，和利时向公司采购 BTM 用于其 CTCS2-200H 型产品。目
前，我国采用 CTCS3-300T 和 CTCS2-200H 的动车组列车在我国动车组保有量的
占比超 60%。
因此，在高铁领域，公司 BTM、轨道电路读取器等车载设备的下游市场集
中度较高。
2-3-1-66
补充法律意见（一）
综上，公司所处下游行业集中度较高，行业内企业数量较少，导致公司客户
较为集中。该情形符合行业惯例和特征，具有合理性。
2、公司对相关客户不存在重大依赖
轨道交通列控系统关系到公共安全，行业门槛较高，不仅导致公司下游客户
数量较少，而且导致与公司处于同一细分领域的列控系统关键设备供应商数量较
少。下游列控系统集成商和关键设备供应商进行产业链专业化分工，优势互补，
共同满足终端用户的产品需求。公司产品均为自主研发，具有技术和产品优势，
除向终端用户直接销售外，向列控系统集成商等客户销售的产品分别是中国通
号、交控科技等下游主要企业相应产品的唯一供应商，公司与客户合作，各自产
品均实现了良好的应用业绩，得到了终端用户的认可和信任。公司与主要客户的
合作具有客观性和合理性，具体如下：
（1）公司与下游客户产业链专业化分工
公司所处的轨道交通列控系统行业对产品的安全性、可靠性、稳定性要求较
高，行业专业化分工程度较高。
公司专注于列控系统关键设备的系统设计和软硬件开发，掌握产品核心技
术。公司客户除终端用户外，主要为系统集成商，主要从事列控系统集成。由于
列控系统由数量、种类较多的部件构成，且部分关键部件对专业技术具有较高要
求，系统集成商通常向其他供应商采购部分列控系统设备。
因此，公司向下游系统集成商进行销售，是产业链专业化分工的结果，符合
行业特征和惯例。
（2）公司客户在下游市场占有率较高
除各铁路局等终端用户外，公司客户还包括四电系统集成商和列控系统集成
商等，在下游领域市场占有率较高，具体如下：
1）我国四电集成商主要包括中国中铁、中国铁建等，其均为公司客户，销
售产品主要为应答器等。
2）我国高铁领域的列控系统集成商主要有中国通号、和利时、华铁信息等
三家企业。其中，中国通号是我国最大的列控系统集成商，在列控系统行业占据
2-3-1-67
补充法律意见（一）
较高的市场占有率，和利时也是我国较大的列控系统集成商。公司主要向中国通
号销售机车信号 CPU 组件、轨道电路读取器等产品，并向和利时销售 BTM、应
答器等产品。
3）我国城轨领域的列控系统集成商主要有交控科技、卡斯柯、通号国铁、
泰雷兹、恩瑞特、众合科技等企业，其中，交控科技市场占有率最高。公司主要
向交控科技、泰雷兹、恩瑞特、众合科技等企业销售应答器系统产品。
（3）公司具有技术优势和产品优势
公司专注于列控系统关键设备的研发，具有较强的研发实力，各类产品均自
主研发，形成软硬件核心设计，掌握核心技术，积累了丰富的产品运用经验，能
够满足终端用户对于产品安全性、稳定性、可靠性的需求。公司自主研发的应答
器系统是国内首套具有完全自主知识产权的应答器系统，轨道电路读取器是京津
城际开通时所使用的列控系统中唯一完全国内自主研发的车载设备。凭借着产品
良好的应用业绩，公司在行业内树立了良好的品牌形象，获得了终端用户的信任，
在行业内具有较强的技术和产品优势。
（4）公司与主要客户的合作具有合理性
1）应答器系统
A、城轨领域
公司应答器系统在城轨领域的客户包括交控科技、泰雷兹、众合科技、恩瑞
特等主要城轨列控系统集成商，公司客户在城轨列控系统领域的市场占有率较
高。公司与主要客户存在产业链专业化分工，销售应答器系统作为其城轨列控系
统的重要组成部分，实现优势互补。
其中，作为公司在城轨领域的主要客户，交控科技自成立起即与公司合作，
专注于自主化 CBTC。公司拥有完全自主知识产权的应答器系统对其实现 CBTC
自主化起到了重要的推动作用。在此背景下，公司与交控科技保持了长期、良好
的合作关系。
B、高铁领域
a. 应答器、LEU 等地面设备与客户的合作情况
2-3-1-68
补充法律意见（一）
在应答器、LEU 等地面设备按照铁总甲供物资管理之前，中国中铁、中国
铁建等主要的四电集成商均为公司客户；在铁总甲供物资管理之后，中国铁总对
地面设备进行集中采购，公司主要通过参与招投标直接向各铁路局等终端用户销
售应答器、LEU 等地面设备。因此，应答器、LEU 等地面设备的下游客户数量
较少，公司客户范围已涵盖下游主要企业或铁路局。
b. BTM 等车载设备与客户的合作情况
在高铁列控系统框架下，BTM 系针对特定型号的 ATP 系统定制化开发。公
司高铁领域的 BTM 销售给和利时，是其 CTCS2-200H 型 ATP 所需 BTM 的国内
唯一供应商，不存在对其的重大依赖；轨道车领域的 BTM 销售给西北铁道电子，
是其轨道车运行控制设备所需 BTM 的唯一供应商。
2）机车信号 CPU 组件
A、与中国通号下属子公司的合作情况
我国机车信号车载设备需在取得 CRCC 软件和系统集成及硬件认证后方可
取得上道资质。而根据《CRCC 产品认证实施规则》等相关产品认证规则，硬件
生产企业需获得产品 CRCC 软件和系统集成认证企业的授权，方可获得产品
CRCC 硬件生产认证。
公司研制成功机车信号车载设备，取得产品的 CRCC 软件和系统集成认证，
授权中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂进行整机生产和销售，
并向其销售作为设备核心部件的机车信号 CPU 组件。
目前除公司外，已取得机车信号车载设备 CRCC 软件和系统集成认证的企
业还包括山西润泽丰、深圳长龙、哈尔滨科佳，而中国通号下属子公司仅获得公
司的授权，仅能在公司授权下生产对应型号的机车信号车载设备整机。
B、与各铁路局等终端用户的合作情况
各铁路局等终端用户的既有机车信号产品部件维修更换时，由于部件之间需
要协同发挥作用，需直接向原供应商采购部件。目前情形下，各铁路局若使用公
司授权中国通号生产的机车信号设备，则只能向公司采购用于维修替换的电源模
块。
2-3-1-69
补充法律意见（一）
3）轨道电路读取器
除公司外，目前国内轨道电路读取器供应商还包括和利时、华铁信息，其轨
道电路读取器配套自身 ATP 使用，且与中国通号在 ATP 领域是直接竞争关系。
因此，公司是目前国内市场上唯一向 ATP 供应商单独提供轨道电路读取器的供
应商，是通号设计院的单一采购来源。此外，公司轨道电路读取器作为通号设计
院 ATP 的重要组成部分，完成 ATP 认证，若通号设计院不再使用公司轨道电路
读取器，则需重新进行 ATP 认证。因此，公司对通号设计院优势互补，各自产
品均实现了良好的应用业绩，得到了终端用户的认可和信任。
除通号设计院外,公司轨道电路读取器少量销售给交控科技,用于城轨领域的
旧线改造，该市场需求相对较小，技术实施难度较大，导致该领域轨道电路读取
器供应商数量较少。公司向交控科技销售的轨道电路读取器系基于用户需求定制
化开发，共同满足终端用户的需求。
综上，公司与主要客户的交易具有合理性，公司对主要客户不存在重大依赖。
3、公司与主要客户建立了良好的合作关系。
公司与中国通号、交控科技、和利时、中国中铁、中国铁建、各铁路局、西
北铁道电子等均保持了长期、稳定、良好的合作关系。报告期内，公司前五大客
户未发生重大变动。
（六）说明公司法人股东交大资产公司及其同受北京交通大学控制的交大
创新合计持有交控科技 14.62%的股份（其中交大资产公司持股 9.33%，交大创
新持股 5.29%），交大资产公司持股 10%的北交联合投资管理集团有限公司持
有交控科技 4.00%股份。发行人股东及关联方持股发行人客户交控科技，说明发
行人与交控科技建立合作关系的背景及年限、双方交易的定价依据及公允性。
股东及关联方持股客户是否影响发行人与客户交易的真实性、价格的公允性，
是否存在利益输送或其他利益安排，发行人对交控科技是否存在依赖；发行人
信息披露和交控科技的相关信息披露是否存在重大差异
1、与交控科技的合作背景和时间
（1）交控科技以自主知识产权的 CBTC 为核心
2-3-1-70
补充法律意见（一）
早期，国内城轨列控系统的核心技术主要由西门子、阿尔斯通、泰雷兹国际
等国外厂商所垄断，但国外厂商产品无法满足国内用户需求，在国内出现水土不
服，产生城轨列控系统国产自主化的需求。
在此背景下，交控科技于 2009 年成立，以具有自主知识产权的 CBTC 技术
为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以
及信号系统总承包。
（2）公司研制成功拥有完全自主知识产权的应答器系统，满足交控科技
CBTC 自主化的需求
应答器系统作为 CBTC 列控系统的重要组成部分，其自主化对于 CBTC 的
自主化具有重要作用。公司应答器系统于 2008 年研制成功，是国内首套拥有完
全自主知识产权的应答器系统，能够满足交控科技 CBTC 自主化的需求。
（3）公司与交控科技基于产业链专业化分工进行合作
公司专注于列控系统关键设备的系统设计和软硬件开发，交控科技专注于列
控系统集成，公司与交控科技在细分产业链环节各有侧重。
考虑到公司应答器系统产品具有核心技术优势，能够满足交控科技 CBTC
自主化的需求，以及公司产品具有成本、服务等优势，交控科技在自主化 CBTC
研制过程中，即与公司开展合作，集成使用公司的应答器系统产品，以更高效的
实现其 CBTC 自主化，并于 2010 年在国内首次实现了自主 CBTC 技术的应用，
是国内首家成功研制并应用自主化 CBTC 核心技术的厂商。
2、双方价格公允，不存在利益输送或其他利益安排
在城轨领域，公司的客户主要包括交控科技、众合科技、恩瑞特、泰雷兹等。
与其他城轨客户相比，公司向交控科技销售价格略低，主要原因如下：
（1）报告期内，交控科技是公司在城轨领域的第一大客户，采购量显著高
于其他客户，因此，公司为交控科技提供一定的折扣。
（2）交控科技在城轨列控系统领域市场占有率较高，公司与交控科技建立
了长期战略合作伙伴关系，签订了《战略合作协议》，协议主要内容为加强技术
2-3-1-71
补充法律意见（一）
交流、优化产品应用方案，同时公司为交控科技提供较为稳定且优惠的应答器采
购价格。
（3）公司销售毛利率稳定在 75%左右，为交控科技提供一定的价格优惠属
于合理差异范围，具有商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
3、公司对交控科技不存在依赖
（1）公司与交控科技存在产业链专业化分工
公司专注于列控系统关键设备的系统设计和软硬件开发，交控科技专注于列
控系统集成，公司与交控科技在细分产业链环节各有侧重，相互合作，符合行业
特征和惯例。
（2）公司掌握应答器系统的核心技术
公司自主研发的应答器系统是国内首套具有完全自主知识产权的应答器系
统，产品具有较强的市场竞争力，能够满足交控科技 CBTC 自主化的需求。
（3）交控科技在城轨列控系统领域市场占有率高
目前，公司在城轨领域的客户包括交控科技、恩瑞特、泰雷兹、众合科技等
城轨列控系统集成商，上述客户 2018 年在城轨列控系统领域的市场占有率超
50%。其中，交控科技的市场占有率超 30%，成为公司应答器系统在城轨领域的
主要客户。
（4）公司与交控科技建立了良好、稳定的合作关系
交控科技自成立起，即与公司就应答器系统开展合作，建立了长期、稳定的
战略合作关系，终端产品取得了良好的应用业绩，实现了产品的安全性、稳定性、
可靠性，获得了终端用户的认可。
综上，公司与交控科技建立了长期、稳定的合作关系，具有可持续性，且公
司已与泰雷兹、恩瑞特、众合科技等其他城轨列控系统集成商建立了合作关系。
因此，公司对交控科技不存在重大依赖。
4、信息披露不存在重大差异
公司信息披露和交控科技的相关信息披露不存在重大差异。
2-3-1-72
补充法律意见（一）
（七）说明各期发行人采用招投标方式销售的金额及占比，是否存在应当
履行招投标程序而未履行的情形。发行人与客户负责采购的相关人员及负责人
的关系，发行人的销售方式是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等
情形
1、报告期内公司采用招投标方式销售的情况
报告期各期，公司公开招标收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招
72.58 0.56% 3,095.45 10.15% 192.65 0.80% 1,313.76 5.43%
标
其他 12,950.28 99.44% 27,407.86 89.85% 23,999.54 99.20% 22,870.28 94.57%
合计 13,022.86 100.00% 30,503.31 100.00% 24,192.19 100.00% 24,184.04 100.00%
2、报告期内不存在应招标而未招标的情形
报告期内，公司产品应用于高铁、普铁、城轨等多个领域，产品类型包括地
面设备、车载设备等。而公司仅应用于高铁线路的地面设备需要履行公开招投标
程序，具体如下：
（1）应答器系统
公司应用于城轨领域的应答器系统均直接向交控科技、泰雷兹、众合科技、
恩瑞特等城轨列控系统集成商销售，无需参与招投标。
公司应用于高铁领域的 BTM 等车载设备作为高铁 ATP 的重要组成部分，未
被纳入铁路建设项目甲供物资目录，列控系统集成商可以自行采购，公司均直接
向和利时等列控系统集成商销售，无需参与招投标。
公司应用于高铁线路的应答器、LEU 等地面设备需参与招投标，报告期内
向中国中铁、中国铁建等四电系统集成商和各铁路局等终端用户进行销售。
（2）机车信号 CPU 组件
公司授权中国通号下属子公司进行机车信号整机的生产和销售，是其机车信
号 CPU 组件的单一采购来源，无需履行招投标程序。
2-3-1-73
补充法律意见（一）
各铁路局等终端用户的既有机车信号产品部件维修更换时，由于部件之间需
要协同发挥作用，需要直接向原供应商采购部件，此种情形下，公司是各铁路局
电源模块的单一采购来源，无需履行招投标程序。
（3）轨道电路读取器
公司轨道电路读取器作为车载设备，是高铁 ATP 的重要组成部分，未被纳
入铁路建设项目甲供物资目录，列控系统集成商可以自行采购。公司针对通号设
计院 CTCS3-300T 型 ATP 定制化开发轨道电路读取器，直接向通号设计院销售，
是其轨道电路读取器的单一采购来源，无需履行招投标程序。
综上，报告期内，公司均按照相关规定开展业务，不存在应招标而未招标的
情形。
3、公司与客户采购人员及负责人不存在特殊利益关系
公司与客户负责采购的相关人员及负责人不存在特殊利益关系。
4、发行人销售方式合规
公司不同产品的主要销售方式如下：
公司根据终端用户项目建设实施方式的不同，主要通过参与招投标或进行商
务谈判等方式获取业务，不存在应投标而未投标的情形。
在业务开展过程中，公司不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，具体如下：
（1）公司销售内控制度得到有效执行
2-3-1-74
补充法律意见（一）
公司制定了《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《市场部工作规范》、
《市场部岗位说明书》、《财务管理制度》等内控制度，并在经营过程中得到有
效执行。销售合同签订后，公司按照合同约定履行义务，未发生纠纷，不存在违
规情形，不存在商业贿赂等不正当情形。
（2）公司及公司董监高不存在因违规经营受到处罚的情形
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
因此，公司销售方式合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等情形。
（八）说明报告期内应答器系统、机车信号、轨道电路读取器部分年份产
销率较低的原因。报告期内应答器系统、机车信号、轨道电路读取器各产品产、
销量波动较大的原因
报告期内，应答器系统、轨道电路读取器部分年份产销率较低主要原因系产
品生产与产品验收确认销量存在较长时间间隔，造成部分年度产销量错配，报告
期内，产品产量与发货数量基本匹配，不存在较大差异；机车信号 CPU 组件部
分年份产销率较低，主要原因系部分当年生产的产品在次年进行发货，造成部分
年度产销量存在一定错配，报告期内 3 年 1 期，机车信号 CPU 组件主要产品合
计产销量基本匹配，产销率不存在异常情形。
报告期内，产品产销量存在较大波动主要原因系公司产品需求受到下游终端
铁路、城轨终端市场需求影响，而铁路、城轨行业建设存在一定周期性，每年建
设投资规模、开通线路数量和时间，存在一定波动。具体而言，公司各年发货数
量受到铁路、城轨整体投资需求影响有所波动，公司产品确认收入的销量受到线
路开通数量和时间影响，有所波动。
1、应答器系统产品：报告期内部分年份产销率较低的原因主要系生产与最
终线路开通确认销量存在较长时间间隔，年度存在错配；各年产销量波动总体受
到下游市场需求影响
（1）部分年份产销率较低的原因
报告期内，应答器系统产品产销率情况如下：
2-3-1-75
补充法律意见（一）
单位：台
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
系列 销 产销 产销 产销 产销
产量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
量 率 率 率 率
有源
4,28 11.07 1,73 2,57 148. 2,12 32.4 1,60 165.
应答 474 688 973
1 % 2 1 44% 1 4% 9 36%
器
无源
9,89 2,56 25.92 6,97 8,97 128. 7,42 1,60 21.5 2,82 4,82 171.
应答
5 5 % 5 4 66% 2 1 7% 0 3 03%
器
47.09 109. 61.2 146.
LEU 223 105 333 365 302 185 231 339
% 61% 6% 75%
203.1 83.7 100. 93.3
BTM 224 455 956 801 776 780 755 705
3% 9% 52% 8%
因公司应答器系统产品生产完毕至确认收入间隔周期较长，各期产量与当期
收入确认销量存在时间错配，为更好的反映公司报告期各期真实产销情况，应答
器系统主要产品销量数据采用当年实际发货量测算产销率如下：
单位：台
2016 年至 2019 年 6 月
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计
按发 按发
产品
按发货 货量 按发货 按发货 货量
系列 发货 发货 发货 发货 发货
产量 量计算 产量 计算 产量 量计算 产量 量计算 产量 计算
量 量 量 量 量
产销率 产销 产销率 产销率 产销
率 率
有源
应答 4,281 2,101 49.08% 1,732 1,534 88.57% 2,121 2,175 102.55% 973 824 84.69% 9,107 6,634 72.85%
器
无源
应答 9,895 7,680 77.61% 6,975 6,831 97.94% 7,422 7,576 102.07% 2,820 2,543 90.18% 27,112 24,630 90.85%
器
LEU 223 164 73.54% 333 294 88.29% 302 319 105.63% 231 243 105.19% 1,089 1,020 93.66%
BTM 224 293 130.80% 956 792 82.85% 776 843 108.63% 755 581 76.95% 2,711 2,509 92.55%
报告期内，公司产品主要采用以销定产的方式组织开展生产销售，公司应答
器系统主要产品按发货量计算的产销率总体保持平稳。报告期内，有源应答器产
销率较低主要原因系公司现有项目预计于 2019 年底开通较多，为满足下半年发
货需求，公司 2019 年上半年安排生产数量较大，后续将陆续完成发货，产品生
产与需求订单基本匹配。报告期内，其他主要产品产量与发货量基本匹配。
（2）各产品产、销量波动的原因
2-3-1-76
补充法律意见（一）
应答器系统主要产品产量呈现波动上升趋势，主要原因系近年来国家持续加
大高铁投资，新建铁路数量持续增加，同时各地地方政府持续加大城市轨道建设，
因此下游市场需求持续增加，公司应答器产品产量总体呈现增长趋势。2018 年
度产量存在一定下降主要原因系公司 2018 年度新签订订单主要集中在下半年
度，因此生产较多安排在 2019 年上半年。
应答器系统主要产品销量呈现波动，主要原因系公司基于行业特点以及谨慎
性原则，应答器系统产品中，部分产品以线路开通时点作为收入确认时点，因此
公司应答器系统产品确认收入的销量受到线路开通数量和时间影响，存在波动。
报告期各期，应答器系统按收入确认具体方法分类收入情况统计如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 变动 变动
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
幅度 幅度
按线路开通
1,983.15 12,922.04 443.37% 2,378.15 -69.56% 7,811.50
确认收入
按验收确认
5,230.18 8,480.65 14.27% 7,421.69 19.35% 6,218.47
收入
合计 7,213.33 21,402.69 118.40% 9,799.84 -30.15% 14,029.97
公司产品涉及线路于 2016 年度、2018 年度开通相对较多，形成销量较多，
2017 年度产品涉及线路开通较少，销量较低。每年线路开通情况主要受到国家
铁路局、各地方规划局安排，影响公司各年应答器系统主要产品销量。
2、机车信号 CPU 组件：报告期内部分年份产销率较低的原因主要系生产与
最终发货存在跨年情况；各年产销量波动总体受到下游市场需求影响
（1）部分年份产销率较低的原因
报告期内，机车信号 CPU 组件主要产品产销量情况如下：
单位：个
2016 年至
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 2019 年 6 月合计
系列 产 销 产 销 产销
产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
量 量 量 量 率
主机
板 2,082 2,534 121.71% 5,212 3,959 75.96% 4,464 5,643 126.41% 6,465 4,889 75.62% 18,223 17,025 93.43%
CPU
2-3-1-77
补充法律意见（一）
记录
器 300 1,316 438.67% 3,365 2,130 63.30% 2,434 3,047 125.18% 2,854 2,541 89.03% 8,953 9,034 100.90%
CPU
电源
2,500 3,270 130.80% 8,498 7,801 91.80% 11,397 11,344 99.53% 12,705 13,747 108.20% 35,100 36,162 103.03%
模块
报告期内，公司机车信号 CPU 组件主要产品产销量总体较为平稳，产品主
要采用以销定产的方式组织开展生产销售。报告期内，主机板 CPU、记录器 CPU
和电源模块产品 2016 年至 2019 年 6 月累计产销率分别为 93.43%、100.90%和
103.03%，产量与发货量基本匹配。部分年度的产品产销率较低的情况主要是由
于部分订单的生产和交付出现了跨年情形，该部分产品在后续时间里均已按照销
售合同的要求实现了交货。
（2）各产品产、销量波动的原因
机车信号主要产品主要用于普速铁路列车，普速列车保有量较为稳定。报告
期内，公司机车信号 CPU 组件产品产销量存在一定波动，主要原因系维修替换
存量需求波动引起。
报告期各期，机车信号 CPU 组件用于新增机车、维修替换销量情况如下：
单位：个
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 变动 变动
销量 销量 销量 销量
幅度 幅度
主机板
2,126 3,228 -11.03% 3,628 27.66% 2,842
CPU
新增 记录器
机车 1,063 1,614 -11.03% 1,814 27.66% 1,421
CPU
电源模块 2,126 3,228 -11.03% 3,628 27.66% 2,842
主机板
408 731 -63.72% 2,015 -1.56% 2,047
CPU
维修 记录器
替换 253 516 -58.15% 1,233 10.09% 1,120
CPU
电源模块 1,144 4,573 -40.73% 7,716 -29.24% 10,905
报告期内，机车信号 CPU 组件产品用于新设备交付的销量总体较为稳定。
用于既有设备维修更换的销量，报告期内存在一定下降趋势，主要原因系我国机
车信号的维修替换在 2017 年结束了周期性高峰。根据 2013 年发布的《中国铁路
总公司关于发布和<轨道车运行控
制设备检修规程 V1.0>的通知》（铁总运[2013]122 号），规定机车信号设备检
2-3-1-78
补充法律意见（一）
修周期为 4 年、更换周期为 8 年。2016 年、2017 年为该检修规程发布后第一个
周期的最后两年，因此 2016 年及 2017 年为机车信号维修替换的周期性高峰，2018
年起用于维修替换的数量相应减少，公司机车信号产品用于维修替换的销量有所
下降。
3、轨道电路读取器：报告期内产销量情况及部分年份产销率较低的原因主
要系生产与最终验收确认销量存在较长时间间隔；各年产销量波动总体受到下游
市场需求影响
（1）部分年份产销率较低的原因
报告期内，轨道电路读取器产销率情况如下：
单位：台
产 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
品
系 产 销 产 销 产 销 销
产销率 产销率 产销率 产量 产销率
列 量 量 量 量 量 量 量
轨
道
电
路 99 197 198.99% 296 140 47.30% 223 672 301.35% 144 131 90.97%
读
取
器
因公司轨道电路读取器生产完毕至确认收入间隔周期较长，各期产量与当期
收入确认销量存在时间错配，为反映公司报告期内每年度真实产销情况，轨道电
路读取器主要产品销量数据采用当年实际发货量测算产销率如下：
单位：台
2016 年至
产 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2019 年 6 月合计
品
发 按发货 发 按发货 发 按发货 发 按发货 发 按发货
系 产 产 产 产
货 量计算 货 量计算 货 量计算 产量 货 量计算 货 量计算
列 量 量 量 量
量 产销率 量 产销率 量 产销率 量 产销率 量 产销率
轨
道
电
路 99 145 146.46% 296 238 80.41% 223 188 84.30% 144 157 109.03% 762 728 95.54%
读
取
器
2-3-1-79
补充法律意见（一）
报告期内，公司产品主要采用以销定产的方式组织开展生产销售，公司轨道
电路读取器产品 3 年 1 期合计产销量总体较为平稳，产品主要采用以销定产的方
式组织开展生产销售，产量与发货量基本匹配。
（2）各产品产、销量波动的原因
报告期内，轨道电路读取器产量呈现上升趋势，主要原因系近年来国家持续
加大高铁投资，下游市场需求持续增加，公司轨道电路读取器产量呈现稳定增长
趋势。
报告期内，轨道电路读取器销售规模总体较小，销量呈现一定波动趋势。轨
道电路读取器为 ATP 系统组成部分，通号设计院将公司轨道电路读取器集成于
ATP 系统后整体交付车辆厂，车辆厂对 ATP 系统整体进行验收后，通号设计院
对公司轨道电路读取器进行验收。因此，轨道电路读取器各年销量波动受到最终
客户组装验收影响。
（九）说明报告期内应答器系统、轨道电路读取器收入变动较大的原因，
机车信号 CPU 组件收入下降的原因
报告期内，公司产品销售单价相对稳定，产品销售收入主要受到销量波动影
响。
报告期内，公司主要产品具体销售均价（不含税）及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 变动 变动 变动
均价 均价 均价 均价
幅度 幅度 幅度
有源应
0.88 5.89% 0.83 -1.49% 0.85 -4.40% 0.89
答器
无源应
应答器 0.80 -4.08% 0.83 9.53% 0.76 4.15% 0.73
答器
系统
LEU 8.06 7.42% 7.51 -3.28% 7.76 0.95% 7.69
BTM 6.43 -6.50% 6.88 3.04% 6.68 -0.66% 6.72
主机板
0.91 3.27% 0.88 2.03% 0.86 0.01% 0.86
CPU
机车信
记录器
号 CPU 0.40 3.23% 0.39 2.20% 0.38 0.80% 0.38
CPU
组件
电源模
0.12 1.33% 0.12 -0.56% 0.12 -12.27% 0.14
块
2-3-1-80
补充法律意见（一）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 变动 变动 变动
均价 均价 均价 均价
幅度 幅度 幅度
轨道电路读取器 6.49 9.35% 5.94 -6.89% 6.38 -6.42% 6.82
1、应答器系统收入变动主要受到项目线路开通影响
报告期内，应答器系统主要产品价格波动较小。应答器系统收入波动原因主
要受到销售数量波动影响。应答器系统主要产品 2017 年度销量下降、2018 年度
销量上涨，主要原因系 2017 年度开通线路较少，公司统计对应确认销量的产品
数量较少，2018 年度开通线路较多，公司对应确认销量的产品数量较多。
2、机车信号 CPU 组件收入下降的原因
报告期内，机车信号 CPU 组件产品用于新设备交付的销量总体较为稳定。
用于既有设备维修更换的销量，报告期内存在一定下降趋势，主要原因系我国机
车信号的维修替换在 2017 年结束了周期性高峰。根据 2013 年发布的《中国铁路
总公司关于发布和<轨道车运行控
制设备检修规程 V1.0>的通知》（铁总运[2013]122 号），规定机车信号设备检
修周期为 4 年、更换周期为 8 年。2016 年、2017 年为该检修规程发布后第一个
周期的最后两年，因此 2016 年及 2017 年为机车信号维修替换的周期性高峰，2018
年起用于维修替换的数量相应减少，公司机车信号产品用于维修替换的销量有所
下降。
3、轨道电路读取器收入变动原因
报告期内，轨道电路读取器销售规模总体较小，销量呈现一定波动趋势。轨
道电路读取器为 ATP 系统组成部分，通号设计院将公司轨道电路读取器集成于
ATP 系统后整体交付车辆厂，车辆厂对 ATP 系统整体进行验收后，通号设计院
对公司轨道电路读取器进行验收。因此，轨道电路读取器各年销量波动受到最终
客户组装验收影响。
综上所述，本所律师认为，发行人同一产品即销售给系统集成商又销售给中
国铁总（下属铁路局）等终端客户具有合理性，产品可用于维修或者整机装配、
更换；发行人与主要客户的交易符合公司业务特征和行业惯例，交易价格合理；
发行人客户中存在同行业公司符合产业链专业化分工的行业特征和公司的业务
2-3-1-81
补充法律意见（一）
定位，具有合理性；发行人客户集中度高符合行业集中度高的特征，发行人对相
关客户不存在重大依赖，发行人与主要客户合作持续时间较长，建立了较为稳定
的合作关系；发行人与交控科技自 2009 年开始合作，优势互补，发行人在成本
加成的基础上，考虑交控科技采购量、产品需求等因素，双方协商一致定价，并
建立了战略合作伙伴关系，双方交易价格合理，发行人股东及关联方持股交控科
技不影响发行人与其交易的真实性、价格的公允性，不存在利益输送或其他利益
安排，发行人对交控科技不存在重大依赖，发行人信息披露和交控科技的相关信
息披露不存在重大差异；发行人不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，发
行人与客户负责采购的相关人员及负责人不存在关联关系，发行人销售方式合法
合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等情形；报告期内发行人应答器系统、机车
信号、轨道电路读取器产销数量匹配，部分年份产销率较低主要原因系当年生产
次年完成发货产生的时间差异；报告期内发行人主要产品收入波动符合实际情
况，收入变动较大的原因主要受到线路开通影响以及获得客户验收确认信息引
起。
六、反馈意见第六题：6、关于发行人供应商情况。申报材料显示，发行人
外协加工占发行人采购比例 50%左右。公司专注于系统设计和软硬件开发，在
产品生产过程中负责软件烧录、产品检验等关键环节，并将板卡焊接、整机生
产组装等环节外协。请发行人：（1）说明主要供应商的基本情况，成立时间、
注册地、注册资本及实收资本、股权结构、实际控制人，与发行人、实际控制
人董监高、其他主要核心人员的关系，发行人采购的主要内容、金额、占比、
定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，主要供应商是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；（2）说明并披露发行人主要
外协供应商、外协采购内容、金额、占比，说明定价依据、比照市场价格说明
交易价格是否公允。主要外协供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴
资本、股权结构、实际控制人、实际从事的业务，与发行人建立合作关系的时
间、与发行人实际控制人、其他股东、董监高、其他核心人员的关系。发行人
外协釆购占比较高的原因，同行业公司是否存在外协采购占比较高的情况，外
协工序是否为发行人产品的核心工序，对外协厂商是否存依赖；（3）说明中国
通号及下属信号厂既是发行人客户又是发行人供应商的原因，发行人向其采购
2-3-1-82
补充法律意见（一）
和销售的产品之间的关系。同行业公司是否存在类似情况；（4）申报材料显示，
中国通号业务实现了轨交列控系统的全产业链覆盖。中国通号下属的通号设计
院等企业也从事应答器系统产品的设计、生产和销售。说明报告期内中国通号
下属公司向发行人采购应答器系统、也为发行人进行应答器系统产品整机生产
组装的合理性。比照市场价格说明定价是否公允。发行人委托通过设计院进行
应答器系统产品的整机生产，发行人知识产权、核心技术如何得到有效保护；
是否将造成发行人技术失密，对发行人是否存在重大不利影响；（5）公司将机
车信号 CPU 组件直接销售给中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂和沈阳信
号厂，并提供硬件生产相关技术资料，授权其进行机车信号整机的生产及销售。
发行人机车信号 CPU 组件的外协供应商为怡德发。结合各方合同主要条款，说
明前述购销的流程。发行人销售给中国通号等客户的 CPU 组件是否全部用来为
发行人生产机车信号整机，相关整机的商标标识是否为发行人的商标。中国通
号等客户是否还为发行人同行业其他公司从事整机生产的服务，是否符合行业
惯例，比照市场价格说明定价是否公允；（6）公司委托中国通号下属的北京信
号厂和上海通信厂进行轨道电路读取器的整机生产组装，并由公司独立销售给
中国通号下属的通号设计院、卡斯柯。中国通号下厲公司具备相关列控系统全
产业链的布局，但为发行人进行整机生产并购买发行人轨道电路读取器的原因。
是否符合行业惯例。结合双方合同主要条款，说明前述购销的流程，比照市场
价格说明定价是否公允；（7） 通过贸易商采购电子元器件的原因，说明主要电
子元器件的终端生产厂商，与发行人实际控制人、其他股东、董监高、其他核
心人员的关系。发行人产品所需芯片的最终生产商情况，发行人芯片的供应是
否稳定、持续、价格未来波动情况，以及对发行人是否存在重大不利影响。请
保荐机构、发行人律师核查上述内容、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
本所律师通过全国企业信用公示系统、企查查等网站查询公司主要供应商的
工商登记信息，查阅主要供应商官方网站及上市公开披露信息，并对主要供应商
进行走访和访谈；查阅了公司产品实现流程文件，对外协所涉及的生产环节进行
进一步核查；查阅公司采购文件，对计划采购部经理进行访谈，查阅同行业上市
公司公开披露信息，和中介机构进行了沟通，查阅了招股说明书、审计报告等。
2-3-1-83
补充法律意见（一）
（一）说明主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实收
资本、股权结构、实际控制人，与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心
人员的关系，发行人采购的主要内容、金额、占比、定价依据，比照市场价格
说明采购价格是否公允，主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送或存在其他利益安排
1、主要供应商基本情况（包括原材料采购和外协供应商）
实际控制
人与发行
人、实际
实收资本/
主要供 控制人、
供应商性质 成立时间 注册地 注册资本 股权结构 实际控制人
应商 董监高、
（万元）
其他主要
核心人员
的关系
北京信 65000/ 通号（北京）轨道工业集团有限
外协厂商 1991.04.26 北京市 国资委 无
号厂 65000 公司持股 100.00%
上海通 46308.7273/ 通号（北京）轨道工业集团有限
外协厂商 1989.07.02 上海市 国资委 无
信厂 46308.7273 公司持股 100.00%
西安信 陕西省 18781.0986 / 通号（西安）轨道工业集团有限
外协厂商 1991.12.07 国资委 无
号厂 西安市 18781.0986 公司持股 100.00%
北京希
格诺科 500/ 盛亚梅持股 60.00%，陈勇持股
外协厂商 2002.08.13 北京市 盛亚梅 无
技有限 1000 40.00%
公司
北京益
弘泰科 陆永持股 73.10%，佟晓东持股
1000/
技发展 外协厂商 1999.09.07 北京市 16.60%，关炜持股 8.30%，陆传 陆永 无
1000
有限责 龙持股 2.00%
任公司
北京德
众汇达 原材料供应 50/ 王磊持股 50.00%，孙亚娟持股
2010.10.26 北京市 王磊、孙亚娟 无
电子有 商 500 50.00%
限公司
艾睿(上
20（万美元）
海)贸易 原材料供应 Arrow/ComponentsAgentLimited
2011.08.01 上海市 / 无 无
有限公 商 持股 100.00%
20（万美元）
司
北京恒
通和达 原材料供应 50/ 颜汉卿持股 80.00%，刘玉琴持股
2011.09.22 北京市 颜汉卿 无
科技有 商 500 20.00%
限公司
北京飞
莱特电 原材料供应 50/ 王涛持股 50.00%，万海青持股
2005.06.21 北京市 王涛、万海青 无
子有限 商 500 50.00%
公司
北京北
方喜利
得产品 原材料供应 361.82/ 北京长城电子装备有限责任公
1984.09.01 北京市 国资委 无
维修服 商 361.82 司持股 100.00%
务有限
公司
2-3-1-84
补充法律意见（一）
公司主要供应商与公司、实际控制人董监高、其他主要核心人员不存在关联
关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排的情形。
2、采购内容
报告期内，公司向前五大供应商的采购情况具体如下：
（1）2019 年 1-6 月
采购金额
序号 供应商 主要采购内容 采购额占比
（万元）
应答器整机、BTM 整
西安信号厂 3,121.02 53.46%
机、LEU 整机等
北京信号厂 轨道电路读取器等 233.46 4.00%
1 中国通号 上海信号厂 轨道电路读取器等 184.97 3.17%
其他 - 8.53 0.15%
中国通号小计 - 3,547.99 60.77%
天线、安装装置、接收
2 北京希格诺科技有限公司 776.81 13.31%
线圈等
结构件及生产配件，如
3 北京德众汇达电子有限公司 239.37 4.10%
插箱等
结构件及生产配件，如
4 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 207.16 3.55%
化学锚栓等
5 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块等 91.09 1.56%
合计 - 4,862.42 83.29%
（2）2018 年度
采购金额
序号 供应商 主要采购内容 采购额占比
（万元）
应答器整机、BTM
西安铁路信号有限责任公司 2,545.91 32.91%
整机、LEU 整机等
北京铁路信号有限公司 轨道电路读取器等 416.61 5.39%
1 中国通号
上海铁路通信有限公司 轨道电路读取器等 141.99 1.84%
中国通号小计 - 3,104.51 40.13%
天线、安装装置、接
2 北京希格诺科技有限公司 976.35 12.62%
收线圈等
结构件及生产配件，
3 北京德众汇达电子有限公司 464.74 6.01%
如插箱等
电子元器件，如 CPU
4 艾睿(上海)贸易有限公司 363.35 4.70%
等
5 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块等 316.89 4.10%
合计 - 5,225.84 67.56%
（3）2017 年度
2-3-1-85
补充法律意见（一）
采购金额
序号 供应商 主要采购内容 采购额占比
（万元）
西安铁路信号有限责任公 应答器整机、BTM 整
2,830.56 34.99%
司 机、LEU 整机等
北京铁路信号有限公司 轨道电路读取器等 417.47 5.16%
1 中国通号 上海铁路通信有限公司 轨道电路读取器等 120.55 1.49%
其他 - 0.61 0.01%
中国通号小计 - 3,369.19 41.65 %
2 北京希格诺科技有限公司 天线、安装装置等 685.92 8.48%
结构件及生产配件，
3 北京德众汇达电子有限公司 471.52 5.83%
如插箱等
4 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块等 417.33 5.16%
结构件及生产配件，
5 北京恒通和达科技有限公司 349.29 4.32%
如盖板等
合计 - 5,293.25 65.43%
（4）2016 年度
采购金额
序号 供应商 主要采购内容 采购额占比
（万元）
西安铁路信号有限责 应答器整机、BTM
1,588.48 26.18%
任公司 整机、LEU 整机等
上海铁路通信有限公
轨道电路读取器等 319.73 5.27%
司
1 中国通号 北京铁路信号有限公
轨道电路读取器等 241.90 3.99%
司
其他 - 48.26 0.80%
中国通号小计 - 2,198.37 36.23 %
天线、安装装置
2 北京希格诺科技有限公司 648.66 10.69%
接收线圈等
北京益弘泰科技发展有限责任公
3 电源模块等 533.48 8.79%
司
结构件及生产配
4 北京德众汇达电子有限公司 480.18 7.91%
件，如插箱等
电子元器件，如
5 北京飞莱特电子有限公司 255.81 4.22%
CPU 等
合计 - 4,116.49 67.85%
3、采购价格公允
（1）公司外协加工采购价格公允
1）公司外协加工的价格由公司与外协厂商基于市场化原则确定
公司与外协厂商基于市场化原则协商确定外协加工的价格。对于不同的外协
加工品，定价影响因素主要如下：
2-3-1-86
补充法律意见（一）
序
外协加工产品类别 主要外协厂商 定价依据
号
北京万龙精益科技有
限公司、北京怡德发
主要价格影响因素包括焊点数量及外协厂提
1 板卡 电子有限公司、北京
供的焊接辅料
电通纬创电子技术有
限公司等
北京希格诺科技有限
主要价格影响因素包括外协厂提供的物料成
公司、北京恒通和达
2 结构件 本以及结构件加工复杂程度、加工精度要求
科技有限公司、德众
等
汇达
北京源线达电子加工
主要价格影响因素包括线缆长度、线束装配
3 线缆 中心、中航光电科技
复杂程度等
股份有限公司
北京益弘泰科技发展 主要价格影响因素包括外协厂提供的物料以
4 电源模块
有限责任公司 及组装生产所耗的工时等
应答器整机、BTM 整机、LEU 中国通号（下属西安 主要价格影响因素为外协厂自行采购的物
5 整机、轨道电路读取器整机 信号厂、北京信号厂、 料、以及生产过程中的人工、制费以及管理
等 上海通信厂） 费用摊销，并加成一定的利润
2）公司外协加工采购单价较为稳定
报告期内，公司从各外协厂商采购的主要外协加工品的采购均价情况具体如
下：
单位：元/个、套等
外协厂商 产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
有源应答器整机 2,296.00 2,303.97 2,260.47 2,296.44
西安铁路信号 无源应答器整机 1,788.43 1,805.36 1,794.87 1,794.87
有限责任公司
BTM 整机 14,460.21 14,253.97 14,102.56 14,102.56
中国通
号 LEU 整机 3,293.07 3,284.97 3,264.96 3,240.12
北京铁路信号
轨道电路读取器整机 21,159.55 221,120.08 20,978.63 20,978.63
有限公司
上海铁路通信
轨道电路读取器整机 20,258.62 15,605.53 20,085.47 20,158.73
有限公司
北京益弘泰科技发展
电源模块 363.79 365.74 360.33 399.07
有限责任公司
北京希格诺科技有限
天线 1,943.10 1,953.65 2,153.67 2,151.32
公司
北京万龙精益科技有
板卡 46.00 44.67 - -
限公司
北京怡德发电子有限
板卡 9.93 15.26 15.15 18.74
公司
北京电通纬创电子技
板卡 - 27.66 19.30 23.05
术有限公司
北京源线达电子加工
线缆 65.82 75.35 - -
中心
中航光电科技股份有
线缆 108.71 143.81 - -
限公司
北京恒通和达科技有
结构件 - 35.52 - 17.09
限公司
2-3-1-87
补充法律意见（一）
北京德众汇达电子有
结构件 - - - 85.47
限公司
报告期内，公司从各外协厂商采购的各主要类别外协加工品的均价整体较为
稳定，无重大变化，对于板卡、线缆、结构件等的外协采购价格的变化主要系不
同规格型号的构成变化所致。
（2）公司原材料采购价格公允
报告期内，公司的原材料采购的类别主要包括电子元器件、PCB、结构件及
生产配件等，原材料采购具有种类/规格/型号多、部分品种为定制化采购等特点。
对于电子元器件，市场上供应商众多，价格较为透明，公司从不同供应商的
采购价格不存在重大差异及变动，价格差异主要系受到采购数量、信用政策、合
作时长、型号差异等因素的影响，不存在异常。
对于 PCB 和结构件及生产配件，由于其具有定制化的特征，主要由公司与
供应商基于市场化原则协商确定采购价格，主要价格影响因素包括规格型号、生
产难度、性能要求、采购数量等，相关原材料的生产工艺发展成熟，市场供应较
为充足和稳定，公司采购价格具有合理性。
综上，报告期内，公司外协加工价格和原材料采购价格公允，公司主要供应
商不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排。
（二）说明并披露发行人主要外协供应商、外协采购内容、金额、占比，
说明定价依据、比照市场价格说明交易价格是否公允。主要外协供应商的基本
情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、实际从事的
业务，与发行人建立合作关系的时间、与发行人实际控制人、其他股东、董监
高、其他核心人员的关系。发行人外协釆购占比较高的原因，同行业公司是否
存在外协采购占比较高的情况，外协工序是否为发行人产品的核心工序，对外
协厂商是否存依赖；
1、说明并披露发行人主要外协供应商、外协采购内容、金额、占比，说明
定价依据、比照市场价格说明交易价格是否公允
（1）主要外协供应商的外协采购情况
报告期内，公司主要外协供应商及外协采购情况具体如下
2-3-1-88
补充法律意见（一）
1）2019 年 1-6 月
序号 外协厂商 外协采购内容 外协采购金额（万元） 采购金额占比
有源应答器整机 982.92 26.28%
无源应答器整机 1,760.71 47.08%
西安信号厂
BTM 整机 310.89 8.32%
LEU 整机 65.86 1.76%
小计 3,120.38 83.46%
中国通号
1 北京信号厂 轨道电路读取器整机 196.78 5.26%
小计 196.78 5.26%
轨道电路读取器其他 161.18 4.31%
上海通信厂
轨道电路读取器整机 12.16 0.33%
小计 173.33 4.63%
合计 3,490.49 93.33%
2 北京希格诺科技有限公司 天线等 113.39 3.03%
3 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块 90.95 2.43%
4 北京怡德发电子有限公司 板卡 20.51 0.55%
5 北京万龙精益科技有限公司 板卡 15.53 0.42%
6 北京源线达电子加工中心 线缆 7.96 0.21%
7 中航光电科技股份有限公司 线缆 0.98 0.03%
合计 3,739.81 100.00%
2）2018 年度
序号 外协厂商 外协采购内容 外协采购金额（万元） 采购金额占比
1 中国通号 有源应答器整机 370.48 9.82%
无源应答器整机 1,244.62 32.98%
西安信号厂
BTM 整机 812.48 21.53%
LEU 整机 106.76 2.83%
小计 2,534.33 67.15%
轨道电路读取器整机 359.04 9.51%
北京信号厂
轨道电路读取器其他 35.37 0.94%
小计 394.42 10.45%
轨道电路读取器整机 63.98 1.70%
上海通信厂
轨道电路读取器其他 76.87 2.04%
2-3-1-89
补充法律意见（一）
序号 外协厂商 外协采购内容 外协采购金额（万元） 采购金额占比
小计 140.86 3.73%
合计 3,069.60 81.34%
2 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块 307.29 8.14%
3 北京希格诺科技有限公司 天线等 264.55 7.01%
4 北京万龙精益科技有限公司 板卡 57.96 1.54%
5 北京怡德发电子有限公司 板卡 46.97 1.24%
6 北京源线达电子加工中心 线缆 20.57 0.55%
7 中航光电科技股份有限公司 线缆 4.37 0.12%
8 北京电通纬创电子技术有限公司 板卡 2.36 0.06%
9 北京恒通和达科技有限公司 结构件等 0.31 0.01%
合计 3,773.99 100.00%
3）2017 年度
序号 外协厂商 外协采购内容 外协采购金额（万元） 采购金额占比
有源应答器整机 479.45 11.79%
无源应答器整机 1,332.15 32.77%
西安信号厂
BTM 整机 903.97 22.24%
LEU 整机 98.60 2.43%
中国通号 小计 2,814.18 69.22%
1
轨道电路读取器整机 253.84 6.24%
北京信号厂
轨道电路读取器其他 136.46 3.36%
小计 390.30 9.60%
上海通信厂 轨道电路读取器整机 120.51 2.96%
小计 3,324.99 81.79%
2 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块 410.67 10.10%
3 北京希格诺科技有限公司 天线等 262.65 6.46%
4 北京怡德发电子有限公司 板卡 57.94 1.43%
5 北京电通纬创电子技术有限公司 板卡 9.03 0.22%
合计 4,065.28 100.00%
4）2016 年度
2-3-1-90
补充法律意见（一）
序号 外协厂商 外协采购内容 外协采购金额（万元） 外协采购金额占比
BTM 整机 755.90 26.42%
有源应答器整机 223.44 7.81%
西安信号厂 无源应答器整机 506.15 17.69%
LEU 整机 74.85 2.62%
小计 1,560.34 54.53%
中国通号 轨道电路读取器整机 141.11 4.93%
1
上海通信厂 轨道电路读取器其他 150.43 5.26%
小计 291.54 10.19%
轨道电路读取器整机 155.24 5.43%
北京信号厂 轨道电路读取器其他 76.81 2.68%
小计 232.05 8.11%
小计 2,083.93 72.83%
2 北京益弘泰科技发展有限责任公司 电源模块 427.20 14.93%
3 北京希格诺科技有限公司 天线等 297.41 10.39%
4 北京怡德发电子有限公司 板卡 42.03 1.47%
5 北京电通纬创电子技术有限公司 板卡 10.15 0.35%
6 北京德众汇达电子有限公司 结构件 0.43 0.01%
7 北京恒通和达科技有限公司 结构件 0.04 0.00%
合计 2,861.20 100.00%
（2）外协定价依据及交易价格公允性
报告期内，公司外协加工品的价格主要由公司与外协厂商基于市场化原则协
商确定。
公司从同一外协厂商于不同年度采购主要外协产品的价格稳定；从不同供应
商采购相同类别外协加工品的采购价格除因规格型号等差异而不同外，价格较为
接近，公司外协加工价格公允。
2、主要外协供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结
构、实际控制人、实际从事的业务，与发行人建立合作关系的时间、与发行人实
际控制人、其他股东、董监高、其他核心人员的关系
报告期内，公司主要外协供应商与公司实际控制人、其他股东、董监高、其
他核心人员不存在关联关系。公司主要外协供应商的基本情况如下：
2-3-1-91
补充法律意见（一）
与发行
人、实际
主
与发行人 控制人、
要 实收资本/ 实际
建立合作 董监高、
供 成立时间 注册资本 股权结构 控制 实际从事的业务
关系的时 其他主
应 （万元） 人
间 要核心
商
人员的
关系
北 是集科技研发、生产制造、
通号（北京）轨 产品销售、技术服务于一体
京
65000/ 道工业集团有 国资
信 1991.04.26 的铁路信号专用设备和轨 2005 年 无
65000 限公司持股 委
号 道交通信号控制设备专业
100.00%
厂 公司
主要从事铁路、城市轨道交
通领域通信信号装备的制
上 造及系统集成业务，并提供
通号（北京）轨
海
46308.7273/ 道工业集团有 国资 系统解决方案，是集科技研
通 1989.07.02 2005 年 无
46308.7273 限公司持股 委 发、生产制造、产品销售、
信
100.00% 技术服务于一体的铁路信
厂
号专用设备和轨道交通信
号控制设备专业公司
致力于轨道交通领域技术装备
西
通号（西安）轨 的新产品、新技术的开发研制工
安 18781.0986
道工业集团有 国资 作，并在保持原有轨道交通机电
信 1991.12.07 / 2008 年 无
限公司持股 委 产品研制优势的基础上，不断调
号 18781.0986
100.00% 整产品结构，持续进行新品研制
厂
和技术改造
北 主要经营技术开发转让；制造、
京 销售：铁路通信器材及铁路信号
希 器材
格
诺 盛亚梅持股
500/ 盛亚
科 2002.08.13 60.00%，陈勇持 2008 年 无
1000 梅
技 股 40.00%
有
限
公
司
北 销售开关电源、AC/DC 模
京 块电源、DC/DC 模块电源、
益
铃流变换器、军品电源、铁
弘
泰 路专用电源、电力专用电
陆永持股 源、LED 驱动器以及客户订
科
73.10%，佟晓东
技 制电源等产品，广泛应用在
1000/ 持股 16.60%，
发 1999.09.07 陆永 通信、铁路、工业自动化、 2013 年 无
1000 关炜持股
展 LED、医疗和办公应用设备
8.30%，陆传龙
有
持股 2.00% 上
限
责
任
公
司
2-3-1-92
补充法律意见（一）
3、发行人外协釆购占比较高的原因，同行业公司是否存在外协采购占比较
高的情况，外协工序是否为发行人产品的核心工序，对外协厂商是否存依赖
（1）公司外协采购占比较高系因公司产品的硬件生产主要通过外协实现，
且外协加工费中材料成本较高，公司外协采购占比较高符合公司的经营特点
公司专注于产品的系统设计和软硬件开发，硬件制造过程中，公司主要进行
软件烧录、检验等环节，并将大部分硬件生产环节外协。
在外协生产过程中，公司仅提供 CPU、核心板卡等关键材料，外协厂商根
据公司的指定自行采购其他原材料。因此，公司产品的外协加工费中含有较高的
材料成本。
同行业上市公司部分生产也采取外协的方式，但外协加工范围的选择、外协
加工供料方式等与公司存在区别，其外协采购占比数据与公司不完全可比。公司
无法获取其他同行业非上市公司的详细数据。公司外协采购占比较高，与公司自
身的经营特点相匹配。
（2）公司外协工序不涉及核心工序，对外协厂商不存在依赖
公司主要产品以嵌入式软件为核心，以硬件为载体。公司产品实现的核心环
节是产品的系统设计和软硬件开发。
公司自主研发，掌握产品核心技术，在完成产品的系统设计和软硬件开发后，
将工艺和技术较为成熟的硬件生产环节外协，向外协厂商提供加载有核心软件的
板卡等关键部件。外协厂商依据公司提供的技术文件采购其他原材料，根据公司
制定的生产计划，按照公司提供的技术标准、检验标准等技术资料负责其他硬件
制造，并完成整机组装。公司向外协厂商提供进行脱密处理的硬件加工技术资料，
并在合同中约定保密义务，以保护产品核心技术。公司对产品实现的全流程进行
管控，外协环节不涉及核心技术及核心生产环节，对外协厂商不存在依赖。
（三）说明中国通号及下属信号厂既是发行人客户又是发行人供应商的原
因，发行人向其采购和销售的产品之间的关系。同行业公司是否存在类似情况
1、中国通号及下属信号厂既是发行人客户又是发行人供应商的原因
2-3-1-93
补充法律意见（一）
（1）公司不同类型产品与中国通号及下属信号厂采取不同的合作方式，具
体如下：
1）应答器系统的交易情况
公司委托中国通号下属的西安信号厂进行应答器系统产品的整机生产组装，
整机生产完成后，公司根据客户需求配置其他配件，并对外销售。西安信号厂作
为国内较大的轨道交通信号设备硬件生产制造商，独立对外承接硬件生产制造业
务，其客户包括公司、华铁信息、交大微联等列控系统设备供应商。
公司应答器系统主要销售给交控科技、泰雷兹、恩瑞特、众合科技等城轨列
控系统集成商，中国中铁、中国铁建等工程总承包商，和利时等铁路列控系统集
成商和各铁路局等主要客户。
中国通号下属的通号设计院等企业也从事应答器系统产品的研发、生产和销
售，因此中国通号一般不向公司采购应答器系统产品。公司应答器系统的应用方
案之一是调车防护系统，应用于动车段（所），保证动车组调车作业安全，目前
公司是国内唯一一家集中式调车防护系统供应商。因此，中国通号下属企业中标
铁路项目后，如果涉及到动车段（所）需要使用集中式调车防护系统，则需要向
公司进行采购。此外，在部分既有线路改造项目中，由于公司的应答器系统产品
已应用于既有线路的正线，业主方出于设备一致性的要求，会要求项目施工方采
购公司应答器系统产品。中国通号下属企业中标项目如涉及此情形，也需要向公
司进行采购。
2）机车信号 CPU 组件的交易情况
2-3-1-94
补充法律意见（一）
公司进行机车信号车载设备的系统设计和软硬件开发，研制的机车信号车载
设备通过了 SIL4 认证，取得了铁路运输基础设备生产企业许可和 CRCC 认证。
公司将机车信号 CPU 组件直接销售给中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂
和沈阳信号厂，并提供硬件生产相关技术资料，授权其进行机车信号整机的生产
及销售。
3）轨道电路读取器的交易情况
公司委托中国通号下属的北京信号厂和上海通信厂进行轨道电路读取器的
整机生产组装，并由公司独立销售给中国通号下属的通号设计院、卡斯柯。
因中国通号业务实现了轨交列控系统的全产业链覆盖，其集团内部众多下属
企业之间实行产业链分工，其中北京信号厂和上海通信厂业务侧重于列控系统设
备的制造和销售，通号设计院和卡斯柯业务侧重于技术研发、工程设计和工程承
包。
公司负责轨道电路读取器的系统设计和软硬件开发，掌握产品核心技术，并
自主选择上海通信厂、北京信号厂作为整机生产组装的外协厂商。上海通信厂、
北京信号厂作为国内较大的轨道交通信号设备硬件生产制造商，独立对外承接硬
件生产制造业务是其常规业务，其客户包括公司、华铁信息、交大微联等国内主
要列控系统设备供应商。
同时，中国通号在高铁 CTCS-3 级列控系统领域拥有较明显的竞争优势和较
高的市场占有率，公司轨道电路读取器作为中国通号下属公司的单一采购来源，
向通号设计院等进行独立销售。
（2）公司与中国通号发生交易的原因
1）公司向中国通号销售的原因
2-3-1-95
补充法律意见（一）
公司向中国通号销售产品，主要原因在于公司所处的轨道交通列控系统行业
对产品的安全性、可靠性、稳定性要求较高，行业专业化分工程度较高，产业链
上不同企业的业务和产品各有侧重，列控系统通常集成使用不同供应商的产品，
以满足终端用户的需求。
公司专注于列控系统关键设备的研发，下游领域为列控系统集成行业，而中
国通号侧重于列控系统集成，对部分关键部件采取外购的形式，因此公司向中国
通号销售产品，以满足其列控系统集成的要求。由于公司下游列控系统领域行业
集中度高，中国通号是我国最大的列控系统集成商，在下游市场行业占有率较高，
因此公司对向中国通号进行销售。
2）公司选择中国通号作为外协厂商的原因
公司选择中国通号下属工厂作为整机生产组装外协厂商，主要原因在于公司
专注于系统设计和软硬件开发，并将工艺和技术较为成熟的硬件生产环节外协，
中国通号从事设备制造业务，提供定制化加工生产服务，其下属工厂长期对外承
接轨道交通信号产品生产制造业务，生产能力能够满足公司产品的需求，且双方
长期以来建立了良好的合作关系，因此公司选择中国通号下属工厂作为公司产品
整机生产组装的外协厂商。
3）公司与中国通号之间的交易符合行业特征和惯例
轨道交通列控系统行业对产品安全性、可靠性、稳定性具有较高要求，对细
分产品具有较高的技术要求，产业链专业化分工程度较高。
公司专注于产品系统设计和软硬件开发，根据行业惯例和产业链分工，将焊
接等通用工艺环节和整机生产组装等常规的工业制造环节外协，自行选择外协厂
商，并进行独立销售。中国通号作为全球领先的轨交列控系统全产业链产品和服
务供应商，业务链条覆盖设备硬件制造和系统集成交付，具有较强的硬件生产能
力，对外承接交大微联、华铁信息、泰雷兹等同行业企业的硬件加工业务，又在
下游列控系统行业占据较高的市场份额。
因此，从中国通号合并口径来看，公司选择中国通号作为客户和整机生产组
装的外协厂商，符合行业特征和惯例，有利于公司更好地专注于系统设计和软硬
件开发，保持竞争力。
2-3-1-96
补充法律意见（一）
公司自行研发并掌握产品的核心技术，不存在对中国通号的技术依赖；同时，
随着下游轨道交通行业的发展和公司客户的多元化发展，公司对中国通号的销售
收入占比已由 2017 年度的 57.31%降低到 2018 年度的 23.11%。
2、公司向中国通号销售和采购产品的关系
公司产品以嵌入式软件为核心，以硬件为载体。在行业产业链专业化分工的
背景下，公司专注于产品的系统设计和软硬件开发，根据自身业务发展需要与中
国通号发生交易，符合行业特征和惯例。公司除轨道电路读取器既委托中国通号
下属信号厂外协又向通号设计院销售外，其他向中国通号销售和采购的主要产品
间不存在关系，具体如下：
（1）应答器系统
公司进行应答器系统产品的系统设计和软硬件开发，委托中国通号下属的西
安信号厂进行应答器系统整机的外协生产。整机生产完成后，公司主要销售给各
铁路局、和利时、交控科技等客户。
（2）机车信号 CPU 组件
公司进行机车信号车载设备的系统设计和软硬件开发，主要负责机车信号
CPU 组件的软件程序烧录，并将机车信号 CPU 组件的焊接等进行外协，由北京
怡德发电子有限公司、北京万龙精益科技有限公司等外协厂商完成。机车信号
CPU 组件制造完成后，公司向中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂和沈阳
信号厂销售，并授权其进行机车信号设备的制造和销售。公司所销售的机车信号
2-3-1-97
补充法律意见（一）
CPU 组件只能配套应用于授权北京信号厂、上海通信厂和沈阳信号厂制造的机
车信号整机。
（3）轨道电路读取器
公司进行轨道电路读取器的系统设计和软硬件开发，委托中国通号下属的北
京信号厂和上海通信厂外协生产轨道电路读取器整机，并由公司销售给通号设计
院。通号设计院采购公司轨道电路读取器后，配套应用于自身 CTCS3-300T 型
ATP，向终端用户进行交付。
3、同行业公司存在类似情形
（1）行业内存在同一产品的软件和系统集成认证企业与硬件认证企业不一
致的情形
我国对列入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》的铁路产品实行
认证管理。轨道交通列控系统设备关系到轨道交通运营安全，列入《采信目录》
的产品需取得 CRCC 软件和系统集成认证及硬件认证后，方可生产销售。
根据《CRCC 产品认证实施规则》等相关产品认证规则，硬件生产企业需获
得产品 CRCC 软件和系统集成认证企业的授权，方可获得产品 CRCC 硬件生产
认证，最终产品方可取得上道资质。
由于终端用户对产品安全性、可靠性、稳定性具有较高要求，细分领域专业
化分工程度较高，针对同一列控设备，存在软件和系统集成 CRCC 认证企业与
硬件 CRCC 认证企业不一致的情形。除公司外，存在类似情形的企业具体如下：
软件和系统集成认证企
产品类型 硬件认证企业 产品型号
业
河南蓝信科技有限责任 沈阳铁路信号有限责任
TSYD-A
公司（试用证） 公司
应答器
北京交大微联科技有限 沈阳铁路信号有限责任
FB1-JD；CB1-JD
公司（试用证） 公司
上海铁路通信有限公司 BTM1-YH-110
北京华铁信息技术有限
BTM 北京锐驰国铁智能运输 BTM1-YH-110；
公司
系统工程技术有限公司 BTM1-YH-24
上海德意达电子电器设
山西润泽丰科技开发有 备有限公司
机车信号设备 JT-CR-2000 型
限公司 山西润泽丰科技开发有
限公司
2-3-1-98
补充法律意见（一）
（2）部分同行业企业采用外协生产的方式
北京信号厂、上海通信厂、西安信号厂独立对外承接信号设备制造业务，其
中：北京信号厂承接交大微联、华铁信息、卡斯柯等企业的信号设备制造；上海
通信厂承接华铁信息、泰雷兹、众合科技、卡斯柯、铁大电信等企业的信号设备
制造，西安信号厂承接交大微联等企业的信号设备制造。
（3）部分同行业企业的客户供应商存在重合
行业内企业各有业务侧重，相互合作，优势互补，共同保障列车安全运行。
华铁信息委托中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂生产联锁系统，并向中国
通号销售防雷模块，华铁信息存在客户和供应商重合的现象，体现了行业分工的
特点。
（四）申报材料显示，中国通号业务实现了轨交列控系统的全产业链覆盖。
中国通号下属的通号设计院等企业也从事应答器系统产品的设计、生产和销售。
说明报告期内中国通号下属公司向发行人采购应答器系统、也为发行人进行应
答器系统产品整机生产组装的合理性。比照市场价格说明定价是否公允。发行
人委托通过设计院进行应答器系统产品的整机生产，发行人知识产权、核心技
术如何得到有效保护；是否将造成发行人技术失密，对发行人是否存在重大不
利影响
1、中国通号下属公司向发行人采购应答器系统、也为发行人进行应答器系
统产品整机生产组装的合理性
（1）中国通号下属公司向发行人采购应答器系统的合理性
中国通号下属的通号设计院等企业也从事应答器系统产品的设计、生产和销
售，因此中国通号一般不向公司采购应答器系统产品。
公司应答器系统的应用方案之一是调车防护系统，应用于动车段（所），保
证动车组调车作业安全，目前公司是国内唯一一家集中式调车防护系统供应商。
因此，中国通号下属企业中标铁路项目后，如果涉及到动车段（所）需要使用集
中式调车防护系统，则需要向公司进行采购。
2-3-1-99
补充法律意见（一）
此外，在部分既有线路改造项目中，由于公司的应答器系统产品已应用于既
有线路的正线，业主方出于设备一致性的要求，会要求项目施工方采购公司应答
器系统产品。中国通号下属企业中标项目如涉及此情形，也需要向公司进行采购。
（2）中国通号下属公司为发行人进行应答器系统产品整机生产组装的合理
性
公司委托中国通号下属的西安信号厂进行应答器系统产品的整机生产组装，
主要原因如下：
1）公司与中国通号产业链专业化分工，优势互补，建立了良好的合作关系
公司专注于产品的系统设计和软硬件开发，并将工艺和技术较为成熟的硬件
生产环节外协。中国通号下属的西安信号厂从事设备制造业务，主营业务包括设
备加工制造服务，长期对外承接轨道交通信号产品生产制造业务，其客户包括公
司、华铁信息、交大微联等列控系统设备供应商，生产能力能够满足公司产品的
需求。
公司与中国通号在机车信号产品、轨道电路读取器产品等领域已形成良好、
稳定的合作关系，中国通号丰富的安全产品生产经验能够满足公司产品的安全
性、可靠性、稳定性的要求。
2）在保证产品质量的前提下，公司为保证产品供应稳定性，选择西安信号
厂进行合作
公司机车信号 CPU 组件销售给北京信号厂、上海通信厂、沈阳信号厂，并
授权其生产和销售机车信号整机，公司轨道电路读取器产品委托北京信号厂、上
海通信厂外协生产。在与中国通号已建立良好合作关系的基础上，公司应答器研
制成功后，考虑到产品供应稳定性等因素，选择西安信号厂进行合作。
3）西安信号厂具有较强的合作意愿
西安信号厂具有较强的与公司合作的意愿，主动与公司接洽，同时考虑到西
安信号厂的生产能力和注重外部合作的企业风格，公司遂与西安信号厂就应答器
系统开展合作，采取由公司负责产品整体设计和软硬件开发，硬件组装加工部分
2-3-1-100
补充法律意见（一）
主要委托西安信号厂生产，并由公司独立销售给交控科技、和利时、中国中铁、
中国铁建等主要客户的业务模式。
2、价格公允性
轨道交通信号设备制造具有较强的定制化特征，不同产品之间具有较大差
异。北京信号厂、上海通信厂、西安信号厂等对外承接的信号设备制造业务所涉
及的产品种类与公司产品不同，其外协价格不具有可比性。
公司委托西安信号厂进行应答器系统产品外协生产的价格主要由公司与西
安信号厂基于市场化原则，考虑西安信号厂自行采购的物料、生产所耗人工、制
造费以及管理费用摊销，并加成一定的利润等因素，经过协商一致确定外协价格，
公司向西安信号厂外协价格在报告期内相对稳定，价格合理。
3、外协时核心知识产权的保护
（1）公司掌握产品核心技术
公司产品以嵌入式软件为核心，以配套硬件为载体，硬件设计是为了充分满
足软件功能实现的需求，保证产品的安全性和可靠性。公司在整体设计框架下，
进行软硬件设计，并最终进行集成设计、确认，形成核心软件和硬件加工技术资
料，掌握产品核心技术。
（2）公司向外协厂商提供非核心技术资料
在外协过程中，公司注重技术保护，向外协厂商提供的技术图纸不含核心的
电路原理设计图，在最大程度上保证公司硬件设计的知识产权，防止设计泄密事
件。
同时，公司委托西安信号厂生产应答器系统产品整机，并将其他配件委托其
他外协厂商生产。西安信号厂整机生产完成后，公司根据用户需求个性化配置其
他配件并进行最终调试和安装，最大化保护产品系统核心知识产权。
（3）公司通过协议方式对核心知识产权进行保护
此外，公司在与外协厂商签订协议时，均约定了保密条款，从法律层面保护
核心知识产权。
2-3-1-101
补充法律意见（一）
（五）公司将机车信号 CPU 组件直接销售给中国通号下属的北京信号厂、
上海通信厂和沈阳信号厂，并提供硬件生产相关技术资料，授权其进行机车信
号整机的生产及销售。发行人机车信号 CPU 组件的外协供应商为怡德发。结合
各方合同主要条款，说明前述购销的流程。发行人销售给中国通号等客户的 CPU
组件是否全部用来为发行人生产机车信号整机，相关整机的商标标识是否为发
行人的商标。中国通号等客户是否还为发行人同行业其他公司从事整机生产的
服务，是否符合行业惯例，比照市场价格说明定价是否公允
1、购销流程
公司向北京信号厂、上海通信厂和沈阳信号厂销售机车信号 CPU 组件，并
授权其进行机车信号设备的生产和对外销售。
公司根据积累的销售经验和对市场趋势的判断，设定安全库存标准，提前备
货，向北京怡德发电子有限公司等外协厂商发出板卡外协加工订单。北京怡德发
电子有限公司等外协厂商完成板卡焊接后，公司烧录软件程序并验收入库。公司
收到北京信号厂、上海通信厂和沈阳信号厂订单和需求后，及时组织发货。中国
通号收到公司发出的机车信号 CPU 组件后，进行机车信号整机的生产，并对外
销售。
2、公司销售的机车信号 CPU 组件的用途
公司向北京信号厂、上海通信厂和沈阳信号厂销售的机车信号 CPU 组件全
部应用于公司授权其生产销售的机车信号整机。
机车信号整机包括软件和硬件两部分，需要根据《CRCC 产品认证实施规则》
等规则的要求取得产品软件和系统集成认证及硬件认证。公司具有机车信号系统
的软件和系统集成 CRCC 认证，北京信号厂、上海通信厂和沈阳信号厂拥有机
车信号系统硬件 CRCC 认证，因此整机产品同时标注公司和信号厂的商标。
3、中国通号下属信号厂独立对外承接制造业务
在机车信号产品领域，已取得 CRCC 认证的企业情况具体如下：
软件和系统集成认证
硬件认证企业 产品型号
企业
北京交大思诺科技股 北京铁路信号有限公司 JT-CZ2000－jd 型
2-3-1-102
补充法律意见（一）
份有限公司 沈阳铁路信号有限责任公司
上海铁路通信有限公司
山西润泽丰科技开发 山西润泽丰科技开发有限公司
JT-CR-2000 型
有限公司 上海德意达电子电器设备有限公司
深圳市长龙铁路电子
深圳市长龙铁路电子工程有限公司 JT-C(2000)型
工程有限公司
哈尔滨市科佳通用机
哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司 JT-CZ2000-kj 型
电股份有限公司
除公司外，中国通号下属信号厂未获其他企业授权生产、销售机车信号设备。
在其他列控系统设备领域，北京信号厂、上海通信厂、西安信号厂独立对外
承接信号设备制造业务，其中：北京信号厂承接交大微联、华铁信息、卡斯柯等
企业的信号设备制造业务；上海通信厂承接华铁信息、泰雷兹、众合科技、卡斯
柯、铁大电信等企业的信号设备制造，西安信号厂承接交大微联等企业的信号设
备制造业务。
4、外协价格公允
轨道交通信号设备制造具有较强的定制化特征，不同产品之间具有较大差
异。
公司与外协厂商根据市场化原则，按照行业惯例，考虑焊点数量及外协厂提
供的焊接辅料等因素，协商一致确定外协价格。
报告期内，公司从机车信号 CPU 组件外协厂商采购的外协加工品的均价整
体较为稳定，无重大变化，采购价格的变化主要系不同规格型号的构成变化所致。
公司机车信号 CPU 组件外协采购价格合理。
（六）公司委托中国通号下属的北京信号厂和上海通信厂进行轨道电路读
取器的整机生产组装，并由公司独立销售给中国通号下属的通号设计院、卡斯
柯。中国通号下厲公司具备相关列控系统全产业链的布局，但为发行人进行整
机生产并购买发行人轨道电路读取器的原因。是否符合行业惯例。结合双方合
同主要条款，说明前述购销的流程，比照市场价格说明定价是否公允
1、中国通号下属公司为发行人进行整机生产并购买发行人轨道电路读取器
的原因
2-3-1-103
补充法律意见（一）
（1）中国通号下属公司为公司进行整机生产的原因
1）公司与中国通号产业链专业化分工
公司产品以嵌入式软件为核心，以硬件为载体。公司专注于产品的系统设计
和软硬件开发，并将工艺和技术较为成熟的硬件生产环节外协。
中国通号业务实现了轨道交通列控系统的全产业链覆盖，设备制造是其主营
业务之一，北京信号厂和上海通信厂等信号厂业务侧重于列控系统设备的制造和
销售，其硬件生产能力能够满足公司需求。
2）中国通号对外承接硬件制造业务，符合行业惯例
北京信号厂和上海通信厂等信号厂对外承接轨道交通信号产品生产制造业
务，其客户包括公司、华铁信息、交大微联等国内列控系统设备供应商。因此，
中国通号下属公司为公司进行硬件生产是其开展日常经营业务的体现，符合行业
惯例。
（2）中国通号下属公司购买公司轨道电路读取器的原因
1）公司与中国通号产业链专业化分工
公司专注于列控系统关键设备的系统设计和软硬件开发，具有较强的技术实
力，研制的轨道电路读取器能够满足终端用户对产品安全性、可靠性、稳定性的
需求。
中国通号作为系统集成商，主要从事列控系统集成。由于列控系统由数量、
种类较多的部件构成，且部分关键部件对专业技术具有较高要求，中国通号向外
部供应商采购部分部件以完成系统集成。
2）公司与中国通号建立了良好、稳定的合作关系
公司拥有较强的技术研发实力，专注于列控系统关键设备的研发。我国第一
条高速铁路京津城际建设时，中国通号为列控系统集成商，公司的轨道电路读取
器是当时京津城际高铁列控系统中唯一完全国内自主研发的车载设备，解决了当
时引进集成的国外厂商的高铁列控系统无轨道电路读取设备的问题。随着京津城
际的成功开通运营，公司与中国通号在轨道电路读取器领域建立了良好的合作关
系，并持续至今。
2-3-1-104
补充法律意见（一）
3）公司是目前中国通号轨道电路读取器的唯一供应商
轨道电路读取器是我国 CTCS 列控体系下高铁列控系统必要的组成设备，作
为 ATP 的重要组成部分装备于动车组列车。目前，我国 ATP 供应商及对应的轨
道电路读取器供应商情况如下：
ATP 供应商 轨道电路读取器供应商 ATP 所使用的轨道电路读取器
和利时 和利时 配套使用自身轨道电路读取器
华铁信息 华铁信息 配套使用自身轨道电路读取器
中国通号 交大思诺 使用交大思诺轨道电路读取器
目前，国内轨道电路读取器供应商主要有和利时、华铁信息和公司。和利时
和华铁信息的轨道电路读取器产品均用于其自身的 ATP 系统，且与中国通号在
ATP 层面具有直接竞争关系，而公司不生产 ATP 系统，与中国通号不存在直接
竞争关系。
此外，根据《CRCC 产品认证实施规则》等相关产品认证规则，ATP 需要进
行 CRCC 认证，认证过程中需要明确所使用的轨道电路读取器。中国通号的 ATP
在申请认证时，已将公司轨道电路读取器作为其 ATP 组成部分一并申请认证。
因此，在中国通号现有 ATP 认证条件下，需使用公司轨道电路读取器，方可满
足 CRCC 认证要求。
因此，公司是中国通号轨道电路读取器产品的唯一供应商。
综上，中国通号向公司购买轨道电路读取器具有合理性。
2、客户和供应商重合符合行业惯例
（1）行业内产业链专业化分工，相互合作
轨道交通列控系统行业对产品安全性、可靠性、稳定性具有较高要求，细分
领域对专业性要求较高，软件和系统集成领域与硬件生产领域也具有较为明显的
差异。行业内企业各有业务侧重点，存在同一产品的软件认证企业与硬件认证企
业不一致的情形，例如蓝信科技研发的应答器产品的硬件生产企业为沈阳信号
厂，华铁信息研发的 BTM 产品的硬件生产企业为上海通信厂等，均体现了行业
内产业链分工的特点和惯例。
2-3-1-105
补充法律意见（一）
（2）系统集成商覆盖较长业务链条，在系统集成过程中可能产生客户和供
应商重合的情形
在轨道交通列控系统行业中，列控系统部件供应商的上游企业一般为设备制
造业企业，下游企业一般为系统集成商客户。
由于轨道交通建设项目对系统集成有较高的要求，系统集成商普遍规模较
大，且覆盖较长的业务链条，业务范围可能涵盖设备制造领域。同时，在项目实
施过程中，为了提升产品安全性、可靠性，基于终端用户的需求，通常会集成采
用不同设备供应商的产品，实现优势互补。
在此行业格局下，在产业链分工合作过程中，系统集成商和设备制造业企业
可能存在一定重合，导致设备供应商的客户和供应商产生重合，例如华铁信息委
托中国通号下属的北京信号厂、上海通信厂生产联锁系统，并向中国通号销售防
雷模块，华铁信息存在客户和供应商重合的现象，体现了行业内客户和供应商存
在重合的特点。
3、轨道电路读取器的购销流程
公司收到销售订单后，向信号厂下发生产需求，并提供核心板卡组件。公司
在轨道电路读取器生产完成后，根据客户需求下达发货指令，并配合客户进行系
统调试。
4、公司轨道电路读取器销售价格公允
（1）公司轨道电路读取器无市场参考价格
目前，国内轨道电路读取器供应商主要有和利时、华铁信息和公司。和利时
和华铁信息的轨道电路读取器均配套应用于自身的 ATP，不单独向除终端用户
外的第三方销售。公司是目前国内唯一向除终端用户外的第三方销售轨道电路读
取器的企业。因此，公司轨道电路读取器无可供参考的市场价格。
（2）公司轨道电路读取器销售价格具有合理性
公司自行研发轨道电路读取器设备，取得 SIL4 认证，并自行销售，是中国
通号轨道电路读取器整机的唯一供应商。公司在掌握轨道电路读取器产品核心技
术的前提下，自京津城际开始，与中国通号建立了较为良好、稳定的合作关系。
2-3-1-106
补充法律意见（一）
根据双方签订的框架协议，如中国通号与终端用户签订的合同中涉及到相关
设备的价格发生变更，则公司向中国通号销售轨道电路读取器的价格应相应进行
等比调整。公司据此对轨道电路读取器的销售价格进行调整，在合作期限内保持
合理波动。
公司轨道电路读取器维持了较高的利润率水平，交易具有商业逻辑，不存在
利益输送的情况，价格公允。
5、公司轨道电路读取器外协采购价格公允
轨道交通信号设备制造具有较强的定制化特征，不同产品之间具有较大差
异。北京信号厂、上海通信厂、西安信号厂等对外承接的信号设备制造业务所涉
及的产品种类与公司产品不同，其外协价格不具有可比性。
公司委托北京信号厂、上海通信厂进行轨道电路读取器外协生产的价格主要
由公司与北京信号厂、上海通信厂基于市场化原则，考虑其自行采购的物料、生
产所耗人工、制造费以及管理费用摊销，并加成一定的利润等因素，经过协商一
致确定外协价格，公司向北京信号厂、上海通信厂外协价格在报告期内相对稳定，
价格公允。
（七）通过贸易商采购电子元器件的原因，说明主要电子元器件的终端生
产厂商，与发行人实际控制人、其他股东、董监高、其他核心人员的关系。发
行人产品所需芯片的最终生产商情况，发行人芯片的供应是否稳定、持续、价
格未来波动情况，以及对发行人是否存在重大不利影响
1、通过贸易商采购电子元器件的原因
国际电子元器件生产厂商除对接大客户等特殊情形外，一般授权代理商进行
销售。公司电子元器件需求量相对较少，主要通过生产厂商正式授权的国内代理
商进行采购，采购方式符合行业惯例。
2、说明主要电子元器件的终端生产厂商，与发行人实际控制人、其他股东、
董监高、其他核心人员的关系
公司产品所使用的主要电子元器件情况具体如下：
序 电子元器件 生产厂 厂商简介 与发行人
2-3-1-107
补充法律意见（一）
号 类型 商 及董监高
的关系
公司主要从事创新型数字信号处理与模拟电路
方面的研究、制造和销售，是全球领先的半导体
1 CPU TI 跨国公司，是世界第一大数字信号处理器(DSP) 无
和模拟电路元件制造商，公司总部位于美国德克
萨斯州的达拉斯。
公司是日本的一家跨国性企业，品牌产品涉及家
电、数码视听电子、办公产品、航空等诸多领域，
2 直插继电器 松下 无
从事的民用事业包括工业自动化设备事业及相
关事业的元器件、零部件事业。
公司专门设计、开发、销售高性能存储半导体产
品，用于 Internet 存储器件、网络设备、远程通
3 存储器 ISSI 无
讯和移动通讯设备、计算机外设等，公司总部位
于美国加州。
公司主要从事设计、制造和营销创新的高性能模
块化电源部件，产品专注应用于企业和高性能计
VICOR 算、电信和网络基础设施、工业设备及自动化、 无
车辆和运输，以及航空航天和国防电子。公司总
4 电源
部位于美国马萨诸塞州安多弗。
公司总部位于日本，专业从事开关电源模块的研
COSEL 发、生产和销售，产品广泛应用于交通运输，半 无
导体设备，工业控制以及通讯等诸多领域。
公司是世界上“可编程芯片系统”（SOPC）解决
方案倡导者，结合带有软件工具的可编程逻辑技
术、知识产权（IP）和技术服务，在世界范围内
5 FPGA Altera 无
为 14,000 多个客户提供高质量的可编程解决方
案。2015 年 12 月英特尔出资 167 亿美元收购了
Altera 公司。
公司是全球领先的半导体公司，专注于嵌入式处
理解决方案，面向汽车、网络、工业和消费电子
6 MOS 管 Freescale 市场，提供的技术包括微处理器、微控制器、传 无
感器、模拟集成电路和连接。公司全球总部位于
美国德州的奥斯汀市。
3、公司产品所需芯片的最终生产商情况
公司产品所使用的主要芯片情况具体如下：
序
主要芯片类型 生产厂商 厂商简介
号
1 CPU 公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，主要从事创新型数
2 开关电源芯片 字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售，是全球领
TI
先的半导体跨国公司，是世界第一大数字信号处理器(DSP)
3 贴片芯片
和模拟电路元件制造商。
公司总部位于美国加州，专门设计、开发、销售高性能存储
4 存储器芯片 ISSI 半导体产品，用于 Internet 存储器件、网络设备、远程通讯
和移动通讯设备、计算机外设等。
公司是世界上“可编程芯片系统”（SOPC）解决方案倡导者，
5 FPGA Altera
结合带有软件工具的可编程逻辑技术、知识产权（IP）和技
2-3-1-108
补充法律意见（一）
术服务，在世界范围内为 14,000 多个客户提供高质量的可
编程解决方案。2015 年 12 月英特尔出资 167 亿美元收购了
Altera 公司。
公司总部位于美国加州，是全球领先的半导体制造供应商，
是全球模拟、混合信号、高频及数字电路设计、研发、制造
6 EEPROM 芯片 MAXIM
的领导者，所提供的产品能够实现上述数字内核与周边系统
的连接。
4、发行人芯片的供应是否稳定、持续、价格未来波动情况，以及对发行人
是否存在重大不利影响
截至本补充法律意见出具之日，公司向 TI、ISSI、Altera 等公司的芯片采购
未发生重大变更，公司芯片供应稳定、持续、价格不存在重大异常波动，预计对
公司不存在重大不利影响，具体如下：
（1）公司芯片为工业化通用芯片，发生断供的可能性较低
公司在进行系统设计和软硬件开发时，在选择所使用的芯片时，充分考虑芯
片供应可持续性风险，选择应用广泛的芯片。由于公司产品不属于消费级电子产
品，对芯片的稳定性要求较高，而对芯片的先进性要求相对较低，因此，公司产
品所使用的芯片不属于专用芯片或特殊芯片，且在工业控制、语音处理等领域应
用广泛。芯片供应发生重大不利变化时，将会对大量相关行业的正常生产带来不
利影响，其发生的可能性较低。
（2）公司芯片使用量较少，具有一定可替代性
公司产品使用的核心芯片数量较少，对先进芯片的依赖性相对较低。且随着
我国芯片产业的发展，公司产品所使用的核心芯片已能找到国产替代。一旦芯片
供应发生重大不利变化，在公司备货充分的基础上，公司能够基于自身的技术积
累和研发优势，迅速做出应对措施，从设计层面对产品进行改进，寻找相应的国
产替代产品，以降低其带来的不利影响。
（3）公司建立了安全库存制度
公司建立安全库存制度，综合考量公司生产经营规划和芯片供应外部市场环
境等因素，对芯片等关键元器件制定安全备货标准和应急备货制度，通过提前备
货的方式，公司的芯片备货能够满足较长时间的生产需求。在芯片供应发生重大
不利变化时，能够为公司采取相应措施消除不利影响提供较为充分的准备时间。
2-3-1-109
补充法律意见（一）
因此，公司芯片供应稳定、持续、价格不存在重大异常波动，对公司不存在
重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人主要供应商与发行人、实际控制人董监高、
其他主要核心人员不存在关联关系，发行人与供应商基于市场化原则协商确定采
购价格，价格合理，发行人主要供应商不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排的情形；发行人已在招股说明书补充披露主要外协供应商的情
形，发行人与外协厂商基于市场化原则协商确定外协采购价格，价格合理，发行
人外协釆购占比较高系因发行人产品的硬件生产主要通过外协实现，且外协加工
费中材料成本较高，与发行人的经营特点相符合，发行人外协供应商与发行人实
际控制人、其他股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系，外协工序不属于
发行人产品的核心工序，发行人对外协厂商不存在重大依赖；中国通号及下属信
号厂既是发行人客户又是发行人供应商符合产业链专业化分工的行业特点和双
方的业务定位，交易具有合理性；部分同行业公司存在类似情形；中国通号下属
公司向发行人采购应答器系统、也为发行人进行应答器系统产品整机生产组装符
合产业链专业化分工的行业特点，体现了双方的业务特点，交易具有合理性，双
方基于市场化原则协商确定交易价格，价格合理，发行人掌握产品核心技术，在
应答器系统产品整机外协生产过程中，对交付给外系厂商的硬件加工技术资料进
行脱密处理，并通过协议方式约定保密事项，对核心技术进行保护，防止技术失
密，对发行人不存在重大不利影响；发行人销售给中国通号等客户的 CPU 组件
全部装配于发行人授权其生产的机车信号整机，相关整机标注发行人商标，中国
通号等客户为发行人同行业其他公司提供硬件制造服务，符合行业惯例，双方基
于市场化原则协商确定交易价格，价格合理；中国通号下属公司为发行人进行整
机生产并购买发行人轨道电路读取器体现了产业链专业化分工的行业特点，符合
双方的业务定位，交易具有合理性，发行人基于成本加成原则，考虑中国通号下
属公司的个性化需求等因素进行协商一致进行定价，交易价格合理；发行人通过
贸易商采购电子元器件符合电子元器件行业通用的销售模式，具有合理性，发行
人芯片供应稳定、持续，价格不存在重大异常波动，对发行人不存在重大不利影
响。
2-3-1-110
补充法律意见（一）
七、反馈意见第七题：7、关于发行人的资质。请发行人：（1）披露发行人
生产经营、产品是否具备所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法化
合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的
产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存
在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核
查意见。
回复：
本所律师核查了发行人的《营业执照》及开展经营活动已经所需取得的相关
证照，核查了工商档案中关于变更经营范围的资料，检索了国家和地方的相关法
律法规及政策文件，查询了国家铁路局网站有关行政许可决定书的公示，对发行
人总工程师进行了访谈，取得了工商、税务等主管部门分别出具的公司经营等情
况的合法合规证明。
1、发行人已经取得全部生产经营、产品所须的全部资质、认证、许可，取
得过程合法合规，相关资质、认证、许可的有效期可以覆盖报告期，具体情况如
下：
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：技术开发、技术推广、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；仪器仪表维
修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
根据思诺信安《营业执照》，思诺信安的经营范围为：铁路及轨道交通自动控制
领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；技术检测；计算
机系统服务；组装生产铁路及轨道交通自动控制设备。根据黄骅思诺《营业执照》，
黄骅思诺的经营范围为：工业自动控制系统技术开发、技术推广、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机系统服务；铁路专用设备及器材、配件制造。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人从事相关生产经营所取
得的资质、许可、认证如下：
（1） 业务许可资质
序
证书名称 适用范围 权利人 文号/证照号 发证机关 有效期至
号
2-3-1-111
补充法律意见（一）
序
证书名称 适用范围 权利人 文号/证照号 发证机关 有效期至
号
铁路运输 应答器信息
基础设备 接收单元软 TXSX2006-
1 交大思诺 国家铁路局 2022.05.04
生产企业 件和系统集 17009
许可证 成
铁路运输 轨旁电子单
基础设备 元（LEU）软 TXSX2015-
2 交大思诺 国家铁路局 2021.11.14
生产企业 件和系统集 16039
许可证 成
铁路运输
机车信号设
基础设备 TXSX2009-
3 备软件和系 交大思诺 国家铁路局 2021.11.14
生产企业 16038
统集成
许可证
铁路运输
基础设备 应答器软件 TXSX2007-
4 交大思诺 国家铁路局 2021.05.09
生产企业 和系统集成 16016
许可证
（2） 质量管理体系认证
被认 有效期
序号 证书名称 认证内容 证书号 发证主体
证人 至
铁路信号设备
质量管理 （包含车载信
通标标准技
体系认证 号、超速防护设 交大思 2020-9-
1. CN17/10566 术服务有限
（ ISO900 备、应答器系统） 诺 26
公司
1:2015） 的设计开发、系
统集成及制造
铁路信号设备
质量管理
（包含车载信号
体系认证 通标标准技
设备、超速防护 交大思 2020-9-
2. （ ISO/TS CN17/21099 术服务有限
设备、应答器系 诺 26
22163:201 公司
统）的设计开发
7）
与系统集成
（3） 中铁检验认证中心认证
序
证书名称 适用范围 权利人 文号/证照号 发证机关 有效期至
号
地面电子单
铁路产品 元（LEU） 并 CRCC1021 中铁检验认
1 交大思诺 8P11530R1 2023.06.30
认证证书 口方式）软件 证中心
M
和系统集成
地面电子单
铁路产品 元（LEU） 串 CRCC1021 中铁检验认
2 交大思诺 8P11530R1 2023.06.30
认证证书 口方式）软件 证中心
M -1
和系统集成
铁路产品 机车信号车 CRCC1021 中铁检验认
3 交大思诺 8P11530R1 2023.06.30
认证证书 载系统设备 证中心
M -2
2-3-1-112
补充法律意见（一）
序
证书名称 适用范围 权利人 文号/证照号 发证机关 有效期至
号
软件和系统
集成
应答器（有
铁路产品 源、无源）软 CRCC1021 中铁检验认
4 交大思诺 8P11530R1 2023.06.30
认证证书 件和系统集 证中心
M -3
成
列车运行控
制系统应答 CRCC1021
铁路产品 中铁检验认
5 器接收单元 交大思诺 8P11530R1 2023.06.30
认证证书 证中心
软件和系统 M -4
集成
铁路产品
列车运行监 CRCC1021
认证证书 中铁检验认
6 控装置软件 交大思诺 8P11530R1 2021.06.30
（试用证 证中心
与系统集成 MSYZ -1
书）
（4） 产品功能安全评估认证
被认 有效期
序号 证书名称 认证内容 证书号 发证主体
证人 至
中国国家
GPRS 无线传输
强制性产 交大思 201501160683 中国质量认 2020-1
1. 终端单元（带
品认证证 诺 3536 证中心 2-9
GSM 功能）
书
JT1-CZ2000 型 TV
机车信号 交大思
2. 通用式机车信号 A12223CE01 Rheinland 长期
SIL4 认证 诺
版本 1.0.0 Group
JT1-CZ2000 型 TV
机车信号 交大思
3. 通用式机车信号 16AS11CE002 Rheinland 长期
SIL4 认证 诺
版本 1.3.0.0 Group
JDG 型 TCR 通 交大思 TV
TCR SIL4
4. A12223CE02 Rheinland 长期
认证 用式版本 1.1.0 诺
Group
JDG-S 型 TCR TV
TCR SIL4 交大思
5. 通 用 式 版 本 A16021CE01 Rheinland 长期
认证 诺
1.3.0.1 Group
JDG-S 型 TCR TV
TCR SIL4 交大思
6. 通 用 式 版 本 A16021CE03 Rheinland 长期
认证 诺
1.4.0.0 Group
JDG 型 TCR TV
TCR SIL4 交大思
7. 通 用 式 版 本 16AS12CE001 Rheinland 长期
认证 诺
V1.3.0.0 Group
无源应答
YFB 型无源应 交大思 LR/RPC/076- Lloyd’s
8. 器 SIL4 认 长期
答器 诺 20140403 Register Rail
证
有源应答
YTB 型有源应 交大思 LR/RPC/077- Lloyd’s
9. 器 SIL4 认 长期
答器 诺 20140403 Register Rail
证
2-3-1-113
补充法律意见（一）
被认 有效期
序号 证书名称 认证内容 证书号 发证主体
证人 至
无源应答
YFBD 型大容量 交大思 LR/RPC/106- Lloyd’s
10. 器 SIL4 认 长期
应答器 诺 20150421 Register Rail
证
交大思 TV
BTM SIL4 BTM3.0-V1.0.0
11. A12123CE01 Rheinland 长期
认证 版本 诺
Group
交大思 TV
BTM SIL4 BTM3.0-V1.1.0
12. A15099CE01 Rheinland 长期
认证 版本 诺
Group
TV
LEU SIL4 交大思 Rheinland
13. LEU-S 4.0 版本 ACR/B11/302 长期
认证 诺 InterTraffic
GmbH
交大思 TV
LEU SIL4
14. LEU-S 4.1 版本 A14044CE01 Rheinland 长期
认证 诺
Group
LEU-P 4.0( 版 交大思 Ricardo
LEU SIL4 RC╱RPC╱
15. Certification 长期
认证 本:1.4.0.0) 诺 106-20180126
Limited
交大思 TV
BTM SIL4 BTM4.0-V1.0.0
16. A12022CE01 Rheinland 长期
认证 版本 诺
Group
交大思 TV
ATP SIL4 CTCS-S
17. A11062CE01 Rheinland 长期
认证 ATP1.0 版本 诺
Group
交大思 TV
BTM SIL4 BTM4.1-V1.2.1
18. A16162CE001 Rheinland 长期
认证 版本 诺
Group
轨道车机
车信号单 JGJD-A 交大思 TV
19. 18AS14CE001 Rheinland 长期
元 SIL4 认 V1.1.0.2 版本 诺
Group
证
北市人民政
中关村创
交大思 府、科学技术
20. 新型试点 - - 长期
诺 部、中国科学
企业
院
北京市科学
按照《北京市自
技术委员会、
主创新产品认定
北京市发展
办法（修订）》，
和改革委员
下列产品被认定
会、北京市住
北京市自 为北京市自主创
交大思 CX2009DZ157 房和城乡建
21. 主创新产 新产品：应答器 长期
诺 8 设委员会、北
品证书 系统（含车载查
京市经济和
询器 BTM、车载
信息化委员
天线、地面电子
会、中关村科
单元 LEU、应答
技园区管理
器等）
委员会
2-3-1-114
补充法律意见（一）
2、经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为轨道交通
列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要产品
分为应答器系统、机车信号 CPU 组件和轨道电路读取器三大类。发行人的产品
符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
八、反馈意见第八题：8、关于房屋租赁。说明发行人及子公司租赁房屋的
出租方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，比照市场价格说明
租赁价格是否公允；出租方是否有权出租相关房产、房产权属是否存在争议，
是否影响发行人及子公司使用租赁房产，发行人及子公司对相关生产经营用房
是否存在特殊要求，如存在搬迁风险，说明具体的搬迀计划及对发行人的生产
经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核
查意见。
回复：
本所律师核查了发行人签署的租赁合同及其相关权属证书，并取得了出租方
相关确认函，在相关房产租赁网站查询了同地段房屋租金的市场价格，到房屋所
在地实地核查了相关房产，并对发行人管理层进行了访谈。
1、发行人所租赁房屋的权属不存在纠纷
截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司主要有以下9处租赁房
屋：
承租 建筑面积
序号 物业名称 出租人 租金（元） 租期 用途
人 （㎡）
北京市昌平区农
2018.9.13
学院9号院三区4 交大
1 马兆丰 81.31 5,600.00/月 - 宿舍
号楼9层2单元 思诺 2019.9.12
901室
1,084,707 元 /
年，第2年可按
北京市昌平区高 北京雪迪龙 周围房屋租赁 2016.11.23
思诺 生产/办
2 新三街3号二层 科技股份有 1,143.00 市场的变化进 -
信安 2021.12.09 公
北面 限公司 行调整，价格
调整不超过
20%
成都市金牛区人 第一年9139元
2019.8.25
民 北 路 二 段 118 交大 田载林、赵梦 /月，第二年及
3 141.35 - 办公
号1栋37楼06房 思诺 虹 第三年9818元 2022.8.24
号3706 /月
西安市高新区科 西安 西安电子科 第一年65元/㎡ 2018-10-1
4 910.00 办公
创 路 158 号 /168 分公 技大学科技 /月，第二年66 -
2-3-1-115
补充法律意见（一）
承租 建筑面积
序号 物业名称 出租人 租金（元） 租期 用途
人 （㎡）
号西安电子科技 司 园有限责任 元/㎡/月，第三 2021-9-30
大学科技园 E 座 公司 年67元/㎡/月
5层
北京市北京经济
大族环球科 2019.4.1
技术开发区凉水 思诺
5 技股份有限 73.18 3,067元/月 - 宿舍
河二街8号院2号 信安
公司 2020.3.31
楼2717室
北京市门头沟区 2018.9.1
交大
6 龙泉花园2号楼2 吕仑 88.19 4,640元/月 - 宿舍
思诺
单元502室 2019.8.31
2019.3.1
天津市河北区致 交大
7 郑宏艳 113.29 4,382元/月 - 宿舍
远家园2-1-1601 思诺 2020.2.29
山东省青岛市城
2019.3.1
阳 区 兴 阳 路 337 交大
8 吴淑芳 112.77 2,916元/月 - 宿舍
号10 号 楼 1 单 元 思诺 2020.2.28
401
山西省侯马市呈
王路南侧锦都佳
2019.6.6
园小区4幢3单元 交大
9 李冻梅 207.02 30,836.8元/年 - 办公
12层3-12-2号、4 思诺 2020.6.5
幢 3 单 元 13 层
3-13-2号
河北省黄骅市汇 2019.4.15
黄骅
10 景 新 城 张如臻 117.91 27,700元/年 - 宿舍
思诺
A11-2-601 2020.4.15
注：上述第1项租赁合同，发行人与出租人签订了新的租赁合同，租赁日期从2019年9月13日到2020年9月
12日；上述第6项租赁合同，发行人与出租人签订了新的租赁合同，租赁日期从2019年9月1日到2020年8
月31日。
经本所律师核查，上述出租人均已取得相应的产权证书或权属证明文件，
出租方有权出租相关房产，不影响发行人及子公司使用租赁房产。
2、该等租赁的出租方与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系，租
赁价格公允
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了出租方、发行人、实际控制
人、董监高的工商信息，就租赁事项向出租方进行了确认，取得了出租方对其与
发行人股东、董监高不存在关联关系的确认。
经核查，上述出租方与发行人股东、董监高不存在关联关系。
3、本所律师查询了链家、我爱我家、58 同城等房屋中介机构在租赁地附近
的房源，上述租赁的租赁价格系由发行人和出租人协商确定，房屋租赁的租赁价
格公允，具体情况如下：
2-3-1-116
补充法律意见（一）
面积（㎡）/ 面积（㎡）/
公司承租房屋 参考房屋 数据来源
租金 租金
回龙观生命科学院领秀慧谷 B 82/
区 5,700 元/月
58 同城
83/
立水桥
5,500 元/月
北京市昌平区农学 北京市农学院家属宿舍 3 室 1 70/
81.31/
院 9 号院三区 4 号楼 厅 6,600 元/月
5,600 元/月 链家
9 层 2 单元 901 室 81/
回龙观领秀慧谷 A 区
5,800 元/月
86/
回龙观云趣园 1 区 我爱我家
5,700 元/月
60/
农学院家属院一居室 安居客
3,800 元/月
1100/
沙河碧水庄园
9.9 万/月
北京市昌平区高新 1143/ 800/
天通苑立水桥 新华未来城 58 同城
三街 3 号二层北面 9.04 万元/月 9.6 万/月
1200/
回龙观朱辛庄地铁站
9.36 万/月
132/
金牛区人民北路 58 同城
7,920 元/月
141.35/
第一年 9,139 元 人民北路万达 SOHO 公寓 D1 1.67-2.07 元/m/
成都市金牛区人民 链家
座 天
北路二段 118 号 1 栋 /月，第二年及
141/
37 楼 06 房号 3706 第三年 9,818 元 人民北路金牛万达广场 安居客
7,205.89 元/月
/月
130/
人民北路金牛万达广场 好租
7,800 元/月
910/ 960/
西安市高新区科创 西安高新区科技路万象汇 58 同城
第一年 65 元/㎡ 70 元/m/月
路 158 号/168 号西安
/月，第二年 66
电子科技大学科技 西安高新区科创路金石柏郎
元/㎡/月，第三 1.84-2.5 元/m/天 链家
园E座5层 1 号楼
年 67 元/㎡/月
67/
亦庄凉水河泰河园一里 58 同城
北京市北京经济技 3,200 元/月
术开发区凉水河二 60/ 北京亦庄经济开发区泰河园 60/
链家
街 8 号院 2 号楼 2717 3,067 元/月 三里 3,100 元/月
室 61/
亦庄经济开发区泰河园七里 我爱我家
3,000 元/月
82/
北京市门头沟区龙 北京市门头沟区龙泉花园 58 同城
88.19/ 4,200 元/月
泉花园 2 号楼 2 单元
4,640 元/月 95/
502 室 北京市门头沟区龙泉花园 链家
5,000 元/月
114/
天津市河北区致远家园 58 同城
4,100 元/月
天津市河北区致远 113.29/ 88/
天津市河北区致远家园 链家
家园 2-1-1601 4,382 元/月 3,500 元/月
114/
天津市河北区致远家园 安居客
4,100 元/月
115.34/
兴阳路世纪公园
3,000 元/月
58 同城
114/
山东省青岛市城阳 兴阳路万科魅力之城
112.77/ 3,000 元/月
区兴阳路 337 号 10
2,916 元/月 113/
号楼 1 单元 401 青岛城阳区弘通漫城 链家
3,150 元/月
117/
青岛城阳区弘通漫城 安居客
3,333 元/月
2-3-1-117
补充法律意见（一）
山西省侯马市呈王 146/
锦都佳园 12 层
路南侧锦都佳园小 2,200 元/月
207.02/
区 4 幢 3 单元 12 层 58 同城
2,569.73 元/月 130/
3-12-2 号、4 幢 3 单 锦都佳园 10 层
2,500 元/月
元 13 层 3-13-2 号
110
汇景新城大学城五期
2,000 元/月
河北省黄骅市汇景 118/
27,700 元/年 汇景新城 58 同城
新城 A11-2-601 2,200 元/月
126
汇景新城
2,000 元/月
4、发行人及子公司对相关生产经营用房不存在特殊要求，不存在搬迁风险
除租赁北京雪迪龙科技股份有限公司房屋外，发行人所租赁房屋均作为员工
宿舍/办公使用，该类土地、房产在当地市场供应充足，并不具备特殊性或不可
替代性，没有特殊要求，如因出租方等原因需要搬迁的，可以很快找到相关替代
性的房屋，同时，发行人及其下属企业的租赁协议均对续租条款进行了约定，赋
予了发行人及其下属公司优先续租的权利，因此，搬迁风险较小。
思诺信安所承租的房屋，根据出租人北京雪迪龙科技股份有限公司出具的
《确认函》，“本公司将严格按照合同条款履行与北京思诺信安科技有限公司签
订的租赁合同，上述房产暂无对外出租以外的其他使用计划，暂无拆迁改造的风
险，租赁合同到期后，本公司将优先与北京思诺信安科技有限公司续租”。
本所律师访谈了公司管理层，并实地查看了所承租房屋，该房屋为通用厂房，
没有特殊要求，同时出租人北京雪迪龙科技股份有限公司承诺上述房产暂无对外
出租以外的其他使用计划，暂无拆迁改造的风险，租赁合同到期后，将优先与北
京思诺信安科技有限公司续租，因此不存在搬迁的风险。
九、反馈意见第九题：9、关于发行人募投项目用地情况。说明发行人自有
用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付情况以
及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地使用权的取得方
式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规。请保荐机构、发行人
律师核查上述内容、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
2-3-1-118
补充法律意见（一）
本所律师核查了发行人提供的不动产权证、房屋所有权证、土地使用权证、
土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，并实地到土地所在地进行了核查，
对发行人管理层进行了访谈。
1、发行人自有用地/募投项目用地的具体情况如下：
土地使用权状况 土
房
地
屋 他 取
共 出
序 所 不动产权 房屋建筑面 项 得
坐落位置 用途 让
号 有 证书证号 积（㎡） 有 面积 权 方
终止日期 金
权 情 （㎡） 利 式
况 支
人
付
京（2016）
昌平区立 科教
昌平区不
业路 3 号 用地/
动产权第 21.37
院 1 号 1 传达
0048480
层 101 室
号
京（2016） 昌平区立 科教
昌平区不 业路 3 号 用地/
动产权第 院 2 号楼 1 研发 11,786.22
0048484 至 6 层 楼
号 101
京（2016） 昌平区立
思 科教 单
昌平区不 业路 3 号 共有
诺 用地/ 独 2062 年 1 月 出 支
1 动产权第 院 3 号楼 1 2,522.72 面积 无
信 研发 所 23 日 让 付
0048481 至5层 9,900
安 楼 有
号 101
京（2016） 昌平区立
科教
昌平区不 业路 3 号
用地/
动产权第 院 4 号楼 1 6,883.7
研发
0048482 至 6 层
楼
号 101
京（2016）
昌平区立 科教
昌平区不
业路 3 号 用地/
动产权第 17.57
院 5 号 1 传达
0048479
层 101 室
号
冀 2019 黄
黄 单
骅市不动 黄骅市海
骅 工业 独 2069 年 4 月 出 支
2 产 权 第 华大街西， - 29,471 无
思 用地 所 5日 让 付
0002899 新海路北
诺 有
号
2、发行人子公司北京市昌平区土地的取得程序及过程
2012 年 1 月 24 日，思诺信安与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》及其补充协议。
2012 年 5 月 14 日，思诺信安取得北京市昌平区人民政府颁发的《国有土地
使用证》（编号：京昌国用[2012 出]第 00034 号）。
3、发行人子公司黄骅土地的取得程序及过程
2-3-1-119
补充法律意见（一）
2019 年 2 月 15 日，黄骅思诺与黄骅市自然资源和规划局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》。
2019 年 5 月 16 日，黄骅思诺取得黄骅市自然资源和规划局颁发的《不动产
权证书》（编号：冀 2019 黄骅市不动产权第 0002899 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人土地使用、土地使用权均系出让取得，且
发行人均按时交纳了土地出让金并依法取得权属证书，土地的取得方式、程序合
法合规，已经履行完毕现阶段所有登记手续，募投项目用地合法合规。
十、反馈意见第十题：10、请发行人说明享受的各项税收优惠是否符合相关
法律法规的规定，相关税收优惠的持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否
存在严重依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表
核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人的税务登记证、税收优惠的批复文件、政府补助的批
复文件、报告期内财务报表及《审计报告》、《非经常性损益报告》、《纳税情
况鉴证报告》等资料；查验了相关税收优惠的支付凭证，并研究了我国相关税收
法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人近三年及一期享受税收优惠的情况如下：
（1）增值税退税
单位：万元
补助项目 补贴依据文件 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
《关于软件产品增值税
增值税退税 224.79 2,293.15 2,463.13 2,662.13
政策的通知》
（2）企业所得税
企业所得税税率
主体
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
思诺信安 25% 15% 12.5% 12.5%
黄骅思诺 25% 25% - -
2、发行人享受的税收优惠符合法律法规的规定
2-3-1-120
补充法律意见（一）
（1）增值税退税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售自
行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
发行人于 2013 年 9 月 29 日取得《北京市软件企业认定证书》，编号为京
R-2013-0884。
思诺信安于 2013 年 10 月 31 日取得《北京市软件企业认定证书》，编号为
京 R-2013-1115。
发行人及子公司思诺信安已取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证
书》和著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并经税务局
认定。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人及子公司思
诺信安均享受软件产品增值税退税的税收优惠。
（2）高新技术企业所得税优惠
1）交大思诺
发行人于 2014 年 10 月 30 日，取得北京市高新技术企业证书，编号为
GR201411002343，有效期三年，并于 2017 年 10 月 25 日取得新的《高新技术企
业证书》，编号为 GR201711004162，有效期三年，享受高新技术企业所得税税
率 15%的优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，发行人符合高新技术企
业须的以下认定条件，具体如下：
① 企业申请认定时须注册成立一年以上；
发行人于 2001 年 6 月 6 日成立，成立时间超过一年以上。
② 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
发行人所拥有的专利、软件著作权等知识产权均具有完整的所有权，不
存在纠纷及潜在纠纷。
2-3-1-121
补充法律意见（一）
③ 对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技
术领域》中的“电子信息技术”之“智能交通和轨道交通技术”之“轨
道交通车辆运行及保障技术”。
④ 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
近三年，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职
工总数的比例分别 50.52%、48.74%、50.18%，均不低于 10%。
⑤ 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一
年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；其中，企业在中国境
内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
近三年，发行人销售收入分别为 21,164.28 万元、24,289.25 万元、
30,471.50 万元，近三年发行人研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例分别为 23.95%、21.28%、17.44%，不低于 3%；其中，企业在中国
境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%。
⑥ 近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
近一年发行人高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例为
90.32%，不低于 60%。
⑦ 企业创新能力评价应达到相应要求；
经核查，发行人符合各项指标对企业创新能力评价要求。
⑧ 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
经核查，发行人近三年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
2-3-1-122
补充法律意见（一）
因此，发行人 2016 年度至 2018 年度符合高新技术企业条件，享受 15%税率
所得税优惠。
2）思诺信安
思诺信安于 2013 年 11 月 11 日取得北京市高新技术企业证书，编号为
GF201311000717，有效期三年，并于 2016 年 12 月 22 日取得新的《高新技术企
业证书》，编号为 GR201611003226，有效期三年，享受高新技术企业所得税税
率 15%的优惠政策。思诺信安 2018 年度企业所得税按 15%税率申报缴纳。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，思诺信安符合高新技术
企业须的以下认定条件，具体如下：
① 企业申请认定时须注册成立一年以上；
思诺信安于 2009 年 7 月 3 日成立，成立时间超过一年以上。
② 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
思诺信安所拥有的专利、软件著作权等知识产权均具有完整的所有权，
不存在纠纷及潜在纠纷。
③ 对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
思诺信安主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新
技术领域》中的“电子信息技术”之“智能交通和轨道交通技术”之“轨
道交通车辆运行及保障技术”。
④ 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
近三年，思诺信安从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年
职工总数的比例分别 66.67%、21.95%、22.41%，均不低于 10%。
⑤ 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一
年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业，比例不低于 5%；最近一年销售
2-3-1-123
补充法律意见（一）
收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业，比例不低于 4%；其中,企业在
中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%。
近三年，思诺信安研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为
17.54%，不低于 5%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例为 100%。
⑥ 近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
近一年思诺信安高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例为
70.71%，不低于 60%。
⑦ 企业创新能力评价应达到相应要求；
经核查，思诺信安符合各项指标对企业创新能力评价要求。
⑧ 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
经核查，思诺信安近三年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
因此，思诺信安 2018 年度符合高新技术企业条件，享受 15%税率所得税优
惠。
（3）软件企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）第三条规定“我国境内新办的集成
电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获
利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
思诺信安 2013 年 10 月 31 日取得北京市软件企业认定证书（编号为京
R-2013-1115），享受从第一个盈利年度开始两免三减半的所得税税收优惠政策。
思诺信安从 2014 年开始盈利，2014 年度及 2015 年度免征企业所得税，2016-2017
2-3-1-124
补充法律意见（一）
年度享受减半征收企业所得税。2018 年思诺信安不符合减半缴纳所得税的条件，
按照高新技术企业税率缴纳所得税。
根据《财政部等关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通
知》（财税[2016]49 号）第四条规定：财税[2012]27 号文件所称软件企业是指以
软件产品开发销售（营业）为主营业务并同时符合下列条件的企业：
① 在中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业；
思诺信安注册地为北京市昌平区回龙观镇立业路 3 号院 2 号楼 1 层 101。
② 汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占
企业月平均职工总人数的比例不低于 40%，其中研究开发人员占企业月
平均职工总数的比例不低于 20%；
2016 年，思诺信安研究开发人员占企业平均职工总数的比例为 66.67%，
不低于 20%；2017 年，思诺信安具有劳动合同关系且具有大学专科以上
学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例为 92.68%，不低于
40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例为 24.39%，不低
于 20%。
③ 拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究
开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于 6%；其中，企业
在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于
60%；
思诺信安拥有自主的核心专利等知识产权，并以此为基础开展经营活动，
2016 年思诺信安研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例为
15.38%，不低于 6%，全部为境内发生的研究开发费用；2017 年思诺信
安研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例为 21.16%，不低
于 6%，全部为境内发生的研究开发费用。
④ 汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低
于 50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业
收入总额的比例不低于 40%)，其中：软件产品自主开发销售(营业)收入
2-3-1-125
补充法律意见（一）
占企业收入总额的比例不低于 40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产
品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于 30%)；
2016 年，思诺信安软件产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例
为 67.76%，不低于 50%，其中，软件产品自主开发销售(营业)收入占企
业收入总额的比例为 67.76%，不低于 40%；2017 年，思诺信安软件产
品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例为 59.44%，不低于 50%，
其中，软件产品自主开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例为
59.44%，不低于 40%。
⑤ 主营业务拥有自主知识产权；
思诺信安拥有自主的核心专利等知识产权。
⑥ 具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等)；
思诺信安拥有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境。
⑦ 汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为；
思诺信安 2016、2017 年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
因此，思诺信安 2016 年度、2017 年度符合软件企业所得税优惠条件，享受
12.5%税率所得税优惠。
3、发行人享受的税收优惠具有持续性
发行人依据相关法规所享受的上述税收优惠政策具有长期的持续性和稳定
性，发行人持有主管税务部门核发的税收优惠备案批准文件且继续办理相关税收
优惠备案手续不存在重大法律障碍。因此，发行人未来享受税收优惠具有持续性
和稳定性。
4、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
报告期各期，发行人税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
2-3-1-126
补充法律意见（一）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
所得税优惠 226.75 907.91 954.46 779.61
软件产品增值税退税 224.79 2,293.15 2,463.13 2,662.13
税收优惠小计 451.54 3,201.06 3,417.59 3,441.74
利润总额 3,605.35 11,937.93 9,591.06 8,793.80
税收优惠占利润总额比例 12.52% 26.81% 35.63% 39.14%
注：2019 年 1-6 月，公司增值税退税金额较小，主要原因系 2019 年度增值退税存在一定时
间滞后，2019 年度增值税退税主要于 2019 年 7 月收到。
报告期内，发行人获得了一定金额的税收优惠，税收优惠政策主要系国家统
一税收支持政策。报告期内虽然税收优惠对发行人的经营业绩构成一定影响，但
发行人扣除税收优惠后仍保持较高利润水平。未来，基于产品市场需求的持续扩
大，发行人的经营业绩预计仍将继续保持现有的增长态势。综上所述，发行人对
税收优惠不存在重大依赖。
十一、反馈意见第十一题：11、请发行人说明报告期内是否存在应缴未缴社
会保险和住房公积金情形，如存在，请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情
况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，
并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属
于重大违法行为出具明确意见。
回复：
本所律师了取得了发行人花名册，核查了发行人各期员工人数变动情况；取
得了发行人社保、公积金缴纳明细，将员工花名册、社保公积金缴纳明细进行比
对；访谈了发行人人力资源负责人及财务负责人，了解发行人的薪酬政策、社保
公积金等缴纳情况；查阅了人力资源及社会保障局、公积金中心等出具的合法合
规证明，核查发行人是否存在社保、公积金方面的重大违法违规行为。
报告期各期末，发行人社保、公积金缴纳人数少于员工人数，主要原因系新
员工入职、入职时间晚于当月缴纳时间；退休返聘员工无需缴纳。
报告期各期末，发行人员工社保、公积金的缴纳情况及未缴纳原因具体如下：
时间 保险项目 员工 实缴 缴费比例标准 未缴纳原因
2-3-1-127
补充法律意见（一）
人数 人数
养老保险 人数 人数338 14%-20% 8%
医疗保险 338 6.5%-10% 2% 员工人数与社保实缴人数相差 9
人，2 人系新入职，1 人系已在他
2019- 工伤保险 338 0.16%-1.49% - 处缴纳，6 人系已退休无需缴纳。
347
6-30 员工人数与公积金实缴人数相差
失业保险 338 0.6%-0.8% 0.2%-0.4%
8 人，2 人系新入职，6 人系已退
生育保险 338 0.5%-0.85% - 休无需缴纳。
住房公积金 339 12% 6%-12%
养老保险 332 14%-20% 8%
医疗保险 332 7%-10% 2% 员工人数与社保实缴人数相差 8
人，1 人系新入职，1 人系已在他
2018- 工伤保险 332 0.2%-1.49% - 处缴纳，6 人系已退休无需缴纳。
340
12-31 员工人数与公积金实缴人数相差
失业保险 332 0.6%-0.8% 0.2%-0.4%
7 人，1 人系新入职，6 人系已退
生育保险 332 0.5%-0.85% - 休无需缴纳。
住房公积金 333 12% 6%-12%
养老保险 313 14%-20% 8%
员工人数与社保实缴人数相差 8
医疗保险 313 7%-10% 2% 人，其中 1 人系新入职，1 人系
已在他处缴纳，6 人系已退休无
2017- 工伤保险 313 0.2%-1.2% - 需缴纳。
321
12-31 员工人数与公积金实缴人数相差
失业保险 313 0.6%-1.0% 0.2%-0.5%
10 人，其中 3 人系新入职，6 人
生育保险 313 0.25%-0.85% - 系已退休无需缴纳，1 人系自愿
放弃缴纳。
住房公积金 311 12% 6%-12%
养老保险 286 19%-20% 8%
医疗保险 286 7%-10% 2% 员工人数与社保实缴人数相差 5
人，4 人系已退休无需缴纳，1
2016- 工伤保险 286 0.2%-1.5% - 人系已在他处缴纳。
291
12-31 员工人数与公积金实缴人数相差
失业保险 286 0.6%-1.5% 0.2%-0.5%
5 人，1 人系新入职，4 人系已退
生育保险 286 0.25%-0.8% - 休无需缴纳。
住房公积金 286 12% 6%-12%
注：因发行人员工工作地点包括不同地区，因此社保、公积金的缴纳比例根据所在地的规定有所差异。
根据测算，如发行人对应缴未缴的员工的社保、公积金进行补缴，其补缴情
况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
补缴社会保险（万元） - 0.12 0.12 0.36
补缴公积金（万元） - 0.06 0.06 0.08
补缴总额（万元） - 0.18 0.18 0.44
2-3-1-128
补充法律意见（一）
净利润（万元） 3,252.90 10,648.34 8,557.28 7,792.08
补缴金额/净利润占比 - 0.002% 0.002% 0.006%
根据测算，若发行人对应缴未缴员工的社保、公积金进行补缴，则补缴金额
小，占发行人利润比例低。
综上，报告期各期，发行人如补缴社会保险与住房公积金，补缴的金额占净
利润的比例较低，对发行人业绩影响较小。若相关主管部门要求发行人补缴社会
保险及住房公积金，补缴金额较小，占发行人当期利润总额比例亦较小，不会对
公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，发行人未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、
规章而受到行政处罚的情况。北京市昌平区人力资源和社会保障局、北京住房公
积金管理中心海淀管理部、北京住房公积金管理中心昌平管理部已出具证明，发
行人报告期内不存在社会保险及住房公积金缴纳方面的违法违规行为。
发行人控股股东、实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟
已作出承诺：“如应有权部门要求或决定，北京交大思诺科技股份有限公司（以
下简称“公司”）及下属企业需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及公司
及下属企业因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款项而需承担任何罚款或
损失，本人将足额补偿公司及下属企业因此发生的支出或所受损失，且无需公司
及下属企业支付任何对价。”
综上，本所律师认为，发行人劳动用工和员工社会保障符合相关法律法规的
规定，对本次发行上市不存在实质障碍。
十二、反馈意见第十二题：12、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、
资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金
额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人
及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据资料的真实性、准确性、
权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发
表意见。
回复：
2-3-1-129
补充法律意见（一）
本所律师查阅了招股说明书中引用的数据来源，查阅了公司的财务数据，核
实发行人是否存在向上述资料提供方支付费用的情形；查阅公开资料，与发行人
招股说明书中所引用的数据进行交叉核对。
（一）请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方
式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额
主要外部资料 公司是否支
资料名称 发布方式 发布时间 获取方式
类型 付费用
行业主管部门
发改委网站公
制定的发展规 中长期铁路网规划 2016-07-13 官网查询 否
示
划
2018 年铁道统计公 国家铁路局官
2019-04-26 官网查询 否
报 网公示
城市轨道交通 2018 中国城市轨道
年度统计和分析报 交通协会官网 2019-03-30 官网查询 否
告 公示
2017 年铁道统计公 国家铁路局官
2018-04-12 官网查询 否
行业主管部门 报 网公示
发布的统计报 城市轨道交通 2017 中国城市轨道
告 年度统计和分析报 交通协会官网 2018-04-19 官网查询 否
告 公示
2016 年铁道统计公 国家铁路局官
2017-03-24 官网查询 否
报 网公示
城市轨道交通 2016 中国城市轨道
年度统计和分析报 交通协会官网 2017-11-22 官网查询 否
告 公示
中银国际-轨交行业
点评：城轨建设高峰 中银国际证券 东方财富客户
2019-04-03 否
悄然而至，轨交装备 发布研究报告 端获取
有望充分受益
光大证券-财政政策
系列报告之四：中国 光大证券发布 东方财富客户
2019-01-21 否
基建空间还有多 研究报告 端获取
大？
华创证券-铁路运输
行业深度研究报告：
2019 年，铁路改革将
华创证券发布 东方财富客户
进入收获年；推荐铁 2018-12-24 否
研究报告 端获取
行业分析报告 路三剑客，重点推荐
低 PB+改革受益路
径清晰的广深铁路
东吴证券-机车列控
系统翘楚，2019 年预
东吴证券发布 东方财富客户
期招标提速、新产品 2018-12-20 否
研究报告 端获取
放量、收购协同三轮
驱动
华创证券-铁路设备
行业深度研究：轨交
华创证券发布 东方财富客户
产业链深度研究报 2017-10-27 否
研究报告 端获取
告：轨道上的中国，
王者归来
当代中国铁路信号 是，购买取得
行业书籍 书籍出版物 2013-12 书籍查询
（2006-2010） 已公开出版
2-3-1-130
补充法律意见（一）
销售的书籍
2019 年全路 ATP 车
行业会议资料 行业会议资料 2019-04 内部参会资料 否
载设备维修交流会
交控科技股份有限
公司首次公开发行 上交所网站披
2019-03-29 官网查询 否
股票并在科创板上 露
市招股说明书
上市公司公开
中国铁路通信信号
披露文件
股份有限公司首次
上交所网站披
公开发行股票并在 2019-04-16 官网查询 否
露
科创板上市招股说
明书
（二）上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发
行人及其关联方的关系
发行人招股说明书引用的外部数据、资料系主要通过公开资料获取，资料来
源主要为行业主管部门发布的统计报告、行业分析报告、行业书籍、行业会议资
料、上市公司公开披露文件等，上述资料不存在专门为发行人定制的情形，相关
资料或文字的作者独立进行文件资料的编写和发布，不存在与发行人存在特殊利
益关系而影响其编写文件的情形。
（三）补充说明招股说明书引用外部数据资料的真实性、准确性、权威性和
客观性
发行人招股说明书中所引用的外部数据主要来源于行业主管部门发布的统
计报告、行业分析报告、行业书籍、行业会议资料、上市公司公开披露文件等文
件中的行业信息，并主要通过公开渠道查询的方式获取外部数据资料。
发行人与上述数据的发布主体之间不存在特殊利益关系，不同文件间的数据
经交叉比对不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人招股书中引用的外部数据具有可靠性、准确性、
真实性和权威性。
2-3-1-131
补充法律意见（一）
第四节 其他问题
十三、反馈意见第三十五题：35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履
行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐
一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了补充法律
意见（一），作为对《法律意见》、《工作报告》的补充，并相应补充了律师工
作底稿。
2-3-1-132
补充法律意见（一）
第二部分 关于发行人其他法律事项的变化情况
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019年4月11日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市相关的议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国
家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内
容合法、有效。
（三）发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理
与本次发行上市相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会
办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权
范围、程序合法有效。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核
同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
2019年8月21日，北京市昌平区市场监督管理局向发行人核发了注册地址变
更后的《营业执照》，发行人住所从“北京市海淀区大柳树富海中心2号楼1303
室”变更为“北京市昌平区回龙观镇立业路3号院2号楼1层101”。
经本所律师核查，发行人系由交大思诺有限按原账面净资产值折股整体变
更，由交大思诺有限全体股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自其前身交大思诺有限成立以来，依法有效存续，
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现。
2-3-1-133
补充法律意见（一）
综上，本所律师认为，自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本
补充法律意见出具日，发行人依法有效存续，具备《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件：
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股票
种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的下列实质条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
3、发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行前，发行人注册资本为6,520万元，其股本总额不少于3,000万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次发行上市拟发行不超过2173.34万股人民币普通股股票，本
次发行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件：
1、发行人是由交大思诺有限整体变更设立的股份有限公司，发行人人持续
经营时间自交大思诺有限成立之日起算。交大思诺有限成立于2001年6月6日，
发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人2017年度、2018年度、2019年1-6月合并净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为8,253.35万元、10,375.59万元、3,110.85
万元，最近两年一期连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管
2-3-1-134
补充法律意见（一）
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末即截至基准日净资产为45,037.21万元，不少于2,000
万元；且最近一期末即截至基准日未分配利润为20,080.09万元，不存在未弥补
亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人注册资本为6,520万元，其本次发行上市后股本总额不少于3,000
万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内发行人主要从事轨道交通列车运行控制系统关键设备的
研发设计、组织生产、销售及技术支持，发行人的生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十
三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《管理办法》第十六条第（一）项的规定。
10、发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第（二）项的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由天健的注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《管理办法》第十七条的规定。
2-3-1-135
补充法律意见（一）
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由天健的注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本
补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理
办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件的规定。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充
法律意见出具日，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独
立运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
五、 发行人的股本及其演变
经本所律师查阅发行人工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系
统进行查询，自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见
2-3-1-136
补充法律意见（一）
出具日，发行人未发生股东总额、股本结构的变动，发行人股东持有的发行人股
份目前不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠
纷。
六、 发行人的业务
（一）自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出
具日，发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见》、《工作
报告》出具之日未发生变化，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人主营业务未发生重大变化。
（三）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期
内主营业务突出。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联方及关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同、凭证并经本所律师核查，自本
所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出具日，发行人及
其控股子公司与关联方之间新增的关联方和重大关联交易情况如下：
（一）关联方
序号 关联方 关联关系 关联交易
北京尤尼特斯科技 发行人董事会秘书兼副总经理童欣的弟媳持 无
1
有限公司 股50%，并担任监事的企业
（二）关键管理人员报酬
序号 关联方 关联交易内容 2019年1-6月
1 关键管理人员 关键管理人员报酬 578.33 万元
2-3-1-137
补充法律意见（一）
八、 发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》、《工作
报告》以来，截止本补充法律意见出具日，发行人新获得授权专利 3 项，具体情
况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 方式 权利
测速雷达测试平 交大 实用 2018.6.20- 原始
1 ZL201820956185.7 无
台 思诺 新型 2028.6.19 取得
交大 实用 2018.10.29- 原始
2 热备冗余显示器 ZL201821763415.4 无
思诺 新型 2028.10.28 取得
解码器解码性能 交大 2016.3.28- 原始
3 发明 ZL201610183746.X 无
分析方法及装置 思诺 2026.3.27 取得
2019 年 7 月 22 日，发行人收到国家知识产权局《专利终止通知书》，便携
仪应答器输入输出特性测试仪（实用新型，专利号：ZL201521049572.5）由于专
利权人未按缴费通知书中的规定缴纳或缴足第 4 年度年费和滞纳金，该专利权于
2018 年 12 月 16 日终止。便携仪应答器输入输出特性测试仪已经申请了发明专
利，因此发行人放弃了申请的实用新型专利，不影响发行人的业务开展。
（二）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》、《工作
报告》以来，截止本补充法律意见出具日，发行人新获得计算机软件著作权 2 项，
具体情况如下：
他
序 著作 首次发表 开发完成 取得 项
软件名称 登记号
号 权人 日期 日期 方式 权
利
无源应答器软件 交大 原始
1 SN19C001-SR 2019-5-8 2019-5-8 无
V1.0 思诺 取得
有源应答器软件 交大 原始
2 SN19C002-SR 2019-5-8 2019-5-8 无
V1.0 思诺 取得
（三）发行人主要租赁房屋情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》、《工作
报告》以来，截止本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司租赁期延长及
2-3-1-138
补充法律意见（一）
新增的租赁房屋情况如下：
序 承租 建筑面积
物业名称 出租人 租金（元） 租期 用途
号 人 （㎡）
山西省侯马市呈
王路南侧锦都家
2019.6.6
园小区4幢3单元 交大
1 李冻梅 207.02 30,836.8元/年 - 办公
12层3-12-2号、4 思诺
2020.6.5
幢 3 单 元 13 层
3-13-2号
成都市金牛区人
7,491元/月，自 2019.8.25
民 北 路 二 段 118 交大 田载林、赵梦
2 141.35 2018 年 8 月 25 - 办公
号1栋37楼06房 思诺 虹 2022.8.24
日起递增8%
号3706
北京市门头沟区 2019.9.1
交大
3 龙泉花园2号楼2 吕仑 88.19 4,640元/月 - 宿舍
思诺
单元502室 2020.8.31
北京市昌平区农
2019.9.13
学院9号院三区4 交大
4 马兆丰 81.31 5,600.00/月 - 宿舍
号楼9层2单元 思诺
2020.9.12
901室
河北省黄骅市汇 2019.4.15
黄骅
5 景 新 城 张如臻 117.91 27,700元/年 - 宿舍
思诺
A11-2-601 2020.4.15
九、 发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的重大合同
自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出具日，
发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：
1、重大销售合同
序号 合同名称 合同编号 客户 标的 金额（万元） 签订日期
《新建徐州至
淮安至盐城铁
路站后四电及 （2019） 应答器，包括有
苏北铁路
1 相关工程总公 徐淮盐合 源应答器和无 1,968.71 2019-3-11
有限公司
司管理甲供物 字第 33 号 源应答器
资（应答器）采
购合同》
应答器、地面电
子单元、应答器
《南宁四号线 车载查询器子
TCT-2019
2 信号系统采购 交控科技 系统设备和伴 1,037.52 2019-7-11
244
合同书》 随服务（用于深
圳地铁 10 号线
信号系统）
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补充法律意见（一）
序号 合同名称 合同编号 客户 标的 金额（万元） 签订日期
《年度设备订 通号设计 轨道电路读取
3 17H-044 1,144.40 2019-8-15
购合同》及附件 院 系统
（二）根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款共计
人民币 1,140,015.92 元；其他应付款共计人民币 794,738.56 元。根据发行人的
说明与承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常生产经营活动中发生，合法、有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出具日，
发行人共召开 3 次股东大会会议、2 次董事会会议、2 次监事会会议。
经核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议记录、
决议、表决票等文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会
的议事规则符合法律、法规和发行人公司章程的规定，股东大会、董事会、监事
会的组成及运作合法、合规。
十一、 发行人的税务
（一）企业所得税
1、思诺信安自 2019 年 1 月 1 日起，按照 25%缴纳企业所得税。
2、黄骅思诺按照 25%缴纳企业所得税。
（二）发行人新确认的财政补贴情况
自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出具日，，
发行人 2019 年 1-6 月新确认的财政补贴明细如下：
金额（人民币
补助项目 补贴依据文件
/万元）
增值税退税 《关于软件产品增值税政策的通知》 224.79
购置土地使用
《国家重大科技成果转化拨款项目合同书》 6.00
权财政补助
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补充法律意见（一）
金额（人民币
补助项目 补贴依据文件
/万元）
《北京市专利资助金管理办法》、《北京市专利资助金管理
专利资助金 0.90
办法实施细则（试行）》
《国务院关于做好当前和今后一段时期就业创业工作的
意见》、《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的
稳岗补贴 意见》、《人力资源社会保障部、财政部、发展改革委、工 8.33
业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题
的通知》
《中关村国家自主创新示范区提升创新能力优化创新环
境支持资金管理办法》、《中关村国家自主创新示范区提升
中关村创新能
创新能力优化创新环境支持资金管理办法实施细则》、）、
力补贴（专利部 3.51
《中关村国家自主创新示范区一区多园协同发展支持资
分）
金管理办法》、《中关村国家自主创新示范区优化创业服务
促进人才发展支持资金管理办法》
经本所律师核查财政补贴依据文件及相关入帐凭证，发行人享受的上述财政
补贴合法、真实、有效。
十二、 发行人的品质量、技术等标准
（一）发行人新取得的第三方认证证书
自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截止本补充法律意见出具日，，
发行人 2019 年 1-6 月新新取得的第三方认证证书如下：
被认 有效期
序号 证书名称 认证内容 证书号 发证主体
证人 至
轨道车机
车信号单 J GJD-A 交大思 TV
1. 18AS14CE001 Rheinland 长期
元 SIL4 证 V1.1.0.2 版本 诺
Group
书
十三、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，自本所出具《法律意见》、《工作报告》以来，截
止本补充法律意见出具日，发行人未发生其他影响发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其
他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上
市的条件。
本补充法律意见正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
2-3-1-141
补充法律意见（一）
（以下无正文）
2-3-1-142
补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
朱振武
谢发友
任 浩
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2-3-1-143