北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2019）第 115-9 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市专项
法律顾问。本所已出具了《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》等法律文件。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 18 日下发了《交大思诺补充
问题》，要求本所律师就有关事项进行核查。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创
业板管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中未发生变化的内容，本补
充法律意见不再重复发表意见。
本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无
特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》、
1
补充法律意见（三）
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后，出具本补充法律意见如下：
2
补充法律意见（三）
交大思诺补充问题
一、反馈意见第一题：1、学校历次出资及股权变动情况，履行的程序是否
合法合规。
回复：
本所律师查阅了公司设立以来的工商登记资料，访谈了北京交大电子信息工
程学院、交大资产、北京交大科技处等负责人，取得了北京交大出具的相关确认
函、交大资产的内部制度文件和内部决议文件等。
发行人成立起，北京交大（交大资产）持有公司 10%股份/股权，至今未发
生变更。在公司历史沿革过程中，交大资产涉及 1 次国有股权无偿划转、4 次增
资（其中 2 次以税后未分配利润转增股本，2 次现金增资）、1 次股份制改造，均
履行了必要的程序，具体如下：
转让/ 款项
序 学校所履行的程
股权变动详情 增资 是否 资金来源 所履行的程序
号 序及依据文件
价格 支付
根据北方交大《关
北方交大 7.00 于教职工创办高新
万元出资由邱 技术企业的暂行办
1、2001 年 5 月 15
宽民等六人垫 法》（校发科字
日，北方交大、邱宽
付，作为 93/94 [2000]331 号）及补
民、徐迅、赵林海、
型数字化通用 充说明（校发科字
2001 年 6 月 6 日，思 赵胜凯、张民、赵明
1 元/ 式机车信号以 [2001]22 号），2001
诺有限设立，北方交 签署了《关于北京交
1 注 册 支付 及允许在此基 年 2 月，北方交大、
大以货币出资 7 万元， 大思诺科技有限公
资本 础上进一步开 北方交大电子信息
占比 10% 司出资协议》；
发 JT1-X-2000 工程学院、北方交
2、北京市工商行政
型通用式机车 大科技处作出批
管理局海淀分局工
信号系列产品 示，同意设立交大
商登记。
的知识产权使 思诺，学校持股
用费。 10%，履行的程序
合法、合规。
根据教育部科技发
展中心作出《关于
2006 年 11 月 3 日，北 1、思诺有限召开股 同意北京交通大学
京交大将其持有的思 东会审议通过； 无偿划转北方交通
诺有限 10%股权无偿 2、教育部科技发展 大学科技开发公司
划转到北京市华路机 不涉 中心批复无偿划转 等 12 家企业的批
2 0元 不涉及
电新技术公司（2007 及 方案； 复》教技发中心函
年 5 月后更名为“北 3、北京市工商行政 [2006]166 号），教
京交大资产经营有限 管理局海淀分局工 育部科技发展中心
公司”） 商变更登记。 同意北京交大将北
京交大持有的交大
思诺有限 10%股权
3
补充法律意见（三）
转让/ 款项
序 学校所履行的程
股权变动详情 增资 是否 资金来源 所履行的程序
号 序及依据文件
价格 支付
无偿划转到北京市
华路机电新技术公
司。
根据《北京交大资
2009 年 2 月 27 日，思
产经营有限公司关
诺有限注册资本由 70
1、思诺有限召开股 于重大经营决策审
万元增至 1,000 万元，
1 元/ 东会审议通过； 批权限和程序的规
以税后未分配利润 已支 公司税后未分
3 注册 2、北京市工商行政 定》及北京交通大
930 万元转增股本，全 付 配利润
资本 管理局海淀分局工 学会议纪要（专纪
体股东以转增前的出
商变更登记。 【2009】4 号），北
资比例享有新增出资
京交大同意本次增
额
资。
2010 年 6 月 13 日，思
诺有限注册资本由 根据《北京交大资
1,000 万元增至 3,000 1、思诺有限召开股 产经营有限公司关
万元，新增注册资本 1 元/ 东会审议通过； 于重大经营决策审
已支 公司税后未分
4 2,000 万元以思诺有 注册 2、北京市工商行政 批权限和程序的规
付 配利润
限税后未分配利润转 资本 管理局海淀分局工 定》及北京交大审
增，全体股东以转增 商变更登记。 批文件，北京交大
前的出资比例享有新 同意本次增资。
增出资额
根据《北京交大资
产经营有限公司关
于重大经营决策审
批权限和程序的规
定》，交大资产投资
2013 年 5 月 10 日，思 额在 50 万元（含
诺有限注册资本由 1、思诺有限召开股 50 万元）以下的，
3,000 万元增至 3,116 1 元/ 交大资产货币 东会审议通过； 由总经理办公会审
已支
5 万元，交大资产货币 注册 出资 11.60 万 2、北京市工商行政 定，因此，交大资
付
出资 11.60 万元，增资 资本 元，自有资金 管理局海淀分局工 产总经理办公会议
后交大资产持股比例 商变更登记。 审议同意交大思诺
仍为 10% 注册资本由 3,000
万元增加至 3,116
万元，交大资产同
步认缴新增注册资
本以保证持股比例
保持 10%不变。
根据《北京交大资
产经营有限公司关
于重大经营决策审
批权限和程序的规
定》，交大资产投资
2015 年 3 月 11 日，思
额在 50 万元（含
诺有限注册资本由 1、思诺有限召开股
50 万元）以下的，
3,116 万元增至 3,260 1 元/ 交大资产货币 东会审议通过；
已支 由总经理办公会审
6 万元，交大资产货币 注册 出资 14.40 万 2、北京市工商行政
付 定，根据交大资产
出资 14.40 万元，增资 资本 元，自有资金 管理局海淀分局工
确认，本次增资适
后交大资产持股比例 商变更登记。
逢交大资产召开董
仍为 10%
事会，因此，交大
资产董事会对交大
思诺本次增资进行
了审议，同意交大
思诺注册资本由
4
补充法律意见（三）
转让/ 款项
序 学校所履行的程
股权变动详情 增资 是否 资金来源 所履行的程序
号 序及依据文件
价格 支付
3,116 万元增加至
3,260 万元，交大资
产同步认缴新增注
册资本以保证持股
比例保持 10%不
变。
根据《北京交大校
长办公室文件<关
1、思诺有限召开股
于思诺公司整体变
东会审议通过；
更为股份公司及在
2015 年 7 月 10 日，思 2、财政部、教育部
全国中小企业股份
诺有限整体变更设立 办理国有资产产权
公司税后未分 转让系统挂牌的通
股份有限公司，以公 1 元/ 登记；
已支 配利润、盈余 知>》（校办通
7 司经审计的净资产值 注册 3、财政部批复交大
付 公积、资本公 【2015】6 号）及
折为股份公司股本 资本 思诺国有股权管理
积 《北京交大校长办
6,520 万股，各股东出 方案；
公室会议纪要》校
资比例不变 4、北京市工商行政
办通【2015】7 号），
管理局海淀分局工
北京交大同意交大
商变更登记。
思诺整体变更为股
份公司。
本所律师认为，发行人历次股权变动涉及北京交大（交大资产）所持发行人
股权的历次出资及变动，均履行了学校相应的审批程序，2015 年 7 月发行人整
体变更为股份公司时，教育部、财政部对发行人历次出资及股权变动进行了审查
并出具了同意发行人的国有股权管理方案的函，因此，发行人历次出资及股权变
动程序合法、合规，北京交大（交大资产）历次出资及股权变动履行了相应程序，
程序合法、合规，其所持发行人股份不存在争议。
二、反馈意见第二题：2、列表方式说明：三大类产品对应的技术使用情况；
对应使用技术的形成过程；技术来源方，参与人员；交大学校，交大老师参与
情况；学校在技术开发、实验测试等方面的支持情况；学校相关支持的费用情
况；技术使用是否存在纠纷的说明，技术来源及使用独立性的意见。
回复：
本所律师查阅了发行人主要股东在北京交大任职期间承担的学校工作情况，
查阅了发行人取得的相关专利证明文件，查阅了北京交大出具的关于不存在知识
产权纠纷、确认兼职符合北京交大相关规定的书面证明文件，并对北京交大电子
信息工程、科技处、交大资产等进行访谈。
5
补充法律意见（三）
公司所处行业对产品安全性、稳定性、可靠性要求较高，倾向于使用相对成
熟的技术，行业内基础技术具有一定的共通性。公司基于自身的技术和经验积累，
通过自主研发，将基础技术创新性地应用于应答器、机车信号、TCR 等具体产
品，技术的创新应用和实现结果成为自身的专利和软件著作权等知识产权，并形
成产品的核心技术竞争力。公司自主研发应答器系统和 TCR 产品，核心技术均
为自主研发取得，与北京交大不存在关系。
公司历史上销售的机车信号 CPU 组件版本主要有 93/94 型、主体化、一体
化和 SIL4 认证版。报告期内，公司销售的机车信号 CPU 组件版本为 SIL4 认证
版，其与北京交大授权的 93/94 型和主体化机车信号在系统架构、安全设计和软
硬件设计等方面具有显著差异，其使用的基础技术为公开技术，系公司凭借自身
技术研发实力和经验积累，在对基础技术进行创新性应用的基础上独立自主研发
取得，并形成专利等知识产权，对北京交大不存在技术上的依赖，具体如下：
产品销售
产品型 研发投入情 研发成 是否需要学校
研发背景 的前提条 研发成果特点 适用的产品标准
号 况 果归属 授权
件
学校取
学校取得产品
学校承担人 得铁道 需取得铁 TB/T 2859-1997
我国早期铁路机 鉴定证书，因此 采用数字解调解码，提
93/94 型 员、经费投 部产品 道部产品 《JT1 型通用式机
车信号不能通用 公司需经学校 高通用性
入 鉴定证 鉴定证书 车信号设备》
授权方可销售
书
TB/T 2859-1997
学校主导， 学校取 《JT1 型通用式机
学校取得产品 实现主体化，采用“二
93/94 型机车信 承接铁道部 得铁道 需取得铁 车信号设备》和
2003 年 鉴定证书，因此 乘二取二”的安全冗余
号的安全性、可 科技司课 部产品 道部产品 《主体化机车信
主体化 公司需经学校 架构提高安全性和可靠
靠性需要提升 题，公司提 鉴定证 鉴定证书 号系统技术条件
授权方可销售 性，并设计了记录器
供经费支持 书 （暂行）》（科技运
函[2004]114 号）
《JT-C 系列机车
机车信号可靠 重新设计整机结构，实
信号车载系统设
性、可用性需要 现一体化主机方案，提
公司取得行政 备技术规范（暂
加强，新增地面 公司承担人 公司取 需取得铁 高可靠性和可用性；重
2006 年 许可，可自行销 行）》（科技运
信号制式、重载 员、经费投 得行政 道部行政 新设计译码和控制软
一体化 售，无需学校授 [2006]82 号）、
抗牵引电流干扰 入 许可 许可 件，满足接收新制式信
权 TB/T 3287-2013
等技术要求，形 号和牵引电流抗扰等技
《机车信号车载
成新产品需求 术要求，通过标准测试
系统设备》
重新进行机车信号安全
设计和软硬件设计，重
产品安全性应满
公司取 需取得国 公司取得行政 新进行软硬件测试和系
足功能安全标准 TB/T 3287-2013
2014 年 公司承担人 得行政 家铁路局 许可和 CRCC 统测试，产品开发过程
的要求，产品须 《机车信号车载
SIL4 认 员、经费投 许可和 行政许可 认证，可自行销 和评估结果满足功能安
取得 SIL4 级安 系统设备》第 1 号
证版 入 CRCC 及 CRCC 售，无需取得授 全标准要求，满足
全证书，并通过 修改单
认证 认证 权 CRCC 认证规则要求，
CRCC 认证
产品通过 SIL4 安全认
证
报告期内，公司产品使用的主要技术均为自主研发取得，独立承担研发支出，
6
补充法律意见（三）
不存在不正当利用北京交大技术支持的情形，不存在北京交大专职老师参与公司
研发的情形，不存在北京交大提供费用支持的情况，相关产品的主要技术情况具
体如下：
主要参与人员均为
公司员工
（相关产品研发期
是否
技 间，赵会兵、赵明、 相关 学校提 学校提
有交
产品类 使用的主 术 邱宽民、赵胜凯曾 知识 供技术 供费用 技术是否
形成的相关知识产权 大老
型 要技术 来 同时在学校兼职， 产权 支持的 支持的 存在纠纷
师参
源 不存在执行学校的 归属 情况 情况
与
工作任务或者主要
利用学校的物质技
术条件的情形）
公 公司独 没有 公司承 否，2018
司 公司：李伟、寇永 一种长作用距离有源应答器环线 立进行 北京 担全部 年 1 月 10
特种应答 自 砺、吕彦斌、刘星 装置（ZL200910143892.X）；一种 产品设 交大 研发支 日，北京
公司
器技术 身 宇、董永利、刘浩、 扩展作用范围的应答器 计研 专职 出，不 交大出具
积 张明 （ZL201510640470.9） 发，产 老师 存在北 《确认
应
累 品研发 参与 京交大 函》，确认
答
公 及生产 提供资 对于交大
器
基于大数 司 制造过 金支持 思诺研发
据的设备 自 公司：赵会兵、周 一种调车专用的地面电子设备的 程中不 的情形 项目及研
公司
性能预警 身 黎生 监测系统（ZL201520723694.1） 存在利 发成果，
系统 积 用学校 北京交大
累 技术支 与公司之
公 持的情 间不存在
司 软硬件并行解码装置及方法 形； 发明及其
公司：赵会兵、李 他专利、
软硬件并 自 （ZL201110168039.0）；解码器解
义、王耀辉、寇永 公司 公司产 软件著作
行解码 身 码性能测试方法及装置 品开发
砺 权、非专
积 （ZL201610184358.3）
完成
BT 累 利技术等
后，产
M 公 知识产权
应 生对产
司 公司：邱宽民、赵 领域的争
答 品进行
特种应答 自 胜凯、赵明、寇永 双套自动切换的 BTM 设备及其实 议或纠纷
器 公司 外部第
器技术 身 砺、王耀辉、李义、 现方法（ZL201110437806.3） 三方测
系
积 周黎生 试的需
统
累 求，考
一种串行通信的安全系统和安全 虑到北
公
的串行通信方法 京交大
司 公司：赵明、赵会
二乘二取 （ZL201510142751.1）、一种传输 在测试
自 兵、陈军辉、敖俊
二安全平 轨道电路信息的设备与方法 公司 领域拥
身 秋、周黎生、汤炳
台 （ZL201410420089.7）；一种高安 有较强
积 辉、李晓贞、李义
全的地面电子单元及提高其安全 技术实
累
性的方法（ZL201210263169.7） 力并对
公 外提供
LE 司 测试服
公司：周黎生、赵 一种高安全的地面电子单元及提
U 特种应答 自
会兵、李晓贞、李 高其安全性的方法 公司 务，公
器技术 身 司视需
义 （ZL201210263169.7）
积 求基于
累 市场化
原则向
北京交
大采购
调车防护 公 公司：周黎生、李 通过信号机与有源应答器实现控 公司
相关检
系统 司 晓贞、赵会兵 车的方法以及有源应答器
测服
自 （ZL201210534089.0）；一种 LEU
身 中报文的安全存储和选择的方法
积 7 ；调
补充法律意见（三）
主要参与人员均为
公司员工
（相关产品研发期
是否
技 间，赵会兵、赵明、 相关 学校提 学校提
有交
产品类 使用的主 术 邱宽民、赵胜凯曾 知识 供技术 供费用 技术是否
形成的相关知识产权 大老
型 要技术 来 同时在学校兼职， 产权 支持的 支持的 存在纠纷
师参
源 不存在执行学校的 归属 情况 情况
与
工作任务或者主要
利用学校的物质技
术条件的情形）
累 车专用的地面电子设备 务，并
（ZL201410259564.7）；一种 LEU 支付合
中报文的安全选择的方法及装置 理对价
（ZL201510362667.0）
公
一种串行通信的安全系统和安全
司
二乘二取 公司：汤炳辉、赵 的串行通信方法
自
二安全平 明、陈军辉、敖俊 （ZL201510142751.1）、一种传输 公司
身
台 秋 轨道电路信息的设备与方法
积
（ZL201410420089.7）
累
公
司 机车信号信息传接装置软件
时域与频
自 公司：李建伟、敖 V1.0.0（2015SR275957）；机车信
域相结合 公司
身 俊秋 号去噪处理方法和系统
译码
积 （ZL201610086135.3）
机车信
累
号 CPU
公
组件
司
抗牵引电
自 公司：赵明、陈军 机车信号设备抗干扰能力的测试
流干扰技 公司
身 辉、唐凯 系统及方法（ZL201310716431.3）
术
积
累
公
基于大数 司
公司：田茂志、郑
据的设备 自 机车信号远程监测系统 V2.0
爱明、胡晓、家天 公司
性能预警 身 （2012SR039645）
龙、李彦华
系统 积
累
公 轨道电路读取器
司 （ZL201210130357.2）；一种串行
二乘二取 公司：李伟、陈军
自 通信的安全系统和安全的串行通
二安全平 辉、汤炳辉、赵明、 公司
身 信方法（ZL201510142751.1）、一
台 敖俊秋
积 种传输轨道电路信息的设备与方
累 法（ZL201410420089.7）
公
司 高速铁路轨道电路读取器 TCR 系
时域与频
自 公司：赵明、陈军 统 V1.0（2010SR027459）；高速铁
TCR 域相结合 公司
身 辉、敖俊秋 路轨道电路读取器 TCR 系统
译码
积 V1.1.0（2015SR014551）
累
公
司 轨道电路读取器
抗牵引电
自 公司：李伟、赵明、（ZL201210130357.2）；机车信号
流干扰技 公司
身 陈军辉、唐凯 设备抗干扰能力的测试系统及方
术
积 法（ZL201310716431.3）
累
本所律师认为，发行人目前所使用的主要技术系自主研发，技术具有独立性，
8
补充法律意见（三）
不存在对北京交大的依赖，不存在执行学校的工作任务或者主要利用学校的物质
技术条件的情形，与北京交大之间不存在发明及其他专利、软件著作权、非专利
技术等知识产权领域的争议或纠纷。
三、反馈意见第三题：3、简要回答实际控制人及高级管理人员在校期间的
职务，是否属于党政领导干部经商办企业限制范畴，在校期间兼职是否符合校
方相关规定，离职原因及离职过程是否存在违法违纪行为，是否得到校方确认。
回复：
本所律师访谈了发行人实际控制人及高级管理人员，查阅了上述人员填写的
调查表以及在北京交大任职期间承担的学校工作情况，查阅了教育部、学校等关
于教职工兼职的规定，查阅了相关人员离职时的资料，查阅了北京交大出具的书
面证明文件，对北京交大电子信息工程学院、科技处、交大资产进行了访谈。
发行人实际控制人及高级管理人员在校兼职期间，均为电子信息工程学院普
通教师，未担任党政领导干部职务，不属于党员领导干部经商办企业限制范畴。
上述人员在校兼职符合《科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国
家税务总局、国家工商行政管理局〈关于促进科技成果转化的若干规定〉》（1999
年 4 月 20 日实施生效）的规定，符合北方交通大学《关于教职工创办高新技术
企业的暂行办法》（2000 年制定）、《关于教职工创办高新技术企业暂行办法的补
充说明》（2001 年制定）的规定。上述人员因个人职业选择原因离职，不存在因
违法违纪而离职的情形，履行了学校离职申请审批程序，学校出具了解除聘用合
同证明书，离职原因及离职过程合法合规。
2018 年 1 月 10 日，北京交大出具《确认函》，确认上述人员在兼职期间，
未担任行政领导职务，履行了在学校的岗位职责，完成了学校要求的工作任务，
并通过了学校考核，其兼职符合国家促进科技成果转化的相关政策，符合北京交
大科技成果转化的相关制度和规定。
9
补充法律意见（三）
四、反馈意见第四题：4、简要回答校方资产管理公司是否从事与发行人相
同业务，是否存在影响发行人独立经营的事项。
回复：
本所律师核查了交大资产及其对外投资企业的工商登记状况、经营情况及上
述企业出具的书面确认文件，查阅了发行人历次内部决议文件，对交大资产等进
行了访谈。
交大资产代表学校统一持有和管理校办企业及学校对外投资的股权，本身不
从事具体经营业务，不存在与发行人业务相同的情形。经查阅交大资产及其投资
的企业出具的书面确认文件，并查阅相关企业主营业务情况，交大资产及其投资
的企业均不存在与发行人销售相同产品的情形。
经访谈交大资产，并查阅发行人历次内部决议文件，交大资产仅委派 1 名董
事，不参与发行人实际经营，不存在影响发行人独立经营的事项。
五、反馈意见第五题：5、简要回答实际控制人及高级管理人员、以及公司
其他员工报告期内是否在高校领薪，是否存在利益冲突，是否存在为发行人分
担成本费用的情形。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内公司人员工资表，对北京交大电子信息工程
学院、科技处、交大资产等进行了访谈，并取得了北京交大出具的确认函。
报告期内，发行人实际控制人赵会兵（2016 年 12 月从学校离职）、发行人
前员工刘中田（2017 年 10 月从发行人处离职）存在曾经在学校领薪的情形。目
前，发行人不存在实际控制人、高级管理人员及其他员工在学校领薪的情形。
赵会兵、刘中田在担任学校职务期间同时在公司任职，符合高校、教育部相
关规定，其在学校领取薪酬系因在学校任职而取得的正常酬劳，其在公司领取薪
酬的薪酬水平与其工作岗位及工作职责相匹配，薪酬水平不存在明显不合理情
形，与其在学校领取薪酬不存在利益冲突，不存在为发行人分担成本费用的情形。
10
补充法律意见（三）
六、反馈意见第六题：6、简要回答发行人与高校共同研发的技术各自的人
员、财务投入情况，权属是否清晰，校方是否出具相关证明文件；发行人支付
专利使用费的技术对发行人收入的贡献，相关专利使用费的关联交易定价依据
是否公允。
回复：
本所律师对北京交大电子信息工程学院、科技处、交大资产等进行了访谈，
查阅了发行人与北京交大相关关联交易协议，查阅了发行人销售相关财务资料、
审计报告，查阅了北京交大学校出具的相关审批文件和书面确认文件。
报告期内，发行人委托学校进行的技术开发主要包括两类：电源模块类和测
试系统类，均不涉及发行人的核心技术，发行人向学校支付委托开发费用，学校
负责进行项目开发，根据双方签署的协议，研发成果归属于发行人。目前，电源
模块类相关研究成果在发行人产品上未使用。针对上述委托开发项目，发行人与
学校签署了相关协议，北京交大于 2018 年 1 月 10 日出具《确认函》，确认发行
人委托学校的研发项目和研发成果归属于发行人，对此学校与发行人不存在相关
知识产权领域的争议或纠纷。
报告期内，学校授权产品未产生销售收入，发行人销售的机车信号产品为自
主研发的 SIL4 认证版产品，发行人取得了产品销售所必需的行政许可和 CRCC
认证，该版本与学校授权版本存在显著差异，发行人可自行销售，无需学校再次
授权。
学校授权发行人的科技成果并未申请专利，发行人已向学校支付相关科技成
果使用对价，科技成果使用对价系根据北方交大《关于教职工创办高新技术企业
的暂行办法》（校发科字[2000]331 号）及补充说明（校发科字[2001]22 号）确定，
并经过北方交大、北方交大电子信息工程学院、北方交大科技处作出批示，同意
设立交大思诺，学校持股 10%，符合学校相关制度规定，并履行了相应程序。
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补充法律意见（三）
七、反馈意见第七题：7、简要回答发行人的研发是否独立，相关研发人员
报告期内的人数变化情况，研发人员是否稳定，与发行人的收入利润、新产品
产出情况是否匹配，发行人是否与学校存在其他应披露未披露的技术合作，是
否存在高校为发行人分担研发费用、利益输送的情形。
回复：
本所律师访谈了发行人人力资源负责人，查阅了发行人组织架构、部门职责
和部门规章制度，核查了发行人报告期内研发人员变动情况，查阅了发行人与北
京交大相关关联交易协议，查阅了北京交大出具的相关审批文件和书面确认文
件。
发行人研发独立，设立了独立的研发部门和研发管理体系，产品系统设计和
核心软硬件开发均为自主进行，不存在对第三方的技术依赖。
报告期内，发行人研发人员的数量分别为 144 人、156 人、166 人、169 人，
研发人员整体保持稳定且数量逐年增加，与发行人收入利润、新产品产出情况相
匹配。
发行人已披露报告期内与学校的关联交易，不存在其他应披露未披露的技术
合作。发行人独立经营、自主研发，与学校的关联交易基于市场化原则定价，不
存在学校为发行人分担研发费用、利益输送的情形。
本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
朱振武
谢发友
任 浩
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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