北京市天元律师事务所
   关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
                法律意见书




         北京市天元律师事务所
         北京市西城区丰盛胡同 28 号

            太平洋保险大厦 10 层

               邮编：100032
                     北京市天元律师事务所

            关于北京交大思诺科技股份有限公司

        首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的

                            法律意见书

                                              京天股字（2019）第 115-13 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司

    根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市专项
法律顾问，本所已出具了《法律意见》、《律师工作报告》等法律文件。

    本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《编

报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发
行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次上市”）
出具法律意见。

    对本法律意见，本所律师声明如下：

    本法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》等本所出具的法律文件所
披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见》、《律师工作报告》等法

律文件中未发生变化的内容，本法律意见不再重复发表意见。

    本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。如无特别
说明，本法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》等法律文件
中用语的含义相同。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具
本法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本法律意见如下：
    一、本次上市的批准与授权

    （一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

    2019 年 4 月 11 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，依照法定
程序做出了批准本次上市的决议，同时授权董事会履行与本次发行有关的一切程
序，包括向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳

证券交易所（下称“深交所”）提出上市申请。

    经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有
效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法
有效。

    （二）2020 年 4 月 15 日，中国证监会出具证监许可【2020】712 号《关于
核准北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公
开发行新股不超过 2,173.34 万股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）本次上市尚待获得深交所审核同意

    综上，本所律师认为，发行人本次上市除尚需取得深交所审核同意外，已经
取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

    二、本次上市的主体资格

    （一）发行人是依照《公司法》等法律、法规规定，由交大思诺有限按原账
面净资产值折股整体变更，由交大思诺有限全体股东作为发起人共同发起设立的
股份有限公司，交大思诺有限成立于 2001 年 6 月 6 日。

    （二）发行人现持有统一社会信用代码为 91110108802103845P 的《营业执
照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要

终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人经营时间已经超过 3 年，发行人是合法设立、
有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。
    三、本次上市的实质条件

    （一）根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的证明、《审计报告》并
经本所律师核查，发行人本次上市符合《证券法》第十二条第一款、《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定：

    1、具备健全且运行良好的组织机构；

    2、具有持续经营能力；

    3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

    5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 6,520 万元，根据天健出具的天健验
〔2020〕1-122 号《验资报告》，发行人首次公开发行股票完成后的股本总额为

8,693.34 万元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 2,173.34 万股，公开发行的
股份达到公司股份总数 25%以上，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。

    （六）发行人已按照有关规定披露了《北京交大思诺科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《公司章程（草案）》等文件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.9 条规定。
    （七）根据《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和发行人提供的文件，发行人实际控制人出具的承诺：其在本
次公开发行股票前所持有的发行人股票，自发行人股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人的其他股

东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《创业板
上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    （八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条
的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法

律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次上市由国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）保荐。
国信证券为具有保荐业务资格及深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第
十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）国信证券指定吴风来、赵刚作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐
工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获得
发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、
《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市
的条件；就本次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次
上市尚需取得深交所的审核同意。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉


                                       经办律师（签字）：

                                                                 朱振武




                                                                 谢发友




                                                                 任    浩




                                                            年        月    日



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