国信证券股份有限公司

       关于北京交大思诺科技股份有限公司使用部分募集资金

          向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为北京交大思诺科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“交大思诺”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对交大思诺使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京交大思诺科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕712 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 21,733,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
28.69 元，募集资金总额为 623,531,246.00 元，减除发行费用（不含增值税）人
民币 90,671,246.00 元后，募集资金净额为 532,860,000.00 元。上述资金（扣除保
荐及承销费用（不含税）58,000,000.00 元）于 2020 年 7 月 10 日到账，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2020〕1-122 号”《验资报告》，对
以上募集资金到账情况进行了审验确认。

       二、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

       公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司本次
募集配套资金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元
序号           项目名称          项目总投资额      募集资金投资额    建设期（月）
        列控产品升级及实验室建
 1                                     28,335.00         28,335.00       36
        设项目
        列控产品及配套设备生产
 2                                     16,528.00         16,528.00       36
        基地项目


                                      1
       公司信息化及运维服务体
 3                                         4,263.00               4,263.00   24
       系建设项目
 4     西安分部项目                        4,160.00               4,160.00   -
            合计                        53,286.00                53,286.00   -

     根据募集资金投资项目计划，“列控产品及配套设备生产基地项目”的实施
主体为公司全资子公司黄骅市交大思诺科技有限公司（以下简称“黄骅思诺”）。
为推进该募投项目实施，公司拟使用募集资金向黄骅思诺提供无息借款用于实施
“列控产品及配套设备生产基地项目”，总金额为人民币 16,528.00 万元。公司将
根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向黄骅思
诺提供无息借款，借款期限为自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，
该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也
可提前偿还，并授权公司管理层办理上述借款事项后续具体工作。

     三、本次借款对象的基本情况

         项目                                         基本情况
         名称            黄骅市交大思诺科技有限公司
       成立时间          2018-12-25
       注册资本          1,000万元
      法定代表人         徐迅
       注册地址          河北省沧州市黄骅市滕庄子乡工业园区韩国产业园
       股东构成          交大思诺持有100%股权
                         工业自动控制系统技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、
       经营范围          技术服务;计算机系统服务;铁路专用设备及器材、配件制造。
                         （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

     截至 2019 年 12 月 31 日，黄骅思诺的资产总额为 2,864.75 万元，净资产为
974.75 万元，净利润为-25.25 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

     四、本次提供借款后的募集资金管理

     公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与黄骅
思诺、保荐机构国信证券、宁波银行股份有限公司北京分行签订监管协议，严格
按照《股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

     五、相关审核及批准程序
     2020 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募


                                       2
投项目的议案》，同意公司使用募集资金 16,528.00 万元向子公司黄骅思诺提供借
款用于实施募投项目。

    1、独立董事意见：公司使用部分募集资金对全资子公司黄骅思诺提供借款
有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们对关于使用部分募集资
金对全资子公司提供借款以实施募投项目的事项表示一致同意。
    2、监事会意见：本次使用募集资金对全资子公司黄骅思诺借款有利于募投
项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用
方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本
次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    交大思诺本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
交大思诺本次向全资子公司提供借款有利于提高募集资金的使用效率和保障募
集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实
施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对交大思诺本次使用部分募集资金对全
资子公司提供借款事项无异议。
    （以下无正文）




                                    3
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页】




   保荐代表人：
                        吴风来           赵   刚




                                                   国信证券股份有限公司


                                                       2020 年 7 月 23 日




                                  4