交大思诺：北京市天元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见2021-01-15
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
目 录
释 义....................................................................................................................... 1
正 文....................................................................................................................... 2
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 .................................................... 2
（一）交大思诺为依法设立并有效存续的上市公司 ................................. 2
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ..................................... 2
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................ 3
（一）本激励计划的目的 ............................................................................. 3
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 3
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................... 5
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
.......................................................................................................................... 6
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................. 8
（六）限制性股票的授予条件与归属条件 ................................................. 9
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................... 13
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响15
（九）本激励计划的实施程序 ................................................................... 16
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ................................................... 19
（十一）公司或激励对象发生异动的处理 ............................................... 21
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ...................................... 23
（一）股权激励计划已履行的程序 ........................................................... 23
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ....................................................... 24
四、限制性股票激励计划的信息披露 .............................................................. 25
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形 ...................................................................... 25
六、结论性意见 .................................................................................................. 25
2
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2021）第 026 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“交
大思诺”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下
简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划
出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《股权激励管理办法》等有关法律、
法规规定和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及
的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京交大思诺科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
3
行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6、本法律意见仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
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释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
词 语 指 含 义
交大思诺、公司 指 北京交大思诺科技股份有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《2021 年限制性股票激励
《北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
计划（草案）》、本激励计 指
励计划（草案）》
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司及
激励对象 指 其全资和控股子公司）任职的高级管理人员、技术骨干以
及业务骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件。
《限制性股票激励计划实 指 《北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
施考核管理办法》 励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京交大思诺科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见之目的，
元 指 不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民
币元。
1
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）交大思诺为依法设立并有效存续的上市公司
交大思诺系经中国证监会核准，首次向社会公开发行人民币普通股 A 股
2,173.34 万股的股份有限公司。2020 年 7 月 17 日，公司股票在深圳证券交易所
挂牌上市。公司股票简称为“交大思诺”，股票代码为“300851”。
交大思诺目前持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
91110108802103845P 的《营业执照》，住所为北京市昌平区回龙观镇立业路 3 号
院 2 号楼 1 层 101，法定代表人为李伟，注册资本为 8,693.34 万元整，经营范围
为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应
用软件服务；仪器仪表维修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
综上，本所律师认为，交大思诺有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2020 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕1-10 号
《审计报告》并查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为交大思诺不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
2
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，交大思诺为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见出具之日止，交大思诺不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形；交大思诺也不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股
权激励计划的禁止性情形。据此，交大思诺具备《股权激励管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内
容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，交大思诺实施本激励计划的
目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励
管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
3
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划时在公司（含公司及其全资和
控股子公司）任职的高级管理人员、技术骨干以及业务骨干。激励对象不包括公
司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 26 人。包括：
（1）高级管理人员；
（2）技术骨干、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司（含公司及其全资和控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的确定与核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》列明了激励对象的
确定依据和范围，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授
限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《股权激励管理
办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1、股票来源：
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、股票的数量：
本激励计划拟授予的限制性股票总量为138.99万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额8693.34万股的1.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
5
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
3、股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票总数比例
额比例
一、高级管理人员
任新国 中国 总经理 13.35 9.61% 0.15%
小计 13.35 9.61% 0.15%
二、技术骨干、业务骨干（共 25 人） 125.64 90.39% 1.45%
合计 138.99 100.00% 1.60%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的交大思诺股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的20%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激
励计划公告之日公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）
款、第（四）款、第十二条和第十四条第二款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排情况如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
6
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对交大思诺股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 20%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
7
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有交大思诺股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的交大思诺股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归交大思诺所
有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第九
条第(五)款、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予的价格：
限制性股票的授予价格为每股 28.69 元，即满足归属条件后，激励对象可
8
以每股 28.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
即 28.69 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 32.48 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 88.33%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 34.75 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 82.56%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 44.39 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 64.63%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 48.96 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 58.60%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健
发展提供激励约束机制和人才保障。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定
方法的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励
9
计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
10
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
11
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021年拿到新产品列车运行监控装置（LKJ）资质并形成销售收入；
（2）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。其中，“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份
支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的业
绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的业绩评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件与归属条件符
12
合《股权激励管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条
以及《业务办理指南》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
13
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
14
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《股权激励管理办法》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价
值（公司2021年1月14日收盘价）-授予价格，为4.08元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2021年1月底授予限制性股票，则
2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股票的 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
138.99 567.08 277.24 198.48 85.06 6.30
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
15
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定了关于
实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《股权激励
管理办法》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十一章规定，本激励计划的
实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
16
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。
3、限制性股票的归属程序
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（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前归属的情形；
b.降低授予价格的情形。
③公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
18
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
④本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序进行了规定，
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《业务办理指南》等有关法
律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归
属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它费。
（5）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认
为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票激励协议书》，依法明
确双方的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第二十条的规定；公司不为激
励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他
任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《股权激励
管理办法》第二十二条的规定。激励计划约定了公司与激励对象之间相关争议或
20
纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条规定。
（十一）公司或激励对象发生异动的处理
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生变化的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
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（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司及其全资和控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚
未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程
序进行。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；
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②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象变动时如何实施限制性股票
激励计划的规定符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定,本激励计划
约定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办
法》第九条规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日止，为实施本激励计划事宜，交大思诺已经
履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2021年限制性股票激励计划（草案）》
交大思诺董事会薪酬与考核委员会拟定《2021年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《2021年限制性股票激励计划（草案）》
2021年1月13日，交大思诺第二届董事会第十八次会议审议通过董事会薪酬
与考核委员会提交的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
3、独立董事发表意见
23
交大思诺独立董事于2021年1月14日就《2021年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的任职资格；认为本
次激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利
于公司持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核
心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩；公司未向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本次激励
计划。
4、监事会核实激励对象名单
2021年1月14日，交大思诺第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，认为本次激励计划
有利于公司持续发展，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率与水平，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励
管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。
综上，本所律师认为，交大思诺股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《股
权激励管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，交大思诺董事会为实施本激励计划，依据《股权激励管理办法》的
规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易
日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2021年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
24
投票权。
3、公司召开股东大会审议《2021年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，交大思诺仍需履行的程序符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》
后的二个交易日内公告《2021年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监
事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照
法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需
资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施本次股权激励计划的主体资格，公
司的本次股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定。激励对象的确
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定符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。公司承诺不会为激励对象提供
财务资助，本次限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司
已经按照中国证监会要求履行了现阶段信息披露义务，公司尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划履行应当履行的信息披露义务，股
权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人:
朱小辉
经办律师:
谢发友
李化
年 月 日
1
