北京交大思诺科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 18
日召开了第二届董事会第十九次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们
作为公司独立董事，基于个人独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定；未发现决策程序和信息披露等方面存
在违反诚信原则的情形。我们现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
独立意见
    通过对《北京交大思诺科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要审议后，我们认为：
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》及《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人
员、技术骨干以及业务骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且
不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》等规定的激励对象条件，符合《北京交大思
诺科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨
干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会
审议。
    二、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的独立意见
    通过对《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》具体内容审核后，我们认为：
    公司2021年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考
核和个人层面的业绩考核。
    公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，均为
公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润水平反
映了公司产品市场竞争力和公司获利能力。公司处于轨道交通列控系统关键设备
领域，市场竞争不断加剧。公司产品主要用于普速铁路、高速铁路和城市轨道交
通。政府负责对轨道交通基础设施建设进行整体规划和运营，轨道交通市场受国
家行业政策影响较大。若国家对轨道交通行业的发展政策发生变化，或对轨道交
通行业投资、建设、运营、安全管理等方面进行改革，而公司未能及时调整经营
战略应对，将对公司经营造成一定风险。在此背景下，公司根据行业发展特点和
实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了本次限制性
股票激励计划的考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够
对激励对象的工作做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                  独立董事：向东、李晓东、许文龙、毕克
                                                         2021年1月18日