国信证券股份有限公司

                  关于北京交大思诺科技股份有限公司

       部分募集资金投资项目暂缓实施并重新论证的核查意见


       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为北京交大思诺科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“交大思诺”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对交大思诺暂缓实施“西安分部项目”
募投项目事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京交大思诺科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕712 号）核准，交大思诺首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 21,733,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 28.69 元，募集资金总额为 623,531,246.00 元，减除发行费用（不含增值税）
人民币 90,671,246.00 元后，募集资金净额为 532,860,000.00 元。上述资金（扣除
保荐及承销费用（不含税）58,000,000.00 元）于 2020 年 7 月 10 日到账，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2020〕1-122 号”《验资报告》，
对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
       交大思诺本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                         单位：万元
                                                                募集资金投    建设期
序号                    项目名称               项目总投资额
                                                                    资额      （月）
 1      列控产品升级及实验室建设项目                28,335.00     28,335.00    36
 2      列控产品及配套设备生产基地项目              16,528.00     16,528.00    36
 3      公司信息化及运维服务体系建设项目             4,263.00      4,263.00    24
 4      西安分部项目                                 4,160.00      4,160.00     -
                       合计                         53,286.00     53,286.00     -


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    二、暂缓实施的募投项目基本情况

    本次拟暂缓实施的项目为“西安分部项目”，主要为计划购买场地，主要用
于西安既有人员及未来新增人员研发办公需求。募投项目计划实施后，进一步加
强与西安合作厂商的业务合作，就地引进人才组织实施配套的研发工作，同时支
持公司西北地区运维服务体系建设。
    “西安分部项目”总投资为 4,160.00 万元，募集资金计划投入 4,160.00
万元。截至本核查意见出具日，该项目的实际投入金额为 0 万元。

    三、暂缓实施募投项目的原因

    由于近年来西安房价波动较大，导致投入“西安分部项目”建设所需的资金
规模与预期有着一定的差距，公司紧密关注房地产市场发展趋势和行业变化格
局，目前尚未找到合适的房产。
    同时，西安分公司目前暂时通过租赁办公场地满足研发需求。
    因此，公司基于谨慎性原则，在未取得项目建设合适房产、未达到项目建设
最优条件前，暂缓实施该募投项目。

    四、重新论证募集资金投资项目

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相
关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司对“西安分部项
目”进行了重新论证。
    （一） 项目建设的必要性
    公司在轨道交通领域的竞争，归根结底是研发实力的竞争和人才团队的竞
争。高端研发管理和技术人才资源是公司稀缺的、最具价值的资本。鉴于西安分
公司业务规模的增长以及西安分公司员工团队的持续扩大，公司需要新增办公场
地，公司从长远发展和办公场所稳定性考虑，拟购置自有产权的办公场所作为西
安分部。公司西安分部项目建设有利于提升公司业务经营的稳定性，有利于高水
平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，提升公司业务开展的软、硬件环境，充分
发挥公司的业务、技术、人才优势，也有利于降低公司因租赁产生的费用。西安
分部项目的实施既是公司发展的客观需要，也有利于公司未来的可持续健康发


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展。
       （二）项目建设的可行性
       1、西安分公司拥有较为完善的组织、人员基础
       西安分公司成立于 2009 年，主要从事列控系统关键设备软件的研发，经过
多年的发展，西安分公司汇集了行业优秀研发、管理人才，西安分公司的组织与
人员基础，有利于西安分部项目快速落地。
       2、区位条件优良
       西安分部项目位于西安，为我国西部地区重要的中心城市，国家重要的科研、
教育基地，拥有西安交通大学、西北工业大学等多所“双一流”建设高校。区位
条件优良，西安分部项目的建设有利于扩充研发人员，引进行业高端人才，打造
一支优秀的研发创新团队。
       （三）“西安分部项目”的预计收益
       “西安分部项目”不直接产生经济效益。
       综上分析，公司认为“西安分部项目”符合公司整体战略规划，截至目前仍
然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时，公司认为目前尚
不是该募投项目投入的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎
研究决定暂缓实施该募投项目。

       五、暂缓实施募投项目对公司经营的影响

       本次对募投项目“西安分部项目”重新论证并暂缓实施，是公司根据战略发
展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影
响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，项目实施
的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，科学、合理决策，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。

       六、相关审核及批准程序

       （一）董事会意见

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    2021 年 7 月 26 日公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于部
分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司在募集资金投资项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，暂缓部分募投
项目建设。
    （二）监事会意见
    2021 年 7 月 26 日公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关于部
分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。监事会认为该项目仍然具备
投资的必要性和可行性，本次对募集资金投资项目的暂缓实施是根据项目当前市
场情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （三）独立董事意见
    公司首次公开发行募集资金投资项目暂缓实施的事项，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
因此，我们对公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项表示一
致同意。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    交大思诺暂缓实施“西安分部项目”募投项目事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；是根据项目
当前市场情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，保荐机构对交大思诺暂缓实施“西安分部项目”募投项目事项无异议。
    （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限
公司部分募集资金投资项目暂缓实施并重新论证的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                        吴风来           赵   刚




                                                   国信证券股份有限公司


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