交大思诺：北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见2022-03-31
北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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目录
释 义 .......................................................... 3
声 明 .......................................................... 5
正 文 .......................................................... 6
一、本次部分限制性股票作废事项的批准与授权 ........................ 6
二、本次部分限制性股票作废事项的具体情况 ......................... 7
三、本次部分限制性股票作废事项的信息披露 ......................... 9
四、结论意见..................................................... 9
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释 义
在本法律意见内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司 指 北京交大思诺科技股份有限公司
《北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案修订稿）》
本所 指 北京市天元律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股
本法律意见 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票作废事项的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《创业板股票上市规则》 指
月修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见
京天股字（2021）第 026-2 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京交大思诺科技股份有限公司委托，担任公司
2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具了《北京市天元律师事务
所关于北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》
《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划授予相关事项的法律意见》。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板股
票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业
板股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就
公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
3、 本所仅就 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项相关的
法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、 本法律意见书仅供公司为作废部分已授予尚未归属的限制性股票而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次部分限制性股票作废事项的批准与授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司为实施本次限制性股票激励
计划相关事项已履行如下程序：
1. 2021 年 1 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了审核，公司监事会
认为相关激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2021 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3. 2021 年 1 月 15 日起至 2021 年 1 月 24 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，公司监事会未收到任何异议及反馈记录。监事会对
本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
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说明。
4. 2021 年 2 月 1 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本
次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2021 年 2 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
6. 2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次部分限制性股
票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次部分限制性股票作废事项的具体情况
（一）本次作废的原因
1.《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。”
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象胡明杰离职，根据《激励
计划》的规定，胡明杰已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
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票不得归属并由公司作废。
2. 《激励计划》规定：“本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的限制性股票各年度
业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
经天健审计，公司 2021 年度营业收入增长率未达到上述规定的业绩考核目
标，第一个归属期的归属条件未成就，所以公司需要对第一个归属期尚未归属的
限制性股票予以作废。
（二）本次作废的数量
根据公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过的
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于公司 2021
年限制性股票激励计划中激励对象胡明杰离职，其已获授但尚未归属的 5.87 万
股限制性股票不得归属并由公司作废；经天健审计，公司 2021 年营业收入未达
到业绩考核目标，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 26.624 万股。
本次合计作废的限制性股票数量为 32.494 万股。
经核查，本所律师认为，本次部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
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三、本次部分限制性股票作废事项的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》
的相关规定，及时公告第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第七次会议
决议、独立董事意见、监事会核查意见、《北京交大思诺科技股份有限公司关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》等与本次部分限制性股票
作废事项的相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》的规定。公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次部分限制性股票
作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次部分限制性股票作废事项的原因
和数量符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息
披露义务符合《股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，公司尚需
继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》之盖章签署
页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
李 化
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
