交大思诺：2021年度董事会工作报告2022-03-31
北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》和《董
事会议事规则》等有关规定的要求，规范运作，科学决策，严格履行股东大会赋
予的各项职能，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
切实保障了公司持续健康发展。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、2021 年度公司治理情况
（一）2021 年度董事会工作情况
2021 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 11
次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法
有效，会议具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议内容
1 2021 年 1 第二届董事 1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
月 14 日 会第十八次 其摘要的议案》
会议 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
5、《关于会计政策变更的议案》
6、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
2 2021 年 1 第二届董事 1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
月 18 日 会第十九次 稿）>及其摘要的议案》
会议 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于取消 2021 年第一次临时股东大会部分提案并增
加临时提案的议案》
3 2021 年 2 第二届董事 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
月3日 会第二十次
会议
4 2021 年 4 第二届董事 1、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
月 22 日 会第二十一 2、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
次会议 3、《关于<2020 年度总经理工作报告> 的议案》
4、《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》
5、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
8、《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
9、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
10、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案
的议案》
11、《关于 2021 年第一季度报告的议案》
12、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事候选人的议案》
13、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立
董事候选人的议案》
14、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
5 2021 年 5 第三届董事 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
月 21 日 会第一次会 2、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
议 3、《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
8、《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》
6 2021 年 6 第三届董事 1、《关于公司组织结构调整的议案》
月8日 会第二次会 2、《关于聘任赵胜凯先生为公司副总经理的议案》
议 3、《关于聘任陈锋华先生为公司副总经理的议案》
4、《关于聘任赵洪乾先生为公司副总经理的议案》
5、《关于聘任张一弛先生为公司副总经理的议案》
6、《关于聘任刘星宇先生为公司副总经理的议案》
7 2021 年 7 第三届董事 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
月 26 日 会第三次会 2、《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的
议 议案》
8 2021 年 8 第三届董事 1、《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
月 20 日 会第四次会 2、《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
议 报告的议案》
9 2021 年 9 第三届董事 《关于对外捐赠暨关联交易的议案》
月 10 日 会第五次会
议
10 2021 年 10 第三届董事 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
月 27 日 会第六次会
议
11 2021 年 12 第三届董事 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
月 30 日 会第七次会 2、《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》
议 3、《关于提名非独立董事候选人的议案》
4、《关于聘任总经理的议案》
5、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召集及决议执行情况
2021 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。全年董事会共提议召开 2 次股东大会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议内容
1 2021 年 2 2021 年第 1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
月1日 一次临时股 稿）>及其摘要的议案》
东大会 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
2 2021 年 5 2020 年年 1、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
月 20 日 度股东大会 2、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》
5、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
7、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
8、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
9、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》
10、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事候选人的议案》
11、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立
董事候选人的议案》
12、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职
工代表监事候选人的议案》
（三）独立董事履行职责情况
2021 年度，公司四位独立董事向东女士、许文龙先生、毕克先生、李晓东
先生均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事
的职责，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司
及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建
设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独
立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出
异议。
（四）董事会下设各专门委员会履行职责情况
董事会下设的董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续
发展。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等法律法规及规章制度的
相关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引按时完成了定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，履行了相关重大事项的信息披露义务，确
保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。
二、经营情况讨论与分析
公司是行业领先的列控系统关键设备供应商，专注于轨道交通列控系统关键
设备的研发，具有较强的研发实力，公司创始人邱宽民、徐迅等人是我国最早研
制成功数字化通用式机车信号的主要设计者，公司研发的应答器系统是国内首套
具有完全自主知识产权的应答器系统，轨道电路读取器是京津城际开通时所使用
的列控系统中唯一完全国内自主研发的车载设备。
2021 年度，面对复杂的国际国内经济形势和新冠疫情干扰等不利因素，公
司经营管理层紧紧围绕公司发展战略及年度经营计划，坚持“专注、创新、责任”
的经营理念，以创新为基础，持续加大研发力度，持续巩固细分行业领先地位。
报告期内，公司实现营业收入 3.62 亿元，较上年同期增长 0.94%；营业成
本 1.06 亿元，较上年同期增长 10.19%，主要原因为材料成本增加；实现归属于
上市公司股东的净利润 0.97 亿元，较上年同期下降 19.65%，主要原因为本期加
大研发投入。
2021 年度销售商品、提供劳务收到现金 3.07 亿元，较上年同期下降 9.35%；
经营活动产生的现金流量净额 0.34 亿元，较上年同期下降 66.14%，主要原因为
本期销售商品收到的现金减少，支付给职工以及为职工支付的现金增多。
报告期内，公司主要经营管理工作具体如下：
1、开展实施股权激励计划，为公司的持续发展提供全方位、强有力的后备
人才保障
报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定，结合公司现行薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
开展实施了 2021 年限制性股票激励计划，实现公司在人员整合方面的长期激励
与约束，充分调动其积极性和创造性，防止人才流失，为公司的持续发展提供全
方位、强有力的后备人才保障。
2、组织机构变革，全面提升公司经营管理效率，实现公司持续稳健的发展
报告期内，公司为激发组织活力，提升运营效率，积极推进组织机构改革。
（1）设立研发中心，加快研发资源要素整合，实现了研发组织机构的变革和调
整；（2）设立思诺研究院，主要负责新系统、新技术探索和牵引，关键技术研究
和引入，与研发中心形成“双轮驱动”模式，共同推进公司技术创新和发展； 3）
设立营销中心、技术服务中心，强调以市场为导向，以客户为中心，进一步整合
公司营销资源、技术服务资源，更好的为客户提供优质服务，加强公司与客户黏
性。
与此同时，公司对高级管理人员以及各部门的中层管理团队等多个岗位作了
相应的调整，逐步实现了高层管理团队、中层管理团队的年轻化，提升了管理团
队的活力及创造力，为公司的持续稳健发展奠定基础。
3、强化技术创新，新产品获重大市场突破
报告期内，公司保持一贯的“专注、创新、责任”的企业经营理念，持续加
大产品的研发投入及技术创新力度，在完成既有产品更新迭代的同时，公司新产
品列车运行监控装置（LKJ）也取得了重大市场突破。
在全体员工的共同努力下，公司新产品 LKJ 于 2021 年 5 月取得了中铁检验
认证中心有限公司（CRCC）签发的《铁路产品认证证书》，并于 2021 年 10 月实
现了首个订单突破。目前公司 LKJ 项目进展顺利，随着 LKJ 产品应用经验的积累
及客户认可度的增强，未来 LKJ 相关收入将稳步提升。
4、深化“同行业优质企业兼并收购”策略，支持企业内部孵化，稳步推动
多元化发展
报告期内，公司通过投资收购同行业优质的企业，进一步拓展公司的人才储
备和市场领域。（1）公司与海德维尔签署《关于北京海德维尔技术有限公司之增
资协议》，增资完成后公司持有海德维尔 50.98%股权，交易对价为人民币 1,040
万元。海德维尔主要产品为安全计算机平台产品、维保信息管理系统等，海德维
尔掌握铁路安全计算机平台技术，其产品的技术方案在国产安全平台中处于领先
地位，性能在实际应用中多次得到验证。（2）公司与北交信通法人股东交大资产
签订了《产权交易合同》，与北交信通自然人股东签署《股权转让协议》，公司合
计以自有资金 64,579,202.66 元（含交易服务费 352,905.66 元）收购北交信通
34.34%的股权，为其第一大股东。北交信通及其全资子公司主要产品为 HT 型无
线平面调车指挥系统、铁路列调设备、货物列车尾部安全防护装置、铁路管理信
息系统等，其产品广泛应用于普速铁路市场。公司投资海德维尔、北交信通符合
战略规划，不断完善产业布局，进一步提升公司在普速铁路领域的整体实力和竞
争优势。
与此同时，为了给企业带来更多的发展机遇，激发企业内部活力，达到员工
和企业双赢的预期效果，公司建立了内部孵化机制。报告期内，公司在确保战略
方向正确的基础上，充分放权，提供资源，自负盈亏，正式完成了 MBSE 事业部
的内部孵化，为公司新产业的探索迈出了重要一步。
5、加强投资者关系管理工作，切实维护投资者权益
公司自上市以来，始终重视投资者关系管理工作，通过邮箱、咨询热线、深
交所互动易等多渠道与投资者保持良好的日常沟通。报告期内，公司通过全景网
召开 2020 年度网上业绩说明会以及参加 2021 年度北京辖区上市公司投资者集体
接待日活动，围绕投资者关心的公司业绩、经营情况、发展战略等进行了充分的
线上交流。
三、2022 年董事会工作重点
2022 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东
的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的
战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公
司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策
并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康
发展。
特此报告。
北京交大思诺科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
