北京交大思诺科技股份有限公司

 独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2022 年 3 月 29 日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公司与全体股东
负责的态度，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，根据《上
市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《北京交大思诺科技股份有限公司独立董事制度》等有关规
定，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于 2021 年年度利润分配预案的独立意见
    公司综合考虑了经营现状和未来发展规划，提出的 2021 年年度利润分配预
案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预
案具备合法、合规、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长
远发展。因此，我们对 2021 年年度利润分配预案的事项表示一致同意，并同意
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真审阅《2021 年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司管理
层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部
控制制度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活
动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《2021 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，
我们对《2021 年度内部控制自我评价报告》的事项表示一致同意。
    三、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司向金融机构申请授信额度是基于公司日常运营需要。
目前，公司经营状况正常，具备优秀的长短期偿债能力，风险可控。本次申请授
信额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司向金融机构申请授信额度事宜，并同意提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：2021 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。我们对《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项无异议。
    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备足够
的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，能够恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果；续聘会计师事务所的审议程序符合相关法
律法规的有关规定。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人
员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们对公司 2022
年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，并同意提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    七、关于聘任盛雪梅女士为公司副总经理的独立意见
    经核查，我们认为：本次董事会聘任盛雪梅女士为公司副总经理的提名、聘
任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经了解本
次聘任人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在其他不
得担任上市公司高级管理人员之情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒，综上，我们同意第三届董事会第八次会议对副总经理的
聘任事宜。
    八、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：根据《北京交大思诺科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期未能归属部分的限制性股票由公司作废符合有关法律、法规、规范性文
件及公司《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我
们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
    九、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项
目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。
    十、关于实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等制度的相关规定，经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司不存在实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并延续至 2021 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    十一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作
为公司的独立董事，对报告期内公司对外担保的情况进行了认真核查：报告期内，
公司不存在对外担保的情况；也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31 日违规
对外担保情况。
独立董事：向东、李晓东、许文龙、毕克
                    2022 年 3 月 31 日