北京交大思诺科技股份有限公司
                   关联交易管理和决策制度


                              第一章 总则

    第一条 为保证北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、法规、规范性文件及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。



                      第二章 关联方和关联关系

    第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
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级管理人员；
    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
    第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

                          第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）购买或出售资产；
    （八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （九） 提供财务资助（含委托贷款）；

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    （十） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
    （十一）租入或租出资产；
    （十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十三）赠与或受赠资产；
    （十四）债权或债务重组；
    （十五）研究与开发项目的转移；
    （十六）签订许可协议；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
    立第三方的价格或收费的标准；
    （四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    日常性关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


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                      第四章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （1）交易对方；
    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第四条第四项的规定为准）；
    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第四项的规定为准）；
    （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
    （1）交易对方；
    （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （3）被交易对方直接或间接控制的；
    （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第四条第四项的规定为准）；
    （6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位


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或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
     （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
     第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
     第十七条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：
     公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易
由总经理批准；
     公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上，但不足 3000
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易由董事会批准；
     公司与关联自然人发生的交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）或与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联
交易（不论数额大小）由股东大会批准。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
     公司为关联自然人提供担保的决策依照本制度第二十六条的规定。
     第十八条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：
     公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易由总经理批准；
     公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资


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产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易由董事会批准；
       公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）由公司股东大会批准。
       公司为关联法人提供担保的决策依照本制度第二十六条的规定。
       第十九条 独立董事对公司需提交董事会审议的关联交易发表独立意见。
       第二十条   需股东大会批准的公司与关联人之间发生的金额在 3000 万元以
上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重
大关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司还应当比照《上市
规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行
评估或审计。
       与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
       公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
       第二十一条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
       第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，必须审核下列文件：
       （一）独立董事就该等交易发表的意见；
       （二）公司监事会就该等交易所作决议。
       第二十三条 股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
       第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因极特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对
该等关联交易是否确认予以表决。


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       第二十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
       第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第二十七条   公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商
品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
       （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额适用第十七条至第二十条的规定；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
       （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十七条至第二
十条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十七条至第二十条的规
定。
       如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额适用第十七条至第二十条的规定。
       第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三
年应当重新履行审议程序及披露义务。
       第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；


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    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
    对交易标的状况不清；交易价格未确定；交易对方情况不明朗；因本次交
易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占
用；因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；因本次交易导致
或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行
审议并作出决定。
    第三十条 公司股票上市后所发生的需董事会或股东大会批准的关联交易，
应当及时披露。
    第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提
交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
    第三十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以依《上市规则》免予
履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


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   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

    第三十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并
按累计计算的金额履行内部批准程序：
    （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委
托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
月内累计计算。
    （二）公司在 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易、或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。
    （三）上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。



                          第五章 其他事项

    第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保存期限不少于 10 年。
    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《上
市规则》、公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、
《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
《上市规则》或公司章程的规定为准。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。




                                           北京交大思诺科技股份有限公司




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