北京交大思诺科技股份有限公司
                    信息披露事务管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为了加强北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，保护公司、全体股东及其它利益相关人员的合法权益，规范
公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经
或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、
部门规章和证券监管部门要求披露的信息。
    本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程
序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
    第三条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员；
    （二）公司各部门、分支机构负责人及子公司、参股公司负责人；
    （三）公司的股东、实际控制人及收购人；
    （四）公司的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员；
    （五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。



                      第二章 信息披露的基本原则


    第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，

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及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的信息或事项。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
    真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
    准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
    完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
    及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大
信息。
    公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
    第六条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信
息，应当及时向深交所报告，并依照深交所的相关规定披露。
    第七条 公司和信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种
交易价格。
    第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规
则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

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   第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
   （一）拟披露的信息未泄漏；
   （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
   （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
   第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他
情况，按《上市规则》或本制度的要求披露或履行相关义务可能导致其违反境
内外法律行政法规规定、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投
资者的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。


                    第三章 信息披露的内容及披露标准


                            第一节    定期报告
   第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
   定期报告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。
   第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
   公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
   第十三条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。
   公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露
时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确
变更后的披露时间，深交所视情形决定是否予以调整。
   第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。


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   公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
   第十五条 年度报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
   （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
   （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
   （六）董事会报告；
   （七）管理层讨论与分析；
   （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
   （九）财务会计报告和审计报告全文；
   （十）中国证监会规定的其他事项。
   第十六条 中期报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
   情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
   （四）管理层讨论与分析；
   （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
   （六）财务会计报告；
   （七）中国证监会规定的其他事项。
   第十七条 季度报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）中国证监会规定的其他事项。
   第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书
面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提


                                    4
出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法
规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
    第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
    第二十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥
补亏损的；
    （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的
除外。
    第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利
润、总资产和净资产等。
    第二十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规
定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；


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    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
    （五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
    第二十三条 上述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
    第二十四条 上述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关
资料。
    第二十五条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
                          第二节 临时报告的披露
    第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告。
    临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的，其披露要求和相关审议
程序应当同时符合前述各章的相关规定。
    临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
    第二十七条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。
    第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；


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   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
   在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
   （一）该重大事件难以保密；
   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披
露进展或者变化情况及可能产生的影响：
   （一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
   （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发
生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原
因；
   （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
   （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
   （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付
或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，
并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
   （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
   第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必


                                     7
要时应当以书面方式问询。
   第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
   （四）中国证监会规定的其他情形。
   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
                   第三节 董事会、监事会和股东大会决议
   第三十三条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉
及须经股东大会审议的事项，或者本规则所述重大事项，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
   第三十四条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时公告监事会决议。
   第三十五条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东
大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深
交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告；
   （一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应在通知中公布延期后的召开日期；
   （二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比
例和新增提案的内容；
   （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送深交所备案；


                                     8
   （四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立
即向深交所报告，说明原因并披露相关情况；
   （五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
                            第四节 应披露的交易
   第三十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
   （十二）法律、行政法规规定、公司章程或公司股东大会认定的其他交
易。
   公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
   第三十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最


                                   9
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第三十八条 公司发生本制度第三十六条规定的“提供财务资助”事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。
    第三十九条 公司发生本制度第三十六条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下
列情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    第四十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
    （四）深交所认定的其他情况。
    第四十二条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。


                                   10
              第五节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
    第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日
起次 1 个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的 2 个交易
日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
    第四十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）本所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                                   11
    第四十七条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信
息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
                           第六节 其他重大事件
    第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
    （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
    （四）深交所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
    第四十九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报
深交所备案并公告协议主要内容。
    第五十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报深交
所并公告。
    第五十一条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露。
    第五十二条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
    第五十三条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认


                                  12
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    第五十四条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深交所提供传闻传播的证据，并发布
澄清公告。
    第五十五条 公司应及时将公司、股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，
同时在深交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项
的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及
时披露具体原因以及董事会采取的措施。
    第五十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
交所报告并披露：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
    （六）预计出现净资产为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提
足额坏账准备；
    （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
    （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
    （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或


                                   13
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
    （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
    （十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
    第五十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
    （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
    （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易


                                   14
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
       （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
       （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
       （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
       （十五）获得大额政府补贴等额外收益；
       （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
       （十七）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
       第五十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服
务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
       第五十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会、深交所等有关规定的要求更正及披
露。
       第六十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披
露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定执
行。


                        第四章 信息披露的审核与披露程序
       第六十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
       （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
       （二）董事会秘书进行合规性审查。
       第六十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
       公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或


                                     15
通过董事会秘书向有关部门咨询。
     第六十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布。


               第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
     第六十四条 公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事
会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
     公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书
外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵
守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
     第六十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下工作职责：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深交所报告并公告；
     （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交
所所有问询；
     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深交
所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深交
所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报
告
     （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职
责。


                                  16
   第六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事
会、监事和监事会、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支
持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
深交所报告。
    第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和
                             披露的职责
   第六十七条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公
司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人。
   第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
   第六十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
   第七十条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
   第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
   公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现


                                 17
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
    第七十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
        第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
    第七十三条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人。
    第七十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由
公司证券事务部负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十五条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会
秘书核实身份、董事长批准后提供（监管部门要求的，董事会秘书必须及时按
要求提供）。
       第八章 信息披露的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
    第七十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
    第七十九条 公司内幕信息知情人的范围包括：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人


                                  18
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
   （九）监管部门规定的其他人员。
   第八十条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
   第八十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的
基本情况予以披露。


             第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
   第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
   第八十三条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控
制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
   第八十四条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。


                                 19
                     第十章 信息的申请、审核与发布流程
   第八十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
   （一）证券事务部制作信息披露文件；
   （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事
长授权总经理）审定、签发；
   （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
   （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
   （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部
门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
   （六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
          第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
   第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
   第八十七条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
   第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并
指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。
   第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有
机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以
说明。
         第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
   第九十条 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人为本部门、本公司信
息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司应
指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董


                                  20
事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
   第九十一条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信
息披露义务。
   第九十二条 董事会秘书和证券事务部向各部门和分公司和各控股子公司收
集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料
并积极给与配合。
                         第十三章 责任追究机制
   第九十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
   第九十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司
董事、监事及高级管理人员的责任。
   第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露实施细则及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
   第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北
京证监局和深交所报告。
                              第十四章 附则
   第九十七条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、深交所的规
定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深交所有关
规定对本制度事项另有规定的，从其规定。
   第九十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
   第九十九条 本制度自股东大会审议通过后实施，修改亦同。
                                           北京交大思诺科技股份有限公司


                                   21