北京交大思诺科技股份有限公司
                        对外投资管理制度


                             第一章 总 则

    第一条 为加强北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京交大思诺科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利
或保值增值为目的的投资行为，包括：
    （一）股权投资（含设立全资、控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合
作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；
    （二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资
及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。
    第三条 本制度旨在建立有效的投资机制，对公司及控股子公司的对外投资
活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。
    第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
    第五条 公司对外投资的原则：
    （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；
    （二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；
    （三） 符合公司和股东的根本利益；
    （四） 遵循安全的投资原则，合理配置企业资源，优化资源组合。
    第六条 本制度适用于公司及其控股子公司。



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                     第二章 对外投资的审批权限

    第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机
构及人员，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
    对于股权投资项目，应在获得董事会战略委员会同意的前提下，再根据对外
投资审批权限履行相关审批程序。
    第八条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第九条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。股东大会或董事会授权的除外。
    第十条 公司及其控股子公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会
审批：
       (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 10%以上；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    第十一条 公司及其控股子公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交公司股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

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    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    第十二条 对于公司发生的未达到本制度第十条规定标准的交易事项，除法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事长审批或者授权
公司管理层审批。
    第十三条 投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》、《关联交易管理和决
策制度》等有关规定执行。
       第十四条 未经公司批准，公司控股子公司不得对外进行投资。公司控股子
公司发生的对外投资，应先经公司总经理/董事长/董事会/股东大会决定是否批
准，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）、股
东会（或股东）审议。
    第十五条 对重大投资项目，公司对项目的可行性、投资风险、投资回报等
事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现
异常情况，有关机构人员应当及时向公司董事会报告。
   董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按
计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当
查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
    第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。


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                            第三章 附则

   第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交易
所的有关规定以及《公司章程》执行。
   第十八条 本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不一
致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
   第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修
改时亦同。




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