北京交大思诺科技股份有限公司
                         独立董事工作制度



                                第一章 总则

    第一条 为完善北京交大思诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
及其他相关的法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，以确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设四名独立董事，保证董事会成员中应当包括不低于三分之一
的独立董事。其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


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    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。


                第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


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    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                 第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事
候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深圳证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。

    第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程
规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。逾期不召开股东

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大会的，独立董事可以不再履行职务。


                      第四章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他上位规范赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
 （五）提议召开董事会；
 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
  独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、第二
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

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    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

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计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                    第五章 独立董事的工作条件

    第二十五条 公司将为独立董事提供必要的工作条件。公司董事会秘书积极
为独立董事履职提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时将组织独立董事实地考察，独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十六条 公司将保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十七条 公司在必要时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应至少保存 5 年。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                    第六章 独立董事的法律责任

    第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第三十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律

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责任。

   第三十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

   （一）严重失职或滥用职权的；
   （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （三）公司规定的其他情形。


                            第七章 附则

   第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定以及《公司章程》执行。

   第三十六条 本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不
一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释

   第三十八条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。




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