北京交大思诺科技股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员持有公司股份
                      及其变动管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为加强北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司” ）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性 文件以
及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的
有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公 司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份；公司董事、监事和高级管理人 员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司 股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交 易、操
纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                    第二章 股票买卖禁止行为

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下 不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第五条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管 理人员
不得减持所持有的公司股份：


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    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信 息罪被
依法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或
在决策过程中，至依法披露之日；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承 担严格
的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直 至该信
息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人， 不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
    第 七 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当 收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）本所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

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    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知 内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的， 参照本
制度第十八条的规定执行。



                   第三章 信息申报、披露与监管

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托 公司
向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份 证号、
证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 事项后
二个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后
的二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （五）深圳证劵交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所 持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵 交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深 圳证劵
交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担 由此产
生的法律责任。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董 事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业 绩考核
条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或 行权等
手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持 股份登


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记为有限售条件的股份。
    第十二条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更 长的
禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及
时向深圳证券交易所申报。
    第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高 级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品
种前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情 形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员， 并提示
相关风险。
    公司董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前 不得擅
自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。
    第十五条     每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，
公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应 当及时
向公司董事会披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的 ，公司
董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并及时向公司 董事会
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计
划实施完毕后的 2 个交易日内向证券交易所报告并予以公告。
    上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者 股份减
持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券
交易所报告并予以公告。
    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自事实发生之日起次 1 个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书
在事实发生的 2 个交易日内向证券交易所申报，及在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

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    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳 证券交
易所在指定网站公开披露以上信息。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理 办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
    第二十条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制 度第
八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行 日常监
管，并适用深圳证券交易所的监管措施。
    深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买 卖本公
司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。




                      第四章 账户及股份管理

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息 后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立 的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第二十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算 深圳分
公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
    第二十三条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、监事、高 级管
理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等 方式年
内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的 股份，
计入次年可转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一年， 董事、
监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。

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       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让 股份的
计算基础。
       第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事 、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交 易所上
市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同 时，对
该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
       当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持 有本公
司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份
数。
       因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人 员所持
本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
       第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过 集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数
的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外。
       第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结 算深
圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的 本公司
股份予以锁定。
       第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托 公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中 国结算
深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度 内的股
份进行解锁，其余股份自动锁定。
       第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人 信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的 本公司
股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

                            第五章 责任追究


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    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，构 成行
政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定进行买 卖股
票的，除适用本制度相应部分规定的罚则外，视情节轻重给予警告、通报 批评、
降职、撤职等形式的处分。
    若公司董事、监事和高级管理人员因违反本制度规定进行买卖股票 受到监
管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，给公司造成恶劣影响的，公 司可要
求其引咎辞职。

                            第六章 附则

    第 三 十三 条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以 及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文 件以及
《公司章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实 施，
修改亦同。


                                      北京交大思诺科技股份有限公司




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