北京交大思诺科技股份有限公司

                               2022 年度董事会工作报告


       2022 年度，北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》和《董
事会议事规则》等有关规定的要求，规范运作，科学决策，严格履行股东大会赋
予的各项职能，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
切实保障了公司持续健康发展。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
       一、2022 年度公司治理情况
       （一）2022 年度董事会工作情况
       2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 5
次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法
有效，会议具体情况如下：
序号     召开日期   会议届次                        审议内容

1       2022 年 3   第三届董事 《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
        月 29 日    会第八次会 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
                    议         《关于<2021 年度总经理工作报告> 的议案》
                               《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》
                               《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
                               《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
                               《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
                               《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
                               的议案》
                               《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
                               《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
                               案》
                               《关于聘任盛雪梅女士为公司副总经理的议案》
                               《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                               议案》
                               《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
                               《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
2       2022 年 4   第三届董事 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
        月 27 日    会第九次会
                    议
3       2022 年 7   第三届董事 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
        月 25 日    会第十次会 《关于开展票据池业务的议案》
                    议

4       2022 年 8  第三届董事 《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
        月 25 日   会第十一次 《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
                   会议       报告>的议案》
                              《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
                              《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
5       2022 年 10 第三届董事 《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
        月 25 日   会第十二次 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
                   会议       《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
                              《关于修订<关联交易管理和决策制度>的议案》
                              《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
                              《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
                              其变动管理制度>的议案》
                              《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
                              《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
                              《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
                              《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
                              《关于修订<总经理工作细则>的议案》
                              《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
                              《关于修订<内部审计制度>的议案》
                              《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                              《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
                              案》
                              《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
                              《关于制定<印章管理制度>的议案》
                              《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
       （二）股东大会召集及决议执行情况
       2022 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。全年董事会共提议召开 4 次股东大会，具体情况如下：
序号     召开日期   会议届次                        审议内容

1       2022 年 1   2022 年第  《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
        月 18 日    一次临时股 《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》
                    东大会     《关于提名非独立董事候选人的议案》


2       2022 年 4   2021 年年  《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
        月 26 日    度股东大会 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
                               《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
                               《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》
                            《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
                            《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
                            《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
                            《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
                            案》
                            《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
3     2022 年 9  2022 年第  《关于修订<公司章程>的议案》
      月 16 日   二次临时股 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                 东大会     《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                            《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4     2022 年 11 2022 年第  《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
      月 15 日   三次临时股 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
                 东大会     《关于修订<关联交易管理和决策制度>的议案》
                            《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
                            《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
                            《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                            《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
    （三）独立董事履行职责情况
    2022 年度，公司四位独立董事向东女士、许文龙先生、毕克先生、李晓东
先生均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事
的职责，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司
及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建
设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独
立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出
异议。
    （四）董事会下设各专门委员会履行职责情况
    董事会下设的董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续
发展。
    （五）信息披露情况
    报告期内，公司董事会遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等法律法规及规章制度的
相关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引按时完成了定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，履行了相关重大事项的信息披露义务，确
保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。
    二、经营情况讨论与分析
    公司是行业领先的列控系统关键设备供应商，专注于轨道交通列控系统关键
设备的研发，具有较强的研发实力，公司创始人邱宽民、徐迅等人是我国最早研
制成功数字化通用式机车信号的主要设计者，公司研发的应答器系统是国内首套
具有完全自主知识产权的应答器系统，轨道电路读取器是京津城际开通时所使用
的列控系统中唯一完全国内自主研发的车载设备。
    2022 年度，受公共事件的影响导致公司产品的市场需求不及预期，同时公
司所处经营环境竞争加大，原材料价格不断上涨，使公司面对较大的经营和市场
压力。面对复杂多变的外部环境，报告期内，公司全体员工克服困难，确保重点
工作的有效落实。一年来，公司紧抓提质、降本、增效等工作，积极推进精细化
管理，优化供应链体系，同时实现了部分重要器件国产化替代；加大新产品和新
市场开发力度，积极推进新产品的研发工作；强化内控管理，提升治理水平和抗
风险能力；稳定员工队伍，全力稳产保供。纵观全年，结果与预期虽有落差，但
公司仍在不断进步，员工仍满怀信心、不断努力。公司始终坚信只要坚持自己的
节奏、做好自身的生产经营，越过企业发展底部的寒冬，公司的发展定会柳暗花
明，实现进阶的突围。
    报告期内，公司实现营业收入2.93亿元，较上年同期下降19.17%，主要原因
为：受公共事件的影响，公司终端客户需求减少以及部分项目的交付及验收进度
不及预期，导致公司营业收入下降；实现归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，
较上年同期下降61.84%，主要原因为：因收入下降导致公司的利润下降，且现金
管理产品收益率下降，导致本期对现金管理产品计提的公允价值变动损益下降。
    2022年度销售商品、提供劳务收到现金2.68亿元，较上年同期下降12.69%；
经营活动产生的现金流量净额212.09万元，较上年同期下降93.84%，主要原因为
本期因项目进度不及预期，导致客户回款金额较上年同期有所下降。报告期内，
公司的研发费用1.04亿元，较上年同期增长2.49%。
    报告期内，公司主要经营管理工作具体如下：
    (一)加强成本控制，提升精细化管理
    2022 年，公共事件的延续致使各行各业遭受不同程度的影响，并且给公司
生产经营带来困难和挑战，公司根据目前的经营状况，在产品研发、工艺技术、
采购等方面寻找最佳平衡点，加强成本控制，巩固公司对抗市场风险的能力，同
时进一步强化执行，优化公司内部制度流程不断提升经营管理效率，助力经营。
    报告期内，公司舍弃或暂缓部分前景不明朗或盈利模式不确定项目的开发，
集中资源推进公司重点产品研发突破；与此同时，对于既有产品，公司采取行之
有效的管控措施降低成本，加强成本控制力度，提升效率增强产品盈利能力，巩
固和提升自身的核心竞争力。
    (二)紧抓项目建设，稳步推进生产基地建设
    公司自上市以来，积极推进“列控产品及配套设备生产基地项目”的建设，
本报告期内，虽受到公共事件的较大影响，但依然积极推进。目前，“列控产品
及配套设备生产基地项目”一期工程已投入使用；“列控产品及配套设备生产基
地项目”二期工程，公司会综合产品市场需求、市场容量、行业发展现状等因素
稳步推进，争取早日全面达产。随着市场开拓和产能的逐步释放，该项目盈利能
力将逐步改善。
    (三)建立、健全信息安全管理体系，为公司持续健康发展提供保障
    报告期内，公司建立、健全了信息安全管理体系，并通过 ISO27001 认证。
通过内部信息安全制度的建立、健全，提高全员的信息安全意识，用制度来规范
日常操作，保障组织内部的信息安全。与此同时，公司的信息系统部通过规范化
技术手段管理公司各类系统、数据和数据库，从而为公司的研发、管理活动等提
供安全、高效的数据信息服务。
    (四)保持高水平研发投入，巩固技术领先优势
    轨道交通列控领域属于技术密集型行业，公司通过持续投入研发，保持技术
创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足市场的需求。公司一
如既往高度重视研发团队建设，一直保持较高水平的研发投入，报告期内，公司
研发投入占营业收入比例达35.64%，研发人员占公司总人数的比例达一半以上，
公司已培养了一支具有丰富的技术和项目经验的研发团队，为公司技术领先优势
的持续，打下了坚实基础。 未来，公司始终坚定信心，坚定不移做主业、精耕
细作做精品，通过高水平的研发投入加快推进新项目、新产品的市场应用，不断
完善、优化既有产品，从而提高公司的竞争能力。
    三、2023 年董事会工作重点
    2023 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东
的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的
战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公
司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策
并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康
发展。
    特此报告。




                                         北京交大思诺科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日