中兰环保科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议


                        中兰环保科技股份有限公司
                       第二届董事会第八次会议决议


        中兰环保科技股份有限公司（“公司”）第二届董事会第八次会议于 2020 年
 6 月 15 日上午 9:00 在深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层举行。
 会议应到董事 12 人，实到 12 人。会议由孔熊君主持。会议的召集、召开和表
 决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成决
 议如下：
       一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
       议案内容：为贯彻落实公司发展战略，完善经营机制，拓展融资渠道，优化
资本结构，公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，现根据《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的要求，结合公司实际
情况，制订了本次发行上市的具体方案。
       本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
       本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       二、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》
       议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规的规定，公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）所募集资金在扣除发行费用后，将按照轻
重缓急顺序投资于以下项目：
序号       募集资金投资项目    投资总额（万元）         拟投资募集资金（万元）

 1           工程试验中心          5,275.49                     5,275.49

 2           补充营运资金          51,000.00                    51,000.00
              合计                 56,275.49                    56,275.49

       如本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由
公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求
不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，
待募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资
金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。

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   本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润
分配方案的议案》
    议案内容：对于本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行完
成后由新老股东按持股比例共享。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关具体事宜的议案》
    议案内容：公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，鉴于股票发行上
市过程中可能出现的变化，为确保本次发行并上市工作圆满成功，提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜。
    授权的有效期：自股东大会批准本授权之日起二十四个月内有效。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于<中兰环保科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划>的议案》
    议案内容：为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配
政策透明度和可操作性，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《中
兰环保科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并就首次公开发行股
票并在创业板上市后的利润分配政策作出了承诺。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案的议案》
    议案内容：为强化股东、管理层诚信义务，维护本次发行后公司股价的稳定，
保护广大投资者尤其是中小投资者权益，公司制定了《关于首次公开发行股票并

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在创业板上市后三年内稳定股价预案》。此预案经公司股东大会审议通过并在公
司完成首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关
承诺并提出相关约束措施的议案》
    议案内容：根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及
其他相关法律、法规、规范性文件规定，充分保护本次发行完成后社会公众投资
者的利益，就公司首次公开发行股票的相关事项，公司拟作出如下承诺：
    （1）作出欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺；
    （2）作出未履行公开承诺事项的约束措施及承诺。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的
议案》
    议案内容：本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集
资金投资项目不直接产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的
一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施
防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过《关于公司聘请中原证券股份有限公司为保荐机构和主承销商
的议案》
    议案内容：根据公司拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市的安
排，公司拟聘请中原证券股份有限公司为本次发行与上市的保荐机构和主承销
商，并与其签订相应的保荐协议和承销协议。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过《关于制定<中兰环保科技股份有限公司章程（草案）>的议

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案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司制定了《中兰
环保科技股份有限公司章程（草案）》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司股东大会议事规则》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司董事会议事规则》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司审计委员会工作细
则>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司审计委员会工作细则》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司提名委员会工作细
则>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司提名委员会工作细则》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司薪酬与考核委员会
工作细则>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰

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环保科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司战略委员会工作细
则>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司战略委员会工作细则》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司董事会秘书工作细
则>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司独立董事工作制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司对外投资决策制度>
的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司对外投资决策制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司关联交易决策制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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   二十一、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司对外担保决策制
度>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司对外担保决策制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司对外融资决策制
度>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司对外融资决策制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司投资者关系管理
制度>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十四、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司信息披露管理制度》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十五、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司募集资金管理办
法>的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司募集资金管理办法》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十六、审议通过《关于修订<中兰环保科技股份有限公司子公司管理制度>
的议案》

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   议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司子公司管理制度》。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十七、审议通过《关于修订〈中兰环保科技股份有限公司防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度〉的议案》
    议案内容：为适应公司上市要求，进一步规范公司治理，公司修订了《中兰
环保科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十八、审议通过《关于确认中兰环保科技股份有限公司与关联方 2017-2019
年度关联交易的议案》
    议案内容：公司确认与关联方在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度发生的
关联交易情况，具体关联交易情况详见议案。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    本议案表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事孔熊君、葛
芳、刘青松已经回避表决。
    二十九、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    议案内容：现决定于 2020 年 6 月 18 日召开公司 2020 年第二次临时股东大
会，审议需要提交股东大会审议事项。
    本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  三十、《关于豁免公司提前十五天通知召开 2020 年第二次临时股东大会的议
  案》
    议案内容：根据《中兰环保科技股份有限公司章程》和《中兰环保科技股份
有限公司股东大会议事规则》的相关规定，临时股东大会应于会议召开前15日通
知各位股东。鉴于本次临时股东大会拟审议事项的紧迫性和重要性，公司董事会
已与公司全体股东进行了沟通和确认，并提请公司全体股东豁免本次临时股东大
会应于会议召开前15日通知全体股东的期限要求和通知义务，确认对本次临时股
东大会的通知、召集、召开程序无异议，且本次临时股东大会决议的合法性及有
效性不因上述提前通知义务的豁免而受影响。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

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本议案表决结果为：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文）




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（本页无正文，为中兰环保科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议签字
页）
出席会议的董事签字：




         孔熊君                  葛芳                         刘青松




         曹丽                    张龙                         孔丽君




         陈荣贵                 罗晓娣                        聂永丰




         杨春盛                 任兆成                        冯成亮




                                          中兰环保科技股份有限公司
                                              2020 年 6 月 15 日




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