中兰环保：中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-08-27
中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
2021 年 8 月
发行保荐书
中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受中兰环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性、完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中简称和《招股说明书》释义一致。
一、 保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与了四方新材（605122）、晨光生物
（300138）、恒信移动(300081)、埃斯顿（002747）、
战晓峰
博迈科（603727）、旭升股份（603305）等 IPO 或再
融资项目。
曾负责或参与了瑞康医药（002589）、江河幕墙
（601886）、东方雨虹（002271）、通源石油（300164）、
保荐代表人
金正大（002470）、多氟多（002407）、福瑞股份
（300049）、奇正藏药（002287）、出版传媒（600199）、
秦洪波
同方股份（600100）、天润发展（002113）、沃华医
药（002107）、空港股份（600463）、英力特（000635）、
高能环境（603588）、博迈科（603727）等 IPO 或再
融资项目。
曾参与彩客化学（01986.HK）、宏创控股（002379）、
中国铝业（601600）、中航光电（002179）、龙源电
项目协办人 徐秋鸣
力（00916.HK）等企业的 IPO 审计、重大资产重组
审计、年报审计及内控咨询工作。
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项目组其他成员 钟坚刚、王海阔、邹明、马婧、姜华伟、毛星妍、康宏研
二、 发行人基本情况
公司名称：中兰环保科技股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口南海大道1069号联合大厦三层
注册资本：7,429.40万元人民币
法定代表人：葛芳
成立日期：2001年11月12日
联系电话：0755-26695276
传真号码：0755-26670319
经营范围：一般经营项目是：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、
五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜材料、膜产
品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；兴办实业（具
体项目另行申报）。许可经营项目是：固体废物污染治理；水污染治理；大气污
染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质灾害治理；施
工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设
工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系
统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、
除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（凭资质证经营，依法
须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
拟上市地点：深圳证券交易所
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三、 保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、 保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严
格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行
业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2020 年 3 月 23 日至 4 月 10 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了
核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否
符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽
责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总
部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
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4、2020 年 4 月 17 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人，分别为娄爱东、
张克东、牛柯、刘政、郭一可、王轲、花金钟。内核委员在会上就本项目存在的
问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本
项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
中兰环保科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所
相关法规规定的发行条件，同意推荐中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市。
五、 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、 保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机
构会同申报会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整
性开展了全面自查。
经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
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（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行了充分的
尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
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法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
发行人符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人符合《管理办法》第十条规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商
档案资料等，确认发行人为成立于 2015 年 5 月 29 日的股份有限公司，发行人依
法设立，且持续经营三年以上。
（2）本保荐机构查阅了发行人的组织结构图、股东大会、监事会及董事会
相关会议文件、内部控制相关制度，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《管理办法》第十一条规定
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的信会师报字[2020]第 ZI10481 号、信会师报字[2020]第 ZI10626 号、信会师
报字[2021]第 ZI10086 号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原始财务报
表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。
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本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的
信会师报字[2020]第 ZI10487 号、信会师报字[2020]第 ZI10627 号、信会师报字
[2021]第 ZI10087 号《内部控制鉴证报告》、内部控制相关制度，确认发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性。
3、发行人符合《管理办法》第十二条规定
（1）本保荐机构查阅了发行人股权结构图、主要资产权属证明文件，对发
行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈了解公司业务情况，
确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次股东大会、监事会和
董事会文件、报告期内销售合同等，并与主要股东访谈，确认发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所出具的国枫律证字
[2020]AN175-1 号、国枫律证字[2020]AN175-9 号、国枫律证字[2020]AN175-40
号《法律意见书》、发行人主要资产的权属文件，结合对发行人公开信息的查询
结果，确认发行人主要资产、核心技术、商标等的重大权属不存在纠纷，不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《管理办法》第十三条规定
（1）本保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，查阅了发行人与生
产经营相关资质证件，取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的
证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人
出具的承诺，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站，
对发行人主要股东进行了访谈，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、
承诺，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人
主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况如下：
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（1）聘请的必要性
为提高项目质量，控制项目风险，加强对本次项目以及发行人财务事项的尽
职调查工作，本保荐机构聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次
公开发行股票并在创业板上市财务核查等相关重大事项提供复核服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011 年 7 月 18 日，具备从事财
务分析和特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，无实际控制人，
执行事务合伙人为胡少先。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，总
额人民币 20.00 万元（不含税），并由本保荐机构以自有资金支付给受托方。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
在本次发行上市过程中，中兰环保聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请北京国枫
律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构及验资机构，聘请银信资产评估有限公司担任评估机构。除前述依法需聘请
的证券服务机构外，在本次发行上市过程中，中兰环保不存在其他直接或间接有
偿聘请第三方的行为。
经核查，本保荐机构及中兰环保在本次发行上市过程中聘请第三方具有必要
性，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的
议案》，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。发行人董事、高级管
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理人员签署了关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措
施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,480.00 万股，
公司股东不存在公开发售股份的情形。
（九）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、经营风险
（1）行业竞争加剧风险
公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平
和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在
不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业
进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争
实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、
盈利能力减弱等情形。
（2）原材料价格波动风险
公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为
50.61%、38.96%和 37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工
合成材料均为石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波
动。尽管公司不断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素
对供应商进行筛选，并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原
材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预
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期，从而造成公司盈利能力下降。
（3）产业政策风险
固体废物污染防治行业是国家重点鼓励和扶持的行业，国家相继出台了《国
民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家环境保护“十三五”科技发展
规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《“十三
五”节能环保产业发展规划》等一系列宏观政策和产业政策，推动了该行业的快
速发展。公司的固体废物污染防治业务主要应用于市政公用、能源化工及矿产资
源等细分行业和领域。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素，但如果
国家对上述细分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生
重大影响。
（4）项目延期、停工风险
环保工程项目通常具有实施环节多、技术操作难度高、施工周期较长等特点。
在项目施工过程中，如果出现项目现场管理不善、施工材料或设备到位不及时，
以及其他如自然灾害、施工事故、争议纠纷等不可抗力或无法预见的因素，将导
致工程进度无法按合同约定进行，出现项目延期、甚至停工的风险，将对公司业
绩造成不利影响。
（5）技术更新换代风险
随着固废污染防治行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛
应用、新材料的不断涌现，公司必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入， 提
高公司的技术水平及其更新换代的速度，否则公司将面临丧失技术领先优势、削
弱公司市场竞争力的风险。
（6）公司受到环保处罚的风险
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和
运营业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。
虽然公司制定了《质量管理制度》《工程现场管理及环保管理制度》等管理制度，
取得了《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但可能存在项
目实施过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到
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环保处罚的风险。
（7）联合体项目涉及诉讼、仲裁的风险
以联合体方式投标，能够发挥联合体各方的优势，是行业内普遍采用的投标
模式。报告期内，公司大部分项目为独立承接，少部分项目与其他公司组成联合
体承接。联合体各方签订联合体协议，明确联合体各方分工，以及各自的责任和
义务，并将联合体协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标后，联合体各
方共同与招标人签订合同，并就中标项目向招标人承担连带责任。同时，存在由
于联合体其他方与第三方的诉讼、仲裁，可能引发公司被列入诉讼、仲裁一方的
风险。
2、创新风险
公司深入贯彻创新驱动发展战略，一直坚持科技创新、模式创新。公司通过
建立高效的研发体系和源源不断的研发投入来保证持续的科技创新和突破关键
核心技术能力，通过固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”的全产业链覆
盖的模式以顺应环保行业未来发展趋势。公司过往的经营业绩和发展现状表明公
司上述创新举措行之有效，但是未来行业技术发展方向存在的不确定性，可能导
致公司存在科技创新、模式创新无法达到预期效果的风险。
3、财务风险
（1）应收账款余额较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,565.14 万元、33,396.69 万
元和 29,131.36 万元，占流动资产的比例分别为 51.28%、37.89%和 32.17%。根
据行业惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方
式：在签订工程承包合同后公司通常可以收到 10%-30%的预收账款；工程建设
过程中通常可收到 30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有
15%-30%的工程尾款于工程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾
款中包括工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价
款结算总额 5%-10%预留作为工程质保金，责任期（通常为 1-2 年）满后全额支
付。因此，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。
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公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状
况良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的
风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格
的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户
的经营情况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损
失的风险。
（2）资金周转风险
近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开
始向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩
张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金
流量净额分别为 4,368.16 万元、1,241.25 万元和 7,798.82 万元。如果公司的工程
项目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压
力。
（3）毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.75%、27.20%和 29.70%。报告
期内，随着综合实力的提高和核心竞争力的增强，公司承接的项目数量不断提高、
项目规模快速扩大，为了进一步加强工程统一管理和整体质量控制，公司以总承
包模式实施的工程项目增加，2019 年和 2020 年毛利率较 2018 年有所下降。未
来若出现环保领域财政资金投入大幅下降，或土工膜、土工布和土工网等原材料
价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低，从而造成公司盈利能
力下降。
（4）税收优惠风险
2018 年 11 月，公司通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR201844203833），有效期为三年。2017 年 10 月，公司的全资子公司北京
中兰通过高新技术企业复审，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
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（GR201711002943），有效期为三年。2020 年 12 月，北京中兰通过高新技术
企业复审，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR202011004718），有效期为三年。若
高新技术企业认证到期后，公司不能通过高新技术企业资格复审，或国家对于高
新技术企业的税收优惠政策发生变化，或在税收减免期内公司不完全符合税收减
免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠
减少的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（5）填埋场综合运营业务项目处理单价及处理量变动风险
报告期内，公司填埋场综合运营收入分别为 3,297.96 万元、3,819.58 万元和
5,541.33 万元，随着填埋场综合运营业务项目数量增加、业务规模的扩大和市场
范围的拓展，公司填埋场综合运营收入保持增长趋势，占主营业务收入的比重分
别为 9.08%、5.77%和 9.07%，是公司新的业绩增长点。
公司填埋场综合运营业务主要项目业主方或第三方无单方面调高或调低价
格的权利，在项目运营期限内，单价变动的风险较小；项目运营期结束后，受市
场竞争环境影响，公司在积累了较为丰富的运营经验和成本控制能力的情况下，
将综合考虑公司发展战略和业务布局，在保持相对合理的毛利率水平的情况下，
可能会适当调整投标价格，存在单价变动的风险。
报告期内，除深圳市下坪固体废弃物填埋场覆膜密闭项目、陕西横 29 井场
应急阻隔池建设及钻井岩屑安全填埋处置项目外，公司填埋场综合运营业务主要
项目不存在处理量大幅下降的情况。受政府规划、运营周期等客观因素影响，公
司填埋场综合运营业务单个项目可能存在处理量变动的风险。
随着填埋场综合运营业务项目整体数量的增加、业务规模的扩大和市场范围
的拓展，公司填埋场综合运营业务收入将保持持续增长趋势。受市场竞争环境、
政府规划、填埋场运营周期等因素影响，项目运营期结束后，若公司填埋场综合
运营业务主要项目无法持续中标，可能导致填埋场综合运营业务收入波动的风
险。
（6）合同履约进度不确定的风险
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截至本报告签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合
同的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施等因素
影响，合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履约进度
确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能
适时、足额实现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。
（7）中标率不及预期的风险
公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期
各期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为 69.65%、85.40%
和 81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的
项目数量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（8）存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 10,409.05 万元、31,709.62 和 2,742.00
万元，占流动资产的比例分别为 20.88%、35.98%和 3.03%；2020 年 12 月 31 日，
合同资产净额为 32,986.74 万元，占流动资产的比例为 36.43%。公司存货和合同
资产金额及占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多
为政府机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩
大，存货和合同资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值，
将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、内控风险
（1）人才流失风险
成熟、稳定的管理及技术团队是公司能保持不断发展和增长的重要因素之
一。公司拥有优秀的管理、研发和营销团队，制定了有效的绩效奖励制度、人性
化的管理机制和股权激励等，一定程度上帮助公司确保了主要管理层的稳定。但
在行业竞争日趋激烈的背景下，如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展
的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，可能将会降低公司的竞争力，
对未来发展造成不利影响。
（2）快速发展带来的管理风险
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报告期内，公司经营业绩稳步增长，营业收入由 39,254.83 万元增长至
68,855.92 万元，复合增长率为 32.44%。随着经营规模的不断扩大，公司在战略
规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理和内部控制等方面及时调整、
持续完善。如果公司的管理制度、组织模式和管理人员的素质及管理水平不能适
应公司规模扩张的需要，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的
整体竞争力。
（3）经营资质的风险
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和
运营业务的高新技术企业，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生
资源利用、填埋场综合运营。公司及子公司具备环保工程专业承包一级、市政公
用工程施工总承包二级、特种工程（限结构补强）专业承包资质、防水防腐保温
工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、
建筑工程施工总承包三级资质、特种专业工程专业承包（限污水处理厂、垃圾填
埋场防渗）、防渗土工膜渗漏破损探测与检测资质和防水系统渗漏检测资质等资
质，以及安全生产许可证，为国内固废污染防治领域少数同时具备上述资质的企
业之一。
公司在业务经营过程中需要遵守建设主管部门等有关政府部门关于经营资
质或业务许可证的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司违反相关
法规，可能存在被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证的风险。
5、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金主要用于公司工程试验中心建设及补充营运资金项目。工
程试验中心项目的实施将进一步增强公司的技术研发实力，提高科研成果工程
化、产业化水平，提高公司综合的市场竞争力；补充营运资金将进一步增强公司
的资金实力，提高公司承揽和实施项目的能力，扩大公司的经营规模，进而实现
公司战略目标。公司工程试验中心项目将购置约 2,350.49 万元的固定资产，相应
产生的折旧将增加公司费用水平，从而影响公司的经营业绩；补充营运资金后，
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如果公司的经营规模未能如预期相应增加，或因管理与组织方面的原因，项目延
期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，都可能给募集资金运用的预期效
益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。募集资金拟投资的项目有一定的
建设期，流动资金得到补充后业务扩张及产生效益亦需要一定时间。公司存在短
期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。
（3）发行失败风险
发行人本次通过创业板发行股票，主要参照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》市值及财务指标中的第一套标准，即“最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元”。发行人在实际发行时可能由于发行认购不足
未能成功上市，出现发行失败的风险。
（4）股价波动风险
股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国
内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预
期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。
（十）发行人的发展前景及持续盈利能力
报告期内，公司经营业绩稳步增长，营业收入由 2018 年的 39,254.83 万元增
长至 2020 年的 68,855.92 万元，复合增长率为 32.44%；净利润由 2018 年的 5,386.32
万元增长至 2020 年的 10,470.53 万元，复合增长率为 39.42%。
根据国家统计局、住建部网站公示数据计算，2003 年我国固废产生总量为
12.31 亿吨，2017 年为 36.68 亿吨，年复合增长率约为 8.11%。随着国民经济持
续向好发展，我国的固废产生量也将维持在一个相当庞大的水平；同时，固废治
理行业治理目标不仅是每年新产生的固废，还包括以前年度积累贮存的固废，治
理需求巨大，行业空间广阔。
公司业务服务于经济高质量发展和可持续发展，符合国家发展战略和相关产
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业政策。公司自 2001 年开始从事固废污染隔离系统业务，是国内最早从事固废
污染隔离系统业务的企业之一。依托污染隔离系统业务领域的竞争优势，公司成
功拓展了生态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营等业务领域，实现了
固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”等全产业链覆盖，形成了围绕固废
填埋场的综合服务能力，广泛应用于市政公用、能源化工、矿产资源等行业。公
司在固废污染防治业务领域拥有丰富的项目经验，公司已积累了 500 余个项目业
绩，相关项目服务于包括全国各直辖市、绝大部分省会和计划单列市的 100 余座
城市，是国内固废污染隔离系统领域标杆企业之一。公司充分发挥客户资源、产
业链协同和全国性布局优势，凭借丰富的项目经验、领先的技术工艺和完善的质
量保障体系，形成了显著的竞争优势。
公司适时把握行业发展的良好机遇，有效整合资源，积极开拓市场，加快技
术创新和管理创新的步伐，业务规模不断扩大、营业收入快速增长，具备较强的
持续经营和盈利能力。
（十一）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，中兰环保科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会
和深圳证券交易所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担
任中兰环保科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业
板上市。
附件 1：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名
徐秋鸣
保荐代表人签名
战晓峰 秦洪波
保荐业务部门负责人签名
封江涛
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
朱启本
保荐机构总裁签名
朱建民
保荐机构董事长、法定代表
人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-9-20
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附件 1：
中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
我公司授权战晓峰、秦洪波担任中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
战晓峰 秦洪波
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-9-22
