北京国枫律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN175-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义................................................................................................................................ 2
引言................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 25
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 27
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 41
八、发行人的业务...................................................................................................... 56
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 72
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 88
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 102
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 112
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 113
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 114
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 116
十六、发行人的税务................................................................................................ 118
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 125
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 128
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 129
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 130
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 131
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................ 132
二十三、结论意见.................................................................................................... 133
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/ 中 兰环保 / 中兰环保科技股份有限公司，由深圳市中兰环保科技股份有限公司于
指
公司/股份有限公司 2018 年 5 月 14 更名而来
深圳市中兰环保科技有限公司，曾用名深圳市中兰实业有限公司，系发
中兰有限 指 行人前身，于 2015 年 5 月 29 日整体变更为深圳市中兰环保科技股份
有限公司
北京中兰 指 北京中兰环境工程有限公司，系发行人全资子公司
杭州中兰 指 杭州中兰环保工程有限公司，系发行人全资子公司
中兰环能 指 深圳市中兰环能有限公司，系发行人全资子公司
亚欧环保 指 深圳市亚欧环保技术有限公司，系发行人全资子公司
武汉中之兰 指 武汉中之兰环保科技有限公司，系发行人全资子公司
领科建筑 指 领科（深圳）建筑工程有限公司，系发行人全资子公司
香港中兰 指 中兰环保（香港）科技有限公司，系发行人全资子公司
西藏中兰 指 西藏中兰环保科技有限责任公司，系发行人控股子公司
天津环能 指 天津市中兰环能有限责任公司，系发行人控股子公司
南昌环能 指 南昌市中兰环能技术服务有限公司，系发行人控股子公司
德启环保 指 陕西德启环保有限公司，系发行人参股公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
中兰福通 指 深圳市中兰福通投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台
青山正石 指 北京青山正石投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
红土创业 指 深圳市罗湖红土创业投资有限公司，系发行人股东
深圳鼎青 指 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
红土创客 指 深圳市红土创客创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
创钰铭博 指 珠海创钰铭博股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
中兰环球 指 深圳市中兰环球投资有限公司，系实际控制人控制企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 2,480 万股并在创业板
本次发行上市 指
上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
保荐机构 指 中原证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
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发行人为本次发行上市编制的《中兰环保科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 23 日出具的“信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第 ZI10481 号”《中兰环保科技股份有限公司审计报告及财务
报表二〇一七至二〇一九年度》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 24 日出具的“信会师报
《内控鉴证报告》 指 字[2020]第 ZI10487 号”《中兰环保科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 24 日出具的“信会师
《纳税情况报告》 指 报字[2020]第 ZI10490” 中兰环保科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》
发行人章程、公司
指 《中兰环保科技股份有限公司章程》
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN175-2号
致：中兰环保科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、
金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
秦桥律师
2000 年就职于北京市凯源律师事务所，2005 年加入北京国枫律师事务所。
先后为福建浔兴拉链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首
发”）、四川川润股份有限公司首发、福建腾新食品股份有限公司首发、中国核工
业建设股份有限公司首发、中富通股份有限公司首发、宣城市华菱精工科技股份
有限公司首发、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组、烽火通信科
技股份有限公司重大资产重组、南华生物医药股份有限公司重大资产重组、中核
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华原钛白股份有限公司非公开发行、润建通信股份有限公司首发、佳禾食品工业
股份有限公司首发、杨凌美畅新材料股份有限公司首发等项目提供相关法律服务。
秦桥律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016，
E-mail：qinqiao@grandwaylaw.com。
王媛媛律师
2012 年加入北京国枫律师事务所，自从业以来，曾为中富通股份有限公司
首发、润建通信股份有限公司首发、佳禾食品工业股份有限公司首发、杨凌美畅
新材料股份有限公司首发、中核华原钛白股份有限公司非公开发行、南华生物医
药股份有限公司重大资产重组、烽火通信科技股份有限公司重大资产重组、信达
地产股份有限公司非公开发行项目、福建三元达股份有限公司非公开发行、大盛
微电科技股份有限公司新三板挂牌及定增等项目提供法律服务。
王媛媛律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016，
E-mail：wangyuanyuan@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其
他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报
告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
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人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上
市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作
中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方
案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意
见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 2,000 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
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所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
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2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）本次发行上市事宜已经发行人董事会审议通过
发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开
发行股票募集资金使用方案的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》 关于<中兰环保科技
股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》 关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股
票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施的议案》《关于填补本
次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司聘请中原证券
股份有限公司为保荐机构和主承销商的议案》 关于制定<中兰环保科技股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于豁免公司提前十五天通知召开 2020 年第二次
临时股东大会的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 18
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）本次发行上市事宜已经发行人股东大会审议通过
2020 年 6 月 18 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准了与
本次发行上市有关的下述议案：
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1．关于豁免公司提前十五天通知召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
根据该议案，发行人全体股东同意豁免董事会提前 15 天通知召开本次临时
股东大会，对本次临时股东大会的通知、召集、召开程序无异议，且本次临时股
东大会决议的合法性及有效性不因上述提前通知义务的豁免而受影响。
2．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，发行人本次发行的方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行股票的数量：本次发行股份均为新股，不进行老股转让。本次公
开发行股票数量不超过 2,480.00 万股，占发行后总股本比例不低于 25%（具体数
量以核准发行的数量为准）；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳
证券交易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或深交所、中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步
询价结果和市场情况确定发行价格（或届时通过中国证监会或深交所认可的其他
方式确定发行价格）；
（7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
（8）发行、承销费用的承担方式：公司承担发行和承销费用；
（9）股票上市地：深圳证券交易所创业板；
（10）决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月内
有效。
3．《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》
根据该议案，发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市所募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
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序号 募集资金投资项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 工程试验中心 5,275.49 5,275.49
2 补充营运资金 51,000.00 51,000.00
合计 56,275.49 56,275.49
如本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由
公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求
不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，
待募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资
金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
4．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案
的议案》
根据该议案，对于本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行
完成后由新老股东按持股比例共享。
5．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关具体事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，包
括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定和
实施公司本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价对象、
发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项，制作、修改、
签署并申报本次发行上市申请材料；
（2）回复深交所、中国证监会等相关部门的问询、反馈意见等；
（3）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其它有关本
次发行上市所涉及的协议，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
（4）在本次发行后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》
中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托
管事项等相关条款予以修订，并根据审批部门的要求对该修订后的《公司章程（草
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案）》进行文字性修订，以及向有关审批、登记机关办理公司章程、注册资本及有关
其他事项的变更登记、备案等手续；
（5）根据证券监管部门在该次股东大会后颁布的新规范性文件及政策的规定，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上
市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会
对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施；
（7）对本次发行完成后公开发行的股票申请在深交所创业板挂牌上市；
（8）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（9）授权的有效期：自股东大会批准本授权之日起二十四个月内有效。
6．《关于制定<中兰环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据该议案，鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市的安排，发行
人依据《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、行政法规和规范性文
件的有关规定，制定了《中兰环保科技股份有限公司章程（草案）》，《中兰环保科技
股份有限公司章程（草案）》自发行人首次公开发行的股票在创业板上市之日起生效。
7．《关于中兰环保科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
根据该议案，发行人为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利
分配政策透明度和可操作性，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，发行人制定了《中兰环保科
技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并就首次公开发行股票并在创业
板上市后的利润分配政策作出了承诺。
8．《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》
根据该议案，发行人为强化股东、管理层诚信义务，维护本次发行后公司股价的
稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者权益，发行人制定了《关于首次公开发行股
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票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。此预案经发行人股东大会审议通过并在
发行人完成首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效。
9．《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相关约束措施的议案》
根据该议案，发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
及其他相关法律、法规、规范性文件规定，充分保护本次发行完成后社会公众投资者
的利益，就发行人首次公开发行 A 股股票的相关事项出具了相关承诺函，并作出未
能履行公开承诺事项的约束措施。
10．《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
根据该议案，本次公开发行后，发行人的股本及净资产将大幅增长。但由于募集
资金投资项目不直接产生效益，发行人每股收益和净资产收益率等指标在发行后的
一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采取多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。
11．《关于公司聘请中原证券股份有限公司为保荐机构和主承销商的议案》
根据该议案，鉴于发行人拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市的
安排，发行人聘请中原证券股份有限公司为本次发行与上市的保荐机构和主承销商，
并与其签订相应的保荐协议和承销协议。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作
出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程
的规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的营业执照、公司章程以及工商登记资料，发行人系由中兰有限按
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经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自成立至
今持续经营三年以上，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二
十六条规定的相关条件
1．根据发行人提供的组织机构图、发行人的陈述并经查验，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述、发行人控股股东、实际
控制人提供的无犯罪记录证明书并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
12309 中国检察网等公开披露信息（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至前述查
询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议
并经查验，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人
民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
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百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人陈述并经查验发行人的工商登记资料、《审计报告》、《内控鉴
证报告》、组织机构图、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期内
的重大销售、采购合同，发行人系由中兰有限依法按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，自有限公司设立以来已持续经营三年以上，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注
册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人的陈述并经查验《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
3．根据发行人的陈述并经查验发行人的内部控制相关制度、“三会”会议文件
及《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体查验如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行
人的独立性”]，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、工商登记资料、相关业务合同、
相关出资凭证、相关验资报告、相关“三会”会议文件等资料，发行人最近两年
一直从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营业务，主要业务
包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营等，未发生重
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大不利变化[详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”]；发行人的董事、高
级管理人员最近两年未发生重大不利变化[详见本律师工作报告之“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近两年内发行人的实际控制人一直
为葛芳和孔熊君，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文件，
工商登记资料、相关业务合同、银行授信及借款合同、担保合同、企业征信报告、
诉讼资料等，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公开信息（查询
日期：2020年6月29日），截至前述查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许
可证书、有关产业政策及相关主管部门（指深圳市市场监督管理局、国家税务总
局深圳市蛇口税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理
局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区应急管理局、深圳市规划和自然
资源局、深圳市住房和建设局、中华人民共和国福中海关、中国人民银行深圳市
中心支行办公室、北京市海淀区市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税
务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中
心海淀管理部、北京市住房和城乡建设委员会、北京市应急管理局、中华人民共
和国北京海关、国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、西安高新技术产
业开发区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心、杭州市拱墅区市场
监督管理局、国家税务总局杭州市拱墅区税务局、杭州市拱墅区人力资源和社会
保障局、杭州市拱墅区社会保险管理服务中心、杭州住房公积金管理中心、杭州
市应急管理局、武汉市武昌区市场监督管理局、武汉市武昌区税务局徐家棚税务
所、武汉市人力资源和社会保障局、武汉住房公积金管理中心铁路分中心、武汉
市武昌区应急管理局、江西省工商行政管理局、国家税务总局南昌经济技术开发
区税务局、南昌市人力资源和社会保障局、南昌住房公积金管理中心、南昌市固
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体废弃物处理监管中心、国家税务总局深圳市福田区税务局、国家税务总局西藏
自治区税务局第二税务分局、国家税务总局格尔木市税务局、西藏自治区藏青工
业园区管理委员会规划建设环境保护局、格尔木市社会保险服务局、海西州住房
公积金管理中心格尔木分中心、中华人民共和国拉萨海关、国家外汇管理局西藏
自治区分局、国家税务总局天津市津南区税务局、天津市津南区市场监督管理局、
天津市津南区应急管理局、天津市津南区八里台镇安全生产委员会办公室、天津
市津南区人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心，下同）出具的证
明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用
中国、发行人及其子公司所在地相关主管部门网站的公开信息（查询日期：2020
年 6 月 29 日），截至前述查询日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明及相关政
府主管部门出具的证明文件并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309
中国检察网、信用中国、发行人及其子公司所在地相关主管部门网站的公开信息（查
询日期：2020 年 6 月 29 日），截至前述查询日，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人董事、
监事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的公开信息（查询
日期：2020 年 6 月 29 日），截至前述查询日，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股
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票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注
册决定以及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人股票已经具备了在深
交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十条至第十
三条规定的发行条件[详见本律师工作报告之“三、（二）发行人本次发行上市符
合《首发注册管理办法》规定的相关条件”]，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
2. 截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 7,429.4 万股，注册资本
及实收资本均为 7,429.4 万元；若本次公开发行的 2,480 万股股份全部发行完毕，
发行人股本总数将达到 9,909.4 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关
于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行 2,480 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到 9,909.4 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总
数 25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年、2019年的净利润（以扣
除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为5,253.05万元、7,553.62万元，发行人最近
两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定以及深交所对发行
人股票上市的同意决定外，发行人股票已经具备了中国有关法律、法规、中国证
监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市所要求的条件。
四、发行人的设立
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（一）中兰有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由中兰有限于 2015 年 5 月 29 日整体变更成立
的股份有限公司。中兰有限设立的具体情况如下：
1．中兰有限系于 2001 年 11 月 12 日成立的有限责任公司。中兰有限设立时
的住所为深圳市南山区蛇口太子路 2 号新时代广场 24 层 C 号，法定代表人为孔
熊君，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
聚乙烯产品、环保产品、机械设备的购销及其国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）、电子产品的技术开发（不含限制项目）”。
2．2001 年 11 月 8 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2001]第 A368
号”《验资报告》，经审验：截至 2001 年 11 月 8 日止，中兰有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，其中货币出资 1,000 万元。
3．2001 年 11 月 12 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
4403012077155）。
4．中兰有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔熊君 456 456 45.60
2 张婷婷 446 446 44.60
3 高静 98 98 9.80
合计 1,000 1,000 100.00
中兰有限设立时股东缴纳的 1,000 万元出资来源于孔熊君的个人借款，2001
年 11 月，孔熊君将该 1,000 万元注册资本抽走用于归还个人借款。截至 2002 年
2 月末，高静投资款 98 万元、张婷婷投资款 382 万元合计 480 万元注册资本已
补回。
2002 年 5 月，深圳市工商局南山分局作出《行政处罚决定书》（深工商南处
[2002]第 48 号），对孔熊君、张婷婷、高静抽逃出资的行为，责令孔熊君、张婷
婷改正，并分别处该二人 25 万元和 5 万元罚款，高静免予处罚。2002 年 6 月，
相关股东已经缴纳全部罚款。
2002 年 7 月 10 日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字[2002]第 348 号”
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《验资报告》，验证：截至 2002 年 7 月 8 日，中兰有限已收到孔熊君、张婷婷补
缴的注册资本合计 520 万元。
立信会计师于 2016 年 3 月 16 日出具“信会师报字[2016]第 310205 号”《深
圳市中兰环保科技股份有限公司 2002 年 7 月 10 日验资报告的专项审核报告》，
确认各出资方应缴出资已实际缴足。
本所律师认为，针对中兰有限设立时股东抽逃出资的行为，中兰有限及相关股东
已采取补救措施，相关瑕疵已及时得到弥补，相关股东已接受处罚并缴纳罚款，
不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
5．经查验，经过 4 次增资、3 次股权转让[详见本律师工作报告之“七、发行人的
股本及演变”]，至整体变更成立股份有限公司前，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 2,434.85 44.27 2,434.85
2 孔熊君 1,360.15 24.73 1,360.15
3 刘青松 1,155 21.00 1,155
4 孔丽君 275 5.00 275
5 汪伯元 110 2.00 110
6 曹丽 110 2.00 110
7 周江波 55 1.00 55
合计 5,500 100.00 5,500
综上，本所律师认为，中兰有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承
担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经查验发行人的工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会
议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程
序：
1．2015 年 5 月 8 日，立信会计师出具了“信会计师报字[2015]第 310453 号”
《审计报告》，表明：中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值为
88,993,180.02 元。
2．2015 年 5 月 15 日，中兰有限取得深圳市市场监督管理局核发的《名称
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变更预先核准通知书》“[2015]第 83295872 号”，同意预先核准发行人名称为“深
圳市中兰环保科技股份有限公司”。
3．2015 年 5 月 22 日，中兰有限股东会作出决议，审议通过《关于深圳市
中兰环保科技有限公司整体变更为股份公司的议案》：同意将中兰有限截至 2015
年 2 月 28 日经审计的账面净资产值人民币 88,993,180.02 元折为股份公司 5,500
万股普通股股份，每股面值人民币 1 元。净资产值超过股本总额的部分计入资本
公积；全体股东同意作为发起人，以分别持有的中兰有限的股权所对应的净资产
作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份；同意执行各发起人
股东共同签署的股份公司《发起人协议》等法律文件。
4．2015 年 5 月 22 日，中兰有限全体股东签订《发起人协议》，中兰有限全
体股东同意作为发起人，以其各自拥有的中兰有限经审计的截至 2015 年 2 月 28
日的账面净资产作为出资整体变更为股份有限公司。
5．2015 年 5 月 22 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。
全体发起人同意豁免提前十五日发出创立大会会议通知，认可本次会议的召集程
序合法有效。
6．2015 年 5 月 22 日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第 310474 号”
《验资报告》，验证：截至 2015 年 2 月 28 日止，发行人已根据折股方案将中兰
有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 88,993,180.02
元中的 55,000,000.00 元折为发行人的股本，每股 1 元，共计股本人民币 5,500 万
元，大于股本部分 33,993,180.02 元计入资本公积。
7．2015 年 5 月 29 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》
（注册号：440301103376100）。
经查验，发行人设立时未对中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产进行评
估。2016 年 4 月 12 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2016]沪第
0196 号”《深圳市中兰环保科技股份有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评
估报告》，对中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产进行追溯评估，该评估报
告表明：截至 2015 年 2 月 28 日，中兰有限采用资产基础法评估后的净资产为
12,352.26 万元。
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根据发行人出具的声明、发行人整体变更时的工商登记资料、《审计报告》、
董事会及股东会决议文件，并经查验中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公
开信息（查询日期：2020年6月29日）以及对全体发起人股东的访谈，本所律师
认为：发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合
规；整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；
发行人已完成工商登记注册等相关程序，发行人以有限责任公司整体变更方式设
立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2015 年 5 月 22 日签署的《发起人协议》，该协议
的主要内容如下：
1．各发起人均为中兰有限登记在册的股东，经充分协商一致同意根据《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以截至 2015 年 2 月 28 日
为审计基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
2．根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 310453 号”《审计报告》，截至
2015 年 2 月 28 日，中兰有限账面经审计的账面净资产值为 88,993,180.02 元,折合股
本 5,500 万元，每股面值 1 元，共计 5,500 万股，剩余部分 33,993,180.02 元计入资本
公积。
3．股份有限公司的股本结构为：
序号 发起人姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 葛芳 2,434.85 44.27
2 孔熊君 1,360.15 24.73
3 刘青松 1,155 21.00
4 孔丽君 275 5.00
5 汪伯元 110 2.00
6 曹丽 110 2.00
7 周江波 55 1.00
合计 5,500 100.00
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经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致
发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1．2015 年 5 月 8 日，立信会计师出具了“信会计师报字[2015]第 310453 号”
《审计报告》，表明：中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值为
88,993,180.02 元。
2．2015 年 5 月 22 日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第 310474 号”
《验资报告》，验证：截至 2015 年 2 月 28 日止，发行人已根据折股方案将中兰
有限截至 2015 年 2 月 28 日止的经审计的所有者权益（净资产）人民币产
88,993,180.02 元中的 55,000,000.00 元折为发行人的股本，每股 1 元，共计股本
人民币 5,500 万元，大于股本部分 33,993,180.02 元计入资本公积。
3．2016 年 4 月 12 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2016]沪第
0196 号”《深圳市中兰环保科技股份有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评
估报告》，对中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产进行追溯评估，该评估报
告表明：中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产公允价值的评估值为 12,352.26
万元。
经查验，发行人设立过程中未就发行人截至 2015 年 2 月 28 日的净资产进行
评估。但发行人已聘请评估机构对中兰有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产进行
追溯评估，发行人以截至 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产折股设立，经追溯评
估的截至股改基准日的净资产公允价值高于经审计的净资产。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时虽未进行评估，但
发行人已采取补救措施，相关瑕疵已得到弥补，对发行人不构成重大影响；发行
人或者相关股东未因此受到过行政处罚，该等情形不构成重大违法行为，不存在
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纠纷或者被处罚风险，不构成本次发行上市的法律障碍。除此之外，发行人设立
过程中的审计、验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的创立大会通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整
体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人
创立大会的程序及所议事项如下：
1．2015 年 5 月 22 日，中兰有限通知全体发起人及董事候选人、股东代表
监事候选人、职工代表监事，决定于 2015 年 5 月 22 日召开发行人创立大会。
2．发行人 2015 年 5 月 22 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于全体发起人豁免提前十五日发出创立大会会议通知的议案》
（2）《发起人关于股份公司筹办情况的报告》
（3）《关于制定<深圳市中兰环保科技股份有限公司章程>的议案》
（4）《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》
（5）《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》
（6）《关于股份公司设立费用的报告》
（7）《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》
（8）《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
（9）《关于制定<董事会议事规则>的议案》
（10）《关于制定<监事会议事规则>的议案》
（11）《关于制定<对外担保决策制度>的议案》
（12）《关于制定<对外投资决策制度>的议案》
（13）《关于制定<关联交易决策制度>的议案》
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人陈述并经查验发行人的报告期内的主要业务合同，发行人及其控
股股东、实际控制人出具的说明，发行人专业从事固废污染防治技术研发并应用
于污染防治系统构建和运营业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人及其子公司独立地对外签署合同，独立开展业务，发行人具有面向市场的自主
经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人的资产完整情况
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验发行人提供的不动产权证、商标注
册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同、银行付款
回单、发票等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的相关资产，合法拥有
与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或发
行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行
人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发行人高级管理
人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的人员独
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立。
（四）发行人的财务独立情况
经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人
银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人
员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的
财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人
的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人组织结构图并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关
议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所
律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营
业务相关的重大合同，发行人具有独立的采购、研发、销售业务体系，独立签署
各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行
人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
3-3-7-26
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立
性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人的基本情况
根据发行人的工商登记资料、发行人提供的股东名册并经查验，截至本律师
工作报告出具日，发行人共有 20 名股东，其中 7 名自然人股东为发行人的发起
人。根据发起人股东填写的《调查表》并经查验其身份证明文件，该 7 名发起人
股东的基本情况如下：
有无境外永久
序号 股东姓名 身份证号码 住址
居留权
1 葛芳 33072719710521**** 广东省深圳市南山区 无
2 孔熊君 33072719680314**** 广东省深圳市南山区 无
3 刘青松 11022319660531**** 北京市海淀区 无
4 孔丽君 33072719680314**** 杭州市拱墅区 无
5 曹丽 42032419830304**** 广东省深圳市南山区 无
6 汪伯元 37020219561127**** 山东省青岛市市北区 无
7 周江波 33072719830825**** 广东省深圳市南山区 无
经查验，发行人的发起人均为具有中国国籍的自然人，具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格，发行人的发起人人数、
住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》《验资报告》等文件并经查验，各发起人均以其在中兰有限
截至2015年2月28日拥有的权益出资，并履行了审计程序，发行人整体变更为股份有
限公司时虽未进行评估，但发行人已进行追溯评估，相关瑕疵已得到弥补，对发
行人不构成重大影响[详见本律师工作报告之“四、（四）发行人设立过程中的审
3-3-7-27
计、资产评估和验资”]。
本所律师认为，各发起人以其合法拥有的中兰有限的权益出资发行人，各发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权
益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，亦
不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，出资财产已经履行评估作价程序，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）非发起人股东
根据发行人的工商登记资料，发行人现有 13 名非发起人股东，其中 4 名为
自然人股东，9 名为机构股东。该 13 名非发起人股东的基本情况如下：
1．自然人股东
根据 4 名自然人股东填写的《调查表》并经查验其身份证明文件，该 4 名自
然人股东的基本情况如下：
有无境外永
序号 股东姓名 身份证号码 住址
久居留权
1 陈荣贵 33072719701201**** 浙江省磐安县安文镇 无
2 喻晓强 36010319721124**** 江西省南昌市红谷滩新区 无
3 王永贵 44178119821121**** 广东省深圳市南山区 无
4 厉江锋 33072719841118**** 广东省深圳市南山区 无
2．法人股东
（1）深创投
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业执照》、深创投
的《公司章程》（签署日期：2019 年 12 月 24 日）及工商登记资料并经查验国家
企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报告
出具日，深创投持有发行人 3,847,849 股股份，占发行人总股本的 5.1792%，深
创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
3-3-7-28
统一社会信用代码 91440300715226118E
类型 有限责任公司
注册资本 542,090.1882万元
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999年8月25日
营业期限 1999年8月25日至2049年8月25日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权
投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
经营范围 集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资咨询(根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
后方可经营)；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转
让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
业务
登记机关 深圳市市场监督管理局
深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 10.80
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31
10 深圳福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
合计 542,090.1882 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），深
创投已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登
记，登记编号为 P1000284；同日，深创投在中国证券投资基金业协会完成了私募
基金备案，基金编号为 SD2401。
3-3-7-29
经查验，深创投为持有红土创客 31.2%份额的有限合伙人，同时深创投持有
红土创客管理人深圳市红土创客创业投资管理有限公司 80%的股权；深创投为
持有红土创业 33.33%股份的股东，红土创业的管理人深圳市罗湖红土创业投资
管理有限公司为深创投的全资子公司；深创投为持有中小企业发展基金 10%份
额的有限合伙人，且持有中小企业发展基金管理人深圳国中创业投资管理有限公
司 49%的股权。
（2）红土创业
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 10 日核发的《营业执照》、红土
创业的《公司章程》（签署日期：2019 年 12 月）及工商登记资料并经查验国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报告出
具日，红土创业持有发行人 2,352,151 股股份，占发行人总股本的 3.1660%，红
土创业的基本情况如下：
企业名称 深圳市罗湖红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300319686382J
类型 有限责任公司
注册资本 36,000万元
住所 深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2058号旭飞华达园裙楼3楼309-3D
法定代表人 张健
成立日期 2014年12月12日
营业期限 2014年12月12日至长期
为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。(企业
经营范围
经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经
营)
登记机关 深圳市市场监督管理局
红土创业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 12,000 33.33
2 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 10,000 27.78
3 深圳市引导基金投资有限公司 4,000 11.11
4 七匹狼控股集团股份有限公司 3,400 9.44
5 郑焕坚 2,000 5.56
6 成都市元易企业管理咨询有限公司 1,600 4.44
7 周厚躬 1,000 2.78
8 耿强 1,000 2.78
9 黄钦坚 800 2.22
3-3-7-30
10 侯建秀 200 0.56
合计 36,000 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），红
土创业已于 2015 年 7 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 S65904；其管理人深圳市罗湖红土投资管理有限公司已于 2015 年 7 月
16 日 在 中国 证 券 投资 基 金 业协 会 完 成私 募 基 金管 理 人 登记 ， 登 记编 号 为
P1018490。
3．合伙企业股东
（1）中兰福通
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的《营业执照》、中兰福
通的《合伙协议》（签署日期：2019 年 7 月 16 日）及工商登记资料并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报
告出具日，中兰福通持有发行人 3,002,500 股股份，占发行人股本总数的 4.0414%，
中兰福通的基本情况如下：
企业名称 深圳市中兰福通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003428428142
类型 有限合伙企业
注册资本 1,365万元
住所 深圳市南山区蛇口街道新华路海滨花园海晖阁1栋702室
执行事务合伙人 孔熊君
成立日期 2015年6月29日
营业期限 2015年6月29日至2025年6月19日
经营范围 股权投资（不含限制项目）
登记机关 深圳市市场监督管理局
中兰福通的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 孔熊君 936.875 68.64 普通合伙人
2 葛茹芳 67.5 4.95 有限合伙人
3 李泉 45.4546 3.33 有限合伙人
4 孔艳芳 29.7727 2.18 有限合伙人
5 王春红 30 2.20 有限合伙人
6 张建红 27.2727 2.00 有限合伙人
7 卢品良 27.2727 2.00 有限合伙人
8 朱铭军 27.2727 2.00 有限合伙人
3-3-7-31
9 祁昌伟 23.3523 1.71 有限合伙人
10 郑雪文 22.7273 1.67 有限合伙人
11 厉江锋 12.5 0.92 有限合伙人
12 李壮 12.5 0.92 有限合伙人
13 周力虎 12.5 0.92 有限合伙人
14 潘茂盛 12.5 0.92 有限合伙人
15 孔俊成 12.5 0.92 有限合伙人
16 王永贵 10 0.73 有限合伙人
17 陈荣贵 10 0.73 有限合伙人
18 朱卫英 7.5 0.55 有限合伙人
19 胥聪慧 7.5 0.55 有限合伙人
20 唐睿 5 0.37 有限合伙人
21 张小月 5 0.37 有限合伙人
22 翟宝珍 2.5 0.18 有限合伙人
23 郑丹妍 2.5 0.18 有限合伙人
24 朱敏虹 2.5 0.18 有限合伙人
25 王计英 2.5 0.18 有限合伙人
26 李文武 2.5 0.18 有限合伙人
27 赵文阀 2.5 0.18 有限合伙人
28 蒋赛红 2.5 0.18 有限合伙人
29 彭永祥 2.5 0.18 有限合伙人
合计 1,365 100.00 -
根据中兰福通出具的声明，中兰福通为发行人员工持股平台，由合伙人自行
进行管理，设立时的出资系由其合伙人以自有资金认缴投入，不存在对外募集资
金的情况，未来亦不会对外募集资金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定应当履行备案/登记手续的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据发行人提供的员工名册、各有限合伙人签署的劳动合同或退休返聘合同，
中兰福通的合伙人均在发行人任职。截至本律师工作报告出具日，中兰福通各合
伙人的具体任职情况如下：
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类型 在发行人及子公司任职
号 名 （万元） （%）
1 孔熊君 936.875 68.64 普通合伙人 发行人董事长
2 葛茹芳 67.5 4.95 有限合伙人 发行人文员
发行人华北区域中心及华东区
3 李泉 45.4546 3.33 有限合伙人
域中心负责人
4 孔艳芳 29.7727 2.18 有限合伙人 发行人华北区域中心总经理
5 王春红 30 2.20 有限合伙人 发行人行政人事部副总经理
3-3-7-32
发行人华中区域中心总经理、
6 张建红 27.2727 2.00 有限合伙人
监事
7 卢品良 27.2727 2.00 有限合伙人 发行人华东区域中心总经理
8 朱铭军 27.2727 2.00 有限合伙人 发行人西北区域中心总经理
9 祁昌伟 23.3523 1.71 有限合伙人 发行人西南区域中心总经理
10 郑雪文 22.7273 1.67 有限合伙人 发行人采购总监
发行人总工办总工程师、职工
11 厉江锋 12.5 0.92 有限合伙人
代表监事
发行人华北区域中心总经理助
12 李壮 12.5 0.92 有限合伙人
理
13 周力虎 12.5 0.92 有限合伙人 发行人华东区域中心副总经理
14 潘茂盛 12.5 0.92 有限合伙人 发行人西北区域中心副总经理
发行人西南区域中心工程副总
15 孔俊成 12.5 0.92 有限合伙人
监
发行人财务负责人、董事会秘
16 王永贵 10 0.73 有限合伙人
书
17 陈荣贵 10 0.73 有限合伙人 发行人董事、副总经理
18 朱卫英 7.5 0.55 有限合伙人 杭州中兰销售经理
19 胥聪慧 7.5 0.55 有限合伙人 北京中兰出纳
20 唐睿 5 0.37 有限合伙人 发行人总工办综合部部长
21 张小月 5 0.37 有限合伙人 杭州中兰财务经理
22 翟宝珍 2.5 0.18 有限合伙人 发行人风控部副总经理
23 郑丹妍 2.5 0.18 有限合伙人 发行人采购部副经理
24 朱敏虹 2.5 0.18 有限合伙人 杭州中兰出纳
25 王计英 2.5 0.18 有限合伙人 北京中兰文员
26 李文武 2.5 0.18 有限合伙人 北京中兰项目经理
27 赵文阀 2.5 0.18 有限合伙人 发行人总工办技术部部长
28 蒋赛红 2.5 0.18 有限合伙人 杭州中兰结算经理
29 彭永祥 2.5 0.18 有限合伙人 发行人华中区域中心副总经理
合计 1,365 100.00 - -
（2）青山正石
根据北京市工商局西城分局于 2018 年 7 月 2 日出具的《营业执照》、青山正
石的《合伙协议》（签署日期：2018 年 6 月 1 日）、工商登记资料并经查询国家
企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报告
出具日，青山正石持有发行人 3,000,000 股股份，占发行人总股本的 4.0380%，
青山正石的基本情况如下：
企业名称 北京青山正石投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102348369749B
类型 有限合伙企业
住所 北京市西城区德胜门外大街36号楼2层2单元211
3-3-7-33
执行事务合伙人 北京正石投资管理有限公司（委派代表：张龙）
成立日期 2015年7月6日
营业期限 2015年7月6日至2020年7月5日
项目投资；投资咨询；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商局西城分局
青山正石的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京正石投资管理有限公司 338 7.68 普通合伙人
2 杨素红 792 18.00 有限合伙人
3 林岚 616 14.00 有限合伙人
4 高德雪 572 13.00 有限合伙人
5 杨建平 484 11.00 有限合伙人
6 李淑满 454 10.32 有限合伙人
7 杨纯 308 7.00 有限合伙人
8 邓泽林 308 7.00 有限合伙人
9 盛榕 308 7.00 有限合伙人
10 郑慧敏 220 5.00 有限合伙人
合计 4,400 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），青
山正石已于 2015 年 8 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 S65124；其管理人北京正石投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在
中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1012861。
（3）中小企业发展基金
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 1 月 24 日核发的《营业执照》、中小
企业发展基金的《合伙协议》（签署日期：2017 年 1 月）及工商登记资料并经查
询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工
作报告出具日，中小企业发展基金持有发行人 2,690,000 股股份，占发行人股本
总数的 3.6208%，中小企业发展基金的基本情况如下：
企业名称 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359698740D
类型 有限合伙企业
注册资本 600,000万元
住所 深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
3-3-7-34
执行事务合伙人 深圳国中创业投资管理有限公司
成立日期 2015年12月25日
营业期限 2015年12月25日至2025年12月25日
对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务
经营范围 等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)。
登记机关 深圳市市场监督管理局
中小企业发展基金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳国中创业投资管理有限
1 6,000 1.00 普通合伙人
公司
2 中华人民共和国财政部 150,000 25.00 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900 24.98 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000 13.30 有限合伙人
深圳市创新投资集团有限公 有限合伙人
5 60,000 10.00
司
深圳市泓鑫投资合伙企业 有限合伙人
6 60,000 10.00
（有限合伙）
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000 6.67 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100 5.02 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000 4.00 有限合伙人
合计 600,000 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），中
小企业发展基金已于 2017 年 2 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，基金编号为 SR2284；其管理人深圳国中创业投资管理有限公司已于 2016
年 10 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1060025。
（4）深圳鼎青
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 12 日核发的《营业执照》、深圳
鼎青的《合伙协议》（签署日期：2017 年 11 月）及工商档案资料并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报告出
具日，深圳鼎青持有发行人 2,208,500 股股份，占发行人股本总数的 2.9726%，
深圳鼎青的基本情况如下：
企业名称 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DL6UN81
类型 合伙企业
3-3-7-35
注册资本 20,000万元
住所 深圳市南山区粤海街道高新南四路泰邦科技大厦10A
执行事务合伙人 深圳鼎青投资有限公司
成立日期 2016年9月19日
营业期限 2016年9月19日至2036年9月18日
经营范围 创业投资
登记机关 深圳市市场监督管理局
深圳鼎青的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 深圳鼎青投资有限公司 200 1.00 普通合伙人
深圳市汇通金控基金投资有限
2 5,000 25.00 有限合伙人
公司
国投创合国家新兴产业创业投
3 3,000 15.00 有限合伙人
资引导基金(有限合伙)
4 北京鼎青投资管理有限公司 2,800 14.00 有限合伙人
5 李婉晴 2,500 12.50 有限合伙人
6 江苏维尔利环境投资有限公司 2,000 10.00 有限合伙人
7 张绮丽 2,000 10.00 有限合伙人
8 张绮琳 1,000 5.00 有限合伙人
9 王强 500 2.50 有限合伙人
10 陈照仁 500 2.50 有限合伙人
11 代颖 500 2.50 有限合伙人
合计 20,000 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），深
圳鼎青已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 SS0290；其管理人深圳鼎青投资有限公司已于 2017 年 2 月 14 日在中
国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1061381。
（5）创钰铭晨
根据广州市南沙经济技术开发区行政审批局于 2018 年 7 月 17 日核发的《营
业执照》、创钰铭晨的《合伙协议》（签署日期：2018 年 9 月 10 日）及工商档案
资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截
至本律师工作报告出具日，创钰铭晨持有发行人 1,344,000 股股份，占发行人股
本总数的 1.8091%，创钰铭晨的基本情况如下：
企业名称 广州创钰铭晨股权投资基金企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440101MA59ND2G9U
类型 有限合伙企业
3-3-7-36
注册资本 22,525.25万元
住所 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-E2189
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司
成立日期 2017年5月24日
营业期限 2017年5月24日至长期
受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为
经营范围 准)；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企
业自有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)
登记机关 广州市南沙区市场和质量监督管理局
创钰铭晨的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广州创钰投资管理有限公司 225.25 1.00 普通合伙人
广州创钰铭旭股权投资基金
2 8,200 36.40 有限合伙人
企业(有限合伙)
叙永壹期金舵股权投资基金
3 7,000 31.08 有限合伙人
合伙企业(有限合伙)
广州市中小企业发展基金有
4 4,000 17.76 有限合伙人
限公司
广州南沙产业投资基金管理
5 2,500 11.10 有限合伙人
有限公司
6 张武 600 2.66 有限合伙人
合计 22,525.25 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），创
钰铭晨已于 2018 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 SCH662；其管理人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
（6）红土创客
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 9 月 20 日核发的《营业执照》、红土
创客的《合伙协议》（签署日期：2015 年 12 月 31 日）及工商登记资料并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作
报告出具日，红土创客持有发行人 680,000 股股份，占发行人股本总数的 0.9153%，
红土创客的基本情况如下：
企业名称 深圳市红土创客创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DDCDM49
类型 有限合伙企业
注册资本 25,000万元
住所 深圳市南山区南头街道深南西路劳动大厦11楼
3-3-7-37
执行事务合伙人 深圳市红土创客创业投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
成立日期 2016年5月26日
营业期限 2016年5月26日至2024年5月31日
创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资咨询（不
经营范围 含限制项目）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
登记机关 深圳市市场监督管理局
红土创客的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
深圳市红土创客创业投资管理
1 250 1.00 普通合伙人
有限公司
2 深圳市创新投资集团有限公司 7,800 31.20 有限合伙人
3 深圳市引导基金投资有限公司 6,250 25.00 有限合伙人
深圳市汇通金控基金投资有限
4 5,500 22.00 有限合伙人
公司
5 北京永阳泰和投资有限公司 3,000 12.00 有限合伙人
南通德悦投资中心（有限合
6 2,200 8.80 有限合伙人
伙）
合计 25,000 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），红
土创客已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 SS3493；其管理人深圳市红土创客创业投资管理有限公司已于 2017 年
3 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1061682。
（7）创钰铭博
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2017 年 2 月 4 日核发的《营业执
照》、创钰铭博的《合伙协议》（签署日期：2017 年 1 月 26 日）工商登记资料并
经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至本律
师工作报告出具日，创钰铭博的基本情况如下：
企业名称 珠海创钰铭博股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UWQ9A6B
类型 有限合伙企业
注册资本 1,005万元
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-21939（集中办公区）
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司
成立日期 2016年10月21日
3-3-7-38
营业期限 2016年10月21日至无固定期限
股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业的
投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等的投
经营范围
资及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局
创钰铭博出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 广州创钰投资管理有限公司 5 0.50 普通合伙人
广州创钰凯越股权投资合伙企
2 1,000 99.50 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 1,005 100.00 -
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 29 日），创
钰铭博已于 2017 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 SS0652；其管理人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日
在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的法人股东是根据中国法律合
法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立
并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起
人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人或股东的资格。发行人股东中兰福通为员工持股平台，不属于私募股权投资
基金或基金管理人，发行人股东深创投、青山正石、中小企业发展基金、红土创
业、深圳鼎青、创钰铭晨、红土创客及创钰铭博为私募基金，且均已按规定完成
私募基金备案手续，其管理人均已按规定完成私募基金管理人登记手续，符合法
律法规的规定。
根据本所律师对发行人股东的穿透核查并合并计算发行人股东人数（剔除重
复股东），截至本律师工作报告出具日，发行人穿透计算的股东人数为 44 人，具
体情况如下：
穿透后合并计算
序号 直接股东名称 说明
的股东人数
1 葛芳 1 自然人
2 孔熊君 1 自然人
3-3-7-39
3 刘青松 1 自然人
4 深创投 1 已备案私募基金
中兰福通共 29 名合伙人，其中孔熊君、陈
5 中兰福通 25 荣贵、王永贵、厉江锋等 4 人为直接股
东，已经计算股东人数
6 青山正石 1 已备案私募基金
7 孔丽君 1 自然人
8 中小基金 1 已备案私募基金
9 红土创业 1 已备案私募基金
10 深圳鼎青 1 已备案私募基金
11 创钰铭晨 1 已备案私募基金
12 曹丽 1 自然人
13 汪伯元 1 自然人
14 红土创客 1 已备案私募基金
15 创钰铭博 1 已备案私募基金
16 周江波 1 自然人
17 陈荣贵 1 自然人
18 喻晓强 1 自然人
19 王永贵 1 自然人
20 厉江锋 1 自然人
合计 44 -
综上，发行人穿透后合并计算的股东人数共 44 名，不存在股东人数超过 200
名的情形。
（四）发行人股东之间的关联关系
根据发行人股东填写的调查表并经查询中国证券投资基金业协会网站、国家
企业信用信息公示系统公开信息（查询日期：2020 年 6 月 29 日），发行人股东
之间的关联关系如下：葛芳与孔熊君系夫妻关系，中兰福通有限合伙人葛茹芳与
葛芳系姐妹关系；孔熊君与孔丽君系兄妹关系，周江波为孔丽君配偶的姐姐之子；
中兰福通为孔熊君控制的企业；深创投为持有红土创客 31.2%份额的有限合伙人，
同时深创投持有红土创客管理人深圳市红土创客创业投资管理有限公司 80%的
股权；深创投为持有红土创业 33.33%股份的股东，红土创业的管理人深圳市罗
湖红土创业投资管理有限公司为深创投的全资子公司；深创投为持有中小企业发
3-3-7-40
展基金 10%份额的有限合伙人，且持有中小企业发展基金管理人深圳国中创业
投资管理有限公司 49%的股权；创钰铭晨和创钰铭博的管理人均为广州创钰投
资管理有限公司。除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人的实际控制人
1．实际控制人的认定
根据发行人的工商登记资料、发行人的确认并经查验，截至本律师工作报告
出具日，葛芳持有发行人 22,847,500 股股份，占发行人股本总数的 30.75%，为
发行人的控股股东；孔熊君持有发行人 13,601,500 股股份，占发行人股本总数的
18.31%，且通过担任中兰福通执行事务合伙人间接控制发行人 4.04%的股份。葛
芳、孔熊君合计控制发行人 53.10%的股份。
经查验发行人历次股本变动情况，自 2003 年 9 月至今，葛芳与孔熊君合计
持有发行人股份的比例均在 51%以上，最近两年，孔熊君担任发行人董事长、葛
芳担任副董事长、总经理，葛芳、孔熊君能够对发行人的日常经营管理、重大事
项决策产生决定性影响。因此，发行人的实际控制人为葛芳、孔熊君。
2．控股股东、实际控制人股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函并经查询国家企业信用信息
公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息（查询日
期：2020 年 6 月 29 日），截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。
综上，本所律师认为，最近两年来，葛芳、孔熊君一直为发行人的实际控制
人，未发生变更；发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不
存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。
七、发行人的股本及演变
3-3-7-41
经查验发行人的工商登记资料、发行人历次股本变动的协议及会议决议等文
件，发行人自其前身中兰有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）中兰有限设立时的股权设置
2001 年 10 月 16 日，孔熊君、张婷婷及高静共同出资设立中兰有限[详见本
律师工作报告之“四、发行人的设立”]。
经查验，中兰有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 孔熊君 456 45.60 456
2 张婷婷 446 44.60 446
3 高静 98 9.80 98
合计 1,000 100.00 1,000
本所律师认为，中兰有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）中兰有限的股本变动
根据中兰有限的工商登记资料，自中兰有限设立至其整体变更设立股份公司
前，中兰有限的股本变动具体情况如下：
1．2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 9 月 11 日，中兰有限股东会作出决议：同意张婷婷将其持有的中兰
有限 44.6%的股权以 446 万元转让给葛芳；同意高静将其持有的中兰有限 9.8%
的股权以 98 万元转让给葛芳，孔熊君放弃本次股权转让的优先购买权。
2003 年 9 月 11 日，葛芳与张婷婷、高静分别签署了《股权转让协议书》约
定张婷婷将其持有的中兰有限 44.6%的股权转让给葛芳，转让价格为 446 万元；
高静将其持有的中兰有限 9.8%的股权转让给葛芳，转让价格为 98 万元。根据该
等《股权转让协议书》的约定，上述《股权转让协议书》需经协议各方签字，经
深圳市南山区公证处公证，并到工商行政机关办理变更登记手续后生效。
3-3-7-42
2003 年 9 月 12 日，广东省深圳市公证处就上述股权转让事项分别进行公证
并出具“（2003）深证内柒字第 2064 号”、“（2003）深证内柒字第 2065 号”《公
证书》。
2003 年 9 月 23 日，中兰有限本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 544 54.40 544
2 孔熊君 456 45.60 456
合计 1,000 100.00 1,000
2．2009 年 11 月，第一次增资（注册资本增加至 1,500 万元）
2009 年 10 月 23 日，中兰有限股东会作出决议，决定将注册资本由 1,000 万
元增加至 1,500 万元，其中葛芳认缴新增注册资本 272 万元，孔熊君认缴新增注
册资本 228 万元。
2009 年 10 月 26 日，深圳财富会计师事务所出具“深财富所（内）验字[2009]24
号”《验资报告》，经审验：截至 2009 年 10 月 26 日止，中兰有限已收到孔熊君、
葛芳缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式均为货币资金。中兰有限实收
资本累计 1,500 万元。
2009 年 11 月 10 日，中兰有限本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 816 54.40 816
2 孔熊君 684 45.60 684
合计 1,500 100.00 1,500
3．2011 年 5 月，第二次增资（注册资本增加至 2,000 万元）
2011 年 5 月 3 日，中兰有限股东会作出决议，同意注册资本由 1,500 万元增
加至 2,000 万元，其中葛芳认缴新增注册资本 272 万元，孔熊君认缴新增注册资
本 228 万元。
2011 年 5 月 5 日，深圳财富会计师事务所于出具“深财富所（内）验字[2011]5
号）”《验资报告》，经审验：截至 2011 年 5 月 4 日止，中兰有限已收到股东孔
3-3-7-43
熊君、葛芳缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式均为货币资金。
2011 年 5 月 6 日，中兰有限本次增资完成工商登记。
本次增资完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 1,088 54.40 1,088
2 孔熊君 912 45.60 912
合计 2,000 100.00 2,000
4．2011 年 7 月，第三次增资（注册资本增加至 2,500 万元）
2011 年 6 月 28 日，中兰有限股东会作出决议，同意注册资本由 2,000 万元
增加至 2,500 万元，其中葛芳认缴新增注册资本 272 万元，孔熊君认缴新增注册
资本 228 万元。
2011 年 7 月 5 日，深圳财富会计师事务所出具了“深财富所（内）验字[2011]8
号”《验资报告》，经审验：截至 2011 年 7 月 4 日止，中兰有限已收到股东孔熊
君、葛芳缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式为货币资金。
2011 年 7 月 11 日，中兰有限本次增资完成工商登记。
本次增资完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 1,360 54.40 1,360
2 孔熊君 1,140 45.60 1,140
合计 2,500 100.00 2,500
5．2011 年 10 月，变更名称、第四次增资（注册资本增加至 5,500 万元）、
第二次股权转让
2011 年 10 月 11 日，中兰有限股东会作出决议：同意注册资本由 2,500 万元
增加至 5,500 万元，其中葛芳以现金认缴新增注册资本 1,107.3 万元，孔熊君以
现金认缴新增注册资本 220.15 万元，刘青松以现金认缴新增注册资本 1,155 万
元，蔡小平以现金认缴新增注册资本 370.7 万元，孔丽君以现金认缴新增注册资
本 146.85 万元；本次增资后，注册资本增加至 5,500 万元。
2011 年 10 月 19 日，深圳财富会计师事务所出具了“深财富所（内）验字
[2011]17 号”《验资报告》，经审验：截至 2011 年 10 月 18 日止，中兰有限已收
3-3-7-44
到孔熊君、葛芳、刘青松、蔡小平、孔丽君缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元，
出资方式为货币资金。
2011 年 10 月 20 日，中兰有限股东会作出决议，同意葛芳将其持有的 3.26%
的股权以 179.30 万元转让给蔡小平；将其持有的 2.33%的股权以 128.15 万元转
让给孔丽君；将其持有的 2%的股权以 110 万元转让给汪伯元；将其持有的 2%
的股权以 110 万元转让给曹丽；将其持有的 1%的股权以 55 万元转让给周江波；
其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
经查验，葛芳与蔡小平、孔丽君、汪伯元、曹丽、周江波共同签署了《股权
转让协议》，约定葛芳将其持有的 3.26%的股权以 179.30 万元转让给蔡小平；将
其持有的 2.33%的股权以 128.15 万元转让给孔丽君；将其持有的 2%的股权以 110
万元转让给汪伯元；将其持有的 2%的股权以 110 万元转让给曹丽；将其持有的
1%的股权以 55 万元转让给周江波。
2011 年 10 月 21 日，广东省深圳市深圳公证处就上述股权转让事项进行公
证并出具“（2011）深证字第 116800 号”《公证书》。经查验本次股转让的转账记
录，蔡小平、孔丽君、汪伯元、曹丽、周江波上述股权转让款已支付完毕。
2011 年 10 月 21 日，中兰有限完成本次变更的工商登记。
本次增资及股权转让完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 1,884.85 34.27 1,884.85
2 孔熊君 1,360.15 24.73 1,360.15
3 刘青松 1,155 21.00 1,155
4 蔡小平 550 10.00 550
5 孔丽君 275 5.00 275
6 汪伯元 110 2.00 110
7 曹丽 110 2.00 110
8 周江波 55 1.00 55
合计 5,500 100.00 5,500
6．2013 年 10 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 24 日，中兰有限股东会作出决议，同意蔡小平将其持有的 10%
的股权转让给葛芳，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2013 年 9 月 24 日，葛芳与蔡小平签署了《股权转让协议》，约定蔡小平将
3-3-7-45
其持有的中兰有限 10%的股权转让给葛芳，其中以增资方式取得的 6.74%的股权
的转让价格为 487 万元；以受让方式从葛芳处取得的 3.26%的股权的转让价格为
179.3 万元；本次股权转让的总价为 666.3 万元。
2013 年 9 月 25 日，广东省深圳市深圳公证处就上述股权转让事项进行公证
并出具“（2013）深证字第 141146 号”《公证书》。
经查验本次股转让的转账凭证，截至 2013 年 9 月 25 日，葛芳已向蔡小平支
付全部股权转让款。
2013 年 10 月 12 日，中兰有限本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，中兰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 葛芳 2,434.85 44.27 2,434.85
2 孔熊君 1,360.15 24.73 1,360.15
3 刘青松 1,155 21.00 1,155
4 孔丽君 275 5.00 275
5 汪伯元 110 2.00 110
6 曹丽 110 2.00 110
7 周江波 55 1.00 55
合计 5,500 100.00 5,500
综上，本所律师认为，中兰有限历次股权变动不存在瑕疵或纠纷，历次股权
变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股本变动
根据发行人的工商登记材料并经查验，发行人自成立至本律师工作报告出具
日的股本变动情况如下：
1．2015 年 7 月，发行人第一次增资（股本增加至 5,800 万元）
2015年7月28日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司以
人民币13.88元/股的价格向北京青山正石投资管理中心（有限合伙）发行300万股
股份的议案》，同意发行人本次增发300万股股份，增资后发行人股份总数为5,800
万股。
3-3-7-46
2015年7月28日，青山正石与发行人、葛芳、孔熊君、刘青松、孔丽君、汪
伯元、曹丽、周江波共同签署《股份认购协议》，各方均同意青山正石以13.88元
/股认购发行人新增股本300万股，合计4,164万元，其中300万元作为公司的新增
注册资本。
2015年7月30日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第310638号”《验资报
告》，经审验：截至2015年7月29日，发行人已经收到青山正石缴纳的新增股本
300万元，出资方式为货币资金。
2015年7月31日，发行人本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 葛芳 2,434.85 41.98
2 孔熊君 1,360.15 23.45
3 刘青松 1,155 19.91
4 青山正石 300 5.17
5 孔丽君 275 4.74
6 汪伯元 110 1.90
7 曹丽 110 1.90
8 周江波 55 0.95
合计 5,800 100.00
经查验，本次增资各方签订的《股份认购协议》第四条约定：
“4.1本次认购完成后，如目标公司拟进行增资，现有股东和投资人均享有优
先认购权。如现有股东和投资人拟同时行使优先认购权，则按照双方届时持有的
目标公司股本比例行使优先认购权。
4.2本次增资完成后，在未取得投资人事先书面同意的情形下，目标公司通过
增资或股份转让等方式引进新投资人的价格不得低于本次认购价格（如遇注册资
本转增、送红股等导致目标公司股本变化，投资人本次认购价格应相应调整）。
如果发生该等新投资人认购或受让目标公司股份的每股价格低于本次认购价格
的情形（下称“降价融资”），投资人有权（1）要求现有股东按照该等新投资
人认购或受让目标公司股份的价格调整本次认购价格，向投资人无偿转让相应股
份作为补偿：投资人降价融资调整后的股权比例=（投资人认购价款/降价融资价
格）/降价融资后的注册资本额；或（2）要求现有股东按下述公式计算的回购价
款回购投资人持有的目标公司股份：回购价款=投资人认购价款×（1+10%年息
3-3-7-47
率）×（认购款实际缴付日至回购发生日的月份数/12）。
4.4本次认购完成后，如现有股东收到第三方购买标的公司股份的要约，且要
约购买价格高于本次认购价格的情形下，现有股东应当立即通知投资人，投资人
应有权优先向发出该等要约的第三方转让其所持有的目标公司股份。现有股东应
协助以现金方式完成向投资人支付全部股份转让款项，基于本条之目的，现有股
东应指在本条项下收到股份购买要约的股东。”
2020年4月29日，青山正石出具《声明》，具体内容为“1、本合伙企业同意
在中兰环保向证券监管机构递交IP0申请文件且证券监管机构出具受理文件之日
起，上述条款自动终止，且不再恢复；2、截至本声明出具日，未发生触发要求
原股东进行股份补偿或承担回购义务的情形，本合伙企业与中兰环保及原股东之
间未因《股份认购协议》的签署、履行及上述条款的终止产生任何纠纷或潜在纠
纷；3、除上述约定外，本合伙企业与中兰环保、中兰环保的其他股东之间不存
在任何其他对赌、股份回购、估值调整等可能影响中兰环保股权结构稳定的条款
或特殊权利约定，如本合伙企业与中兰环保、中兰环保其他股东存在其他对赌协
议、优先权利协议或存在其他特殊利益安排的，该等约定自本声明签署之日起自
动终止。4、本声明一经签署即生效，且不可撤销。本声明作出前本合伙企业作
出的任何声明或承诺以及本合伙企业与其他各方签署的任何具有法律效力的文
件或约定，如与本声明内容不一致的，以本声明为准。”
2．2015 年 9 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 8 月 6 日，发行人取得全国股转系统公司出具的《关于同意深圳市
中兰环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2015]5178 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。
2015 年 9 月 29 日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称为
中兰环保，证券代码为 833418，转让方式为协议转让。
3．2016 年 2 月，发行人第二次增资（股本增加至 5,950.15 万元）
2015年10月25日，中兰福通与发行人、葛芳、孔熊君、刘青松、孔丽君、汪
伯元、曹丽、周江波、青山正石签署《股份认购协议》，约定各方均同意由公司
3-3-7-48
员工持股平台以4.5455元/股认购发行人新增股本150.15万股，合计682.5万元，其
中150.15万元计为发行人的新增注册资本，532.35万元为增资溢价。
2015年11月24日，发行人2015年第四次临时股东大会审议通过《关于深圳市
中兰环保科技股份有限公司股票发行方案的议案》，发行人向中兰福通发行
1,501,500股股份，每股价格为4.5455元，股份认购总价为682.5万元，本次增资完
成后发行人总股本变更为59,501,500股，发行人现有股东放弃本次定增的优先认
购权。
2015年12月23日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第310986号”《验资
报告》，经审验：截至2015年12月21日止，发行人已收到中兰福通缴纳的新增注
册资本（股本）150.15万元，出资方式为货币资金。
2016年2月19日，发行人本次定向发行完成工商变更登记。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 葛芳 2,434.85 40.92
2 孔熊君 1,360.15 22.86
3 刘青松 1,155 19.41
4 青山正石 300 5.04
5 孔丽君 275 4.62
6 中兰福通 150.15 2.52
7 汪伯元 110 1.85
8 曹丽 110 1.85
9 周江波 55 0.92
合计 5,950.15 100.00
4．2016 年 6 月，发行人第一次股份转让
2016年6月25日，葛芳与中兰福通签署《股份转让协议书》，双方约定葛芳以
4.54元/股的价格向中兰福通转让1,501,000股股份，转让总价款为681.454万元。
经查验本次股份转让的支付凭证，截至2016年6月29日，中兰福通已支付完
毕全部股份转让款。
本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 葛芳 2,284.75 38.40
2 孔熊君 1,360.15 22.86
3-3-7-49
3 刘青松 1,155 19.41
4 中兰福通 300.25 5.05
5 青山正石 300 5.04
6 孔丽君 275 4.62
7 汪伯元 110 1.85
8 曹丽 110 1.85
9 周江波 55 0.92
合计 5,950.15 100.00
5．2017 年 3 月，发行人第三次增资（股本增加至 6,718 万元）
2017年1月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《深圳市中兰
环保科技股份有限公司股票发行方案》，发行人以14.88元/股的价格不定向发行不
超过1,400万股（含1,400万股），本次发行的新增投资者不超过35名，均以现金方
式认购。
2017年2月6日，发行人与深创投、红土创客、深圳鼎青、创钰铭博、喻晓强、
陈荣贵、舒静、王永贵、厉江锋签署了《股份认购协议》，各投资人认购发行人
新增股份的情况为：
序号 认购对象名称/姓名 认购股份数（万股） 认购单价 认购价款（元）
1 深创投 282 41,961,600
2 深圳鼎青 220.85 32,862,480
3 红土创客 68 10,118,400
4 创钰铭博 67 9,969,600
5 陈荣贵 40 14.88元/股 5,952,000
6 喻晓强 30 4,464,000
7 舒静 30 4,464,000
8 王永贵 20 2,976,000
9 厉江锋 10 1,488,000
合计 767.85 - 114,256,080
2017年2月14日，立信会计师出具“信会师报字[2017]第ZI10051号”《验资报
告》，经审验：截至2017年2月10日止，发行人已收到9名发行对象缴纳的新增资
本114,256,080元，其中7,678,500元计入股本，剩余106,577,580元计入资本公积，
出资方式为货币资金。
2017年3月29日，发行人本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3-3-7-50
1 葛芳 2,284.75 34.01
2 孔熊君 1,360.15 20.25
3 刘青松 1,155 17.19
4 中兰福通 300.25 4.47
5 青山正石 300 4.47
6 深创投 282 4.20
7 孔丽君 275 4.09
8 深圳鼎青 220.85 3.29
9 汪伯元 110 1.64
10 曹丽 110 1.64
11 红土创客 68 1.01
12 创钰铭博 67 1.00
13 周江波 55 0.82
14 陈荣贵 40 0.60
15 喻晓强 30 0.45
16 舒静 30 0.45
17 王永贵 20 0.30
18 厉江锋 10 0.15
合计 6,718 100.00
6．2018 年 1 月，发行人在全国股转系统终止挂牌
2017 年 11 月 17 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
相关事宜的议案》。
2017 年 11 月 28 日，发行人发布《关于公司股票暂停转让的公告》，自 2017
年 11 月 29 日开市起暂停转让，恢复转让的最晚时间为 2018 年 2 月 28 日。
2017 年 12 月 5 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》。
2017 年 12 月 18 日，全国股转系统公司受理了发行人终止挂牌的申请材料，
并出具了《受理通知书》。
2018 年 1 月 9 日，全国股转系统公司出具《关于同意深圳市中兰环保科技
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
3-3-7-51
[2018]112 号），同意发行人股票自 2018 年 1 月 19 日起终止在全国股转系统挂
牌。
7．2019 年 3 月，发行人第二次股份转让、第四次增资（股本增加至 7,429.4
万元）
2019 年 3 月 1 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过：（1）同意
舒静将持有的发行人 30 万股股份转让给深创投，股份转让对价为 4,464,000 元，
转让价格为 14.88 元/股；（2）同意发行人向深创投、中小企业发展基金、红土创
业、创钰铭晨合计发行 7,114,000 股股份,每股价格为 14.88 元/股，其中中小企业
发展基金认购 269 万股、红土创业认购 235.2151 万股、创钰铭晨认购 134.4 万
股、深创投认购 72.7849 万股，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2019 年 3 月，发行人、发行人原股东葛芳、孔熊君、舒静、刘青松、中兰福
通、青山正石、孔丽君、曹丽、汪伯元、周江波、深圳鼎青、创钰铭博与本次增
资的投资方深创投、红土创业、中小企业发展基金、创钰铭晨就股份转让及增资
事项共同签署了《股份受让及增资合同书》。
经查验股份转让价款支付凭证，截至 2019 年 3 月 26 日，深创投已支付舒静
全部股份转让款。
2019 年 4 月 1 日，立信会计师出具了“信会师报字[2019]第 ZI10114 号”《验
资报告》，经审验：截至 2019 年 3 月 25 日止，发行人已收到深创投等 4 名发行
对象缴纳的新增资本 105,856,320 元，其中计入股本为 7,114,000 元，计入资本公
积 98,742,320 元，出资方式为货币资金。
2019 年 3 月 26 日，发行人完成工商变更登记。
本次股份转让及增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 葛芳 2,284.75 30.75
2 孔熊君 1,360.15 18.31
3 刘青松 1,155 15.55
4 深创投 384.7849 5.18
5 中兰福通 300.25 4.04
6 青山正石 300 4.04
7 孔丽君 275 3.70
8 中小企业发展基金 269 3.62
3-3-7-52
9 红土创业 235.2151 3.17
10 深圳鼎青 220.85 2.97
11 创钰铭晨 134.4 1.81
12 曹丽 110 1.48
13 汪伯元 110 1.48
14 红土创客 68 0.92
15 创钰铭博 67 0.90
16 周江波 55 0.74
17 陈荣贵 40 0.54
18 喻晓强 30 0.40
19 王永贵 20 0.27
20 厉江锋 10 0.13
合计 7,429.4 100.00
经查验，本次增资各方签订的《股份受让及增资合同书》相关条款约定了特
殊股东权利条款，具体内容如下：
“7.2 优先认购权。公司新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部
分新增注册资本享有优先认购权；
7.3 优先受让权。原股东进行股权转让的，投资方在同等条件下具有优先受
让权；
7.4 反稀释。如果公司以低于本合同约定的投后估值增加注册资本或者控股
股东/实际控制人以低于本合同约定的投后估值转让其持有的注册资本，则控股
股东/实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加
注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外；
7.5 共同出售。在不违反本协议有关规定的情况下，如果控股股东作为转让
方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与控股股东向该受让方转让拟议转
让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持有的公司
股权，且控股股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方所持
有的相应比例的公司股权。若控股股东对外转让股权导致公司控股股东发生变更
的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资方全部只有
的公司股权，且控股股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买
投资方所持有的公司股权。若投资方依欠款约定转让其所持有的股权所得价款低
于投资方投资成本的，控股股东同意就差额部分以其转让股权所得优先对投资方
予以补偿；
3-3-7-53
7.6 平等待遇。如公司给予任何新引入的股东或与投资方同时进行工商变更
的其他股东优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件；
7.7 关联转让。投资方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方（包括
但不限于投资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前
述主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受让权；转让完成后，该
关联方完整的享有投资方在本合同及相关补充协议（如有）项下的相同权利。
8.1 投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，控股股东、实际控制
人不得直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权，及进行可能导致公司控
股权/实际控制人变化的质押等其他行为。
11.1 原股东承诺，当公司出现以下任一情形时：（1）具备法定解散事由；（2）
当公司归属于母公司所有者权益乘以控股股东持股比例低于投资金额的 1.9 倍
时；（3）公司停止主要经营活动的；（4）公司被载入经营异常名录或逾期公示年
度报告超过一年的；（5）通过登记住所无法联系公司的；（6）公司发生歇业或视
同歇业的其他情形的，投资方有启动清算程序，要求对公司进行清算，公司股东
应根据本协议约定做出清算决议。”
2020 年 4 月 29 日，深创投、红土创业、中小企业发展基金、创钰铭晨分别
出具《确认函》：“1、本公司/本合伙企业同意在中兰环保向证券监管机构递交 IP0
申请文件且证券监管机构出具受理文件之日起，上述条款全部终止；2、截至本
确认函出具日，本公司/本合伙企业与中兰环保及原股东未发生触发上述条款的
情形，本公司/本合伙企业与中兰环保及原股东之间未因《股份受让及增资合同
书》的签署、履行及上述条款的终止产生任何纠纷或潜在纠纷；3、截至本确认
函出具日，本公司/本合伙企业与中兰环保、中兰环保其他股东之间不存在任何
对赌协议、优先权利协议或其他特殊利益安排；如本公司/本合伙企业与中兰环
保、中兰环保其他股东之间曾签署过对赌协议、优先权利协议或条款的，截至本
确认函出具之日均自动终止。4、本确认函一经签署即生效，且不可单方撤销。
本确认函作出前本公司/本合伙企业作出的任何声明或承诺以及本公司/本合伙企
业与其他各方签署的任何具有法律效力的文件或约定，如与本确认函内容不一致
的，以本确认函为准。”
3-3-7-54
综上所述，本所律师认为，发行人相关对赌条款将于发行人向证券监管机构
递交 IP0 申请文件且证券监管机构出具受理文件之日起全部终止，符合《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定，未发生触发对赌条款约定的情
形，对发行人不存在影响，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人全国股转系统挂牌期间的情况
经查验，发行人于 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 1 月 19 日期间在全国股转
系统挂牌交易。
1．发行人挂牌期间的合法合规情况
根据发行人出具的声明，并经查验发行人挂牌期间披露的全部公告文件、查
询全国股转系统、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站的公
开信息（查询日期：2020 年 6 月 29 日），发行人挂牌期间根据《公司法》《非上
市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律法规及业
务规则的要求规范运作，不存在被全国股转系统公司实行自律监管措施、纪律处
分等情形。
2．发行人终止新三板挂牌程序的合法合规性
经查验，发行人申请股票终止挂牌已履行了相应的内部审批程序和信息披露
义务；发行人申请股票终止挂牌事宜已取全国股转系统公司的同意，发行人终止
新三板挂牌程序合法合规。
3．招股说明书与发行人新三板挂牌期间公开披露信息差异情况
经查验发行人新三板挂牌申请文件、挂牌期间信息披露公告，并与本次招股
说明书所披露内容进行对比，发行人本次招股说明书披露的信息与新三板挂牌期
间信息披露不存在实质性差异。
3-3-7-55
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间不存在被全国股转系统公司
实行自律监管措施、纪律处分等情形，发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序合法
合规，发行人本次招股说明书披露的信息与新三板挂牌期间信息披露不存在实质
性差异。
（五）发行人股份的限制情况
根据发行人及各股东出具的说明并经查验发行人的工商登记资料，截至本律师
工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及持有的深圳市市场监督管理局于2018年5月14日核发的《营业
执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），发行
人经核准的经营范围为：一般经营项目是：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、
电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜
材料、膜产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：固体废物污染治理；水污染
治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质
灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计
与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验
应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工
3-3-7-56
业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务（凭资质
证经营，依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公司
现持有的相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）建筑业企业资质证书
持证主体 资质名称 证书编号 有效期 发证机关
《建筑业企业资质证书》[环
保工程专业承包壹级、市政
2019.4.17- 广东省住房和
公用工程施工总承包贰级、 D244143415
2021.4.14 城乡建设厅
特种工程（限结构补强）专业
发行人
承包不分等级]
《建筑业企业资质证书》（防
2019.4.16- 深圳市住房和
水防腐保温工程专业承包贰 D344099199
2021.6.23 建设局
级）
《建筑业企业资质证书》（机
北京市住房和
电工程施工总承包贰级、石 2016.4.18-
D211580318 城乡建设委员
油化工工程施工总承包贰 2021.4.17
会
级）
北京中兰 北京市住房和
《建筑业企业资质证书》（市
城乡建设委员
政公用工程施工总承包叁 2016.7.1-
D311583157 会、北京市海
级、环保工程专业承包叁级、 2021.6.30
淀区住房和城
建筑工程施工总承包叁级）
乡建设委员会
（2）安全生产许可证
持证主体 资质名称 证书编号 许可范围 有效期 发证机关
（粤）JZ 安许证
2017.12.12-
发行人 安全生产许可证 字（2017）023153 建筑施工 广东省住建厅
2020.12.12
延
（京）JZ 安许证 2017.7.24- 北京市住房和城
北京中兰 安全生产许可证 建筑施工
（2017）012839 2020.7.23 乡建设委员会
（3）检验检测机构资质认定证书
3-3-7-57
持证主体 资质名称 证书编号 检测对象及项目 有效期 发证机关
检验检测机构资质 土工合成材料破 2018.6.4- 广东省质量
亚欧环保 201819012639
认定证书 损孔洞探测 2022.11.22 技术监督局
土工膜及其他塑
中国合格评定国家 胶类防渗材料破 中国合格评
2017.5.26-
亚欧环保 认可委员会实验室 CNASL9996 损孔洞缺陷、破 定国家认可
2023.5.25
认可证书 损孔洞检测、破 委员会
损孔洞探测
（4）进出口货物相关资质
持证主体 资质名称 证书编号 有效期 发证机关
中华人民共和国海关报关单 2018.5.22 至 中华人民共和国
发行人 4403160051
位注册登记证书 长期 深圳海关
中华人民共和国海关报关注 2017.4.19 至 中华人民共和国
北京中兰 1108910527
册登记证书 长期 北京海关
中华人民共和国海关报关单 2017.11.8 至 中华人民共和国
西藏中兰 540126004K
位注册登记证书 长期 拉萨海关
（5）特许经营权
根据《中标通知书》，2017年3月24日，发行人中标武汉环境投资开发集团城
市废弃物运营管理有限公司招标的陈家冲生活垃圾卫生填埋场500m/d垃圾渗滤
液处理扩建工程购买服务项目。
2017年5月4日，武汉中之兰与武汉环投城市废弃物运营管理有限公司签署的
《陈家冲生活垃圾卫生填埋场500m/d垃圾渗滤液处理扩建工程购买项目运营服
务协议》，约定武汉中之兰享有的特许经营权的内容为获得渗滤液处理设施的投
融资、建设、运营和维护等权利，在服务期内对渗滤液进行处理并收取处理服务
费，特许经营期限为2018年7月11日至2033年7月10日。
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
注册或者认证。报告期内发行人及子公司不存在因违反建筑、质量管理、应急管
理、海关等方面法律法规而被吊销、撤销、撤回相关资质、许可、认定的情形，
发行人及子公司已经取得的上述行政许可、注册或者认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-3-7-58
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，
除香港中兰[详见本律师工作报告之“九、（一）关联方”]外，发行人不存在在中国
大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、发行人章程、《审计报告》及发行人的
陈述并经查验，发行人最近两年一直从事固废污染防治技术研发并应用于污染防
治系统构建和运营业务，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生资
源利用、填埋场综合运营等，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2019 年度 684,051,757.49 662,371,144.60 96.83
2018 年度 392,548,326.87 363,324,210.16 92.56
2017 年度 313,907,718.35 292,739,168.21 93.26
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许
可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行
人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连
续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程规定的应当终止的情形。
3-3-7-59
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）报告期内主要客户及供应商的情况
1．报告期内主要客户情况
根据发行人说明、《招股说明书》并经查询国家企业信用信息公示系统、事
业单位在线（http://www.gjsy.gov.cn/）以及相关政府网站的公开信息（查询日期：
2020年6月29日），截至前述查询日，报告期内发行人各期前五大客户情况如下：
年度 客户名称 注册情况
统一社会信用
91131082MA09NTDL47
代码
注册资本 46,559.43 万元
法定代表人 谢心军
注册地址 河北省廊坊市三河市泃阳镇小定福庄村西南
对固体废弃物的焚烧发电的开发、建设、运
经营范围
三河康恒再生能 营；环保技术开发；环保技术咨询服务
源有限公司 营业期限 2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日
登记机关 廊坊市三河市市场监督管理局
经营状态 存续
股权结构 上海康恒环境股份有限公司持股 100%
实际控制人 龙吉生
执行董事：龙吉生，经理：谢心军，监事：
主要人员
余长江
2019
海口市园林和环
年度 系海口市人民政府职能部门
境卫生管理局
统一社会信用
12320582467225377K
代码
开办资金 5,441.5 万元
法定代表人 沈珺
住所 张家港市杨舍镇暨阳东路
张家港市市容管
为维护城市环境卫生提供管理保障，城市环
理处 宗旨和业务范
境卫生设施建设，环境卫生设施运营与维
围
护，环境卫生作业管理与监督。
有效期 2019.8.7-2024.8.7
登记管理机关 张家港市事业单位登记管理局
单位状态 正常
东江环保股份有 统一社会信用
91440300715234767U
限公司 代码
3-3-7-60
注册资本 87,926.7102 万元
法定代表人 谭侃
深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环
注册地址
保大楼 1 楼、3 楼、8 楼北面、9-12 楼
废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废
水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设
计、建设及运营；化工产品的销售（危险品
取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环
保再生产品、环保设备的生产与购销（生产
经营范围
场所营业执照另行申办）环保新产品、新技
术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项
目另行申报）；从事货物、技术进出口业务
（不含分销、国家专营专控商品）；物业租
赁；沼气等生物质发电。
营业期限 1999.9.16 至长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营状态 存续
控股股东：广东省广晟资产经营有限公司，
控股股东、实
实际控制人：广东省人民政府国有资产监督
际控制人
管理委员会
董事长：谭侃，董事、总裁：姚曙，董事：
黄艺明，董事：陆备，董事：晋永甫，独立
董事：黄显荣，独立董事：曲久辉，独立董
主要人员 事：朱征夫；副总裁：王石，副总裁：余湘
立，副总裁、财务负责人：王健英，副总
裁：董事会秘书：王恬，监事会主席：黄海
平，监事：黄伟明，监事：张好
统一社会信用
913207003388257718
代码
注册资本 15,000 万元
法定代表人 丁勇
注册地址 连云港市徐圩新区西安路 568 号
危险废物经营；环保技术开发、技术咨询、
中节能（连云
经营范围 技术转让、技术服务；环保项目投资；企业
港）清洁技术发
投资管理；环保机械设备销售
展有限公司
营业期限 长期
登记机关 连云港市市场监督管理局
经营状态 存续
中节能清洁技术发展有限公司持股 60%，江
股权结构
苏方洋集团有限公司持股 40%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
3-3-7-61
董事长：丁勇，董事：李伟、邹良栋、孙冬
主要人员 青；监事：张霞、刘文思、陈海萍；其他人
员：徐春生
统一社会信用
91420100565577763W
代码
注册资本 30,000 万元
法定代表人 杜平
武汉市江岸区兴业路 136 号（黄浦科技园）
注册地址
工业厂房（二期）1 栋 3-5 层
对市政建设项目的投资；环境及城市基础项
目的建设、维修、改造；投资咨询；节能、
武汉环投实业发 经营范围
环保、机械设备的生产及销售；广告设计、
展有限责任公司
制作；房地产开发；信息咨询
营业期限 2010.12.14 至 2060.12.13
登记机关 武汉市市场监督管理局
经营状态 存续
股权结构 武汉环境投资开发集团有限公司持股 100%
实际控制人 武汉市国有资产监督管理委员会
执行董事：杜平，经理：黄哲，监事：陈慧
主要人员
玲
统一社会信用
91610000305718646D
代码
2018
注册资本 86,700 万元
年度
法定代表人 熊良虎
陕西省西安市高新区丈八一路旺都 D 座 2901
注册地址
室
环保产业的投资（仅限自有资产）；环保新技
术、新设备、新产品、新材料的开发及示范
推广及资源综合利用；环境保护与治理技术
咨询；环境及安全影响、节能、水土保持的
陕西环保产业集 评价；环境污染治理工程的设计与施工；环
团有限责任公司 境工程的监理与监测；环境污染治理设施专
经营范围 业化运营服务，包括生产中的清洁技术、节
能技术以及产品的回收、安全处置与再利
用；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术
除外）；面源污染治理工程、农村环境综合整
治工程的设计、施工、监理、监测；高新技
术产业、农林业的研发
营业期限 长期
登记机关 陕西省市场监督管理局
经营状态 开业
3-3-7-62
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持
股 42.33%，陕西煤业化工集团有限责任公司
股权结构 持股 23.07%，陕西延长石油（集团）有限责
任公司持股 23.07%，陕西有色金属控股集团
有限责任公司持股 11.53%
实际控制人 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
董事长：熊良虎，董事兼总经理：顾峰，董
主要人员 事：赵建文，董事：夏明涛，董事：姬瑜，
董事：郝军亮，监事：尹萌
统一社会信用
913702000650573230
代码
注册资本 100,000 万元
法定代表人 魏成吉
注册地址 青岛市市南区太平路 55 号
从事城乡水务、固体废弃物处理处置项目投
资、建设、设计、施工、监理；城乡水务供
应及系统设施管理、市政工程设计及技术咨
询服务；饮料生产销售、管道材料设备生产
经营范围
销售；计量器具制造检定销售服务；水务及
青岛水务集团有 固体废弃物处理处置领域投融资及市场开发
限公司 运营；经批准发行债券、股票。金融服务、
环境保护
营业期限 长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
经营状态 在营
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持
股权结构
股 100%
实际控制人 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
董事长：魏成吉，董事兼总经理：董事：张
主要人员 君、尚勇、李国庆、孙卫东，监事长：商建
波，监事：尚建华、隋锡英、赵剑、盛赫
东江环保股份有
见 2019 年度
限公司
统一社会信用
91420300662258713T
代码
注册资本 300 万元
法定代表人 鲍升权
十堰市源正环境 注册地址 十堰市人民中路 48 号
发展中心 生活及生活废弃物的收集、储存、处理;生活
污水、垃圾渗滤液处理;环境卫生清洁服务;
经营范围 环境科技咨询及培训服务;环保产品及设备的
销售、维修;环卫设施的施工、安装、维护及
建设工程招投标代理及预决算
3-3-7-63
营业期限 2007.5.25 至 2026.12.31
登记机关 十堰市市场监督管理局
经营状态 存续
股权结构 十堰市环境卫生管理处持股 100%
统一社会信用
91640000735972927P
代码
注册资本 2,111,146.64 万元
法定代表人 邵俊杰
注册地址 银川市北京中路 168 号
煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加
工，进出口业务，对外经济合作，化工建
材，物资供销，房屋租赁，农林开发。液化
石油气、汽油、柴油、煤油、氨、氮（压缩
的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、甲
醇、硫磺、丙烯、乙烯、甲苯、苯、杂戊
醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1－丁烯、甲
醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，
4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油
（闭杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银
危化经字(2016)000024 号《危险化学品经营
经营范围
许可证》核准的期限和范围经营）其他化工
产品、其他油品（不包括危险化学品）销
2017 神华宁夏煤业集 售；管道燃气；煤化工技术开发、咨询、服
年度 团有限责任公司 务、转让；煤化工产品研发、检验检测；应
急救援服务。（以下范围由分公司凭经营审批
的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，
煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运
输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿
区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力
容器、压力管道安装改造检修；煤制油项目
筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）
营业期限 2002.12.28 至 2050.12.27
登记机关 宁夏回族自治区市场监督管理厅
经营状态 存续
国家能源投资集团有限责任公司持股 51%，
股权结构 宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股
49%
实际控制人 国务院
董事长：邵俊杰，董事：马金明、吕志韧、
张子飞、张正军、魏艳华、张继明、严永
主要人员
胜，监事：魏学文、国汉斌、季忠敏、吴汉
宝、孟伟
3-3-7-64
青岛水务集团有
见 2018 年度
限公司
武汉环投实业发
见 2018 年度
展有限责任公司
统一社会信用
1233078447183014XL
代码
开办资金 960 万元
法定代表人 陈抒
住所 浙江省永康市金胜路 66 号五楼
永康市环境卫生 为维护城市环境卫生提供管理保障。城市环
管理处 宗旨和业务范 境卫生设施建设，城市环境卫生设施运营与
围 维护，城市环境卫生监督，城市环境卫生作
业管理
有效期 2016.3.2 至 2021.3.2
登记管理机关 永康市事业单位登记管理局
单位状态 正常
统一社会信用
91110108771587233G
代码
注册资本 208,000 万元
法定代表人 戴日成
北京市海淀区昌平生命园路 23-2 号 1 幢 6 层
注册地址 6001、6002、6003、6005、6006、6007、
6016、6018、6020 号
投资与资产管理；污水处理、污水资源化、
水资源管理、水处理、固体废弃物处理、大
气环境治理、生态工程、生态修复的技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训（不得面向全国招
生）；施工总承包；专业承包；产品设计；建
北京久安建设投
设工程项目管理；销售机械设备；货物进出
资集团有限公司
口、技术进出口、代理进出口；污水处理；
委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备
及配套产品；城市园林绿化；大型物件运
经营范围
输。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
3-3-7-65
营业期限 2005.1.25 至 2025.1.24
登记机关 北京市工商局海淀分局
经营状态 开业
股权结构 北京碧水源科技股份有限公司持股 100%
实际控制人 文剑平
主要人员 执行董事、经理：戴日成，监事：郭利颖
根据发行人及其机构股东的工商资料、发行人报告期各期末的员工名册、工
资表、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表
及声明，本所律师对上述客户的实地走访确认，并查询国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站工商信息以及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
公开披露信息（查询日期：2020年6月29日），除发行人持有德启环保（系发行人
2018年第二大客户陕西环保产业集团有限责任公司之子公司，发行人2018年对其
销售金额为3,326.55万元，合并至对陕西环保产业集团有限责任公司销售金额计
算）4.5%股权、发行人副董事长兼副总经理刘青松担任德启环保董事外，发行人
报告期内各期前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 报告期内主要供应商情况
根据发行人说明、《招股说明书》以及Solmax International Asia Pacific Sdn.
Bhd、GSE Lining Technology Co.,Ltd.提供的注册登记证明文件，并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，报告期内
发行人各期前五大供应商情况如下：
年度 供应商名称 注册情况
注册号 326786-5
Solmax
成立日期 1996.6.10
International
2801 MARIE VICTORIN VARENNES QC J3X
Asia Pacific 注册地址
2019 1P7 Canada
Sdn. Bhd.
年度 经营状态 存续
杭州元友建筑 统一社会信用
913301010933163612
劳务分包有限 代码
公司 注册资本 2,000 万元
3-3-7-66
法定代表人 周植贵
杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6
注册地址
号 8 楼 817 室
服务：建筑劳务分包（涉及资质的凭资质证经
经营范围
营）
营业期限 2014.3.17 至 2034.3.16
登记机关 杭州市市场监督管理局钱塘新区分局
经营状态 存续
周卫国持股 80%，周植荣持股 10%，周植贵持
股权结构
股 10%
控股股东/实际
周卫国
控制人
主要人员 执行董事、总经理：周植贵，监事：周植荣
统一社会信用
911306007006711044
代码
注册资本 176,138.35 万元
法定代表人 李宝忠
注册地址 河北省保定市竞秀区鲁岗路 125 号
建设工程总承包业务及项目管理和相关技术
与管理服务；建设工程设计、项目可研与技术
咨询服务；工程技术咨询服务；房屋建筑工程、
市政公用工程、机电安装工程、公路工程、铁
路工程、港口与航道工程、水利水电工程、路
基与路面工程、钢结构工程、机场场道工程、
管道工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、
地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、起重
设备安装工程、园林绿化工程、消防设施工程、
河北建设集团 建筑幕墙工程、环境工程施工；建筑材料、装
股份有限公司 饰材料、周转材料、工程机械、设备销售、租
经营范围 赁及修理；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目；向境外派遣各类劳务人员
（不含海员）（对外劳务合作经营资格证书有
效期限至 2020 年 07 月 21 日）；人防工程、
建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工
程、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工
程设计；自营和代理除国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进口
商品外的其他货物的进出口业务；土地整理。
压力容器设计、预应力钢筒混凝土管制造、预
拌商品混凝土生产、销售，预制混凝土构件制
造、金属结构制造。（只限分公司经营）
营业期限 长期
登记机关 保定市市场监督管理局
3-3-7-67
经营状态 存续
控股股东：中儒投资股份有限公司，实际控制
股权结构
人：李宝元
执行董事：李宝忠、商金峰、刘永健、赵文生，
非执行董事：李宝元、曹清社，独立非执行董
事：肖旭文、申丽凤、陈欣、陈毅；监事会主
主要人员
席：于学峰、监事：刘景乔、冯秀健、岳建明、
王丰；管理成员：李武铁、赵文生、商金峰、
高秋利、刘永健
统一社会信用
91340100705049496E
代码
注册资本 9,876.7256 万元
法定代表人 杨明
注册地址 安徽省合肥市包河区金寨南路 856 号
环境污染治理施工；环保工程施工，防渗工程
施工；污泥处置项目建设、运营；餐厨垃圾处
理；污水处理；渗滤液处理；沼气综合利用；
城市垃圾分类服务；重金属、有机物污染治理
与修复；地下水污染防控与修复；老工业基地
再开发、矿山生态环境修复；景观生态水体建
设；园林绿化工程施工；花卉苗木销售；机电
设备安装施工；防水、防腐、保温工程施工及
经营范围
技术咨询；防水、防腐、保温材料生产、销售；
室内外装饰、水电安装；建筑材料、五金、化
工产品（除危险品））销售；压滤机及相关配
安徽省通源环 套产品的研发、生产、制造；房屋建筑施工；
境节能股份有 机械设备租赁；市政工程、环境工程、风景园
限公司 林、电力行业工程设计及业务咨询；场地环境
调查及风险评估；建设工程总承包业务及项目
管理
营业期限 长期
登记机关 合肥市市场监督管理局
经营状态 存续
杨明持股 60.13%、安徽源通股权投资合伙企
业（有限合伙）持股 12.11%、安徽高新金通
安益二期创业投资基金（有限合伙）持股
4.05%、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金
（有限合伙）持股 4.05%、芜湖富海浩研创业
股权结构 投资基金（有限合伙）持股 3.83%、宁波庐熙
股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.04%、
合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）
持股 2.23%、安徽国耀创业投资有限公司持股
2.05% 、 安 徽 健 安 润 华 投 资 有 限 公 司 持 股
1.01%、安徽省中安海外技术引进投资合伙企
3-3-7-68
业（有限合伙）持股 4.42%、北京中科光荣创
业投资中心（有限合伙）持股 1.41%、黄山高
新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合
伙）持股 1.02%、杨宁持股 0.66%
控股股东/实际
杨明
控制人
董事长、总经理：杨明，董事、副总经理：周
强，董事、财务总监：张云霞，董事：杨龙、
朱海生、黄劲松，独立董事：唐建国、於恒强、
主要人员
许春芳；监事会主席：张娜，监事：梁德珍、
李恩胜；副总经理：刘帮樑，董事会秘书：齐
敦卫
统一社会信用
91320700608440872X
代码
注册资本 5,000 万元
法定代表人 颜成华
注册地址 连云港市海州区浦南镇 310 国道临洪闸西侧
管桩、方桩、切角方桩、电线杆、管道、水泥
预制件、商品混凝土生产；管桩、方桩、切角
经营范围 方桩、电线杆、管道、水泥预制件、商品混凝
江苏东浦管桩
土销售；地基与基础工程设计与施工；普通货
有限公司
物道路运输
营业期限 长期
登记机关 连云港市市场监督管理局
经营状态 存续
股权结构 颜成林持股 84.1%、颜正才持股 15.9%
控股股东/实际
颜成林
控制人
主要人员 执行董事、总经理：颜成华，监事：颜成林
杭州元友建筑
劳务分包有限 见 2019 年度
公司
Solmax
International
见 2019 年度
Asia Pacific
2018 Sdn. Bhd.
年度 统一社会信用
91371200661970725Q
代码
注册资本 500 万元
山东赢丰建材
法定代表人 孟庆春
有限公司
注册地址 山东省济南市莱芜区凤城工业园物华街 5 号
塑料网、复合塑料网、三维排水网的生产销售；
经营范围
建筑材料、工程纤维、管道、普通机械设备及
3-3-7-69
配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）
的批发零售；工程技术转让、咨询；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
营业期限 2007.5.16 至 2037.5.15
登记机关 济南市莱芜区市场监督管理局
经营状态 在营
股权结构 孟庆春持股 99%，丁秀梅持股 1%
控股股东/实际
孟庆春
控制人
主要人员 执行董事兼总经理：孟庆春，监事：丁秀梅
统一社会信用
91370783493560961A
代码
注册资本 5,000 万元
法定代表人 郑海刚
寿光市滨海(羊口)高新技术产业区渤海大道
注册地址
西首路南
生产、销售：非织造布、防水建筑材料、塑料
制品、土工膜、编织布、排水板；承揽：防水
潍坊驼王实业 经营范围 工程、防渗工程、环保工程；销售：合成树脂、
有限公司 合成橡胶、化学纤维、沥青、建材；经营国家
允许范围内的货物进出口业务
营业期限 长期
登记机关 寿光市市场监督管理局
经营状态 在营
股权结构 郑海刚持股 100%
控股股东/实际
郑海刚
控制人
主要人员 执行董事兼总经理：郑海刚，监事：隋洪滨
统一社会信用
91610821583507590P
代码
注册资本 2,000 万元
法定代表人 白瑜
注册地址 陕西省榆林市神木市神木镇华山桥旁
建筑工程、市政公用工程、公路工程、路基路
神木市兴利源
面工程、装饰装修工程、土石方工程、环保工
建设工程有限
程、钢结构工程、机电安装工程、电力工程、
公司
经营范围 消防工程、园林古建筑工程、园林绿化工程；
城市亮化工程；景观亮化工程、劳务分包、建
筑材料销售；工程设备安装；工程管理服务；
机械设备租赁与销售
营业期限 2011.9.21 至 2031.9.20
登记机关 神木市市场监督管理局
3-3-7-70
经营状态 开业
股权结构 白利平持股 51%，杨丽琴持股 49%
控股股东/实际
白利平
控制人
执行董事：白瑜，经理：杨丽琴，监事：白利
主要人员
平
GSE Lining 注册号 （1）546/2542
Technology 注册时间 泰历 2542 年 8 月 11 日（公元 1999 年）
Co.,Ltd. 管理机关 曼谷公司及合伙注册办公室
杭州元友建筑
劳务分包有限 见 2019 年度
公司
注册号 326786-5
Solmax
成立日期 1996.6.10
International
Asia Pacific 2801 MARIE VICTORIN VARENNES QC J3X
注册地址
Sdn. Bhd. 1P7 Canada
经营状态 存续
统一社会信用
9133048172105544XC
代码
注册资本 1,251 万元
2017 法定代表人 陆文光
年度 注册地址 浙江省嘉兴市海宁市硖川路 380 号
土工合成材料、HDPE 管材、塑料制品、其他
纺织制成品制造、加工、销售；经营本企业自
经营范围 产产品的出口业务和本企业生产所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务，（国家
浙江吉航工程
限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）
材料有限公司
营业期限 长期
登记机关 海宁市市场监督管理局
经营状态 存续
蒋吉莲持股 47.73%、刘湘婕持股 15.02%、刘
股权结构 子涵持股 15.02%、陆栋晨持股 11.11%、刘艳
兵持股 11.11%
控股股东/实际
蒋吉莲
控制人
主要人员 执行董事、总经理：陆文光，监事：平衡
潍坊驼王实业
见 2018 年度
有限公司
根据发行人及其机构股东的工商资料、发行人报告期各期末的员工名册、工
资表、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表
3-3-7-71
及声明，本所律师对上述供应商的访谈确认，并查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站的工商信息以及巨潮资讯公开披露信息（查询日期：2020年6月29
日），发行人报告期内各期前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，报告期
内，发行人的关联方及关联关系如下：
1．控股股东、实际控制人
经查验，发行人控股股东为葛芳，实际控制人为葛芳、孔熊君，[详见本律师
工作报告之“六、（五）发行人的实际控制人”]。
2．控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
（1）中兰福通
详见[本律师工作报告之“六、（三）非发起人股东”]。
（2）中兰环球
根据中兰环球持有的深圳市市场监督管理局于2018年7月2日核发的《营业执
照》，中兰环球的《公司章程》（签署日期：2018年6月28日）、工商登记资料并经
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，
中兰环球的基本情况如下：
企业名称 深圳市中兰环球投资有限公司
统一社会信用代码 91440300582749512R
成立日期 2011 年 8 月 31 日
注册资本 100 万元
3-3-7-72
法定代表人 葛芳
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口街道海昌路海伴雅居 B 栋 1506
股权投资、投资管理；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（以
经营范围 上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
营业期限 2011 年 8 月 31 日至 2031 年 8 月 31 日
股权结构 葛芳持有 80%的股权；孔熊君持有 20%的股权
主要人员 葛芳任执行董事；孔熊君任总经理；厉江锋任监事
（3）深圳浙中股权投资合伙企业（有限合伙）
发行人实际控制人孔熊君为深圳浙中股权投资合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人，持有15.62%合伙份额。经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：
2020年6月29日），截至前述查询日，深圳浙中股权投资合伙企业（有限合伙）的
基本情况如下：
企业名称 深圳浙中股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300349687538Q
成立日期 2015 年 7 月 21 日
注册资本 640 万元
执行事务合伙人 童星桦
企业类型 有限合伙企业
圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股
经营范围 权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。
营业期限 长期
3．持股5%以上的股东
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上的股东有葛芳、孔
熊君、刘青松、深创投[详见本律师工作报告之“六、（三）非发起人股东”]。
4．发行人的子公司
3-3-7-73
（1）北京中兰
根据北京中兰持有北京市工商局海淀分局于2018年6月12日核发的《营业执
照》，北京中兰的《公司章程》（签署日期：2018年9月20日）、工商登记资料并经
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，
北京中兰的基本情况如下：
企业名称 北京中兰环境工程有限公司
统一社会信用代码 91110108757722152D
成立日期 2003 年 12 月 19 日
注册资本 3,600 万元
法定代表人 葛芳
公司类型 有限责任公司（法人独资）
北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 6 号楼二层
住所
202
施工总承包；专业承包；销售建筑材料；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 18 日
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 葛芳任执行董事兼总经理；张婷婷任监事
（2）杭州中兰
根据杭州中兰现持有的杭州市拱墅区市场监督管理局于2018年5月28日核发
的《营业执照》、杭州中兰的《公司章程》（签署日期2018年5月28日）、工商登记
资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前
述查询日，杭州中兰的基本情况如下：
企业名称 杭州中兰环保工程有限公司
统一社会信用代码 913301056739613911
成立日期 2008 年 4 月 16 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 孔丽君
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省杭州市拱墅区临半路 138-1 号 6 幢二楼部分、三楼
3-3-7-74
城市生活拉圾卫生填理场、工业弃物安全填理场的防渗工程施工（凭
资质证书经营）；聚乙烯管道安装及环保技术开发、咨询；承包土石
方挖掘工程、污水处理工程、垃圾沼气处理工程（凭资质证书经
经营范围
营）；城市生活垃圾清扫、收集、运输；防渗材料的销售（除危险化
学品）；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008 年 4 月 16 日至 2028 年 4 月 15 日
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 孔丽君任执行董事兼总经理；孔铰锋任监事
（3）武汉中之兰
根据武汉中之兰现持有武汉市武昌区行政审批局于2018年5月23日核发的
《营业执照》，武汉中之兰的《公司章程》（签署日期：2018年5月22日）、工商登
记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至
前述查询日，武汉中之兰的基本情况如下：
企业名称 武汉中之兰环保科技有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4KTCWH6J
成立日期 2017 年 4 月 13 日
注册资本 1,943.27 万元
法定代表人 周江波
武昌区和平乡三角路村友谊大道 318 号梦湖水岸 6 栋 1 层 2-3 室、5-7
住所
室 2 层 1-4 室、7 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
环保技术开发、技术咨询、技术推广；水污染治理；固体废物污染治
经营范围 理；大气污染治理；危险废物治理；对环保产业的项目投资。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 4 月 13 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 周江波任执行董事；陈荣贵任总经理；厉江锋任监事
（4）亚欧环保
根据亚洲环保现持有深圳市市场监督管理局于2017年7月26日核发的《营业
执照》、亚欧环保的《公司章程》（签署日期：2018年7月24日）、工商登记资料并
经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询
日，亚欧环保的基本情况如下：
企业名称 深圳市亚欧环保技术有限公司
3-3-7-75
统一社会信用代码 91440300793872211U
成立日期 2006 年 8 月 31 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 曹丽
住所 深圳市南山区蛇口街道新华路海滨花园海阳阁 2 栋 102
公司类型 有限责任公司（法人独资）
防渗系统渗漏破损探测与检测；防渗防水系统渗漏检测；管道探测与
经营范围 检测；环境检测；环保防腐和建设工程质量检测；建设工程检测；电
子电器产品检测
营业期限 2006 年 8 月 31 日至 2026 年 8 月 31 日
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 曹丽任执行董事兼总经理；厉江锋任监事
（5）领科建筑
根据领科建筑持有的深圳市市场监督管理局于2018年8月1日《营业执照》、
领科建筑的《公司章程》（签署日期：2018年8月1日）、工商登记资料并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，领科
建筑的基本情况如下：
企业名称 领科（深圳）建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4CNP51
成立日期 2018 年 5 月 9 日
注册资本 5,188 万元
法定代表人 葛芳
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3009 号福田大厦 1002
房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、建筑防水工程、机
电设备安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路工
程、园林绿化工程、水利水电工程、园林古建筑工程、堤防工程、隧道
经营范围
工程、铁路工程、环保工程、地基与基础工程（取得建设行政主管部门
颁发的资质证书方可经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），劳务派遣。
营业期限 2018 年 5 月 9 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 葛芳任执行董事兼总经理；周江波任监事
（6）中兰环能
3-3-7-76
根据中兰环能现持有的深圳市市场监督管理局于2018年5月11日核发的《营
业执照》、中兰环能的《公司章程》（签署日期：2019年1月15日）、工商登记资料
并经查询国家企业信用信息系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，
中兰环能的基本情况如下：
企业名称 深圳市中兰环能有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4J2C4C
成立日期 2018 年 5 月 11 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 曹丽
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区招商街道蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层
经营范围 清洁服务。利用沼气发电；垃圾清运。
营业期限 2018 年 5 月 11 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
主要人员 曹丽任执行董事兼总经理；周江波任监事
（7）西藏中兰
根据西藏中兰持有的西藏自治区工商局于2016年6月17日核发的《营业执照》、
西藏中兰的《公司章程》（签署日期：2016年6月14日签署）并经查询国家企业信
用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，西藏中兰的基
本情况如下：
企业名称 西藏中兰环保科技有限责任公司
统一社会信用代码 91540000MA6T1D2Q0T
成立日期 2016 年 6 月 17 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 葛芳
公司类型 有限责任公司
住所 青海省格尔木藏青工业园 A 区 2#办公楼 209 室
防渗工程设计与施工、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水
处理、除臭工程（凭资质证书经营）；固废处理与运营、技术服务；聚
乙烯产品、环保产品、机械设备的购销（不含专营、专控、专卖商品；
经营范围
电子产品的技术开发（不含限制项目）；膜材料、膜产品的设计及技术
开发；膜材料、膜产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3-3-7-77
营业期限 2016 年 6 月 17 日至 2046 年 6 月 16 日
股权结构 发行人持有 51%股权；王正龙持有 29%股权；王树旺持有 20%股权
主要人员 葛芳任执行董事兼总经理；王正龙及王树旺任监事
根据王正龙、王树旺出具的确认函，王正龙、王树旺与发行人持股5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（8）香港中兰
根据香港中兰现持有的香港特别行政区公司注册处于2014年9月17日签发的
《公司注册证明书》（编号：NO.2145430）、香港中兰的商业登记证，香港中兰的
基本情况如下：
企业名称 中兰环保（香港）科技有限公司
成立日期 2014 年 9 月 17 日
注册资本 10 万美元
法定代表人 葛芳
FLAT/RM01 26/F UNIVERSAL TRAD ECENTRE 3-5A ARBUTHNOT
地址
ROAD CENTRAL HK
业务性质 贸易、技术服务、环保、投资
股权结构 发行人持股 100%
发行人于2015年8月31日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第N4403201501059号），批准发行人投资10万美元设
立香港中兰。
发行人于2017年7月6日取得深圳市发展和改革委员会核发的《项目备案通知
书》（深发改函[2017]1774号），同意对发行人投资10万美元设立香港中兰项目予
以备案。
根据发行人提供的中国银行《境外汇款申请书》及银行回单，发行人于2017
年8月17日对香港中兰出资10万美元。
根据聂柏仁律师行于2020年1月23日出具的《中兰环保（香港）科技有限公
司之法律意见书》，香港中兰的设立及存续合法，股东合法持有香港中兰的股权，
香港中兰的现行组织章程细则合法，香港中兰的董事局及股东会在合乎香港中兰
组织章程细则下通过的决议均为合法并对香港中兰有约束力。
（9）南昌环能
3-3-7-78
根据南昌环能持有的南昌市行政审批局于2018年9月12日核发的《营业执照》、
南昌环能的《公司章程》（签署日期：2018年8月21日）、工商登记资料并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），截至前述查询日，南
昌环能的基本情况如下：
企业名称 南昌市中兰环能技术服务有限公司
统一社会信用代码 91360108MA37XXFR5H
成立日期 2018 年 6 月 1 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 曹丽
公司类型 其他有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公
住所
司内）101 室
环保技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保工程施工；城市垃
经营范围 圾处理服务；沼气发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2018 年 6 月 1 日至长期
股权结构 中兰环能持股 68%,江西省高泰信息技术有限公司持股 32%
主要人员 曹丽任执行董事兼总经理，肖伟平任监事
根据江西省高泰信息技术有限公司出具的确认函，江西省高泰信息技术有限
公司与发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
（10）天津环能
根据天津环能持有的天津市津南区市场和质量监督管理局于2019年3月8日
核发的《营业执照》、天津环能的《公司章程》（签署日期：2019年3月6日）、工
商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），
截至前述查询日，天津环能的基本情况如下：
企业名称 天津市中兰环能有限责任公司
统一社会信用代码 91120112MA06JY9N41
成立日期 2019 年 3 月 8 日
注册资本 500 万元
法定代表人 李泉
公司类型 有限责任公司
3-3-7-79
住所 天津市津南区八里台镇大韩庄垃圾填埋场内办公用房
沼气发电；环保技术、垃圾处理技术的开发、转让、咨询、服务；环保
经营范围 工程设计及施工；环境保护专用设备安装、调试。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)）
营业期限 2019 年 3 月 8 日至长期
股权结构 中兰环能持股 97%，天津朗顿绿能环境技术开发有限公司持股 3%
主要人员 李泉任执行董事兼经理，曹丽任监事
根据天津朗顿绿能环境技术开发有限公司出具的确认函，天津朗顿绿能环境
技术开发有限公司与发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
5．董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 身份证号码 在发行人任职情况
1 孔熊君 33072719680314**** 董事长
2 葛芳 33072719710521**** 副董事长、总经理
3 刘青松 11022319660531**** 副董事长、副总经理
4 孔丽君 33072719680314**** 董事、副总经理
5 曹丽 42032419830304**** 董事、副总经理
6 陈荣贵 33072719701201**** 董事、副总经理
7 张龙 23010319760321**** 董事
8 罗晓娣 51011319790507**** 董事
9 杨春盛 22010319720425**** 独立董事
10 聂永丰 11010819450927**** 独立董事
11 冯成亮 61273219811013**** 独立董事
12 任兆成 23030219661027**** 独立董事
13 严高明 32010619671118**** 监事会主席
14 张建红 42212319710914**** 监事
15 厉江锋 33072719841183**** 职工代表监事
16 王永贵 44178119821121**** 财务负责人、董事会秘书
17 周江波 33072719830825**** 副总经理
18 汪伯元 37020219561127**** 副总经理
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经查询国家企业
信用信息公示系统（查询日期：2020年6月29日），发行人董事、监事、高级管理
3-3-7-80
人员控制或担任重要职务的除发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的关联
法人外的其他企业如下所示：
（1）董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人的参股公司，发行人副董事长、副总经
1 陕西德启环保有限公司
理刘青松担任董事
武汉江环亿碳能源开发有限公 发行人的参股公司，发行人董事、副总经理曹
2
司 丽担任董事、总经理
发行人的参股公司，发行人董事、副总经理曹
3 常州维中新能源有限公司
丽担任董事、总经理
金华市婺城区概念教育咨询服 发行人董事、副总经理陈荣贵出资设立的个体
4
务部 工商户
发行人董事张龙持股80%且担任执行董事、经
5 北京正石投资管理有限公司
理
卓群(北京)环保科技有限责任
6 发行人董事张龙任执行董事
公司
北京青山正石投资管理中心 执行事务合伙人北京正石投资管理有限公司
7
（有限合伙） 为董事张龙控制的企业
新余青山正石投资合伙企业 执行事务合伙人北京正石投资管理有限公司
8
（有限合伙） 为董事张龙控制的企业
嘉兴正石投资合伙企业（有限 执行事务合伙人北京正石投资管理有限公司
9
合伙） 为董事张龙控制的企业
10 深圳市海格物流股份有限公司 发行人董事罗晓娣担任董事
11 深圳市小猫信息技术有限公司 发行人董事罗晓娣担任董事
12 中消云科技有限公司 发行人董事罗晓娣担任董事
深圳市红土领辉创业投资管理
13 发行人董事罗晓娣担任董事
有限公司
14 北京中兴金源投资有限公司 发行人监事会主席严高明担任董事长、经理
发行人监事会主席严高明担任执行董事、总经
15 深圳马维钛业有限公司
理
（2）董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任重要职务
的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
海滨城市文化景观（大连） 发行人董事张龙配偶的父亲裴廷刚持股25%且担
1
有限公司 任执行董事、总经理
发行人董事、副总经理曹丽的配偶陈永明持股
2 深圳市朗琪实业有限公司
100%且担任执行董事兼总经理
3 遂溪县遂城朗琪乐园 发行人董事、副总经理曹丽的配偶陈永明出资设
3-3-7-81
立的个体工商户
发行人监事会主席严高明之兄严高军持股99%且
4 扬州远博科技有限公司
担任执行董事
7．其他关联方
发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的其他
家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8．发行人曾经的关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经查验报告期内
发行人“三会”会议文件，报告期内发行人曾经的关联方如下：
序
关联方名称 原关联关系 经营范围 注销/辞职日期
号
发行人副董事长、副总 环境工程咨询；专
北京兰堡环境工 2017年9月8日
1 经理刘青松曾持股23% 业承包；销售机械
程咨询有限公司 注销
并经担任董事 设备、电子产品
2017年4月27日
2 武祥东 发行人曾经的独立董事 -
辞职
2017年4月27日
3 刘健伟 发行人曾经的监事 -
辞职
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，除支付关键管理人员薪酬外，
发行人及其子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行的重大关联交
易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德启环保 提供建造服务 103,588.88 33,265,477.00 -
2018 年 3 月 21 日，发行人与德启环保签署的《神木市锦界工业园区一般工
3-3-7-82
业固体废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程施工合同》约定，根据“神木市锦
界工业园区一般工业固体废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程”项目竞争性磋
商响应文件中的联合体协议，确定发行人为项目施工单位（总承包方），合同总
价款为 3,338.93 万元。2018 年度，发行人确认该项目收入 3,326.55 万元，占 2018
年度营业收入的比例为 8.47%；2019 年度，发行人确认该项目收入 2.72 万元，
占 2019 年度营业收入的比例为 0.005%。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已竣
工验收并经业主聘请的第三方审计机构审计，发行人已收取该项目款项 3,096.27
万元，应收账款余额为 568.95 万元。
2019 年 10 月 28 日，发行人与德启环保签署《神木市锦界工业园区一般固
体废物填埋场渗滤液调节池修缮施工》，合同总价款为 8.33 万元。2019 年度，发
行人确认该项目收入 7.64 万元，占 2019 年度营业收入的比例为 0.015%。截至
2019 年 12 月 31 日，该项目已完工，发行人已收取该项目款项 7.91 万元，应收
账款余额为 0.42 万元。
上述关联交易系发行人因业务拓展需要，该项关联交易具有必要性和合理性；
工程施工合同价款系发行人与德启环保参考市场价格并经谈判协商确定，价格公
允。
2．关联担保
报告期内，关联方为发行人提供的关联方担保的情况如下：
（1）2016年2月17日，孔熊君和葛芳与中国银行深圳蛇口支行签订 “编号：2016
年圳中银蛇高保字第0003号”的《最高额保证合同》，为发行人与中国银行深圳蛇口支
行签订的《授信额度协议》（编号：2016圳中银蛇额协字第0000061号）项下主债权及
利息、违约金等提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信额度协议》项下实际发生银行借款。
（2）2017年2月14日，孔熊君和葛芳分别与中国银行深圳蛇口支行签订 “编号：
2017年圳中银蛇高保字第0020号”的《最高额保证合同》，为发行人与中国银行深圳蛇
口支行签订的《授信额度协议》（编号：2017圳中银蛇额协字第0006号）项下主债权
及利息、违约金等提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信额度协议》项下实际发生银行借款。
3-3-7-83
（3）2017年3月17日，葛芳、孔熊君分别与招商银行深圳分行签订“2017年小金
三字第0017220415-1号”《最高额不可撤销担保书》和“2017年小金三字第0017220415-
2号”《最高额不可撤销担保书》，葛芳、孔熊君为招商银行深圳分行在《授信协议》
（合同编号：2017年小金三字第0017220415号）的授信额度内向发行人提供的贷款及
其他授信本金余额之和（最高限额为3,000万元）以及利息、罚息等其他相关费用承
担连带责任，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下贷款或其他融
资或招商银行深圳分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信协议》项下发生正在履行的银行借
款。
（4）2018年2月5日，孔熊君、葛芳与中国银行前海蛇口分行签订 “2018年圳中
银蛇高保字第0012D”《最高额保证合同》，为发行人与中国银行前海蛇口分行签订的
《授信额度协议》（编号：2018圳中银蛇额协字第0007号）项下的主债权及利息、违
约金等提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信额度协议》项下实际发生银行借款。
（5）2018年8月14日，葛芳、孔熊君分别与招商银行深圳分行签订编号为
“755XY201802388801”、“755XY201802388802”的《最高额不可撤销担保书》，葛
芳、孔熊君为招商银行深圳分行在《授信协议》（编号：755XY2018023888）的授信
额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为3,000万元）以及
利息、罚息等其他相关费用承担连带责任，担保责任期间为自担保书生效之日起至
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行深圳分行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信协议》项下发生正在履行的银行借
款。
（6）2019年2月1日，孔熊君、葛芳与浦发银行深圳分行签署《最高额保证合同》
（编号：ZB7917201900000018）,孔熊君、葛芳为发行人与招商银行签署的《融资额
度协议》（编号：BC2018121100000463）项下的主债权及利息、违约金等提供连带责
任保证，保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行
期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
截至2019年12月31日，发行人在上述《授信协议》项下发生正在履行的银行借款，
3-3-7-84
详见[本律师工作报告之十一、（一）重大合同]。
（7）2019年5月14日，孔熊君、葛芳与中国银行前海蛇口分行签订 “2019年圳中
银蛇高保字第0005D”《最高额保证合同》，为发行人与中国银行前海蛇口分行签订的
《授信额度协议》（编号：2019圳中银蛇额协字第0004号）项下的主债权及利息、违
约金等提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2019年12月31日，发行人未在上述《授信额度协议》项下实际发生银行借款。
（8）2019年11月26日，葛芳、孔熊君分别与招商银行深圳分行签订编号为
“755XY201903120201、755XY201903120202”的《最高额不可撤销担保书》，
为招商银行深圳分行在《授信协议》（编号：755XY2019031202）的授权额度内
向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币3,000万元整）及
相关利息、罚息、复息、违约金等提供连带责任保证，保证责任期间为自担保书
生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行深圳分行受让的
应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
3．关联方应收应付款项
单位：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 德启环保 5,693,627.56 14,466,069.98 -
经查验，报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形。发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗
漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序及实际控制人承诺
经查验，2020 年 6 月 15 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
确认中兰环保科技股份有限公司与关联方 2017-2019 年度关联交易的议案》，对发行
人报告期内的关联交易进行了补充确认，关联董事葛芳、孔熊君、刘青松回避表决。
2020 年 6 月 15 日，发行人独立董事对报告期内关联交易履行审议程序的合法性
3-3-7-85
及交易价格的公允性发表了意见。发行人 2017-2019 年度的关联交易具有必要性、合
理性且定价公允，董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。”
2020 年 6 月 18 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认
中兰环保科技股份有限公司与关联方 2017 年-2019 年度关联交易的议案》，对发行人
报告期内的关联交易进行了补充确认，关联股东葛芳、孔熊君、刘青松、中兰福通回
避表决。
综上所述，本所律师认为，上述各项关联交易均已经发行人董事会和股东大会在
关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。独立董事对报告期内
关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见。上述关联交
易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不
存在影响发行人经营独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人控股股东、实际控制人孔熊君、葛芳就减少及规范关联交易作出
如下承诺：
“1. 本人已按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其
他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易。
2. 在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发
行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。
3. 本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易决策办法》等规章制度，合
法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及其他股东的合
法权益。
4. 本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
3-3-7-86
经查验，发行人已将上述减少及规范关联交易的承诺在《招股说明书》中进行了
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（四）同业竞争
经查验，发行人专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和
运营业务，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用、填埋
场综合运营等。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[详见本律师工作
报告之九、（一）关联方]未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存
在同业竞争的情况。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人孔熊君、
葛芳出具承诺：
“1．截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务
与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2．自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接
控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行人业务类
似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公
司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行
人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3．若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给
发行人。
4．如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人
产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其他公司、企
业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够接受的合理条
款和条件首先提供给发行人。
3-3-7-87
5．如发行人进一步拓展其服务和业务范围，本人承诺并保证将促使本人控制的
其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的服务或业务相竞争；可能与发
行人拓展后的业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产或从事构成竞
争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
6．本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法
权益的经营活动。
7．本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
8．本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9．该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人作为发
行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起
三年内持续有效。
如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担全额
赔偿责任。”
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）自有房产
根据发行人现持有的房屋所有权证书、不动产权证书、《房屋买卖合同》、付
款凭证、《拍卖成交确认书》等相关文件并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司拥有的房产情况如下：
3-3-7-88
序 所有 建筑面积 他项
坐落 用途 产权证书
号 权人 （m2） 权利
粤（2016）深圳市
发行 南山区蛇口工业大道联
1 821.04 办公 不动产权第 抵押
人 合大厦三层
0019646 号
南山区蛇口工业区新华
亚欧 深房地字第
2 路海滨花园海阳阁 2 栋 109.00 住宅 无
环保 4000617073 号
102
伊金霍洛旗水岸新城小 蒙（2020）伊金霍
区瀚园 3 号楼 1 单元 179.53 住宅 洛旗不动产权第 无
203 室 0007615 号
伊金霍洛旗水岸新城小 蒙（2020）伊金霍
区瀚园 3 号楼 1 单元 180.55 住宅 洛旗不动产权第 无
北京 1803 室 0007619 号
3
中兰 伊金霍洛旗水岸新城小 蒙（2020）伊金霍
区瀚园 3 号楼 1 单元 239.40 住宅 洛旗不动产权第 无
2401 室 0008167 号
伊金霍洛旗水岸新城小 蒙（2020）伊金霍
区瀚园 3 号楼 1 单元 239.41 住宅 洛旗不动产权第 无
2403 室 0007604 号
注：2019 年 5 月 14 日，发行人与中国银行前海蛇口分行签订《最高额抵押合同》（编
号：2019 年圳中银蛇高抵字第 0007 号），将上表序号 1 所列房产抵押，担保《授信额度协
议》（编号：2019 圳中银蛇额协字第 0004 号）项下主债权及利息、违约金等。
注：上表序号 3 中所列房产的《不动产权证书》核发时间为 2020 年 6 月。
（二）无形资产
1．注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于 2020 年 3 月 27
日、2020 年 4 月 7 日出具的商标档案及查询国家知识产权局商标局网站信息（查
询日期：2020 年 6 月 29 日），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的注册商标
情况如下：
序 取得 他项
商标名称 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品/服务范围
号 方式 权利
（第 37 类）采矿；建筑；
水下建筑；建筑物防水；码
2014.2.14- 原始
1 9518738 发行人 头防浪堤建筑；管道铺设和 无
2024.2.13 取得
维护；道路铺设；水下修理；
盖屋顶；建筑施工监督。
3-3-7-89
序 取得 他项
商标名称 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品/服务范围
号 方式 权利
（第 42 类）对能源和电子
领域的化学研究；材料测
2019.4.7- 试；建筑项目的开发；环 继受
2 31970085 无
2029.4.6 境保护研究；环境工程领 取得
域的技术咨询；污染检测
领域的技术咨询。
2019.6.28- 继受
3 31970086 （第 40 类）能源生产。 无
2029.6.27 取得
（第 39 类）废物的运输和
贮藏；物流运输；收集可
2019.3.28- 回收物品（运输）；给水； 继受
4 31970087 无
2029.3.27 配电；能源分配；煤气 取得
站；沼气站；管道运输；
灌装服务。
（第 37 类）建筑施工监
督；建筑信息；维修信
息；工程进度查核；发电
厂、沼气工厂和海藻工厂
的技术建设监督；工厂建
2019.3.28- 继受
5 31970088 造；管道铺设和维护；清 无
2029.3.27 取得
中兰环 洁建筑物（内部）；机械安
能 装、保养和修理；发电
厂、沼气工厂及海藻工厂
的机械安装、保养和修
理。
（第 19 类）沼气池（非金
属结构）；混凝土；铺路用
道渣；碎石；石砌体；防
2019.3.21- 水卷材；水下建筑工程用 继受
6 31970089 无
2029.3.20 沉箱；（贮液或贮气用）砖 取得
石容器；喷漆用非金属
间；非金属预制房（成套
组件）。
（第 7 类）沼气出料机；
气体分离设备；气体液化
设备；交流发电机；发电
2019.4.7- 继受
7 31970091 机；垃圾（废物）处理装 无
2029.4.6 取得
置；废物处理装置；气体
分离设备；气动发电机；
废弃食物处理机。
2019.4.7- （第 6 类）（贮液或贮气 继受
8 31970092 无
2029.4.6 用）金属容器；金属耐火 取得
3-3-7-90
序 取得 他项
商标名称 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品/服务范围
号 方式 权利
建筑材料；电焊网；贮酸
金属容器；集装箱；压缩
气体钢瓶和液压气减压
阀；存储和运输用金属容
器；液态燃料用金属容
器；金属浮动容器；压缩
气体或液态空气用金属容
器。
（第 1 类）实验室分析用
化学品（非医用、非兽医
2019.4.7- 继受
9 31970094 用）；腐殖土；种植土；壤 无
2029.4.6 取得
土；表土；甲烷；防微生
物剂。
注：上表中第 2 至第 9 项商标系发行人原始取得，中兰环能从发行人处继受取得。
2．专利权
根据发行人现持有的专利证书、手续合格通知书、专利年费缴费凭证、国家
知识产权局于 2020 年 3 月 26 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相
关信息（查询日期：2020 年 6 月 29 日），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有
的已经取得授权的专利情况如下：
序 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式 权利
发行人、
一种管穿膜连接件 自申请
北京中 原始
1 及其使用方法和防 ZL201510130574.5 发明 2015.3.24 日起 20 无
兰、杭州 取得
渗结构 年
中兰
一种垃圾填埋气与 自申请
实用 原始
2 发行人 餐厨厌氧沼气混合 ZL201720984797.2 2017.8.8 日起 10 无
新型 取得
发电系统 年
自申请
一种沼液导排的斜 实用 原始
3 发行人 ZL201720983887.X 2017.8.8 日起 10 无
管井 新型 取得
年
自申请
一种垃圾填埋气收 实用 原始
4 发行人 ZL201720983886.5 2017.8.8 日起 10 无
集系统的泄水装置 新型 取得
年
自申请
一种调节池简易排 实用 原始
5 发行人 ZL201720957555.4 2017.8.2 日起 10 无
气装置 新型 取得
年
3-3-7-91
序 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式 权利
一种用于大口径管 自申请
实用 原始
6 发行人 道焊接的简易吊装 ZL201720912075.6 2017.7.25 日起 10 无
新型 取得
设备 年
自申请
实用 原始
7 发行人 一种浮动盖浮桥 ZL201720905588.4 2017.7.25 日起 10 无
新型 取得
年
自申请
发行人、 一种渗滤液调节池 实用 原始
8 ZL201720892421.9 2017.7.21 日起 10 无
北京中兰 膜结构排水装置 新型 取得
年
自申请
一种 HDPE 膜焊缝 实用 原始
9 发行人 ZL201720892446.9 2017.7.21 日起 10 无
检测取样切片机 新型 取得
年
自申请
发行人、 一种管穿膜单层焊 实用 原始
10 ZL201720893014.X 2017.7.21 日起 10 无
北京中兰 接的防渗结构 新型 取得
年
一种提升管固定结 自申请
发行人、 实用 原始
11 构及其垃圾填埋场 ZL201720891700.3 2017.7.21 日起 10 无
北京中兰 新型 取得
提升管 年
自申请
发行人、 一种调节池的气体 实用 原始
12 ZL201720891704.1 2017.7.21 日起 10 无
北京中兰 收集导排装置 新型 取得
年
自申请
一种调节池尾气处 实用 原始
13 发行人 ZL201720670789.0 2017.6.11 日起 10 无
理系统 新型 取得
年
自申请
发行人、 一种膨润土防水毯 实用 原始
14 ZL201720670790.3 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 铺设工具 新型 取得
10 年
一种填埋场好氧修 自申请
实用 原始
15 发行人 复系统中的斜式抽 ZL201620722655.4 2016.7.8 之日起 无
新型 取得
/注气井及其系统 10 年
自申请
一种浮体膜及其浮 实用 原始
16 发行人 ZL201720670801.8 2017.6.11 之日起 无
盖系统 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种危废物暂存密 实用 原始
17 ZL201720670795.6 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 封系统 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种浮盖膜检修孔 实用 原始
18 ZL201720670806.0 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 及其浮盖膜 新型 取得
10 年
一种具有稳压器和 自申请
发行人、 实用 原始
19 漏电开关的汽油发 ZL201720670796.0 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 新型 取得
电机 10 年
3-3-7-92
序 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式 权利
一种垃圾填埋场渗 自申请
实用 原始
20 发行人 沥液导排管疏通装 ZL201720523895.6 2017.5.11 之日起 无
新型 取得
置 10 年
自申请
发行人、 一种垃圾填埋场气 实用 原始
21 ZL201820168767.9 2018.1.31 之日起 无
北京中兰 体收集系统 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种主动被动导排 实用 原始
22 ZL201720957019.4 2017.8.2 之日起 无
北京中兰 导气井结构 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种防渗卷材焊接 实用 原始
23 ZL201720957564.3 2017.8.2 之日起 无
北京中兰 材料的便携箱 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种防渗土工膜锚 实用 原始
24 ZL201720891698.X 2017.7.21 之日起 无
北京中兰 固结构 新型 取得
10 年
自申请
发行人、 一种渗滤液调节池 实用 原始
25 ZL201720893013.5 2017.7.21 之日起 无
北京中兰 管道防水封装置 新型 取得
10 年
一种用于检测土工 自申请
发行人、 实用 原始
26 膜接缝处气压的气 ZL201720670939.8 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 新型 取得
压检测针 10 年
一种用于渗滤液调 自申请
发行人、 实用 原始
27 节池的防鼓泡泄压 ZL201720670785.2 2017.6.11 之日起 无
北京中兰 新型 取得
装置 10 年
自申请
发行人、 实用 原始
28 边坡防渗结构 ZL201420460494.7 2014.8.14 之日起 无
北京中兰 新型 取得
10 年
自申请
实用 原始
29 发行人 手推车 ZL201320453526.6 2013.7.26 之日起 无
新型 取得
10 年
自申请
实用 原始
30 发行人 土工膜锚固件 ZL201320449792.1 2013.7.26 之日起 无
新型 取得
10 年
自申请
实用 原始
31 发行人 浮盖膜上的检查井 ZL201320449741.9 2013.7.26 之日起 无
新型 取得
10 年
自申请
管穿膜处的防渗结 实用 原始
32 发行人 ZL201320453527.0 2013.7.26 之日起 无
构 新型 取得
10 年
自申请
实用 原始
33 发行人 展膜架 ZL201320449735.3 2013.7.26 之日起 无
新型 取得
10 年
3-3-7-93
序 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式 权利
自申请
用于土工膜水上施 实用 原始
34 发行人 ZL201320355998.8 2013.6.20 之日起 无
工的浮桥 新型 取得
10 年
发行人、
江苏中宜 自申请
一种填埋场气体泄 实用 原始
35 生态土研 ZL201420533915.4 2014.9.17 之日起 无
露检测装置 新型 取得
究院有限 10 年
公司
发行人、
江苏中宜 自申请
一种渗滤液智能收 实用 原始
36 生态土研 ZL201420795160.5 2014.12.5 之日起 无
集调理装置 新型 取得
究院有限 10 年
公司
自申请
墙体防渗结构及防 实用 2016.12.1 原始
37 北京中兰 ZL201621391067.3 之日起 无
渗池 新型 6 取得
10 年
自申请
实用 原始
38 北京中兰 防渗护套和防渗池 ZL201620851848.X 2016.8.8 之日起 无
新型 取得
10 年
自申请
实用 原始
39 北京中兰 垃圾处理装置 ZL201620851903.5 2016.8.8 之日起 无
新型 取得
10 年
自申请
防渗加强结构及防 实用 原始
40 北京中兰 ZL201620846405.1 2016.8.5 之日起 无
渗池 新型 取得
10 年
自申请
一种防渗结构和蒸 实用 2015.11.2 原始
41 北京中兰 ZL201520946628.0 之日起 无
发塘 新型 4 取得
10 年
危险固体废弃物垃 自申请
实用 原始
42 北京中兰 圾填埋场的底部防 ZL201520868450.2 2015.11.3 之日起 无
新型 取得
渗结构 10 年
自申请
用于铺设膨润土防 实用 2010.11.2 原始
43 北京中兰 ZL201020626979.0 之日起 无
水毯的装置 新型 6 取得
10 年
自申请
膨润土防水毯铺设 实用 2010.11.2 原始
44 北京中兰 ZL201020627329.8 之日起 无
装置 新型 6 取得
10 年
自申请
实用 2010.11.2 原始
45 北京中兰 塑料焊机 ZL201020626124.8 之日起 无
新型 5 取得
10 年
3-3-7-94
序 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 限 方式 权利
自申请
无纺土工布的连接 实用 2010.11.2 原始
46 北京中兰 ZL201020626173.1 之日起 无
构造 新型 5 取得
10 年
自申请
实用 2010.11.2 原始
47 北京中兰 裁膜架 ZL201020626440.5 之日起 无
新型 5 取得
10 年
自申请
高密度聚乙烯土工 实用 2010.11.2 原始
48 北京中兰 ZL201020626477.8 之日起 无
膜焊机保温罩 新型 5 取得
10 年
自申请
一种垃圾处理方法 2015.11.2 原始
49 北京中兰 ZL201510829263.8 发明 之日起 无
及有机营养土 5 取得
20 年
自申请
一种不规则大跨度 实用 原始
50 发行人 ZL201820919659.0 2018.6.14 之日起 无
污水池加盖装置 新型 取得
10 年
一种燃气锅炉与沼 自申请
实用 原始
51 发行人 气内燃机的联合脱 ZL201821022799.4 2018.6.29 之日起 无
新型 取得
硝系统 10 年
注：上述第 35、36 项实用新型专利为发行人与江苏中宜生态土研究院有限
公司共有。根据双方签署的《专利归属与利用合同》：任何一方或其控股企业可
免费实施上述专利；经其他共有方事先同意，一方可将部分或全部专利以普通许
可方式许可给第三方使用，普通许可获得的收入按照 5:5 在双方之间分配；任何
一方不得将上述专利的部分或全部以独占许可或独家许可的方式许可给任何第
三方使用。
3．计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事
项变更或补充证明，并经查询中国版权服务微平台（查询日期：2020 年 6 月 29
日），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有已登记的计算机软件著作权的情况如
下：
3-3-7-95
序 开发完成 取得 他项
权利人 软件名称 证书编号 登记号 权利期限
号 日 方式 权利
中兰生活垃圾填
软著登字第 至 原始
1 发行人 埋场规划设计软 2011SR033364 2009.11.8 无
0297038 号 2059.12.31 取得
件 V1.0
中兰垃圾填埋场
软著登字第 至 原始
2 发行人 封场设计软件 2011SR033331 2009.11.8 无
0297005 号 2059.12.31 取得
V1.0
中兰城市生活垃
软著登字第 至 原始
3 发行人 圾优化处理设计 2011SR033333 2010.5.5 无
0297007 号 2060.12.31 取得
软件 V1.0
中兰危险废弃物
软著登字第 至 原始
4 发行人 安全填埋场设计 2011SR033334 2010.5.5 无
0297008 号 2060.12.31 取得
软件 V1.0
中兰垃圾渗滤液
软著登字第 至 原始
5 发行人 处理设计软件 2011SR033336 2010.12.9 无
0297010 号 2060.12.31 取得
V1.0
中兰地质勘探软 软著登字第 至 原始
6 发行人 2011SR033337 2009.3.10 无
件 V1.0 0297011 号 2059.12.31 取得
中兰卫生填埋场
软著登字第 至 原始
7 发行人 防渗设计软件 2011SR033338 2010.12.9 无
0297012 号 2060.12.31 取得
V1.0
中兰复合排水设 软著登字第 至 原始
8 发行人 2011SR033339 2009.3.10 无
计软件 V1.0 0297013 号 2059.12.31 取得
中兰石油化工企
北京中 软著登字第 至 原始
9 业土工膜防渗设 2013SR127171 2012.4.27 无
兰 0632933 号 2062.12.31 取得
计软件 V1.0
中兰土工膜湿法
北京中 软著登字第 至 原始
10 施工浮桥设计软 2013SR127429 2013.7.27 无
兰 0633191 号 2063.12.31 取得
件 V1.0
中兰垃圾填埋场
北京中 软著登字第 2012.12.2 至 原始
11 回灌实验分析软 2013SR128003 无
兰 0633765 号 8 2062.12.31 取得
件 V1.0
中兰煤化工渣场
北京中 软著登字第 至 原始
12 柔性防渗结构模 2013SR128038 2012.9.29 无
兰 0633800 号 2062.12.31 取得
拟软件 V1.0
中兰赤泥库防渗
北京中 软著登字第 至 原始
13 系统结构模拟软 2013SR128044 2013.2.6 无
兰 0633806 号 2063.12.31 取得
件 V1.0
中兰土工模袋混
北京中 软著登字第 2012.11.2 至 原始
14 凝土填充控制软 2013SR128425 无
兰 0634187 号 8 2062.12.31 取得
件 V1.0
3-3-7-96
序 开发完成 取得 他项
权利人 软件名称 证书编号 登记号 权利期限
号 日 方式 权利
中兰土工膜电学
北京中 软著登字第 至 原始
15 渗漏检测数据分 2013SR128534 2012.9.28 无
兰 0634296 号 2062.12.31 取得
析软件 V1.0
中兰土工管袋污
北京中 软著登字第 至 原始
16 泥及试剂填充配 2013SR129013 2013.5.30 无
兰 0634775 号 2063.12.31 取得
比软件 V1.0
中兰环能填埋气
中兰环 软著登字第 至 原始
17 预处理自动化控 2019SR0054988 2018.8.23 无
能 3475745 号 2068.12.31 取得
制系统 V1.0
中兰环能填埋气
中兰环 软著登字第 至 原始
18 竖井自动化监测 2018SR1044355 2018.8.19 无
能 3373450 号 2068.12.31 取得
控制系统 V1.0
中兰环能填埋场
中兰环 软著登字第 至 原始
19 渗漏液自动监测 2018SR962243 2018.8.14 无
能 3291338 号 2068.12.31 取得
报警系统 V1.0
中兰环能填埋场
中兰环 软著登字第 至 原始
20 气体收集自动化 2018SR959550 2018.8.5 无
能 3288645 号 2068.12.31 取得
控制系统 V1.0
中兰环能填埋场
中兰环 软著登字第 至 原始
21 自动化管理控制 2018SR958760 2018.9.11 无
能 3287855 号 2068.12.31 取得
软件 V1.0
中兰环能填埋气
中兰环 软著登字第 至 原始
22 火炬焚烧自动控 2018SR958776 2018.9.4 无
能 3287871 号 2068.12.31 取得
制系统 V1.0
中兰环能填埋气
中兰环 软著登字第 至 原始
23 可燃气体分离控 2018SR946916 2018.8.29 无
能 3276011 号 2068.12.31 取得
制系统 V1.0
亚欧工业危废储
亚欧环 存场防渗衬垫系 软著登字第 至 原始
24 2018SR1044354 2018.8.25 无
保 统监测控制软件 3373449 号 2068.12.31 取得
V1.0
亚欧填埋场电弧
亚欧环 法土工膜渗漏破 软著登字第 至 原始
25 2018SR950822 2018.8.9 无
保 损探测施工设计 3279917 号 2068.12.31 取得
软件 V1.0
亚欧填埋场防渗
亚欧环 软著登字第 至 原始
26 漏监测报警控制 2018SR953005 2018.9.5 无
保 3282100 号 2068.12.31 取得
软件 V1.0
亚欧生活垃圾填
亚欧环 软著登字第 至 原始
27 埋场渗漏排查系 2018SR950832 2018.8.19 无
保 3279927 号 2068.12.31 取得
统 V1.0
3-3-7-97
序 开发完成 取得 他项
权利人 软件名称 证书编号 登记号 权利期限
号 日 方式 权利
亚欧填埋场防渗
亚欧环 软著登字第 至 原始
28 土工膜渗漏破损 2018SR942311 2018.8.2 无
保 3271406 号 2068.12.31 取得
探测软件 V1.0
亚欧填埋场双电
亚欧环 极法渗漏破损探 软著登字第 至 原始
29 2018SR942301 2018.8.14 无
保 测施工设计软件 3271396 号 2068.12.31 取得
V1.0
亚欧填埋场危害
亚欧环 软著登字第 至 原始
30 物监测分析系统 2018SR942290 2018.9.13 无
保 3271385 号 2068.12.31 取得
V1.0
发行 生物质能厌氧发
软著登字第 至 原始
31 人、北 酵在线监测系统 2019SR1325013 2019.11.6 无
4745770 号 2069.12.31 取得
京中兰 V1.0
发行
填埋场防渗施工 软著登字第 至 原始
32 人、北 2019SR1322969 2019.9.18 无
检测软件 V1.0 4743726 号 2069.12.31 取得
京中兰
发行
防水毯铺设覆膜 软著登字第 至 原始
33 人、北 2019SR1322977 2019.9.5 无
控制软件 V1.0 4743734 号 2069.12.31 取得
京中兰
发行
垃圾无害化处理 软著登字第 至 原始
34 人、北 2019SR1338196 2019.8.26 无
系统 V1.0 4758953 号 2069.12.31 取得
京中兰
发行
塑料焊机热熔控 软著登字第 2019.10.1 至 原始
35 人、北 2019SR1330504 无
制系统 V1.0 4751261 号 6 2069.12.31 取得
京中兰
发行 垃圾填埋场土地
软著登字第 至 原始
36 人、北 整治信息系统 2019SR1330513 2019.9.26 无
4751270 号 2069.12.31 取得
京中兰 V1.0
发行
垃圾填埋场防渗 软著登字第 至 原始
37 人、北 2019SR1359288 2019.7.27 无
监测系统 V1.0 4780045 号 2069.12.31 取得
京中兰
发行
垃圾处理装置操 软著登字第 至 原始
38 人、北 2019SR1359295 2019.7.12 无
控系统 V1.0 4780052 号 2069.12.31 取得
京中兰
发行 填埋场底部防渗
软著登字第 至 原始
39 人、北 结构设计软件 2019SR1406978 2019.8.12 无
4827735 号 2069.12.31 取得
京中兰 V1.0
发行
填埋场墙体防渗 软著登字第 至 原始
40 人、北 2019SR1408189 2019.7.18 无
设计系统 V1.0 4828946 号 2069.12.31 取得
京中兰
3-3-7-98
序 开发完成 取得 他项
权利人 软件名称 证书编号 登记号 权利期限
号 日 方式 权利
发行 厌氧发酵池沼气
软著登字第 2019.10.2 至 原始
41 人、北 压在线监测系统 2019SR1409292 无
4830049 号 9 2069.12.31 取得
京中兰 V1.0
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人固定资产明细表及相关购买凭证并经查验，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 23,879,168.58 元、净值为 19,060,136.83 元的房屋
建筑物，原值为 5,235,968.94 元、净值为 1,333,779.29 元的运输设备，原值为
77,389,773.96 元、净值为 66,483,066.06 元的专用设备，原值为 4,155,822.61 元、净值
为 1,358,014.48 元的电子及办公设备。
经查验，本所律师认为，发行人需要取得产权证书的主要财产已取得了有权
部门核发的权属证书，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或
主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形，亦不存在部分资产
来自于上市公司的情形，发行人所拥有的上述主要财产权属合法清晰，均在有效
的权利期限内。上述主要财产中除发行人位于南山区蛇口工业大道联合大厦三层
的自有房产被抵押外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）在建工程
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 647,722.13
元，系天津市大韩庄垃圾填埋场填埋气回收发电项目。
2019 年 7 月 23 日，天津市津南区行政审批局出具《关于天津市大韩庄垃圾
填埋场填埋气回收发电项目核准的批复》（津南投审一科[2019]36 号），同意建设
天津市大韩庄垃圾填埋场填埋气回收发电项目。
2020 年 4 月 7 日，天津市津南区行政审批局出具审批意见，“根据天津市环
3-3-7-99
境影响评价中心意见，在严格落实该项目环境影响报告表中的各项环保措施的前
提下，从环保角度，同意该项目办理环保手续”。
据此，上述在建工程已履行了现阶段必要的审批程序。
（五）被许可使用划拨地情形
发行人可再生资源利用、填埋场综合运营业务涉及被许可使用划拨地的情形，
具体如下：
土地使用权 土地使用权 土地使用权 用地说明/
项目名称 土地用途
人 证书 类型/性质 证明
陈家冲生活垃圾卫
武汉环境投 武新国用 同意武汉
生填埋场 500m/d 公共设施
资开发集团 （2012）第 划拨 中之兰无
垃圾渗滤液处理扩 用地
有限公司 001 号 偿使用
建工程项目
洪土国用
南昌市麦园生活垃 南昌水业集 同意南昌
（登经 公共基础
圾填埋场填埋气发 团有限责任 划拨 环能无偿
2015）第 设施用地
电扩容项目 公司 使用
D064 号
津（2019）
天津市大韩庄垃圾 天津市市容 同意天津
津南区不动 公共设施
填埋场填埋气回收 环卫建设发 划拨 环能无偿
产权第 用地
发电项目 展有限公司 使用
042466 号
经查验，上述垃圾渗滤液投资运营项目及填埋气发电项目均为所在填埋场的
配套设施建设，属于城市公共基础设施工程，发行人子公司使用该等土地建设垃
圾渗滤液处理扩建工程及填埋气发电项目，符合《土地管理法》及《划拨用地目
录》的相关规定。
（六）租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司租赁的房屋情况如下：
3-3-7-100
序 承租
出租方 坐落 面积(㎡) 租金 租赁期限 用途
号 方
杭州市
天子岭静脉小
环境集 杭州 2019.4.1-
1 镇 4 号楼 B 楼 313 251,339 元/年 办公
团有限 中兰 2022.3.31
101 室
公司
2015.9.27-
2015.11.10 租金
158,760 元；
2015.11.11-
2016.11.10 租金
533,984.85 元；
北京市海淀区 2016.11.11-
北京宝
杏石口路 80 号 2017.11.10 租金
蓝鹏安
北京 益园文化创意 532,525.88 元； 2015.9.27-
2 科技孵 735 办公
中兰 产业基地 A 区 2017.11.11- 2020.11.10
化器有
6 号楼二层 202 2018.11.10 租金
限公司
号房间 564,718.88 元；
2018.11.11-
2019.11.10 租金
598,521.53 元；
2019.11.11-
2020.11.10 租金
635,751.33 元
陕西昇 2018.4.1-2020.3.31
西安市高新区
昱不动 租金为 79 元/平方
发行 沣惠南路 16 号 2018.3.17-
3 产运营 266 米/月；2020.4.1- 办公
人 的泰华金茂国 2021.3.31
管理有 2021.3.31 年租赁单
际 6 号楼
限公司 价递增 5%
武汉云
前三年租金为
猫通信 武汉 武昌区徐东梦
74.75 元/㎡/月，第 2017.8.1-
4 科技有 中之 湖岸一期 6 号 1,950 办公
四年开始按 5%逐 2025.7.31
限责任 兰 楼一层二层
年递增
公司
格尔木
金商矿
西藏 格尔木市江源 2019.9.5-
5 业有限 24 20,000 元/年 办公
中兰 南路 17 号 2020.9.4
公司青
港宾馆
西藏藏
青工业 藏青工业园 A
西藏 2019.6.8-
6 园投资 区 2 号办公楼 32 3,150 元/年 办公
中兰 2020.6.7
股份有 209 室
限公司
3-3-7-101
注：截至本律师工作报告出具日，上表所列第 6 项房产原租赁期限已届满，西藏中兰与
出租方于 2020 年 6 月 5 日续签新合同。
上表所列第 5 项租赁房产，发行人子公司未能取得房屋产权证明文件，本所
律师不能排除上述租赁房屋存在房屋产权瑕疵的可能性，但鉴于该等房屋为发行
人子公司租赁的办公用房，并非发行人的主要经营或办公场所；发行人子公司经
营或办公对租赁房屋并无特殊要求，市场上可选择的同类房产较多，可替代性较
强，搬迁成本较低。
根据发行人出具的说明，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门
的调查、处罚，部分租赁房屋不能提供权属证明的情形不影响发行人实际使用该等物
业。
为避免所租赁物业的权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人实际控制人葛芳、
孔熊君出具《承诺函》，“如因第三人主张权利或行政机关行使职权致使上述房屋租赁
关系无效或产生任何纠纷，导致发行人需要搬迁、被有权部门罚款、被有关当事人追
索而带来的任何费用支出或经济损失，本人将无条件全部代其承担；因搬迁而导致影
响短期经营而带来的损失，本人将全部足额补偿”。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，租赁合同均在有效期内，发行人及其子公司具有合法的
使用权。发行人不存在因租赁瑕疵房产而发生任何纠纷或受到政府部门的调查或处
罚的情形，发行人实际控制人亦出具了代发行人承担或有损失的承诺。据此，本所律
师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行上市
不构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的合同台账、相关合同及《审计报告》中所列示的重大应收、
重大应付款项下的重大合同并经本所律师查验，发行人已经履行完毕和正在履行
的重大合同主要情况如下：
3-3-7-102
（一）重大合同
经查验，截至2019年12月31日，除本律师工作报告之“九、（二）重大关联交
易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子公司报告期内其他已
经履行完毕和正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经履行和正在履行的金额在
2,000 万元以上的重大销售合同如下：
序 履行
项目/合同名称 合同对方 合同金额（元） 签署时间
号 情况
三河市生活垃圾焚烧发电
三河康恒再生 正在
1 PPP 项目配套飞灰处置项 115,602,506.62 2019.6
能源有限公司 履行
目
神华宁煤 400 万吨/年煤炭
神华宁夏煤业
间接液化项目防渗（柔 履行
2 集团有限责任 85,559,041.46 2015.4
性）工程施工合同（第三 完毕
公司
标段）
湖州市固体废物综合利用
湖州市环境卫 履行
3 处置场（黄沙山）一期项 81,985,790.00 2018.12
生管理处 完毕
目
中山市南部组团垃圾综合
中山市市政工 正在
4 处理基地卫生填埋场二区 77,592,079.86 2014.6
程建设中心 履行
（应急）工程
海口市园林和
海口市颜春岭填埋场应急 正在
5 环境卫生管理 73,534,200.00 2019.6
整治工程 EPC 项目 履行
局
淮北市东湖存量垃圾治理 淮北市重点工 正在
6 73,375,728.33 2019.6
工程 程建设管理局 履行
武汉市生活垃圾填埋场飞 北京久安建设
履行
7 灰安全填埋专区项目防渗 投资集团有限 69,483,866.86 2016.12
完毕
系统工程 公司
张家港市市容 履行
8 泗港污泥塘生态封场工程 57,170,499.80 2019.10
管理处 完毕
青岛小涧西生活垃圾卫生 青岛市固体废
履行
9 填埋场二期二标段防渗工 弃物处置有限 53,767,726.97 2017.9
完毕
程材料及施工 责任公司
3-3-7-103
序 履行
项目/合同名称 合同对方 合同金额（元） 签署时间
号 情况
徐圩新区固危废处理处置
中节能（连云
中心项目（刚性安全填埋 履行
10 港）清洁技术 49,479,500.00 2018.12
场一期工程）1#填埋区及 完毕
发展有限公司
配套工程
深圳市东部环保电厂配套 深圳市深能环
正在
11 灰渣综合利用及处置场一 保东部有限公 49,192,565.18 2018.11
履行
期防渗工程 司
茂名市循环经济示范中心 中机国能炼化 正在
12 40,500,000.00 2019.4
项目安全填埋场防渗工程 工程有限公司 履行
山东平邑经济开发区温水
临沂同华污水 正在
13 园区污水处理厂及配套管 40,254,600.00 2017.9
处理有限公司 履行
网工程
武汉市江夏长山口生活垃 武汉环境投资
履行
14 圾卫生填埋场二期工程库 开发集团有限 39,807,489.95 2017.8
完毕
区防渗工程 公司
中安联合煤化有限责任公
江苏东晟新诚
司煤制 170 万吨/年甲醇及 正在
15 建设集团有限 37,000,000.00 2019.10
转化烯烃项目一般固废堆 履行
公司
场工程
成都市固体废弃物卫生处
成都环境工程 正在
16 置场三期工程土工材料采 35,496,577.14 2019.10
建设有限公司 履行
购
永康市花川垃圾填埋场扩 永康市环境卫 履行
17 33,984,994.00 2014.1
容项目 生管理处 完毕
神木市锦界工业园区一般
陕西德启环保 履行
18 工业固体废物填埋场 PPP 33,389,300.00 2018.3
有限公司 完毕
项目（既有二期）工程
武汉阳逻陈家冲生活垃圾 武汉环境投资
履行
19 卫生填埋场二期工程 B 库 开发集团有限 30,885,833.68 2017.10
完毕
区防渗施工 公司
福州市红庙岭垃圾卫生填
福州市红庙岭
埋场一期封场及生态修复 履行
20 垃圾综合处理 29,953,524.00 2018.8
工程封场覆盖系统采购项 完毕
场
目
江苏苏全固体废物处置有
江苏苏全固体
限公司危险废物综合处置 正在
21 废物处置有限 28,744,555.20 2018.12
中心及安全填埋防渗工程 履行
公司
项目
十堰市城区西部生活垃圾
十堰市源正环 履行
22 填埋场二期工程防渗工程 26,984,979.38 2017.10
境发展中心 完毕
施工项目
3-3-7-104
序 履行
项目/合同名称 合同对方 合同金额（元） 签署时间
号 情况
达州市固体废物综合处置
达州上实环保 正在
23 中心-卫生填埋场工程施工 25,978,200.00 2019.8
有限公司 履行
工程
福建绿洲固体
福建绿洲工业固体废物无 正在
24 废物处置有限 22,895,500.00 2019.5
害化处置项目填埋场工程 履行
公司
定边大兴安东
定边姬塬废弃物处理站项 正在
25 环保科技有限 21,901,019.48 2019.6
目防渗工程 履行
公司
钱库镇山下垃圾填埋场专 苍南县钱库镇 正在
26 21,726,556.00 2019.8
项治理项目 人民政府 履行
密云县垃圾综合处理中心 北京城建六建
履行
27 项目卫生填埋场防渗及导 设集团有限公 21,472,572.79 2017.7
完毕
排系统专业分包工程 司
新天公司伊犁 20 亿 Nm3/a
浙江天虹物资 履行
28 煤制天然气项目危废填埋 21,391,335.93 2017.7
贸易有限公司 完毕
场及刚性暂存池防渗材料
武汉陈家冲循环经济产业 武汉环投城市
履行
29 园渗滤液 4#应急调节池项 废弃物运营管 20,613,508.16 2017.6
完毕
目 理有限公司
按政府价格主管
国网江西省电
部门审批的电价
分布式电源发电项目发电 力公司南昌市 正在
30 执行。核定上网 2018.12
用合同（A 类） 昌北供电分公 履行
电价为每千瓦时
司
0.58 元
托管运营的服务
潜江市垃圾处理场填埋区
潜江市环境卫 费以垃圾填埋单 正在
31 市场化托管运营服务项目 2018.10
生管理局 价 54.70 元/吨计 履行
合同
算
注：发行人为三河市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目配套飞灰处置项目、海口市颜春岭填
埋场应急整治工程 EPC 项目、湖州市固体废物综合利用处置场（黄沙山）一期项目和武汉
陈家冲循环经济产业园渗滤液 4#应急调节池项目的联合体牵头单位，承担合同金额分别为
109,879,483.26 元、71,475,200.00 元、59,019,735.00 元和 4,948,480.25 元；北京中兰为中山
市南部组团垃圾综合处理基地卫生填埋场二区（应急）工程的联合体成员，承担合同金额为
29,166,094.73 元。
2．采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经履行和正在履行的金额在
1,000 万元以上的重大采购合同如下：
3-3-7-105
序 采购内 合同金额 签署时 履行
合同名称 合同对方
号 容 （元） 间 情况
陈家冲生活垃圾卫生填 东方同华环
长期资 履行
1 埋场500m/d垃圾渗滤 保工程有限 53,143,200.00 2017.7
产 完毕
液处理扩建工程 公司
三河市生活垃圾焚烧发 河北建设集
正在
2 电PPP项目配套飞灰处 团股份有限 分包 30,070,000.00 2019.4
履行
置项目土建工程 公司
广州市深发
沼气发电-设备采购商 履行
3 机电实业发 设备 24,000,000.00 2018.6
务合同 完毕
展有限公司
江苏东浦管 材料、 履行
4 固危废填埋场桩基工程 18,400,000.00 2019.3
桩有限公司 分包 完毕
杭州信明建
海口市颜春岭填埋场应 正在
5 筑劳务有限 分包 17,063,164.55 2019.7
急整治工程项目 履行
公司
上海傲江生
张家港市泗港污泥塘生 履行
6 态环境科技 分包 15,120,000.00 2019.10
态修复封场项目 完毕
有限公司
茂名市循环经济示范中
广东永达建 正在
7 心项目安全填埋场防渗 分包 15,025,207.67 2019.4
筑有限公司 履行
工程
淮北市东湖存量垃圾治 天津时代天
设备租 正在
8 理工程筛分机械设备租 成环保科技 14,141,600.00 2019.10
赁 履行
赁合同 有限公司
GSE Lining
2,164,293.16美 履行
9 合同 Technology 原材料 2016.12
元 完毕
Co., Ltd
GSE Lining
2,051,579.04美 履行
10 合同 Technology 原材料 2018.9
元 完毕
Co., Ltd
徐圩新区固危废处置处
林州百万工
理中心项目（刚性安全 履行
11 匠建筑劳务 分包 12,400,000.00 2019.4
填埋一期工程）1#填埋 完毕
有限公司
区及配套工程
莱芜市赢丰
土工复合排水网购销合 履行
12 建材有限公 原材料 11,880,288.00 2018.5
同 完毕
司
湖北和圣匠
云梦县城市生活垃圾处 正在
13 造建设工程 分包 11,335,934.45 2019.10
理场（二期）工程 履行
有限公司
宿迁市小岭生活垃圾卫 江苏领先建 正在
14 分包 10,767,153.62 2019.11
生填埋场封场工程总承 设有限公司 履行
3-3-7-106
序 采购内 合同金额 签署时 履行
合同名称 合同对方
号 容 （元） 间 情况
包（EPC）项目
四川凯幸达
达州市固体废物综合处 正在
15 建筑工程有 分包 10,599,010.84 2019.8
置中心-卫生填埋工程 履行
限公司
福建绿洲工业固体废物 星屹（福
正在
16 无害化处置项目填埋场 建）建设工 分包 10,160,419.69 2019.6
履行
工程 程有限公司
江苏苏全固体废物处置
南京鹏远市
有限公司危险废物综合 正在
17 政园林建设 分包 10,086,852.64 2019.3
处置中心及安全填埋防 履行
有限公司
渗工程
索玛国际土
1,504,670.80美 正在
18 合同 工材料有限 原材料 2019.10
元 履行
公司
索玛国际土
1,463,985.60美 履行
19 合同 工材料有限 原材料 2019.7
元 完毕
公司
湖州市固体废物综合利 杭州元友建
履行
20 用处置场（黄沙山）一 筑劳务分包 分包 10,032,091.00 2018.12
完毕
期工程 有限公司
无纺布长期购销合作意 潍坊驼王实 履行
21 原材料 框架合同 2017.1
向协议 业有限公司 完毕
3．银行授信、借款及担保合同
（1）2016年2月17日，中国银行深圳蛇口支行与发行人签订《授信额度协议》（编
号：2016圳中银蛇额协字第0000061号）及《最高额抵押合同》（编号：2016年圳
中银蛇高抵字第0002号），中国银行深圳蛇口支行向发行人提供7,000万元授信额度，
授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2017年2月17日，发行人以联合大厦
三层（深房地字第4000618880号）抵押，北京中兰、杭州中兰、孔熊君、葛芳提供
最高额保证。截至2019年12月31日，已履行完毕。
（2）2017年2月14日，中国银行深圳蛇口支行与发行人签订《授信额度协议》（编
号：2017圳中银蛇额协字第0006号）及《最高额抵押合同》（编号：2017年圳中银
蛇高抵字第0004号），中国银行深圳蛇口支行提供7,000万元授信额度，授信额度的
使用期限为本协议生效之日至2018年2月14日，发行人以联合大厦三层（粤（2016）
3-3-7-107
深圳市不动产权第0019646号）抵押，北京中兰、杭州中兰、孔熊君、葛芳提供最高
额保证。截至2019年12月31日，已履行完毕。
（3）2017年3月17日，发行人与招商银行深圳分行签订《授信协议》（合同编号：
2017年小金三字第0017220415号），招商银行深圳分行向发行人提供3,000万元授信额
度，授信期间为一年，自2017年3月29日至2018年3月28日止，葛芳、孔熊君提供连带
责任保证。截至2019年12月31日，已履行完毕。
2017年5月10日，发行人与招商银行深圳分行签订《借款合同》（合同编号：2017
年小金三字第1017220701号），发行人向招商银行深圳分行贷款1,200万元，贷款期限
为1年，自2017年5月17日至2018年5月17日。截至2019年12月31日，已履行完毕。
（4）2018年2月5日，中国银行前海蛇口分行与发行人签订《授信额度协议》（编
号：2018圳中银蛇额协字第0007号）及《最高额抵押合同》（编号：2018年圳中银蛇
高抵字第0005号），中国银行前海蛇口分行提供11,000万元授信额度，授信额度期限
至2019年2月5日，发行人以联合大厦三层（粤（2016）深圳市不动产权第0019646号）
抵押，北京中兰、杭州中兰、武汉中之兰、孔熊君、葛芳提供最高额保证。截至2019
年12月31日，已履行完毕。
（5）2018年8月14日，发行人与招商银行深圳分行签署《授信协议》（编号：
755XY2018023888），招商银行深圳分行向发行人提供3,000万元授信额度，授信期间
为12个月，从2018年8月17日起至2019年8月16日止，孔熊君、葛芳承担连带责任保证。
截至2019年12月31日，已履行完毕。
（6）2019年2月1日，发行人与上海浦发银行深圳分行签订《融资额度协议》
（编号：BC2018121100000463），发行人向上海浦发银行深圳分行申请的融资额
度为3,000万元，额度使用期限自2019年2月1日至2019年12月11日。葛芳、孔熊君
为本协议项下债务提供连带责任保证。截至2019年12月31日，正在履行。
2019年2月1日，发行人与上海浦发银行深圳分行签订《流动资金借款合同》
（编号：79172019280113），发行人向上海浦发银行深圳分行借款1,800万元，借
款期限自首次提款之日起一年。截至2019年12月31日，未履行完毕。
2019年8月22日，发行人与上海浦发银行深圳分行签订《流动资金借款合同》
（编号：79172019280574），发行人向上海浦发银行深圳分行借款800万元，借款
期限自首次提款之日起一年。截至2019年12月31日，未履行完毕。
3-3-7-108
（7）2019年5月14日，中国银行前海蛇口分行与发行人签订《授信额度协议》
（编号：2019圳中银蛇额协字第0004号）及《最高额抵押合同》（编号：2019年
圳中银蛇高抵字第0007号），中国银行前海蛇口分行提供11,000万元授信额度，授
信额度期限至2020年5月14日止。发行人以联合大厦三层（粤（2016）深圳市不
动产权第0019646号）抵押，北京中兰、杭州中兰、武汉中之兰、孔熊君、葛芳
提供连带责任保证。截至2019年12月31日，未履行完毕。
（8）2019年11月26日，发行人与招商银行深圳分行签订《授信协议》（编号：
755XY2019031202），招商银行深圳分行向发行人提供人民币3,000万元的授信额
度，授信期间为12个月，自2019年11月26日起到2020年11月25日止，葛芳、孔熊
君提供最高额连带责任保证。截至2019年12月31日，未履行完毕。
4．特许经营协议
根据《中标通知书》，2017 年 3 月 24 日，发行人中标武汉环境投资开发集
团城市废弃物运营管理有限公司招标的陈家冲生活垃圾卫生填埋场 500m/d 垃
圾渗滤液处理扩建工程购买服务项目。
2017 年 5 月 4 日，武汉中之兰与武汉环投城市废弃物运营管理有限公司签
署的《陈家冲生活垃圾卫生填埋场 500m/d 垃圾渗滤液处理扩建工程购买项目运
营服务协议》，约定武汉中之兰享有的特许经营权的内容为获得渗滤液处理设施
的投融资、建设、运营和维护等权利，在服务期内对渗滤液进行处理并收取处理
服务费，特许经营期限为 2018 年 7 月 11 日至 2033 年 7 月 10 日。
经查验，本所律师认为，上述合同形式和内容合法，履行了内部决策程序。
截至本律师工作报告出具日，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，如缔约各
方均依约履行，则该等重大合同不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生重大影响的情形。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查验，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、
3-3-7-109
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
1．社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费证明、银行回单
及发行人说明，报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的
具体情况如下：
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保 住房公
项目
险 险 险 险 险 积金
2019 年度
期末在职员工人数 258
期末在职员工缴纳人数 248 248 248 248 248 244
期末在职员工未缴纳人数 10 10 10 10 10 14
在其他单位缴纳 2 2 2 2 2 2
未 缴
退休返聘 5 5 5 5 5 5
纳 原
自愿放弃 1 1 1 1 1 5
因
新入职办理中 2 2 2 2 2 2
2018 年度
期末在职员工人数 208
期末在职员工缴纳人数 198 198 198 198 198 192
期末在职员工未缴纳人数 10 10 10 10 10 16
在其他单位缴纳 2 2 2 2 2 1
未 缴
退休返聘 5 5 5 5 5 5
纳 原
自愿放弃 2 2 2 2 2 9
因
新入职办理中 1 1 1 1 1 1
2017 年度
期末在职员工人数 196
期末在职员工缴纳人数 183 183 183 183 183 175
期末在职员工未缴纳人数 13 13 13 13 13 21
在其他单位缴纳 2 2 2 2 2 2
未 缴
退休返聘 5 5 5 5 5 5
纳 原
自愿放弃 4 4 4 4 4 12
因
新入职办理中 2 2 2 2 2 2
2．补缴“五险一金”对发行人持续经营的影响
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司已取得各自主管人力
3-3-7-110
资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的证明，确认发行人及其子
公司报告期内不存在因违反国家或地方有关社会保险及住房公积金管理的法律、
法规而被处罚的情形。
发行人实际控制人葛芳、孔熊君已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项
出具《承诺函》：“如公司及其控股子公司存在在公司上市前未依法为全部员工足
额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公
积金的情况，如果在任何时候有权机关要求公司及其控股子公司补缴上述五险一
金，或者对公司及其控股子公司进行处罚，或者有关人员向公司或其控股子公司
追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后
不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房
公积金的员工人数较少，如被要求补缴，则由发行人实际控制人全额承担该部分
补缴、被处罚或被追索的支出及费用，对发行人的持续经营不会造成重大不利影
响。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，除已披露的关联交易外，发行
人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，报告期内除发行人
接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告“九、（二）重大关联交易”]，发行
人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形。
3-3-7-111
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款余额为 19,422,172.90 元，主要为保证金，其中金额较大（80 万元以上）的
其他应收款情况为：
序 与发行人 期末余额 占比
单位名称 款项性质
号 关联关系 （元） （%）
常州市生活废弃物处理
1 非关联方 保证金 1,590,953.65 8.19
中心
张家港市清理建设领域
2 拖欠工程款和农民工工 非关联方 保证金 1,500,000.00 7.72
资工作领导小组
宿迁市公共资源交易中
3 非关联方 保证金 1,288,413.97 6.63
心
苍南县钱库镇会计核算
4 非关联方 保证金 1,086,327.80 5.59
中心
江苏苏全固体废物处置
5 非关联方 保证金 1,000,000.00 5.15
有限公司
合计 - - 6,465,695.42 33.28
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款金额为 7,918,169.00 元，其中金额较大的其他应付款为代收代付款、押金及
保证金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、相关协议、
并经查验，报告期内，除本律师工作报告“七、（三）发行人的股本变动”中所述
发行人历次增加注册资本外不存在其他重大资产变化及收购兼并情形。
3-3-7-112
本所律师认为，发行人历次股本变动已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
2015 年 5 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《深圳市中兰环保科技股份有限公司章程》，该章程已于 2015 年
5 月 29 日在深圳市市场监督管理局备案。
2015 年 7 月 13 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，对公司注册资本、董事会人数及经营范围进行修改。该修
改后的章程已于 2015 年 7 月 31 日在深圳市市场监督管理局备案。
2015 年 11 月 24 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，对发行人注册资本和经营范围进行了修改。该修改后的章
程已于 2016 年 2 月 19 日在深圳市市场监督管理局备案。
2016 年 3 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，对发行人董事会人数进行了修改，该修改后的章程已于
2017 年 3 月 27 日在深圳市市场监督管理局备案。
2017 年 1 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，对发行人注册资本进行了修改并授权公司总经理决定公司
分支机构的设立或撤销。该修改后的章程已于 2017 年 3 月 27 日在深圳市市场监
督管理局备案。
2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
章程修正案》，对发行人董事会人数进行了修改，该修改后的章程已于 2017 年 5
月 31 日在深圳市市场监督管理局备案。
3-3-7-113
2018 年 2 月 8 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，决定增加副董事长职位，副董事长由公司现有董事推选产
生，并对公司章程及配套议事规则进行修改。该修改后的章程已于 2018 年 5 月
14 日在深圳市市场监督管理局备案。
2018 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司章程修正案》，决定变更公司名称为“中兰环保科技股份有限公司”。该修
改后的章程已于 2018 年 5 月 14 日在深圳市市场监督管理局备案。
2019 年 3 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司章程的议案》，对发行人的注册资本进行修改。该修改后的章程
已于 2019 年 3 月 16 日在深圳市市场监督管理局备案。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了本
次发行上市后生效的章程（草案）。经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根
据《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《创业板指引》《上市规则》和中
国证监会及深交所有关规范性文件的规定制定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图、“三会”会议文件、相关制度文件并经查验，
3-3-7-114
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构，董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，由
发行人董事会决定聘任公司相关董事担任各专门委员会委员，并由公司董事会根
据相关专门委员会的工作细则批准专门委员会的召集人人选。发行人董事会聘请
葛芳任总经理；聘请刘青松、孔丽君、曹丽、陈荣贵、周江波、汪伯元任副总经
理；聘请王永贵任财务负责人兼任董事会秘书，并设置了审计部、证券事务部、
财务部、总工办、风控部、行政人事部、采购部、研发部、可再生资源利用事业
部、区域中心等职能部门。
经查验，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法
律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
2015 年 5 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《董
事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《独立董
事工作制度》。
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等相关制度。
3-3-7-115
经查验，本所律师认为，发行人三会议事规则及相关工作制度、工作细则的
制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人三会规范运作情况
经查验发行人自设立以来的“三会”会议文件，发行人自设立以来三会会议的
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的
规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有董事 12 名，分别为孔熊
君、葛芳、刘青松、孔丽君、曹丽、陈荣贵、张龙、罗晓娣、杨春盛、聂永丰、
冯成亮、任兆成，其中独立董事 4 名，分别为杨春盛、聂永丰、冯成亮、任兆成。
上述各董事任期 3 年。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有监事 3 名，分别为严高明、
张建红、厉江锋，其中严高明为监事会主席，厉江锋为职工代表监事。上述各监
事任期与发行人第二届董事会的任期一致。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有总经理 1 名，由葛芳担任；
副总经理 6 名，分别为刘青松、孔丽君、曹丽、陈荣贵、周江波、汪伯元；王永
贵担任财务负责人、董事会秘书。上述各高级管理人员任期与发行人第二届董事
会的任期一致。
3-3-7-116
根据发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》、无犯罪记录证明及发
行人的“三会”会议文件并经查验，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管
理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件
和发行人章程的规定，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关部门所禁止
的兼职情形。
（二）发行最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的工商登记资料及三会会议文件并经本所律师查验，发行人最近
两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1．最近两年内董事的变化情况
2018年初，发行人董事会由12名董事组成，分别为孔熊君、葛芳、刘青松、
张龙、孔丽君、曹丽、陈荣贵、罗晓娣、聂永丰、杨春盛、任兆成、冯成亮，其
中聂永丰、杨春盛、任兆成、冯成亮为独立董事。
2018年6月20日，发行人召开2017年年度股东大会，换届选举孔熊君、葛芳、
刘青松、张龙、孔丽君、曹丽、陈荣贵、罗晓娣为发行人的非独立董事，选举聂
永丰、杨春盛、任兆成、冯成亮为发行人的独立董事。上述董事任期三年。
2．最近两年内监事的变化情况
2018年初，发行人的监事会由3名监事组成，分别为严高明、张建红、厉江
锋，其中严高明为监事会主席，厉江锋为职工代表监事。
2018年6月20日，发行人召开2017年年度股东大会，换届选举严高明、张建
红为公司第二届监事会非职工代表监事，并与发行人第二次职工代表大会选举出
职工代表监事厉江锋，共同组成第二届监事会成员。上述监事任期3年。
3．最近两年高级管理人员的变化情况
3-3-7-117
2018年初，发行人的高级管理人员组成情况如下：葛芳为总经理；刘青松、
孔丽君、曹丽、陈荣贵、汪伯元为副总经理，周江波为副总经理兼董事会秘书，
王永贵为财务负责人。
2018年6月20日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任葛芳为总
经理，聘任刘青松、孔丽君、曹丽、陈荣贵、周江波、汪伯元为副总经理，聘任
王永贵为财务负责人，聘任周江波为发行人董事会秘书。上述各高级管理人员任
期至第二届董事会任期届满。
2018年12月1日，发行人董事会秘书周江波因工作调整，辞去发行人董事会
秘书职务。
2019年1月2日，发行人召开第二届董事会第二次会议聘任王永贵担任公司董
事会秘书。
经查验，本所律师认为，最近2年发行人的董事、监事未发生变动，高级管
理人员的变动不属于重大不利变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人已经聘任聂永丰、杨春盛、任
兆成、冯成亮为公司独立董事。其中杨春盛具有注册会计师资格，为符合中国证
监会要求的会计专业人士。发行人独立董事人数占董事总数的三分之一。经查验，
发行人已经于2020年6月18日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
3-3-7-118
（一）发行人执行的税种、税率
经查验，发行人及其子公司已依法在主管税务机关办理了税务登记。
根据《审计报告》《纳税情况报告》相关纳税申报资料，发行人及其子公司
目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 目前执行税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 3%、6%、13%、9%
额后，差额部分为应交增值税
注：发行人及北京中兰、西藏中兰执行的所得税税率为15%，香港中兰执行的所得税税
率为16.5%，亚欧环保、中兰环能、领科建筑及天津环能执行的所得税税率为20%，杭州中
兰、武汉中之兰、南昌环能执行的所得税税率为25%。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《审计报告》《纳税情况报告》发行人获得的《高新技术企业证书》并
经查验，发行人及其子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人于2015年11月2日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GF201544200240），有效期3年。据此，发行人2015年度、2016年度、2017
年度企业所得税税率为15%。发行人于2018年11月9日通过高新技术企业资格复
审获得由深圳市科学技术委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务
局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844203833），有效期3年。据
此，发行人2018年度、2019年度、2020年度企业所得税税率为15%。
（2）北京中兰于2014年7月30日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
3-3-7-119
GF201411000335），有效期3年。据此，北京中兰2014年度、2015年度、2016年度
的企业所得税税率为15%。北京中兰于2017年10月25日通过高新技术企业资格复
审，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711002943），有效期3
年。据此，北京中兰2017年度、2018年度、2019年度的企业所得税税率为15%。
（3）根据西藏自治区人民政府《西藏自治区招商引资若干规定》[藏政发
（2014）103号]，西藏自治区企业（含格尔木藏青工业园）所得税税率为15%，
且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收区内企业应缴纳的企业所得
税中属于地方分享的部分。根据《所得税收入分享改革方案》[国发(2001)37号]和
《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》[国发(2003)26号]，
中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行。据此，
西藏中兰2016年度及2017年度企业所得税税率为9%。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》
[藏政发(2018)25号],在藏注册并设有生产经营实体的各类企业自2018年1月1日至
2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业
收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率。根据《西部地区
鼓励类产业目录》，农村生活污水、垃圾及畜禽粪便处理等环保技术开发及应用
为西藏自治区鼓励类产业。经查验，西藏中兰的主营业务为防渗工程设计与施工、
膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理等环保技术及环保产品，西
藏中兰的主营业务收入占收入总额的100%。据此，西藏中兰2018年度、2019年
度、2020年度的企业所得税税率为15%。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条相关规定，
企业从事公共污水处理项目、公共垃圾处理项目的所得，自项目取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减
半征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布<
环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税[2009]166号）
及《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业
所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）相关规定，企业符合《环境保护、
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》规定优惠政策条件的，可依照规定
3-3-7-120
享受企业所得税“三免三减半”优惠，即自该项目取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于垃圾填埋沼气发电列
入<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)>的通知》 财税[2016]131
号）相关规定，垃圾填埋沼气发电项目列入《环境保护节能节水项目企业所得税
优惠目录（试行）》规定的“沼气综合开发利用”范围。经查验，南昌环能从事
垃圾填埋沼气发电项目经营，从2019年取得第一笔生产经营收入年度起享受所得
税“三免三减半”的优惠政策。武汉中之兰从事符合条件的公共污水处理服务，
从2018年取得第一笔生产经营收入年度起享受所得税“三免三减半”的优惠政策。
（5）根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）相关规定，纳税人销售自产的资源综合
利用产品和提供资源综合利用劳务可享受增值税即征即退政策。经查验，南昌环
能从事利用垃圾发酵产生的沼气发电项目，其经营所得享受增值税即征即退优惠
政策，退税比例为100%。武汉中之兰从事符合条件的公共污水处理服务，其经营
所得享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为70%，该等税收优惠均已向主管
税务机关备案。
（6）根据《中华人民共和国中小企业促进法》、《关于扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》[财税（2017）43 号]、《关于进一步扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》[财税（2018）77号]，对符合条件的小微企业，
其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。《财政部、税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》[财税（2019）13号]、《国
家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告2019年第2号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元
的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据上述文件，亚欧环保2017年、2018年、2019年
的企业所得税税率为20%，南昌环能2018年的企业所得税税率为20%，中兰环能
2018年、2019年的企业所得税税率为20%，领科建筑2018年、2019年的企业所得
税税率为20%，天津环能2019年的企业所得税税率为20%。
3-3-7-121
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。发行人对税收政策不存在重大依赖，税收政策对发行人未来经营业
绩、财务状况不会产生重大不利影响。
2．财政补贴
根据《审计报告》《纳税情况报告》并经查验相关入账凭证，发行人及子公
司在最近三年所享受的财政补贴情况如下：
序 补贴金额
主体 补贴项目 补贴依据
号 （元）
2017 年度
老垃圾填埋
《深圳市科技研发资金项目合作书》
发行 场原位修复
1 《关于科技技术项目验收结果的通知》[深科技 1,000,000
人 治理技术开
创新验 A 字[2017]1815 号]
发项目
发行 《深圳市科技创新委员会关于 2017 年第一批
2 创新券补贴 102,600
人 创新券拟补充发放名单的公示》
国家知识产 北京市知识产权局、北京市财政局关于《北京
北京
3 权局专利资 市专利资助金管理办法》的通知[京知局（2014） 300
中兰
助金 178 号]
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
发行
4 稳岗补贴 有关工作的通知》[深人社规(2016)1 号] 10,818.9
人
《深圳市社保局关于拟发 2015 至 2017 年度稳
岗补贴企业名单公示》
深圳市人力资源和社会保障局关于印发《深圳
市人力资源和社会保障局关于<广东省职工生
发行 2017 年生 育保险规定>的实施办法》的通知[深人社规
5 50,352.31
人 育津贴 (2015)10 号]
《北京市企业职工生育保险规定》（政府令
〔2005〕154 号）
产业转型升 《深圳市经贸信息委关于公示 2017 年度市产
发行 级专项资金
6 业转型升级专项资金拟资助两化融合项目（第 200,000
人 两化融合项
目资助 一批）的通知》
合计 - 1,364,071.21
2018 年度
深圳市人力资源和社会保障局关于印发《深圳
发行 2018 年生
1 市人力资源和社会保障局关于〈广东省职工生 61,019.52
人 育津贴
育保险规定>的实施办法》的通知[深人社规
3-3-7-122
(2015)10 号]
《北京市企业职工生育保险规定》（政府令
〔2005〕154 号）
2017 年企
发行 《深圳市科技创新委员会关于 2017 年企业研
2 业研究开发 563,000
人 究开发资助计划第二批拟资助企业的公示》
资助计划
2017 年第 《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公
发行
3 二批专利资 布 2017 年深圳市第二批专利申请资助拨款名 5,000
人
助 单的通知》
2018 年南
山自主创新
发行 《2018 年南山区自主创新产业发展专项资金
4 产业发展专 100,000
人 第二批拟资助企业名单公示》
项资金扶持
项目
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
发行
5 稳岗补贴 有关工作的通知》[深人社规(2016)1 号] 19,024.63
人
《关于深圳市 2018 年度稳岗补贴拟发放的企
业信息公示》
2018 年科 《关于下达 2018 年度南山区自主创新产业发
发行
6 技金融贴息 展专项资金科技创新分项资金拟资助项目（第 357,700
人
自主计划 三批）的通知》[深南科（2018）60 号]
发行 《关于深圳市企业领取 2018 年科技创新券的
7 创新券补贴 4,465
人 通知》
合计 - 1,110,209.15
2019 年度
深圳科创委
发行 2018 年第 1 《深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一批
1 481,000
人 批企业研发 企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》
资助
2018 年国
《关于下达 2019 年度南山区自主创新产业发
发行 家高新技术
2 展专项资金科技创新分项资金资助项目（第三 30,000
人 企业认定奖
批）的通知》
补资金
国家高新技 《关于下达 2019 年度南山区自主创新产业发
发行
3 术企业倍增 展专项资金科技创新分项资金资助项目（第三 100,000
人
支持计划 批）的通知》（深南科[2019]82 号）
博士后创新
基地设站
发行 《深圳市拟发放博士后设站单位一次性资助
4 补助 500,000
人 公示名单（2019 年第二批次）》
（2019 年
第二批次)
5 发行 2019 年生 《深圳市人力资源和社会保障局关于〈广东省 37,425.48
3-3-7-123
人 育津贴 职工生育保险规定>的实施办法》的通知[深人
社规(2015)10 号]
《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政
委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1 号)
发行 2019 年稳 《深圳市 2019 年度企业稳岗补贴公示（第一
6 15,506.09
人 岗补助 批）》
《关于扩大失业保险支持企业稳岗政策实施
范围有关问题的通知》[青人社厅发〔2015〕107
号]
《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合
南昌 增值税即征
7 利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财 715,022.63
环能 即退
税[2015]78 号）
合计 - 1,878,954.20
经查验，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
1．根据国家税务总局深圳市蛇口税务局于2020年4月23日出具的“深税违证
[2020]15232号”、“深税违证[2020]15233号”及“深税违证[2020]15235号”《税务
违法记录证明》，暂未发现发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大税
务违法记录。
2．根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2020年4月16日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，北京中兰自2017年1月1日至2019年12月31日期
间，未接受过行政处罚。
3．根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年3月19日出具的《涉税违
法行为审核证明》，杭州中兰自2017年1月1日至2019年12月31日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
4．根据国家税务总局武汉市武昌区税务局徐家棚税务所于2020年4月17日出
具的《关于武汉中之兰环保科技有限公司税务情况的证明》，2017年至2019年暂
未发现武汉中之兰存在税务违法违章行为。
5．根据国家税务总局深圳市蛇口税务局于2020年4月23日出具的“深税违证
3-3-7-124
[2020]15215号”及“深税违证[2020]15216号”《税务违法记录证明》，暂未发现中
兰环能自2018年5月11日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
6．根据国家税务总局深圳市蛇口税务局于2020年4月23日出具的“深税违证
[2019]15209号”、“深税违证[2019]15210号”及“深税违证[2019]15211号”《税务
违法记录证明》，暂未发现亚欧环保2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大
税务违法记录。
7．根据国家税务总局深圳市福田区税务局于2020年4月23日出具的“深税违
证[2020]15236号”、“深税违证[2020]15237号”《税务违法记录证明》，暂未发现领
科建筑2018年5月9日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
8．根据国家税务总局南昌经济技术开发区税务局于2020年1月17日出具的
《证明》，南昌环能自2018年6月1日至本证明出具日，能够遵守国家及地方税收
管理方面的法律法规及规范性文件的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税人义务，暂未
发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或者其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存
在因税务问题而受任何处罚的情形。
9．根据国家税务总局格尔木市税务局于2020年4月20日出具的《证明》，西
藏中兰自2017年1月1日至2019年12月31日，暂未发现税收违法行为。根据国家税
务总局西藏自治区税务局第二税务分局于2020年3月5日出具的《无欠税证明》 藏
二税无欠税证[2020]01号），截至2020年3月5日，西藏中兰在税收征管信息系统未
发现有欠税情形。
10．根据国家税务总局天津市津南区税务局于2020年1月16日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，天津环能自2019年4月17日至今在税务系统中无税收违法
违规行为记录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在因重大
税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
3-3-7-125
（一）发行人的环境保护
1．参照国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的规定》、国家环境保护总局办公厅《关于进一步规范重污染行业
生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），
重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业。根据环境保护部会同发展改革委、人民银行、银监
会联合制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业。
根据发行人的陈述并经查验，发行人及其子公司专业从事固废污染防治技术
研发并应用于污染防治系统构建和运营业务，主要业务包括污染隔离系统、生态
环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营等。根据中国证监会制定的《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为生态保护和环境治理业
（N77）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），
发行人所从事的业务隶属于生态保护和环境治理业（N77）。因此，发行人及其子
公司所处行业不属于重污染行业。
2．根据发行人出具的声明并经查询广东省生态环境厅、深圳市生态环境局、
北京市生态环境局、杭州市生态环境局、武汉市生态环境局、南昌市生态环境局、
天津市生态环境局、西藏自治区生态环境厅等网站公开信息，信用中国、国家企
业信用信息公示系统、企查查以及百度、搜狗等网站公开信息（查询日期：2020
年6月29日），截至前述查询日，发行人及其子公司最近三年未发生环保事故或重
大群体性的环保事件，未因发生环境违法行为而受到环保部门处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其子公司现持有的《质量管理体系认证证书》《环境管理
体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的情况如下：
3-3-7-126
持证主体 资质名称 适用范围 有效期 发证机关
2018.8.23-
质量管理体系认证证书
2021.8.27
新世纪检验
发行人 市政公用工程施工、环保工 2018.8.23-
环境管理体系认证证书 认证股份有
北京中兰 程专业施工 2021.8.27
限公司
职业健康安全管理体系认 2018.8.23-
证证书 2021.3.11
防渗系统渗漏破损探测与检
测、防渗防水系统渗漏检
2019.4.24-
质量管理体系认证证书 测、管道探测与检测、环保
2022.4.23
防腐质量检测（涉及资质要
求的项目除外）
防渗系统渗漏破损探测与检
测、防渗防水系统渗漏检
测、管道探测与检测、环保
2019.4.24-
环境管理体系认证证书 防腐质量检测（涉及资质要 中标研国联
2022.4.23
求的项目除外）所涉及的相 （北京）认
关部门、办公区域、作业场 证中心
亚欧环保
所的环境管理活动
防渗系统渗漏破损探测与检
测、防渗防水系统渗漏检
测、管道探测与检测、环保
职业健康安全管理体系认 2019.4.24-
防腐质量检测（涉及资质要
证证书 2022.4.23
求的项目除外）所涉及的相
关部门、办公区域、作业场
所的职业健康安全管理活动
中国合格评定国家认可委 土工膜及其他塑胶类防渗材 中国合格评
2017.5.26-
员会实验室认可证书 料破损孔洞缺陷、破损孔洞 定国家认可
2023.5.25
（CNASL9996） 检测、破损孔洞探测 委员会
1. 根据深圳市市场监督管理局于2020年1月10日出具的“深市监信证（2020）
000422号”《证明》，发行人自2017年1月1日至2019年12月31日没有违反市场（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督
管理有关法律法规的记录。
2. 根据深圳市市场监督管理局于2020年1月10日出具的“深市监信证（2020）
000423号”《证明》，亚欧环保自2017年1月1日至2019年12月31日存在1次违反市
场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）
监督管理有关法律法规的记录，被深圳市市场稽查局处罚[详见本律师工作报告之
“二十、（二）行政处罚”]。
3-3-7-127
3. 根据深圳市市场监督管理局于2020年1月10日出具的“深市监信证（2020）
000424号”，领科建筑自成立之日至2019年12月31日，没有违反市场（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督管理有关
法律法规的记录。
4. 根据深圳市市场监督管理局于2020年1月10日出具的“深市监信证（2020）
000425号”《证明》，中兰环能自成立之日至2019年12月31日，没有违反市场（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督
管理有关法律法规的记录。
根据上述证明、发行人的陈述并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2020年6月29日），截至本律师工作报告出具日，除亚欧环保受到深圳市市场
稽查局的行政处罚外[详见本律师工作报告之“二十、（二）行政处罚”]，发行人及子
公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据2020年6月18日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》，发行人拟将首次公开
发行股票所募集资金在扣除发行费用后，用于工程试验中心项目及补充营运资金。
（一）募集资金投资项目的备案情况
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期 核准/备案文号
深圳市南山区 深南山发改备案
1 工程试验中心 2019.7.18
发展和改革局 [2019]0416号
2 补充营运资金 不适用 - 不适用
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（二）募集资金投资项目的环境影响评价情况
根据深圳市生态环境局南山管理局于2020年4月15日出具的《关于中兰环保
科技股份有限公司募集资金投资项目环境影响评价有关问题的复函》，发行人拟
实施的“工程试验中心项目”应结合具体建设内容，并根据《中华人民共和国环境
影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《深圳市建设项目环境
影响评价和备案管理名录》（深人环规[2018]1号）等相关规定，在开工建设前应
依法办理环境影响评价手续。
（三）募集资金投资项目的场地使用情况
根据发行人的陈述发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人工程
试验中心项目拟通过租赁场地的方式实施，发行人将根据具体情况与相关出租方
签订租赁合同。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用
方案的议案》及《招股说明书》，发行人已经建立募集资金管理制度，本次募集
资金到位后将存放于发行人董事会决定的募集资金专项账户中，本次募集资金投
资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导
致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人已经建立募集资金管理制度，本次募集资金到
位后将存放于发行人董事会决定的募集资金专项账户中；发行人本次募集资金投
资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目符合国家相关产业政
策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他
人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：发行人未来将继续专注于环
3-3-7-129
保事业，以市场需求为导向，以技术创新为动力，充分发挥公司产业链协同、项
目业绩、技术和工艺、质量保障、资质、全国性布局等核心竞争优势，积极参与
我国固废治理体系的建立与完善，成为我国环保产业的领军企业之一。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员出具的声明并经查询全国法院被执行人信息查询系
统、中国裁判文书网、中国证监会等网站（查询日期：2020年6月29日），截至本
律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前不存在尚未了结或可能对发行人
产生重大影响（标的金额超过发行人当期利润总额的5%）的诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单、发行人报告期营
业外支出明细及发行人出具的声明，报告期内发行人因违法行为受到的行政处罚
情况如下：
序号 被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚结果 处罚时间
北京市通州
78平米场地存在苫盖不完 2018年10
1 北京中兰 区城管执法 罚款6万元
整情况 月11日
监察局
重要岗位人员能力未经确
深圳市市场 2018年2月
2 亚欧环保 认并持证上岗、检测设备 罚款2万元
稽查局 12日
逾期未校准并在现场使
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用、管理体系未正常运行
等情形，仍持续进行检验
检测活动；未遵照检验检
测机构资质认定要求，在
本单位授权签字人“张竹
君”没到场的情况下，安
排非授权签字人签发了两
份检测报告
就上述第1项处罚，发行人已改正违法行为并按时缴纳了罚款。根据北京市
通州区城市管理综合行政执法监察局出具《核查单》并经访谈北京市通州区城管
执法监察局工作人员，确认北京中兰已当场改正了违法行为，并及时缴纳了罚款，
该违法行为不属于相关法律法规规定的重大违法行为。
就上述第2项处罚，发行人依法完成了整改并按时缴纳了罚款。根据深圳市
市场监督管理局出具的《复函》[深市监信证（2019）900017号]并经访谈深圳市
市场稽查局工作人员，确认亚欧环保上述违法行不属于相关法律法规规定的情节
严重情形的违法行为，且是按照从轻的裁量档次实施的处罚。
综上，本所律师认为，报告期内北京中兰及亚欧环保的上述违法行为不属于
重大违法行为，对发行人的持续经营未产生重大不利影响，发行人已采取整改或
者补救措施，不会构成本次发行上市的法律障碍。除上述行政处罚外，发行人及
控股子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-7-131
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行上市的相关承诺
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）关于稳定公司股
价预案及承诺；（2）招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；（3）
关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺；（4）利润分配政策
的承诺；（5）对欺诈发行上市的股份购回承诺；（6）发行人关于电子文件与书面
申请文件一致的承诺函；（7）发行人保证不影响和干扰审核的承诺函（8）关于
未履行承诺约束措施的承诺。
经查验，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他股东、
董事、监事及高级管理人员就本次发行上市出具了如下承诺：
序号 承诺内容 承诺主体
1 关于股份限售安排、自愿锁定的承诺 全体股东
关于股份限售安排、自愿锁定及延长 持有发行人股份的董事、监事及高级管理
2
锁定的承诺 人员
3 持股及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东
发行人的控股股东、实际控制人、董事（不
4 关于稳定公司股价的承诺
含独立董事）、高级管理人员
招股说明书无虚假记载、误导性陈述 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
5
或重大遗漏的承诺 事、高级管理人员
发行人全体董监高对发行申请文件
6 发行人的董事、监事、高级管理人员
真实性、准确性和完整性的承诺书
关于填补被摊薄即期回报的措施及
7 发行人的董事、高级管理人员
承诺
发行人的控股股东、实际控制人、董事、高
8 关于未履行承诺约束措施的承诺
级管理人员
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他
股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺、发行人第二届董事会第八次
会议和 2020 年第二次临时股东大会会议文件等资料，本所律师认为，发行人出
3-3-7-132
具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程
序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措施合法。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所对发行人本次公开发行股票的核准及中国证监
会对本次公开发行股票的注册以及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行
人已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行
股票并在创业板上市的上报待核准条件。
本律师工作报告一式肆份。
3-3-7-133
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负责人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
秦 桥
__________________
王媛媛
2020 年 6 月 29 日
3-3-7-134
