中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
2021 年 9 月
上市保荐书
中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中简称和《招股说明书》释义一致。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：中兰环保科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区蛇口南海大道1069号联合大厦三层
注册资本：7,429.40万元
法定代表人：葛芳
成立日期：2001年11月12日
联系电话：0755-26695276
传真号码：0755-26670319
经营范围：一般经营项目是：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、
五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及国内商
1
上市保荐书
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜材料、膜产品、
电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；兴办实业（具体项目
另行申报）。许可经营项目是：固体废物污染治理；水污染治理；大气污染治理；
环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；
专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；
工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工
及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（凭资质证经营，依法须经批准的项目经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）主营业务情况
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营
业务的高新技术企业。公司践行绿色低碳的理念，以生态型填埋技术体系为核心，
通过污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用及填埋场综合运营的全产业链
业务新模式，实现对土壤、地下水和空气的有效保护。
公司自2001年开始从事固废污染隔离系统业务，是国内最早从事固废污染隔离
系统业务的企业之一。依托污染隔离系统业务领域的竞争优势，公司成功拓展了生
态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营等业务领域，实现了固废填埋场“隔
离、修复、资源利用、运营”等全产业链覆盖，形成了围绕固废填埋场的综合服务能
力，广泛应用于市政公用、能源化工、矿产资源等行业。
（三）核心技术及研发水平情况
公司主要通过自主研发、集成创新方式，形成了一套以污染防治系统技术为核
心，以材料、工艺等细节技术为补充的技术体系。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及
其子公司已获得 96 项专利、41 项软件著作权，是生活垃圾卫生填埋处理技术规范
[GB50869-2013]、垃圾填埋场用高密度聚乙烯管材[CJ/T371-2011]、垃圾填埋场用线
性低密度聚乙烯土工膜[CJ/T276-2008]、高密度聚乙烯土工膜[CJ/T234-2006]、生活
2
上市保荐书
垃圾填埋场封场工程项目建设标准[建标 140-2010]、生活垃圾卫生填埋技术导则
[RISN-TG014-2012]等多项污染防渗隔离领域国家标准和行业标准的参编单位。公司
是国家级高新技术企业、中国城市环境卫生协会生活垃圾卫生填埋及生态修复专业
委员会主任委员单位、工程管理专业委员会副主任委员单位；基于公司在技术创新
方面的能力和贡献，广东省科学技术厅授予公司“广东省固废危废污染隔离防渗系
统工程技术研究中心”，深圳市人力资源和社会保障局授予公司“博士后创新实践基
地”。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 90,552.65 88,133.63 49,855.89
非流动资产 21,931.60 19,559.15 14,518.38
资产合计 112,484.25 107,692.78 64,374.27
流动负债 45,436.29 50,779.72 25,157.26
非流动负债 7.24 6.72 -
负债合计 45,443.53 50,786.44 25,157.26
股东权益合计 67,040.72 56,906.34 39,217.01
归属于母公司股东权益 64,936.37 56,121.79 38,931.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 68,855.92 68,405.18 39,254.83
营业利润 11,968.19 9,579.90 6,392.32
利润总额 11,927.00 9,669.03 6,377.17
净利润 10,470.53 8,343.92 5,386.32
归属于母公司股东的净利润 9,899.16 8,014.89 5,447.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,744.40 7,553.62 5,253.05
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
3
上市保荐书
经营活动产生的现金流量净额 7,798.82 1,241.25 4,368.16
投资活动产生的现金流量净额 -12,808.91 -8,372.24 -6,966.68
筹资活动产生的现金流量净额 -3,921.70 11,419.44 -1,842.01
现金及现金等价物净增加额 -8,935.31 4,289.71 -4,437.28
期末现金及现金等价物余额 1,450.09 10,385.40 6,095.69
4、主要财务指标
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020年 2019年 2018年
流动比率（倍） 1.99 1.74 1.98
速动比率（倍） 1.93 1.11 1.57
资产负债率（母公司） 42.23% 46.17% 31.59%
资产负债率（合并） 40.40% 47.16% 39.08%
应收账款周转率（次/年） 1.92 1.95 1.44
存货周转率（次/年） 2.81 2.37 2.32
息税折旧摊销前利润（万元） 13,881.40 11,143.71 7,330.51
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,899.16 8,014.89 5,447.65
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
8,744.40 7,553.62 5,253.05
润（万元）
研发投入占营业收入的比例 3.73% 3.61% 4.35%
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.05 0.17 0.65
每股净现金流量（元/股） -1.20 0.58 -0.66
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 8.74 7.55 5.80
注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产×100%
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
7、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
8、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本
（五）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、经营风险
（1）行业竞争加剧风险
4
上市保荐书
公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平和
项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断
拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市
场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争实力，巩
固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减
弱等情形。
（2）原材料价格波动风险
公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为 50.61%、
38.96%和 37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工合成材料均为
石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波动。尽管公司不
断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素对供应商进行筛选，
并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原材料采购周期过长，可
能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力
下降。
（3）产业政策风险
固体废物污染防治行业是国家重点鼓励和扶持的行业，国家相继出台了《国民
经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家环境保护“十三五”科技发展规划
纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《“十三五”节
能环保产业发展规划》等一系列宏观政策和产业政策，推动了该行业的快速发展。
公司的固体废物污染防治业务主要应用于市政公用、能源化工及矿产资源等细分行
业和领域。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素，但如果国家对上述细
分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生重大影响。
（4）项目延期、停工风险
环保工程项目通常具有实施环节多、技术操作难度高、施工周期较长等特点。
在项目施工过程中，如果出现项目现场管理不善、施工材料或设备到位不及时，以
及其他如自然灾害、施工事故、争议纠纷等不可抗力或无法预见的因素，将导致工
程进度无法按合同约定进行，出现项目延期、甚至停工的风险，将对公司业绩造成
不利影响。
5
上市保荐书
（5）技术更新换代风险
随着固废污染防治行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛应
用、新材料的不断涌现，公司必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入， 提高公
司的技术水平及其更新换代的速度，否则公司将面临丧失技术领先优势、削弱公司
市场竞争力的风险。
（6）公司受到环保处罚的风险
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营
业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。虽然
公司制定了《质量管理制度》《工程现场管理及环保管理制度》等管理制度，取得
了《质量管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但可能存在项目实施
过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到环保处罚的
风险。
（7）联合体项目涉及诉讼、仲裁的风险
以联合体方式投标，能够发挥联合体各方的优势，是行业内普遍采用的投标模
式。报告期内，公司大部分项目为独立承接，少部分项目与其他公司组成联合体承
接。联合体各方签订联合体协议，明确联合体各方分工，以及各自的责任和义务，
并将联合体协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标后，联合体各方共同与
招标人签订合同，并就中标项目向招标人承担连带责任。同时，存在由于联合体其
他方与第三方的诉讼、仲裁，可能引发公司被列入诉讼、仲裁一方的风险。
2、创新风险
公司深入贯彻创新驱动发展战略，一直坚持科技创新、模式创新。公司通过建
立高效的研发体系和源源不断的研发投入来保证持续的科技创新和突破关键核心技
术能力，通过固废填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”的全产业链覆盖的模式
以顺应环保行业未来发展趋势。公司过往的经营业绩和发展现状表明公司上述创新
举措行之有效，但是未来行业技术发展方向存在的不确定性，可能导致公司存在科
技创新、模式创新无法达到预期效果的风险。
6
上市保荐书
3、财务风险
（1）应收账款余额较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,565.14 万元、33,396.69 万元和
29,131.36 万元，占流动资产的比例分别为 51.28%、37.89%和 32.17%。根据行业惯
例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方式：在签订
工程承包合同后公司通常可以收到 10%-30%的预收账款；工程建设过程中通常可收
到 30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%-30%的工程尾款于工
程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾款中包括工程质保金，通常
在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 5%-10%预留作为
工程质保金，责任期（通常为 1-2 年）满后全额支付。因此，行业普遍存在应收款
项回款周期相对较长的情形。
公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状况
良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的风险
较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格的应收
账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户的经营情
况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损失的风险。
（2）资金周转风险
近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开始
向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩张阶
段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金流量净
额分别为 4,368.16 万元、1,241.25 万元和 7,798.82 万元。如果公司的工程项目无法及
时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压力。
（3）毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.75%、27.20%和 29.70%。报告期
内，随着综合实力的提高和核心竞争力的增强，公司承接的项目数量不断提高、项
目规模快速扩大，为了进一步加强工程统一管理和整体质量控制，公司以总承包模
式实施的工程项目增加，2019 年和 2020 年毛利率较 2018 年有所下降。未来若出现
环保领域财政资金投入大幅下降，或土工膜、土工布和土工网等原材料价格、分包
7
上市保荐书
成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低，从而造成公司盈利能力下降。
（4）税收优惠风险
2018年11月，公司通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR201844203833），有效期为三年。2017年10月，公司的全资子公司北京中兰通
过高新技术企业复审，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201711002943），有
效期为三年。2020年12月，北京中兰通过高新技术企业复审，取得了北京市科学技
术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR202011004718），有效期为三年。若高新技术企业认证到期后，公司不能通过
高新技术企业资格复审，或国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或在
税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受
税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定
的影响。
（5）填埋场综合运营业务项目处理单价及处理量变动风险
报告期内，公司填埋场综合运营收入分别为 3,297.96 万元、3,819.58 万元和
5,541.33 万元，随着填埋场综合运营业务项目数量增加、业务规模的扩大和市场范围
的拓展，公司填埋场综合运营收入保持增长趋势，占主营业务收入的比重分别为
9.08%、5.77%和 9.07%，是公司新的业绩增长点。
公司填埋场综合运营业务主要项目业主方或第三方无单方面调高或调低价格的
权利，在项目运营期限内，单价变动的风险较小；项目运营期结束后，受市场竞争
环境影响，公司在积累了较为丰富的运营经验和成本控制能力的情况下，将综合考
虑公司发展战略和业务布局，在保持相对合理的毛利率水平的情况下，可能会适当
调整投标价格，存在单价变动的风险。
报告期内，除深圳市下坪固体废弃物填埋场覆膜密闭项目、陕西横 29 井场应急
阻隔池建设及钻井岩屑安全填埋处置项目外，公司填埋场综合运营业务主要项目不
存在处理量大幅下降的情况。受政府规划、运营周期等客观因素影响，公司填埋场
综合运营业务单个项目可能存在处理量变动的风险。
8
上市保荐书
随着填埋场综合运营业务项目整体数量的增加、业务规模的扩大和市场范围的
拓展，公司填埋场综合运营业务收入将保持持续增长趋势。受市场竞争环境、政府
规划、填埋场运营周期等因素影响，项目运营期结束后，若公司填埋场综合运营业
务主要项目无法持续中标，可能导致填埋场综合运营业务收入波动的风险。
（6）合同履约进度不确定的风险
截至本报告签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合同
的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施等因素影响，
合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履约进度确认收入，
如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能适时、足额实
现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。
（7）中标率不及预期的风险
公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期各
期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为 69.65%、85.40%和
81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的项目数
量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（8）存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 10,409.05 万元、31,709.62 和 2,742.00 万元，
占流动资产的比例分别为 20.88%、35.98%和 3.03%；2020 年 12 月 31 日，合同资产
净额为 32,986.74 万元，占流动资产的比例为 36.43%。公司存货和合同资产金额及
占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多为政府机构、
事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩大，存货和合同
资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值，将会对公司的经营
业绩产生不利影响。
4、内控风险
（1）人才流失风险
成熟、稳定的管理及技术团队是公司能保持不断发展和增长的重要因素之一。
公司拥有优秀的管理、研发和营销团队，制定了有效的绩效奖励制度、人性化的管
9
上市保荐书
理机制和股权激励等，一定程度上帮助公司确保了主要管理层的稳定。但在行业竞
争日趋激烈的背景下，如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展的需要，难
以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，可能将会降低公司的竞争力，对未来发展
造成不利影响。
（2）快速发展带来的管理风险
报告期内，公司经营业绩稳步增长，营业收入由 39,254.83 万元增长至 68,855.92
万元，复合增长率为 32.44%。随着经营规模的不断扩大，公司在战略规划、制度建
设、组织设置、营运管理、财务管理和内部控制等方面及时调整、持续完善。如果
公司的管理制度、组织模式和管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模扩张的
需要，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。
（3）经营资质的风险
公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营
业务的高新技术企业，主要业务包括污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利
用、填埋场综合运营。公司及子公司具备环保工程专业承包一级、市政公用工程施
工总承包二级、特种工程（限结构补强）专业承包资质、防水防腐保温工程专业承
包二级、机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、建筑工程施工
总承包三级资质、特种专业工程专业承包（限污水处理厂、垃圾填埋场防渗）、防
渗土工膜渗漏破损探测与检测资质和防水系统渗漏检测资质等资质，以及安全生产
许可证，为国内固废污染防治领域少数同时具备上述资质的企业之一。
公司在业务经营过程中需要遵守建设主管部门等有关政府部门关于经营资质或
业务许可证的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司违反相关法规，
可能存在被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证的风险。
5、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金主要用于公司工程试验中心建设及补充营运资金项目。工程
试验中心项目的实施将进一步增强公司的技术研发实力，提高科研成果工程化、产
业化水平，提高公司综合的市场竞争力；补充营运资金将进一步增强公司的资金实
力，提高公司承揽和实施项目的能力，扩大公司的经营规模，进而实现公司战略目
10
上市保荐书
标。公司工程试验中心项目将购置约 2,350.49 万元的固定资产，相应产生的折旧将
增加公司费用水平，从而影响公司的经营业绩；补充营运资金后，如果公司的经营
规模未能如预期相应增加，或因管理与组织方面的原因，项目延期实施、市场环境
突变或行业竞争加剧等情况，都可能给募集资金运用的预期效益带来较大影响，进
而影响公司的经营业绩。
（2）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。募集资金拟投资的项目有一定的建
设期，流动资金得到补充后业务扩张及产生效益亦需要一定时间。公司存在短期内
每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。
（3）发行失败风险
发行人本次通过创业板发行股票，主要参照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》市值及财务指标中的第一套标准，即“最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元”。发行人在实际发行时可能由于发行认购不足未能成功上
市，出现发行失败的风险。
（4）股价波动风险
股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国内
外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及
突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
占发行后股 不低于发行后总股本
发行股数 不超过2,480.00万股
本比例 25%
占发行后股 不低于发行后总股本
其中：发行新股数量 不超过2,480.00万股
本比例 25%
占发行后股
股东公开发售股份数量 - -
本比例
发行后总股本 不超过9,909.40万股
每股发行价格 9.96元/股
11
上市保荐书
发行市盈率 11.32倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
1.18元/股（按2020 年经
8.74元/股（按2020年12月
审计的扣除非经常性损
31日经审计的归属于母公 发行前每股
发行前每股净资产 益前后归属于母公司股
司股东权益除以发行前总 收益
东的净利润的较低者除
股本计算）
以发行前总股本计算）
发行后每股
发行后每股净资产 8.55元/股 0.88元/股
收益
发行市净率 1.16倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式，或深交所、中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易
发行对象 所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 -
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 24,700.80万元
募集资金净额 19,786.46万元
工程试验中心
募集资金投资项目
补充营运资金
发行费用概算 4,914.34万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期 2021 年 8 月 27 日
初步询价日期 2021 年 9 月 1 日
刊登发行公告日期 2021 年 9 月 3 日
申购日期 2021 年 9 月 6 日
缴款日期 2021 年 9 月 8 日
股票上市日期 2021 年 9 月 16 日
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾 负 责 或 参 与 了 四 方 新 材 （605122）、 晨 光 生 物
（300138）、恒信移动(300081)、埃斯顿（002747）、博迈
战晓峰
科（603727）、旭升股份（603305）等项目的 IPO 或再融
保荐代表人
资工作。
曾 负 责 或 参 与 了 瑞 康 医 药 （002589）、 江 河 幕 墙
秦洪波
（601886）、东方雨虹（002271）、通源石油（300164）、
12
上市保荐书
成员 姓名 保荐业务执业情况
金 正 大 （002470）、 多 氟 多 （002407）、 福 瑞 股 份
（300049）、奇正藏药（002287）、出版传媒（601999）、
同 方 股 份 （600100）、 天 润 发 展 （002113）、 沃 华 医 药
（002107）、空港股份（600463）、英力特（000635）、高
能环境（603588）、博迈科（603727）等项目的 IPO 或再
融资。
曾参与彩客化学（01986.HK）、宏创控股（002379）、中
国 铝 业 （601600）、 中 航 光 电 （002179）、 龙 源 电 力
项目协办人 徐秋鸣
（00916.HK）等企业的 IPO 审计、重大资产重组审计、
年报审计及内控咨询工作。
项目组其他成员 钟坚刚、王海阔、邹明、马婧、姜华伟、毛星妍、康宏研
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐
职责情形的说明
截至本报告签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
13
上市保荐书
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应
的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等与本
14
上市保荐书
次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。依据《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开
发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
（二）关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的上市条件
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《上市规则》2.1.1的规定：
（1） 符合中国证监会规定的发行条件
①发行人符合《管理办法》第十条规定
本保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料
等，确认发行人为成立于2015年5月29日的股份有限公司，发行人依法设立，且持
续经营三年以上。
本保荐机构查阅了发行人的组织结构图、股东大会、监事会及董事会相关会议
文件、内部控制相关制度，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
②发行人符合《管理办法》第十一条规定
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的信会师报字[2020]第ZI10481号、信会师报字[2020]第ZI10626号、信会师报字[2021]
第ZI10086号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原始财务报表，确认发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
15
上市保荐书
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的信
会师报字[2020]第ZI10487号、信会师报字[2020]第ZI10627号、信会师报字[2021]第
ZI10087号《内部控制鉴证报告》、内部控制相关制度，确认发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
③发行人符合《管理办法》第十二条规定
本保荐机构查阅了发行人股权结构图、主要资产权属证明文件，对发行人股东、
董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈了解公司业务情况，确认发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次股东大会、监事会和董事会文
件、报告期内销售合同等，并与主要股东访谈，确认发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2020]AN175-1号、国
枫律证字[2020]AN175-9号、国枫律证字[2020]AN175-40号《法律意见书》、发行人
主要资产的权属文件，结合对发行人公开信息的查询结果，确认发行人主要资产、
核心技术、商标等的重大权属不存在纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
④发行人符合《管理办法》第十三条规定
本保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，查阅了发行人与生产经营相
关资质证件，取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件，
确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承
16
上市保荐书
诺，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站，对发行人主
要股东进行了访谈，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺，
确认董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合证监会《管理办法》规定的发行条件。
（2） 发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行前股本总额为7,429.40万股，本次拟发行股份不低于2,480.00万
股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（3） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人
民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行后，公司股本总额为9,909.40万元，本次拟发行股份不低于2,480.00万
股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（4） 市值及财务指标符合上市规则规定的标准
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最近两年净利润（以扣除
非经常性损益前后的孰低者为准）分别为7,553.62万元、8,744.40万元，最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
（5） 深圳证券交易所规定的其他上市条件。
发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件。
17
上市保荐书
（三）关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、
1、督导发行人有效执行并完
其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常
善防止主要股东、其他关联方
性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
违规占用发行人资源的制度
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止其高级管理人员利用职 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立
务之便损害发行人利益的内控 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
制度 息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》
善保障关联交易公允性和合规 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
性的制度，并对关联交易发表 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
意见 关联交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
4、督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
的义务，审阅信息披露文件及
求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事
向中国证监会、证券交易所提
件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
交的其他文件
的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集资金 保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的实施 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更
等承诺事项 募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
（二）保荐协议对保荐机构的
发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
权利、履行持续督导职责的其
（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘
他主要约定
请相关证券服务机构配合。
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
（三）发行人和其他中介机构
及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
配合保荐机构履行保荐职责的
文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
相关约定
关资料或进行配合
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融街中心7号楼18层1801-01
单元
电话：010-57058322
18
上市保荐书
传真：010-57058349
保荐代表人：战晓峰、秦洪波
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为：中兰环保科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，本保荐机构愿
意推荐发行人的股票上市交易。
（以下无正文）
19
上市保荐书
(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
徐秋鸣
保荐代表人：
战晓峰 秦洪波
内核负责人：
花金钟
保荐业务负责人：
朱启本
保荐机构法定代表人：
菅明军
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司
年 月 日
20
