中原证券股份有限公司

                关于中兰环保科技股份有限公司

           2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限

公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《中兰环

保科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核

查意见如下：

    一、保荐机构的核查工作


    保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真

审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从公司内部

控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合

理性和有效性进行了核查。


   二、内部控制的原则与目标

    （一）内部控制的基本原则


    公司建立和实施内部控制，遵循以下基本原则：


    1、合法、合规性原则。公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章

程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求建立和实施内部控制，符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监

管要求。
    2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖企业董事会、管理层和全体员工，

在对象上覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、

反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。


    3、重要性原则。公司在制定内部控制时，兼顾全面的基础上突出重点，针

对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在

重大缺陷。

    4、有效性原则。内部控制的建立，是居于可执行为基础，任何的内控控制，

均能确保能够有效的执行，这样的内控才是有效的。内部控制建立和实施过程 中

存在的问题能够得到及时地纠正和处理。

    5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内

部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相

互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不

得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

    6、适应性及成本效益原则。内部控制应当合理体现公司的业务特点及经营

环境等方面的要求，并能随着公司内、外部环境的变化、调整，兼顾成本与效

益，不断改进和完善。

    （二）内部控制的目标


    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控

制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况

的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，

根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    三、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。


    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。


    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。


       四、内部控制评价工作情况


       （一）内部控制评价范围


    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司总部及下列分子公司：

    中兰环保科技股份有限公司（公司总部）

    1、分公司

        （1） 中兰环保科技股份有限公司武汉分公司

        （2） 中兰环保科技股份有限公司成都分公司

        （3） 中兰环保科技股份有限公司海南分公司

        （4） 中兰环保科技股份有限公司安徽分公司

        （5） 中兰环保科技股份有限公司江苏分公司

        （6） 中兰环保科技股份有限公司昌都分公司

        （7） 中兰环保科技股份有限公司河北雄安分公司

        （8） 中兰环保科技股份有限公司资兴分公司

         （9） 中兰环保科技股份有限公司芜湖分公司

         2、子公司
     （1） 北京中兰环境工程有限公司

     ①北京中兰环境工程有限公司西安分公司

     （2） 杭州中兰环保工程有限公司

     （3） 中兰环保（香港）科技有限公司

     （4） 领科（深圳）建筑工程有限公司

     （5） 西藏中兰环保科技有限责任公司

     （6） 深圳市亚欧环保技术有限公司

     （7） 武汉中之兰环保科技有限公司

     （8） 江苏中兰环保科技有限公司

     （9） 安徽中兰环保工程有限公司

     （10） 深圳市中兰环能有限公司

     ①南昌市中兰环能技术服务有限公司

     ②重庆市铜梁区中兰环能环保科技有限公司

     ③天津市中兰环能有限责任公司

     ④常州维中新能源有限公司

     ⑤武汉市中兰环能科技有限公司

     ⑥天门豪胜环能科技有限公司

     ⑦成都豪胜洁绿环保科技有限公司

     ⑧武汉豪胜星火环保科技有限公司

     ⑨成都尚绿再生能源科技有限公司

     ⑩英德齐鑫环保科技有限公司


   上述三十家分子公司，均属于环保行业，为市政垃圾填埋场、危险废弃物

处置中心、能源化工、矿业等领域的客户提供专业的污染隔离系统、生态环境

修复、可再生资源利用及填埋场综合运营等服务。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收

入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。内部控制重点关注的高风险

领域主要包括材料及土建劳务采购业务风险、销售业务风险、资产类项目管理

风险、资金管理风险、项目投资风险等。


    1、组织架构


    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司

治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主 体

结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并不断完善。

    股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议

公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小

股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。


    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。


    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委

员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。此外，公司设置审 计

部门并配备专职审计人员，负责企业内部审计工作，定期向审计委员会报告， 并

对审计委员会负责。


    监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，保护股东特别是中小股

东，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，

忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。


    管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的

日常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分
了内部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体

系。公司组织结构图如下：




    2、发展战略


    公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳

健发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作

细则》。


    董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划

和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略 规

划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司、事业部和职 能部

门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。公司每年年初与经营管理 团队成

员签订《目标责任书》，明确业绩考核目标。公司战略委员对各子公司、事业部

和职能部门考核目标完成情况进行过程监督，并将制定战略及目标的落 实完成情

况向董事会报告。
    3、人力资源


    公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性。人才的储备与引进是公司

持续发展的核心力，2021 年人力资源部根据年初的人才招聘计划，加大高层次

以及专业人才的引进力度。根据公司《招聘管理制度》，明确岗位责任与招聘

要求，精心制订并发布招聘信息，严格对拟录用人员进行背景调查，通过性格

测试、笔试、面试、面谈等形式，把真正优秀的人员引进来。

    为提高员工的素质和能力，公司重视员工的培养和发展，根据公司《员工

培训管理制度》加强岗位内部的培训与学习。培训内容包括销售、工程以及专

业项目培训等。


    在绩效管理方面，公司制定了完善的考核制度。根据《绩效管理制度》，

每月对员工绩效的完成情况进行考评，并根据考核结果发放绩效工资。充分发

挥绩效管理的激励作用，充分调动员工的工作积极性，形成有效的激励与约束

机制。

    同时，公司不断完善人力资源管理制度体系，也更加注重建立良好的劳动

关系。我们根据公司其他相关的人力资源管理制度（试用期管理、薪酬管理、

劳动合同管理等），一方面从日常工作考勤管理、人事档案管理、入职及离职 管

理、社会保险的有效管理等方面，确保各项人事管理工作的合法性、规范性、有

效性，一方面通过同员工建立有效的沟通，在日常工作和生活方面，给予员 工一

定的关爱与帮助，并贯彻和渗透企业文化中的人文关怀，既提升员工的凝 聚力和

归属感，又保障了员工对公司的忠诚度，为公司实现管理目标提供精神 支柱和思

想动力。

    4、社会责任


    公司是环保治污企业，致力于实现“求人与环境之和，创香草芬芳之境”

的美好愿景而努力。公司的污染隔离系统业务和填埋场综合运营业务可有效阻
隔固体废弃物对环境的污染以及对居民生活环境的影响问题；生态修复业务和

可再生资源利用业务通过场地复生利用和资源再生等形式实现碳减排，助力国

家“碳达峰”“碳中和”目标的实现。积极响应国家政策、保护我们赖与生存

的环境，实现人与环境和谐共存，为我国打赢“蓝天、碧水、净土”三大污染

防治攻坚战不懈努力，一直是公司追求的目标和社会责任。

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、

质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系。

2012 年以来，公司连续 9 年获评“守合同重信用”企业；2020 年，公司获评中国

城市环境卫生协会 AAA 企业，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任

制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗、低碳运行。

    5、企业文化


    公司注重企业文化建设，以“专注、专业、责任、坚持”为企业核心价值

观。坚持技术与市场并重、规模与效益并重、质量与安全并重、制度与人文并

重的发展理念，鼓励与时俱进、勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化

风险意识。2021 年行政人事部根据公司的《企业文化建设管理办法》和《员工

福利手册》结合公司的实际情况，制定年度企业文化建设的总体方案。


    公司总部例行每月组织一次下午茶话会活动，介绍新员工，加深大家的沟

通和了解。另外各部门也根据行政人事部关于公司企业文化建设方案，结合本 部

门的具体情况，因地制宜开展相关企业文化活动，如部门分享会，团建活动， 如

聚餐、徒步、爬山等，打造一个充满微笑和正能量的中兰团队，建立了共同 的价

值观、行为准则和服务理念，增强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经 营效率。
    2021 年公司网站的更新、公众号的持续完善与更新，成为向公司内部及外

部所有与公司相关的公众和客户宣传公司文化的窗口，为公司文化建设起着至

关重要的作用。


    6、资金活动


    公司在《财务管理制度》、《资金管理制度》中对于资金管理都有相应的

明确规定，并在公司运营过程中严格执行。同时为规范公司募集资金的存放、 使

用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者特别是中小投资者 的合

法权益，公司还特别制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集

资金使用审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法律、法规、

规范性文件和公司各项制度执行。

    7、采购业务


    为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制订了材料

采购相关管理制度，对采购业务程序进行明确的规定，科学设置了各岗位的权

责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监

督。


    在供应商管理方面，公司制定了《供应商准入制度》，在对新供应商的引

进入库时，主要考核供应商的基本情况、生产技术能力、管理能力、财务及信

用状况方面；对已经入库的供应商也制定了日常管理制度及淘汰机制，并按考

核结果对供应商划分不同的等级。


    在采购定价环节，采购部严格执行货比三家采购要求，在权衡质量、价格、

交期、账期、售后、资信等因素基础上进行综合评估，最终确定供应商和价格。
    在库存管理方面，公司制定了《存货管理制度》，对存货的备货、入库、

返库、调拨、堆放、盘点和破损报废各环节的执行做了一系列管理要求，采购

人员按各环节的相关要求执行材料的出入库管理。


    在采购付款管理方面，公司制定了采购付款审批管理制度，由采购部根据

采购合同约定的付款条件发起付款流程，经采购部、业务区域、财务相关人员

等职能部门审批后支付。


    8、资产管理


    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对资产的购置、日常维护、

使用、处置、盘点等工作作出明确规定。采取财产记录、实物保管、定期盘点、

账实核对等措施，确保财产安全完整。


    在存货管理方面，公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、

出库、保管进行明确的规范，根据不相容岗位相分离原则，对岗位和职责进行 有

效分离。公司定期组织人员进行存货的盘点工作，保证账账、账实、账表相 符。

同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根据存货具体 状态和

生产经营需求，制定不同的处置方案。


    在固定资产管理方面，公司定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原

因，并进行账务处理，保证账实相符。


    9、销售业务


    公司已建立销售与收款控制考核机制，对销售与收款过程中可能出现的风

险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、应收账款管

理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款

等各不相容岗位能有效的制约和监督。公司进一步加强了对各子公司的应收账
款的日常管理及风险防控，通过定期召开分析会议，控制应收账款的规模，有

效降低公司应收账款的风险。


    10、研发业务


    公司将技术研发和人才培养作为公司的发展目标，不断加大对技术人才的

引进和培养，在深圳和北京设有研发中心，拥有一支高学历、经验丰富、专业

素养好、创新能力强的技术研发团队。公司不断加大研发投入力度，从人才、

制度、经费、管理等多角度确保研发项目顺利进行，有效保障研发成果质量及

知识产权管理，有效提高公司核心竞争力。


    公司建立了完善的研发管理制度及绩效奖励制度。研发部门结合公司业务

需求及市场发展方向提出研发项目计划书，经项目立项审核通过后，研发中心 开

展具体工作。各项研发工作严格遵循有关流程，确保技术研发过程有章可循。相

关研发成果在各项目得到广泛应用并取得良好的效果。


    公司作为国家高新技术企业、深圳市“博士后实践基地”和广东省固废危

废污染隔离防渗系统工程技术研究中心，鼓励自主创新、重视新技术研究、突

出技术引领。公司曾参与了多项国家和地方科研课题，拥有多项环保污染防治

专利技术、软件著作权和作品著作权，是环保污染防治行业主要国家标准和行

业标准的重要参编单位。

    2021 年，公司培养的首位博士后顺利出站，自主研发创新体系不断完善。

公司“产-学-研”一体化的合作开发模式，使科研成果尽快转化为生产力，为企

业创造效益。公司研发团队注重技术服务专业化，坚持以持续技术创新为客户

提供安全可靠的解决方案并不断为客户创造价值。

    11、工程项目
    公司已建立了工程项目执行管理制度，对工程项目建设开展招投标活动提

供规范指引，同时规范了工程的立项、预算审批、合同的订立、工程项目的实 施

监督、验收、结算及审计各环节，确保公司在项目实施的各个阶段有效执行。


    12、财务报告


    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真

实、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法

规及相关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制

度》进行会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完

整性和准确性。

    13、关联交易


    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、

关联交易决策程序、法律责任等做出了明确规定。公司与关联方之间的关联交 易

符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保证了公司全体股 东特

别是中小股东的合法权益。

    14、信息系统管理


    公司制定了信息化系统管理相关制度规范，建立了完善的网络运行规范和

网络安全防范措施，确保公司财务云系统、EPM 综合管理系统等各类应用系统

正常运行，保证公司日常运作的规范和高效。


    15、股东回报机制


    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、远期战略发展

目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作 出

制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司自 2015 年度起， 每

年不间断的坚持现金分红，重视和考虑全体股东（特别是中小股东）的利益。
未来三年，在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生，公司仍按固有的利润分配政策，每年以现金方式分配利润。


    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。


    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企

业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展

内部控制评价工作。


    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制

缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响的严重程度分为

一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。


    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制

目标。


    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于

重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。


    一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。


    内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的

财务报告以及非财务报告以错报金额或资产损失金额的影响来确定。具体标准

如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    公司确定的定量标准以营业收入作为衡量指标。如果某项内部控制缺陷单

独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定

为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过

营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    （1） 重大缺陷


    ①审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；


    ②董事、监事和高级管理人员舞弊；


    ③已经发现并上报给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；


    ④外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中

未能够发现该错报；


    ⑤其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。


    （2） 重要缺陷


    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；


    ②未建立反舞弊程序和控制措施；


    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；


    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷

标准，但影响财务报表达到合理、准确的目标；
    （3） 一般缺陷


    不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    直接财产损失金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营

业收入的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认

定为重大缺陷。


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    （1） 重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，并给企业造成重大损

失；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；

重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响

的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。


    （2） 重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；决策程序导致出现重要

失误；关键岗位业务人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时

整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。


    （3） 一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果显示

一般缺陷未得到整改。


    （三）内部控制执行情况存在的问题及整改情况


    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报

告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财

务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了较
为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司
的要求，能够适应公司的管理需要。公司于 2021 年度在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司编制的
《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
    （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公

司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                战晓峰             秦洪波




                                                中原证券股份有限公司


                                                             年   月   日