中兰环保科技股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                               第一章 总则
    第一条 为加强对中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《中兰环
保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。

                         第二章 持股变动管理
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第六条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深
圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。



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    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
    第八条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司及深圳证券交易所及时公布其持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    公司上市未满一年时，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按100%自动锁定。
    第十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额
度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。




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    第十一条     董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十二条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十三条     董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进
行公告。公告内容包括:
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

                        第三章 增持股份行为规范
    第十四条     本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发
行的2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继
续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
   （三） 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股
份增持计划。
    第十五条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将
在公告的实施期限内完成增持计划。
    第十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。

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    第十七条     在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。

                        第四章 减持股份行为规范
   第十八条      公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
   公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
   第十九条      董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
   第二十条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
       （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
       第二十一条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
       （一）本公司股份上市交易之日起一年内；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
       （四）法律、法规、证券监管机构和深圳证券交易所规定的其他情形。



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    第二十三条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员不得减持其持有的公司股票：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
    控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守
本规定。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，不得减
持公司股份：
   （一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
后未满六个月内；
   （二） 董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的；
    （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务
规则规定的其他情形。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股
份的，应在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划，每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
   在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况；
公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，减持人员应在两个交易日内
向深圳证券交易所报告并予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证
券交易所报告并予以公告。

                           第五章 其他事项
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
   第二十七条 公司持股 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将
其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
    前款所称董事、监事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
   第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第二十九条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
    第三十条     公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事和高级管
理人员的核心人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司
股份进行锁定的，公司应当在定期报告中披露并做好后续管理。
    第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。




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    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及
相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公
司还将视情况给予处分。

                             第六章 附则
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。
    第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                               中兰环保科技股份有限公司
                                                         二○二二年四月




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