中兰环保：关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-25
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中兰环保科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限
公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环
保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施
本计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
1
法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：
1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300733063498K ） ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，中兰环保住所为
深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层；法定代表人为葛芳；注册资
本为 9,909.4 万元；中兰环保的经营范围为：“一般经营项目是：聚乙烯产品、环
保产品、机械设备、电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学
2
品及一类易制毒化学品）及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
的购销和租赁；膜材料、膜产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：固体废
物污染治理；水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；
辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工
程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工
程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与
施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务。（凭资质证经营，依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）”
（二）中兰环保系由深圳市中兰环保科技有限公司于 2015 年 5 月 29 日整
体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于
同意中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]2054 号）核准，并经深圳证券交易所同意，中兰环保于 2021 年 9 月 16
日在深圳证券交易所 创业板上市交易，股票简称“中兰环保”，股票代码为
“300854”。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 21 日
出具的《中兰环保科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023SZAA
5B0075）、《中兰环保科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证报
告》（XYZH/2023SZAA5B0094）、中兰环保相关公告及中兰环保的说明，并经
本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管
局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信记录查询平台（ht
tps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗口（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），中兰环保不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司合法设立并有效存续，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的
主体资格。
二、本计划的主要内容
2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。《激励计划（草
案）》的主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“持续推进长期激励机制的
建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵
循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
1.激励对象确定的法律依据
参与本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确
4
定。
2.激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）
核心管理及业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予的激励
对象不超过 55 人，包括：1.公司董事、高级管理人员；2.公司（含子公司）核心
管理及业务人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
根据《激励计划（草案）》《中兰环保科技股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司出具的说明，并经本所律师
通 过 中国 证 监会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中国 证 监会 深圳 监 管 局网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，
预留授予的激励对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（四） 本计划的股票来源、数量和分配情况
1.根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%。其中，首
次授予 160.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.61%，占拟授予
权益总额的 80.00%；预留授予 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.40%，占拟授予权益总额的 20.00%。
根据《激励计划（草案）》，截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
占《激励计
划（草
获授数量 占授予总量的
序号 姓名 职务 案）》公告
（万股） 比例
时总股本的
比例
1 王广庆 总经理 30.00 15.00% 0.30%
2 李泉 副总经理 20.00 10.00% 0.20%
6
占《激励计
划（草
获授数量 占授予总量的
序号 姓名 职务 案）》公告
（万股） 比例
时总股本的
比例
董事、副总经
3 曹丽 4.00 2.00% 0.04%
理
董事、副总经
4 周江波 理、董事会秘 4.00 2.00% 0.04%
书
5 朱华军 财务负责人 10.00 5.00% 0.10%
公司（含子公司）核心管理及业
92.00 46.00% 0.93%
务人员（共计 50 人）
预留 40.00 20.00% 0.40%
总计 200.00 100.00% 2.02%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的股票
的种类、来源、数量、分配及激励对象中董事、高级管理人员、公司（含子公司）
核心管理及业务人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款
的规定以及《上市规则》8.4.5 条的规定。
（五） 本计划的有效期、授权日、解除限售安排和限售规定
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，
并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予
限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期
分别为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月，预留授予
的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得
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转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为
授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票解除限售之后，
不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公
司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（六） 授予价格和确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授
予价格为 8.11 元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 8.11 元的价格
购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股
票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）
15.22 元/股的 50%，为 7.61 元/股；（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交
易总量）16.22 元/股的 50%，为 8.11 元/股。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上
市规则》第 8.4.4 条第一款的规定。
（七） 授予与解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
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限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对
应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于人民币8.3亿元
2023-2024年两年营业收入累计不低于人民币17.8亿
第二个解除限售期
元
注 1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述业绩考核不构成公司对
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投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出
的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予
的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出
的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年营业收入不低于人民币9.5亿元
第二个解除限售期 2024-2025年两年营业收入累计不低于人民币20.5亿元
注 1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述业绩考核不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。。
（4）个人层面绩效考核要求
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行
打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与
本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考
核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
综合得分（P） 个人层面可解除限售比例
50≤P≤100 P/100
P<50 0%
各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关
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规定。
（八） 其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生变化的处理方式、
限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内
容进行了规定，前述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法》（以下简称《考核管理办法》）等，截至本法律意见书出具日，公司已履
行下列程序：
1.2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
2.2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事曹
丽女士、周江波先生回避上述议案表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，
认为“（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）本激励计划确定的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规
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定的激励对象范围，主体资格合法、有效。（三）本激励计划的制定及其内容符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件的有关规定。（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。 五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，
增强核心人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及
全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为“本次激励计划的制定和实施，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关
议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委
托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议
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本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计划已履行现阶段应
当履行的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》
的相关规定；本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
中兰环保应在第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议决议审
议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议决议、独立董事
意见及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保及其他任何
形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，中兰环保实施本计划的目的是：“为持续推进长
期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工
利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制
定本激励计划。”
公司独立董事发表独立意见，认为“本激励计划的制定及其内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有
关规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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公司监事会发表意见，认为“本次激励计划的制定和实施，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规
定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
根据中兰环保出具的说明，“公司实施本激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》内
容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定；公司就本计划已履行现阶段应
当履行的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》
的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法
规的规定；公司未向本计划激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划经公司股东大会审议
通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
卢冠廷
单位负责人：
赵显龙
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