证券代码：300854             证券简称：中兰环保              公告编号：2023-031


                       中兰环保科技股份有限公司
             关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    根据中兰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”) 经营与发展需要，公
司 2023 年预计与关联方陕西德启环保有限公司(以下简称“德启环保”) 发生不
超过 29,436.23 万元（含税）的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程
施工总承包。2022 年度，公司与德启环保发生的日常关联交易金额为 0 元。
    2023 年 2 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，关
联董事刘青松先生回避表决，监事会发表了审核意见，独立董事发表了事前认可
及独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项已经公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
    公司根据日常经营需要，对 2023 年度的日常关联交易进行了预计，具体预
计如下：
                                                                       单位：万元
                                                合同签订    截至披露
关联交易                关联交易    关联交易                            上年发生
             关联人                             金额或预    日已发生
  类别                    内容      定价原则                              金额
                                                  计金额      金额
向关联人                工程施工    根据投标   29,436.23
            德启环保                                            0          0
提供服务                  总承包      文件      （含税）
注：合同价（含税）为人民币 29,436.23 万元；工期总日历天数为 540 天。

    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    企业名称： 陕西德启环保有限公司
    统一社会信用代码： 91610821MA708Q2R8E
    住所：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：舒仲春
    注册资本： 3,815 万元人民币
    主营业务：工业固体废物治理、处置、利用及资源综合利用（医疗废弃物除
外）；金属、非金属废料和碎屑加工处理；工业污泥及废渣处置；资源化项目投
资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；洗车服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联方最近两年财务数据：
                                                                      单位：万元



          项目                     2021/12/31                 2022/12/31

        资产总额                   16,700.35                   20,497.89

        负债总额                    8,455.47                   10,185.80

         净资产                     8,244.87                   10,312.09

          项目                      2021 年度                  2022 年度

        营业收入                    4,945.71                    6,220.93

        利润总额                    1,404.47                    2,234.83

         净利润                     1,227.59                    2,067.22

    注：德启环保 2021 年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《审计报告》（中兴财光华（陕）审会字（2022）第 01012 号）。德启环保 2022 年度财

务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系
    德启环保系公司参股公司，公司持有其 5%股权；同时公司副董事长、董事
刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》和《公司章程》等
相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    1、公司与德启环保以往的工程合作情况
    2018 年 3 月，公司与德启环保签署的《神木市锦界工业园区一般工业固体
废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程施工合同》约定，根据“神木市锦界工业
园区一般工业固体废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程”项目竞争性磋商响应
文件中的联合体协议，确定发行人为项目施工单位（总承包方），合同总价款为
3,338.93 万元。
    2019 年 10 月 28 日，发行人与德启环保签署《神木市锦界工业园区一般固
体废物填埋场渗滤液调节池修缮施工》，合同总价款为 8.33 万元。
    在上述合同执行过程中，德启环保不存在未按合同约定履约的情形。
    2、德启环保信用情况
    根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信
被执行人信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结
果，截至本公告披露日，德启环保不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行
人。
       三、关联交易主要内容
    公司与陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限
公司成立的联合体，通过招投标方式中标取得了由神木高新技术产业开发区管理
委员会作为招标人的“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心
特许经营项目 BOT 项目”。本合同对方德启环保为联合体已经设立的项目公司。
根据联合体协议，本公司负责项目工程施工总承包。根据投标文件，“神木高新
技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目”一期工
程（即本合同对应的工程）造价为 29,436.23 万元（含税）。因此，本次关联交
易遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    公司作为承包人与发包人德启环保签署的《建设项目工程总承包合同》约定：
公司为德启环保提供神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心
特许经营项目 BOT 项目（一期工程）总承包服务；合同价（含税）为人民币
29,436.23 万元；工期总日历天数为 540 天；工程总用地面积 1441484.91 平方
米，包括填埋库区、拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、
雨水导排系统、环境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤
保障楼、停车棚和门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次
关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
    五、履行的程序
    （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司 2023 年度日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需而发生，公
司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司业务不会形成对
交易对方的依赖，不会对公司的独立性构成影响。交易定价遵循公平、公正、等
价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，我们
一致同意将该事项提交第三届董事会第十四次会议审议，关联董事按相关法律、
法规及《公司章程》的规定回避表决。
    2、独立董事独立意见
    经核查，2023 年公司与关联方拟发生的日常关联交易预计系公司正常的经
营活动所需，预计金额根据未来计划而作出，具备合理性、必要性。公司业务不
会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交
易原则协商确定，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损
害公司或全体股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认
可。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，相关审批程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘青松先生已回避表决。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    六、 保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为，公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司正
常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回
避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无
异议。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    5、中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司关于 2023 年度日
常关联交易预计的核查意见。
    特此公告。


                                              中兰环保科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 21 日