中兰环保：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-04-25
证券简称：中兰环保 证券代码：300854
中兰环保科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
中兰环保科技股份有限公司
二〇二三年四月
中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、行政法规和规范性文件，以及《中兰环保科技股份有限公司章程》的有关
规定而制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），股
票来源为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%。其中，首次授予 160.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留
授予 40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟授予权
益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制
性股票的授予数量将根据本计划作出相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 55 人，包括公司董事、高级管理
人员、公司（含子公司）核心管理及业务人员。预留授予的激励对象的确定参照
首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股
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中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 8.11 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制
性股票的授予价格将根据本计划作出相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获
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得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序；公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ................................................................. 6
第二章 本激励计划的实施目的 ................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................. 8
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 ................................... 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ............................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 .................. 11
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ...................................... 14
第八章 本激励计划的授予与解除限售条件 ...................................... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................... 19
第十章 本激励计划的会计处理 ................................................ 21
第十一章 本激励计划的实施程序 ................................................ 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................... 26
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ................................. 28
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ............................................ 31
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .......................... 33
第十六章 附则 ................................................................ 34
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中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中兰环保、公司 指 中兰环保科技股份有限公司
限制性股票激励计 中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
划、本激励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象所获
限制性股票授予登记完成之日起算
股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《中兰环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利
益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关
规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事项授权
董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议
通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划相关事项。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名
单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就本激励计划相关议案向全体股东征
集表决权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、本激励计划激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
参与本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公
司）核心管理及业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、本激励计划激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 55 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）核心管理及业务人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、本激励计划激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，
并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整
的，应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.02%。其中，首次授予 160.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予
40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟授予权益总
额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占草案公告
获授数量 占授予总
序号 姓名 职务 时总股本的
（万股） 量的比例
比例
1 王广庆 总经理 30.00 15.00% 0.30%
2 李泉 副总经理 20.00 10.00% 0.20%
3 曹丽 董事、副总经理 4.00 2.00% 0.04%
4 周江波 董事、副总经理、董事会秘书 4.00 2.00% 0.04%
5 朱华军 财务负责人 10.00 5.00% 0.10%
公司（含子公司）核心管理及业务人员
92.00 46.00% 0.93%
（共计 50 人）
预留 40.00 20.00% 0.40%
总计 200.00 100.00% 2.02%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并完
成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60
日内。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6
个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司
应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月，预留授予的限制性股票的限售期分别为自
预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激
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励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为
授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划授予的限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。本激
励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具
体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 8.11 元/股。即，满
足授予条件之后，激励对象可以每股 8.11 元的价格购买公司定向发行的 A 股普
通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）15.22 元/股的 50%，为 7.61
元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）16.22 元/股的 50%，为
8.11 元/股。
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第八章 本激励计划的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于8.3亿元
第二个解除限售期 2023年-2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出
的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予
的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出
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的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年营业收入不低于9.5亿元
第二个解除限售期 2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.5亿元
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行
打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本
激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核
结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
综合得分（P） 个人层面可解除限售比例
50≤P≤100 P/100
P<50 0%
各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符
合《管理办法》等有关规定。
公司层面考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行
业竞争力。公司设定的业绩考核已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合
因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象
的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及
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具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作
性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的
实现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或
授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制
性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价
值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价
格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票
的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，
其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的 25%，
已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因
此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董
事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高
级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的
限制性股票所需支付的成本，通过 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数
量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可
行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可
以计算得出加权平均限售期为 4 年。
公司暂以 2023 年 4 月 24 日作为基准日进行预测算，采用 Black-Scholes 模型
对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制
成本进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.28 元/股（2023 年 4 月 24 日公司股票收盘价）；
（2）有效期：4 年（加权平均限售期）；
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（3）历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；
（4）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基
准利率，待偿期为 4 年）；
（5）股息率：0.9817%（公司最近 12 个月的年化股息率，数据来源：同花顺
iFinD 金融数据终端）。
二、激励成本的摊销方法
假设公司于 2023 年 5 月向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，以 2023 年
4 月 24 日作为基准日进行与测算，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公
司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
803.12 351.37 368.10 83.66
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还
与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的
有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、解
除限售工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分
听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励
计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东
大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予
条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予登记、解除限售工作。
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二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协
议，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差
异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票，并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得向
激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应
当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解
除限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。限制性股票满足解除
限售条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划
的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权
激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规
定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足
解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自
身意愿完成限制性股票解除限售事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担
保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定
缴纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售
的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利
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益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
三、其他说明
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与各位激励对象签
署《限制性股票授予协议》。明确约定双方的权利义务及本激励计划的其他有
关事项。
（二）激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间
劳动/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合
同或者聘用协议执行。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性
股票已解除限售的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激
励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，且不存在个人绩效
考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，
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公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收
益。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司有权视情
节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的限制性股
票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公
司（含子公司）未提出返聘请求的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人
或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（六）资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他说明
有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会
授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方
式）。
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第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定之外，回购价格为授予价格，且需对回购价格进行调整（如有）。
激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量作出相应调整。
一、限制性股票回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例； P 为调整后的限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限
制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的回购价格。
二、限制性股票回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的数量。
三、限制性股票回购价格和数量的调整程序
（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格
及数量。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格及数量之后，应当及时
履行相关信息披露义务。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格及数量的，应当经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审
议批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行相关信息披
露义务。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应当将相应的回
购款项支付给激励对象，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理回购注销事项。
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第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》
发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十六章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
中兰环保科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十四日
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