证券代码：300854           证券简称：中兰环保          公告编号：2023-020


                   中兰环保科技股份有限公司

               第三届董事会第十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议于 2023 年 4 月 21 日（星期五）上午 9：30 在深圳市南山区南海大道 1069 号
联合大厦三层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 4
月 11 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长孔熊君先生主持，会
议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
    公司董事会认真听取了葛芳总经理代表公司经营管理层所作的《2022 年度
总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东
大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作及
成果。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
    公司 2022 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2022
年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事杨春盛先生、刘建
国先生、任兆成先生、冯成亮先生及刘继承先生向董事会提交了《独立董事 2022
年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》；
    公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为公
司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
    公司根据 2022 年的实际经营情况编制了《2022 年度财务决算报告》，公司
董事会对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2022 年度财务决算报告》
客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （五）审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》；
    根据公司 2022 年的经营状况，展望公司 2023 年度的发展，公司编制了《2023
年度财务预算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，综合考虑公司的长远发展
等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司董事会提议 2022 年年度
利润分配预案：以 2022 年 12 月 31 日的总股本 99,094,000 股为基数，每 10 股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 4,954,700 元(含税），本次利润
分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述
分配比例不变的原则进行调整。
    经审议，董事会认为该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合
考虑了对投资者的投资回报和公司的持续发展，有利于与全体股东分享公司成长
的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
    公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （七）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》；
    2022 年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不
存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
    公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，审计机构信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构中原证券股份有限公司出
具了保荐机构核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
    2022 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我
评价报告发表了核查意见，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查
意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）审议通过《关于公司<2022 年度社会责任报告>的议案》；
    经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2022 年度社会责任报告》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的
议案》；
    经审议，董事会认为，为满足公司日常生产经营和项目建设的资金需求，同
意公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请不超过 15 亿元的综合授信额度，
并为上述综合授信事项提供额度不超过 2 亿元的担保，包括公司对子公司、子公
司相互间的担保，有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环使用。同意提请股东大会授权公
司法定代表人葛芳女士在上述授信额度范围内审核并签署相关授信合同文件，并
授权公司管理层具体办理有关授信和担保业务等手续，授权期限自 2022 年年度
股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。该事项可以
满足公司业务发展需要，担保对象均为公司合并范围内子公司，公司对其日常经
营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制，财务风险可控，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
    经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，
财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计
信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，
对《公司章程》进行相应修订。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十三）审议通过《关于提名施祖麟先生为公司第三届董事会独立董事候
选人的议案》；
    公司提名委员会提名施祖麟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期
自公司 2022 年年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。施祖麟
先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十四）审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
    公司原董事长孔熊君先生因工作调整需要，申请辞去公司董事、董事长、董
事会战略委员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及董事
会薪酬与考核委员会委员等职务。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规
的规定，选举公司副董事长葛芳女士为第三届董事会董事长，选举公司董事张龙
先生为第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会
届满之日止。董事会授权公司相关部门办理相关变更的登记手续。同时，葛芳女
士不再担任公司副董事长、总经理职务。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十五）审议通过《关于补选公司第三届董事会各委员会部分成员的议案》；
    1、补选葛芳女士为董事会战略委员会召集人、董事会审计委员会委员、董
事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员。
    2、补选刘青松先生为董事会战略委员会委员。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十六）审议通过《关于任聘公司部分高级管理人员的议案》；
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司经营发展需要，经董
事会提名委员会资格审查通过，公司拟聘任王广庆先生为公司总经理，拟聘任李
泉先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之
日止。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十七）审议通过《关于<公司董事 2023 年度薪酬方案>的议案》；
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：
    1、公司非独立董事薪酬方案；
    公司全体非独立董事回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、公司独立董事薪酬方案。
    公司全体独立董事回避表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十八）审议通过《关于<公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案>的议案》；
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案表决结果为：董事葛芳、刘青松、孔丽君、曹丽、周江波回避表决，
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十九）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
    根据公司经营与发展需要，董事会同意公司 2023 年与关联方陕西德启环保
有限公司发生不超过 29,436.23 万元（含税）的日常关联交易，关联交易的主要
内容为提供工程施工总承包。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构中原
证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：董事刘青松回避表决，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0
票。
       （二十）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》；
    经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于健全长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划拟
授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：董事曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象
回避表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》；
    经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了
相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对
象起到良好的激励与约束效果。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：董事曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象
回避表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》；
    经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责 2023 年限制性股票激
励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
   1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
   2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进
行相应调整；
   3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予
/回购价格进行相应调整；
   4、授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议》；
   5、授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对
象实际可解除限售的限制性股票数量；
   6、授权董事会办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理解除限售业务；
   7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与
资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销；
   8、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前
提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该
等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为
必须得到相应的批准；
   9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由
股东大会行使的权利除外；
   10、上述授权事项中，有关规定明确需由董事会决议通过的事项除外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
    11、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案表决结果为：董事曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象
回避表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十三）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2023 年 5 月 17 日召开 2022
年年度股东大会。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    本议案表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                                中兰环保科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2023 年 4 月 21 日