中原证券股份有限公司

               关于中兰环保科技股份有限公司

        2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

   作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限

公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《中兰环保

科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查

意见如下：


    一、保荐机构的核查工作


   保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真

审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从公司内部

控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合

理性和有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况


   （一）内部控制评价范围


   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

   1、纳入评价范围的主要单位
   纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单

位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财

务报表营业收入总额的100%。


   2、纳入评价范围的主要业务和事项


   纳入评价范围的主要业务和事项包括组织及管理架构、企业文化、内部审

计、财务管理系统、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露、

销售业务、采购业务、固定资产管理、人力资源等。重点关注的高风险领域主

要包括：销售及收款、采购及付款、重大投资及资产安全等。上述纳入评价范

围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存

在重大遗漏。


   （1）组织架构


   根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司

治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主

体结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并不断完善。


   2022年12月31日公司组织结构如下:


   股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议

公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小

股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。


   董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。


   公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委

员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。此外，公司设置审
计部门并配备专职审计人员，负责企业内部审计工作，定期向审计委员会报告，

并对审计委员会负责。


   监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，保护股东特别是中小股

东，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，

忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。


   管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的

日常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分

了内部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体

系。组织结构图如下：




   （2）发展战略


   公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳

健发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作

细则》。
   董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划

和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略

规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司、各区域中心

和职能部门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。公司每年年初与经营

管理团队成员签订《目标责任书》，明确业绩考核目标。公司战略委员对各子

公司、各区域中心和职能部门考核目标完成情况进行过程监督，并将制定战略

及目标的落实完成情况向董事会报告。


   （3）人力资源


   公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，重视人才的培养和运用，

建立和明确了岗位目标和岗位职责，形成了较为完善的人力资源管理体系，使

公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关

系管理等方面有效运转，为公司持续、稳定、健康发展打下了坚实的人才基础。


   （4）社会责任


   公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、

质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，

在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注

重环境保护和节能降耗、低碳运行。防止地下水和土壤污染，保护我们生存的

环境，一直是中兰环保不懈追求的目标和社会责任，实现人与环境和谐共存。


   （5）企业文化


   公司注重企业文化建设，以“专注、专业、责任、坚持”为企业核心价值

观，坚持技术与市场并重、规模与效益并重、质量与安全并重、制度与人文并

重的发展理念，鼓励与时俱进、勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化

风险意识。公司通过管理培训、知识竞赛、微信网络平台、娱乐活动等形式大
力宣扬企业文化，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，增强了团队执

行力和凝聚力，提高了公司经营效率。


   （6）资金活动


   公司在《财务管理制度》、《资金管理制度》中对于资金管理都有相应的

明确规定，并在公司运营过程中严格执行。同时为规范公司募集资金的存放、

使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者特别是中小投资者

的合法权益，公司还特别制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、

募集资金使用审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法律、

法规、规范性文件和公司各项制度执行。


   （7）采购业务


   为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制订了材料

采购相关管理制度，对采购业务程序进行明确的规定，科学设置了各岗位的权

责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监

督。


   （8）资产管理


   公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对资产的购置、日常维护、

使用、处置、盘点等工作作出明确规定。采取财产记录、实物保管、定期盘点、

账实核对等措施，确保财产安全完整。


   在存货管理方面，公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、

出库、保管进行明确的规范，根据不相容岗位相分离原则，对岗位和职责进行

有效分离。公司定期组织人员进行存货的盘点工作，保证账账、账实、账表相

符。同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根据存货具体

状态和生产经营需求，制定不同的处置方案。
   在固定资产管理方面，公司定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原

因，并进行账务处理，保证账实相符。


   （9）销售业务


   公司已建立销售与收款控制考核机制，对销售与收款过程中可能出现的风

险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、应收账款管

理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款

等各不相容岗位能有效的制约和监督。公司进一步加强了对各子公司的应收账

款的日常管理及风险防控，通过定期召开分析会议，控制应收账款的规模，有

效降低公司应收账款的风险。


   （10）研发业务


   公司作为国家高新技术企业，深圳市“博士后实践基地”，鼓励自主创新，

重视新技术研究，突出技术引领。专门设立了研发部，并加大了对技术人才的

引进和培养，在设计的过程中严格遵循有关流程，确保整个技术研发过程有章

可循，规范、安全、有效的保障了公司各项研发成果的质量，有效提高了企业

竞争力。


   （11）工程项目


   公司已建立了工程项目执行管理制度，对工程项目建设开展招投标活动提

供规范指引，同时规范了工程的立项、预算审批、合同的订立、工程项目的实

施监督、验收、结算及审计各环节，确保公司在项目实施的各个阶段有效执行。


   （12）财务报告


   为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真

实、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法

规及相关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制
度》进行会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完

整性和准确性。


   （13）关联交易


   公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、

关联交易决策程序、法律责任等做出了明确规定。公司与关联方之间的关联交

易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保证了公司全体股

东特别是中小股东的合法权益。


   （14）信息系统管理


   公司制定了信息化系统管理相关制度规范，建立了完善的网络运行规范和

网络安全防范措施，确保公司财务云系统、金慧EPM综合管理系统等各类应用系

统正常运行，保证公司日常运作的规范和高效。


   （15）股东回报机制


   公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、远期战略发展

目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作

出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。


   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


   公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企

业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展

内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制

缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


   1、财务报告内部控制缺陷认定标准


   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


   财务指标均为2022年度经审计的合并报表数据。

    重要程度            一般缺陷          重要缺陷            重大缺陷
                   错报≤ 营业收入    营业收入 0.2%< 错   错报 > 营业收入
营业收入潜在错报
                   0.2%               报≤营业收入 0.5%   0.5%
                   错报 ≤ 资产总额   资产总额 0.2%< 错   错报 > 资产总额
资产总额潜在错报
                   0.2%               报≤资产总额 0.5%   0.5%

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


   （1）重大缺陷认定标准


   ①董事、监事及高级管理人员滥用职权及舞弊。

   ②更正已经公布的财务报表。


   ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中

未能发现该错报。


   ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。


   （2）重要缺陷认定标准


   ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；


   ②未建立反舞弊程序和控制措施；
   ③注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中

未能发现该错报；


   ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。


   （3）一般缺陷认定标准


   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷，如：


   ①注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中

未能发现该错报；


   ②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷等。


   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报

告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评

价的定量标准。


   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


   （1）重大缺陷认定标准


   ①公司经营活动严重违反国家法律法规；

   ②决策程序导致重大失误，持续性经营受到挑战；


   ③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；


   ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；


   ⑤内部控制重大缺陷未得到整改；

   ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
   （2）重要缺陷认定标准


   ①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；


   ②决策程序出现一般性失误；


   ③关键岗位业务人员流失严重；


   ④重要业务制度控制或系统存在缺陷；


   ⑤内部控制重要缺陷未得到整改；


   ⑥其他对公司产生较大负面影响的情形。


   （3）一般缺陷认定标准


   ①违反企业内部规章，但未形成损失；


   ②决策程序导致出现一般性失误；


   ③一般岗位业务人员流失严重；


   ④一般业务制度或系统存在缺陷；


   ⑤内部控制一般缺陷未得到整改。


   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报

告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财

务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       三、内部控制评价结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。


    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司未发生非财务报告内部控制重大缺陷。


    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。


       四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了较

为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司

的要求，能够适应公司的管理需要。公司于 2022 年度在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司编制的

《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建

设及运行情况。
    （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公

司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_____   ______     _____ _______


                    战晓峰             秦洪波




                                                   中原证券股份有限公司


                                                       2023 年 4 月 24 日