西域旅游开发股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
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释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、西
指 西域旅游开发股份有限公司
域旅游
阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作
（集团）有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾
发起人 指
海景国际酒店有限公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊
力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行社
阜康国投 指 阜康市国有资产投资经营有限责任公司
新疆天池控股有限公司；原名阜康市国有资产投资经营有限责任
天池控股 指
公司
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
湖南湘投 指 湖南湘彊投资有限公司
北中地产 指 新疆北中房地产开发有限公司
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司
新源旅行社 指 新疆新源县旅行社
永威泰公司 指 北京永威泰技术发展有限公司
伊力特公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司；原名新疆中油化工集团
西域国旅 指 新疆西域国际旅行社有限责任公司；原名新疆西域国际旅行社
天池管委会 指 新疆天池管理委员会
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
阜康市、阜康 指 新疆昌吉回族自治州阜康市
西域旅游开发股份有限公司拟首次公开发行 A 股并在创业板上市，公司及全
体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
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一、本公司自设立以来历次股权变更简图
二、公司设立以来股本演变情况
公司设立于 2001 年 1 月 18 日，系采取发起设立的方式设立的股份有限公司。
公司拟公开发行股票前的总股本为 11,625 万元，其形成及演变情况如下：
（一）公司设立
2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰
公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签
订了《发起人协议》。
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阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威
泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资。具体情况为：阜康国投以其全
资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，根据新疆
华夏资产评估有限责任公司于 2000 年 12 月 10 日出具的《阜康市天池综合开发
有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），截至 2000 年 6 月
30 日，阜康市天池综合开发有限公司的净资产为 26,525,198.94 元；新天国际
以其全资子公司西域国旅 90%的权益出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司
于 2000 年 12 月 10 日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评
评报字[2000]042 号），截至 2000 年 6 月 30 日，西域国旅的全部净资产为
25,262,094.22 元（其 90%的权益对应的净资产金额为 22,735,884.80 元）；北中
地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资
11,367,942.40 元、9,094,353.92 元、2,273,588.48 元、2,273,588.48 元、
1,515,725.65 元。上述各方出资均按照 79.17%的折股率折股，共计折股 6,000
万元。
2001 年 1 月 12 日，经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股
份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号文）批准，以阜康国投为主要发起人，
联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社
以发起方式设立新疆天山天池旅游股份有限公司，总股本 6,000 万股。
2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008 号
《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司已
收到股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000.00 元，资本公积
15,786,282.67 元。
2001 年 1 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章
程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和监事会成员，形成了会议
决议。
2001 年 1 月 18 日，自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份有限公司的
设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营业执照》。
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2001 年 5 月 14 日，经自治区国有资产管理局《关于对新疆天山天池旅游股
份有限公司国有股管理的批复》（新国企字[2001]12 号）批准，同意新疆天山天
池旅游股份有限公司发起设立。其中，阜康国投持有的公司股权界定为国家股，
新天国际持有的公司股权界定为国有法人股，新源旅行社持有的公司股权界定为
国有法人股，其余四家股东持有的公司股权均为社会法人股。
公司设立时的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 40,200,000 67.00
阜康国投 21,000,000 35.00
新天国际 18,000,000 30.00
新源旅行社 1,200,000 2.00
社会法人股 19,800,000 33.00
北中地产 9,000,000 15.00
亚龙湾酒店 7,200,000 12.00
伊力特公司 1,800,000 3.00
永威泰公司 1,800,000 3.00
合计 60,000,000 100.00%
发行人成立后，随着经营业务向天山天池外扩张，原有名称以天山天池命名
已不能很好体现发行人经营的跨区域性。为使公司名称与经营业务区域一致，且
同时体现公司业务以旅游开发为主线的战略规划，公司决定将名称变更为“西域
旅游开发股份有限公司”。
2001 年 9 月 7 日，经国家工商行政管理总局批准，公司名称由“新疆天山
天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。
（二）第一次股份转让
2007 年 2 月，新源旅行社与新天国际签订了《股权转让协议》，将其持有公
司 2%的股份转让给新天国际，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务。2011
年 5 月 9 日，新源县旅游局出具《关于同意新源旅行社以所持西域旅游开发股份
有限公司股份抵偿债务的报告》，证明上述以股权转让抵偿债务的情况属实。2011
年 5 月 20 日，新源县财政局出具《关于同意新源旅行社以所持西域旅游开发股
份有限公司股份抵偿债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源旅行社以
其所持公司股权抵偿债务。
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2007 年 2 月 8 日，伊力特公司与中油化工签订《股权转让协议》，约定前者
将其持有公司的 180 万股股份转让给后者。
2007 年 2 月 11 日，永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》，约定前
者将其持有公司的 180 万股股份转让给后者。
2007 年 4 月 18 日，中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》，将其持有公
司的 180 万股股份以购买价格转让给后者。
此次股权转让后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 40,200,000 67.00
天池控股 21,000,000 35.00
新天国际 19,200,000 32.00
社会法人股 18,000,000 30.00
北中地产 9,000,000 15.00
亚龙湾酒店 7,200,000 12.00
中油化工 1,800,000 3.00
自然人股东 1,800,000 3.00
徐素珍 1,800,000 3.00
合计 60,000,000 100.00
为盘活和做大国有资产、确保国有资产保值、增值，提升区域经济核心竞争
力，响应党的十六大提出要“改革国有资产管理体制”、“探索有效的国有资产经
营体制和方式”、“实现国有资产保值增值”精神，阜康市积极开展国有资产监督
管理体制的改革试点工作，拟在阜康市国有资产投资经营有限公司的基础上增资
组建新疆天池控股（集团）有限公司。
2003 年 11 月 12 日，阜康市国有资产监督管理委员会下发《关于对申请变
更设立新疆天池控股（集团）有限公司并组建控股集团及国有资产授权经营的批
复》（阜国资字[2003]1 号），批复同意阜康国投变更设立新疆天池控股（集团）
有限公司。
公司控股股东阜康国投由此将名称变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”。
（三）第二次股份转让
2007 年 11 月 19 日，北中地产、中油化工及徐素珍分别湖南湘投签订《股
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权转让协议》，分别将其持有公司的 900 万股股份（占公司总股本 15%）、180 万
股股份（占公司总股本 3%）及 180 万股股份（占公司总股本 3%）转让给湖南湘
投。
此次股权转让后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 40,200,000 67.00
天池控股 21,000,000 35.00
新天国际 19,200,000 32.00
社会法人股 19,800,000 33.00
湖南湘投 12,600,000 21.00
亚龙湾酒店 7,200,000 12.00
合计 60,000,000 100.00
（四）第三次股份转让
2009 年 9 月 21 日，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资源局、天
池控股、新天国际、湖南湘投以及西域旅游签订《西域旅游开发股份有限公司整
体改造重组协议》，对西域旅游清产核资后的净资产确认、股本结构、债权债务
清理以及经营资产等方面作出约定。具体股权转让情况如下：
2009 年 10 月 27 日，亚龙湾酒店与新天国际签订《股权转让合同书》，将其
持有公司的 720 万股股份（占公司总股本 12%）转让给新天国际。
2009 年 10 月 27 日，新天国际与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持
有公司 649.8 万股股份转让给天池控股。
2009 年 10 月 27 日，湖南湘投与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持
有公司 310.2 万股股份转让给天池控股。
此次股权转让后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 50,501,538 84.17
天池控股 30,600,000 51.00
新天国际 19,901,538 33.17
社会法人股 9,498,462 15.83
湖南湘投 9,498,462 15.83
合计 6,000,000 100.00
因自治区人民政府未正式批准组建集团公司。根据自治州关于加强国有资产
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管理的相关要求，决定对新疆天池控股（集团）有限公司进行整合，更名为“新
疆天池控股有限公司”。
阜康市财政局于 2008 年 7 月 28 日出具《股东决定》，决定撤销集团。“新
疆天池控股（集团）有限公司”由此将名称变更为“新疆天池控股有限公司”。
（五）第一次增资扩股
2011 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，会议决定由公
司现有股东天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资 3,125 万元，增
资价格为 1.6 元/股，增资后公司的注册资本由 6,000 万元增加到 9,125 万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 23 日出具信会师新验字
（2011）第 007 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 23 日，公司收到
新天国际和湖南湘投以货币出资 2,450 万元，其中实收资本为 1,531.25 万元，
资本公积 918.75 万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 30 日出具信会师新验字
（2011）第 008 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 30 日，公司收到
天池控股以货币出资 2,550 万元，其中实收资本为 1,593.75 万元，资本公积
956.25 万元。
此次增资后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 76,804,663 84.17
天池控股 46,537,500 51.00
新天国际 30,267,163 33.17
社会法人股 14,445,337 15.83
湖南湘投 14,445,337 15.83
合计 91,250,000 100.00
（六）股东股权性质变更
2012 年 8 月，公司第二大股东新天国际的股东性质发生变更，其控股股东
由中信国安（国有法人）变更为浙江富越控股集团有限公司（社会法人），其持
有公司股权性质由国有股变更为社会法人股。
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此次变更后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 46,537,500 51.00
天池控股 46,537,500 51.00
社会法人股 44,712,500 49.00
新天国际 30,267,163 33.17
湖南湘投 14,445,337 15.83
合计 91,250,000 100.00
（七）第二次增资扩股
2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资方案（股票发行方案）的议案》，由公司现有股东天池控股、新天国
际及湖南湘投按出资比例现金增资 10,000 万元，增资价格为 4 元/股，增资后公
司的注册资本由 9,125 万元增加到 11,625 万元。
2016 年 8 月 3 日，阜康市国有资产监督管理局下发了《关于同意认购西域
旅游开发股份有限公司定向增发股份的批复》（阜国资发﹝2016﹞19 号文），同
意天池控股按照持股比例以 4 元/股的价格认购西域旅游股份 1,275 万股，每股
4 元，认购款合计 5,100 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具信会师报字
（2016）第 116505 号《验资报告》，审验截至 2016 年 11 月 25 日止，公司已收
到新增注册资本人民币 2,500 万元，新增资本公积人民币 7,500 万元。
2016 年 12 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
西域旅游开发股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函[2016]9817 号），
确认了本次股票发行的备案。
此次增资后，公司的股权性质和股本结构如下：
股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 59,287,500 51.00
天池控股 59,287,500 51.00
社会法人股 56,962,500 49.00
新天国际 38,559,663 33.17
湖南湘投 18,402,837 15.83
合计 116,250,000 100.00
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（八）国有股管理及转持批复
昌吉回族自治州政府于 2017 年 6 月 10 日向新疆维吾尔自治区国资委出具
《关于确认西域旅游开发股份有限公司股权设立及历史沿革有关问题的函》（昌
州政函[2017]81 号），确认发行人改制和股权设立等行为均按照《公司法》及国
资监管有关规定履行了必要的程序并在工商行政部门进行了变更登记，未造成国
有资产流失，不涉及法律纠纷，合理合法。
新疆维吾尔自治区国资委于 2017 年 6 月 16 日下发《关于西域旅游开发股份
有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（新国资产权[2017]190 号），原则同意
发行人首次公开发行股票并上市所涉国有股管理方案，确认天池控股持有的发行
人 5,928.75 万股股份为国有股，如发行人发行股票并上市，天池控股在证券登
记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认西域旅游设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
西域旅游开发股份有限公司
年 月 日
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