北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二○一七年九月
3-3-2-1
中伦律师事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 5
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ............................................................ 6
三、声明事项 ............................................................................................................ 9
四、释 义 ............................................................................................................... 10
第二部分 正文 ......................................................................................................... 12
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .......................................................... 12
二、发行人本次发行并上市的主体资格 .............................................................. 15
三、发行人本次发行并上市的实质条件 .............................................................. 17
四、发行人的设立 .................................................................................................. 21
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 25
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 31
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 39
八、发行人的业务 .................................................................................................. 50
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 64
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 80
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 95
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 99
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 107
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中伦律师事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 113
十七、发行人的环境保护、安全运营及劳动用工 ............................................ 120
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 125
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 127
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 128
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价 ............................................ 129
第三部分 结论性意见 ........................................................................................... 131
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中伦律师事务所 律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人
本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法
律业务执业规则》（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设
立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成
都、青岛、重庆、香港和日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，拥有合伙
人、执业律师和相关工作人员 1,700 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力
的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建
设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资
产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱
乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
（二）经办律师简介
1．全奋律师
全奋律师于 1999 年取得律师资格，2013 年加入本所并担任律师。全奋律师
主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等领域
的法律事务。曾负责普邦园林（002663）、文化长城（300089）、达志科技（300530）、
万孚生物（300482）、国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金发拉比（002762）、
光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、华立股份（603038）
的 IPO、并购重组、非公开发行股票等投融资业务。
联系方式如下：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层
电话：(020)28261688
传真：(020)28261666
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中伦律师事务所 律师工作报告
电子邮箱：quanfen@zhonglun.com
2．陈竞蓬律师
陈竞蓬律师于 2006 年取得律师资格，2013 年加入本所并担任律师。陈竞蓬
律师主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等
领域的法律事务。曾负责国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金发拉比
（002762）、光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、华立
股份（603038）的 IPO、非公开发行股票等投融资业务。
联系方式如下：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层
电话：(020)28261688
传真：(020)28261666
电子邮箱：chenjingpeng@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次
发行并上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京
市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
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发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验
证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人的主
体资格，本次发行并上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人
的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞
争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公
司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、
监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、安全运营及
劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及旅游服务设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置
及运作情况，抽查走访发行人的经营场所；与发行人管理层、有关主管人员及发
行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了
必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和
访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关
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问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，
该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查
档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法
院、仲裁机构的网站进行了检索；本所律师按照中国证监会发行监管函[2012]551
号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、
证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，
确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的
主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存
在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等
作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和
社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括景区管理、工商、税务、环境保护、旅游管理、国土、
公积金等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行并上市的工作时间（包括现场工作及
场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 200
个工作日。
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三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会
计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
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中伦律师事务所 律师工作报告
承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/西
指 西域旅游开发股份有限公司
域旅游
天池控股 指 新疆天池控股有限公司，发行人的控股股东
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司，发行人的股东之一
湘彊投资 指 湖南湘彊投资有限公司，发行人的股东之一
阜康市国有资产投资经营有限责任公司，后更名为新疆天池控股有
阜康国投 指
限公司，发行人的发起人之一
北中地产 指 新疆北中房地产开发有限公司，发行人的发起人之一
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司，发行人的发起人之一
新源县旅行社 指 新疆新源县旅行社，发行人的发起人之一
永威泰公司 指 北京永威泰技术发展有限公司，发行人的发起人之一
伊力特公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司，发行人的发起人之一
五彩湾温泉 指 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司，发行人的控股子公司
天池国旅 指 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司，发行人的全资子公司
天池演艺 指 新疆天山天池文化演艺有限责任公司，发行人的全资子公司
天池游艇 指 阜康市天池游艇经营有限公司，发行人的控股子公司
博格达公交 指 阜康市博格达公交有限责任公司，发行人的参股子公司
天池分公司 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司，发行人的分公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
文化村接待站 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村接待站，发行人的分公司
天山民族歌舞 新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团，天池演艺的分
指
团 公司
天池文化投资 指 新疆天山天池文化投资有限公司，发行人的关联方
发行人本次拟向社会公众公开发行 3,875 万股人民币普通股（A 股）
本次发行并上
指 并在深圳证券交易所创业板上市的行为，本次发行并上市为发行人首
市
次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
天池管委会 指 新疆天池管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师/经办
指 全奋律师、陈竞蓬律师
律师
本所为本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
法律意见书 指
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
本律师工作报
指 开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
告
的律师工作报告》
国金证券 指 发行人保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司
立信会计师事
指 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
立信会计师事务所于 2017 年 8 月 1 日出具的信会师报字[2017]第
《审计报告》 指
ZA16014 号《审计报告》
立信会计师事务所于 2017 年 8 月 1 日出具的信会师报字[2017]第
《内控报告》 指
ZA16015 号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订）
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》，发行人现行章程
《公司章程（草 发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《西域旅游开发股份
指
案）》 有限公司章程（草案）》，即发行人上市后将实施的公司章程
《发起人协议》 指 《西域旅游开发股份有限公司发起人协议》
元、万元 指 人民币元、万元
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注：本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
为对本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人第四
届董事会第二十三次会议及 2017 年第四次临时股东大会的会议通知、议案、签
名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2017 年 6 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
与本次发行有关的如下议案：《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次公开发行股票前公司
滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
可行性的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用〈西域旅游开发股份有
限公司章程（草案）〉的议案》、《关于<西域旅游开发股份有限公司上市后股东分
红回报规划及上市后三年利润分配计划>的议案》、《关于本次公开发行股票摊
薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》及《关于
公司进行公开承诺并接受约束的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会
审议。
2017 年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，经股东大会
逐项表决，审议通过了由董事会提交并与本次发行并上市有关的前述议案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行并上市已经发行人依法定程序召
开的股东大会审议通过，股东大会决议符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人股东大会已对本次发行须明确的有关事项作出决议
经核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首
次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。该议案的主
要内容如下：
1．发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2．发行主体：公司。
3．发行数量：公司拟首次公开发行股票总数 3,875 万股，其中包括：公开
发行新股 3,875 万股，公司股东不公开发售股份。
4. 公开发行股票数量的确定原则
根据向网下投资者询价结果，在公司与主承销商确定发行价格后，根据公
司拟募集资金总额，计算公司需要公开发行新股数量。
5. 发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办
法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；
或（3）法律法规未禁止的其他投资者。
6. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主
承销商）根据初步询价情况确定发行价格。
7.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上市值申购定价发行相结合的
方式，或者中国证监会认可的其他方式。
8. 申请上市交易所：深圳证券交易所。
9. 承销方式：余额包销方式承销。
10. 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行募集资金拟投资于以
下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金（万元）
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 8,022.19
2 天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 5,620.50
3 天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 2,026.78
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47
以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资
计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调
整。上述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争，也不会对公司
独立性产生不利影响。
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之
前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到
位之后将予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通
过自有资金或其他途径补充解决。
本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行须明确的有关事项作出决
议，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等决议内容
合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会
办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体
事宜的议案》，授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理有关发
行及上市事宜，具体授权事项如下：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施本次发行并上市的具体方案。
2.决定本次发行并上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价
格、发行方式等相关事宜。
3.批准、签署与本次发行并上市有关的各项文件、协议、合约。
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4.决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，办理本次公开发行 A 股并上
市的申报事宜。
5.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
6.根据证券监管部门的要求就本次发行并上市申请的审核意见对本次发行
相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次发行并上
市具体方案作相应调整，并继续办理本次发行并上市事宜。
8.在本次发行并上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资
本工商变更登记等事宜。
9.在本次发行并上市完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.办理与本次发行并上市有关的其它事宜。
11.本授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序均合法有效。
除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行并上市已经得到了有效的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查发行人的全套工商档案资料；（2）核查发行人发起设立的会
议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；（3）核
查发行人的历次验资报告；（4）核查相关主管部门出具的证明；（5）核查发行
人股东出具的《调查表》。本所律师核查结果如下：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府及新疆维吾尔自治区国有
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资产管理局、新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会等主管部门的批复同意，由
阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新
源县旅行社 7 家企业法人作为发起人发起设立的股份有限公司，并于 2001 年 1
月 18 日经自治区工商局核准登记，领取了注册号为 6500001000999 的《企业法
人营业执照》。发行人设立时名称为“新疆天山天池旅游股份有限公司”，于 2001
年 9 月 7 日更名为现名称“西域旅游开发股份有限公司”。
根据发行人目前持有的昌吉回族自治州工商行政管理局于 2017 年 5 月 23
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000722367867J），发行人的
基本情况如下：
项目 内容
名称 西域旅游开发股份有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
法定代表人 吴科年
注册资本 11,625 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2001 年 1 月 18 日
营业期限 2001 年 1 月 18 日至长期
餐饮、班车客运（仅限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开发；旅
经营范围 游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光
车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人自 2001 年 1 月 18 日设立起已持续经营三年以上，不存在
《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决
定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公
共利益被依法撤销等。
发行人股票于 2015 年 5 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称“西域旅游”，证券代码：832461，转让方式：协议转让。
经核查，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策和环境保护政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人已领
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取其业务所需的其他执照、批准和许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上
述执照、批准或许可证的通知或警告。发行人子公司五彩湾温泉的《采矿许可
证》尚在办理中外，但不影响其业务的正常运营。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；（2）核查立
信会计师事务所出具的《审计报告》、《内控报告》；（3）核查发行人的公司治理
文件，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《信息披露管
理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《审计委员会工作
细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工
作细则》等；（4）核查发行人全套工商档案资料；（5）核查发行人的验资报告；
（6）对发行人业务经营状况进行实地调查；（7）网络检索中国证监会和证券交
易所最近三年的处罚情况；（8）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在
地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明；（9）审阅《招股说明书》；（10）核
查相关主管机关出具的证明；（11）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条
件
1．根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、
法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的
经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略发展委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度
和董事会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营
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管理机构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2．根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经核查，发行人 2015 年、
2016 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财
务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4．根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116505 号《验资报
告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 11,625
万股，本次拟向社会公开发行 3,875 万股，不少于发行人公开发行后股份总数的
25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5．根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的国
金证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条
第一款的规定。
6．根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．经核查，发行人自 2001 年 1 月 18 日设立起已持续经营三年以上。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2014 年、2015 年、2016 年和
2017 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为-145.68 万元、1,918.62 万元、3,764.78
万元和-1,311.19 万元，前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据。因此，发行人 2015 年、2016 年两年连续
盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万元。
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发行人截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为 27,095.44 万元，最近一期末净资
产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元。
以上符合《管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理工商登记
手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规
定。
3．发行人主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游
客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅
行社等服务。
发行人自设立以来一直从事旅游服务业，主要经营一种业务，其生产经营符
合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年一直从事旅游服务业，未发生过变更；发行人最近两年
内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利。
以上符合《管理办法》第十六条的规定。
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7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由立信会计师事务所就发行人 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第十七条的规定。
8．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所就发行人的内部控制情况
出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《管理办法》第十九条的规定。
10．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
以上符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
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四、发行人的设立
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发
行人全套工商档案资料；（2）核查发行人发起设立的文件；（3）核查发行人选
举职工监事的职工代表大会决议；（4）核查发起人签署的《发起人协议》；（5）
核查有关发行人设立的验资报告及评估报告；（6）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）发行人的设立方式、程序及条件
1．设立方式
经核查，发行人系由阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威
泰公司、伊力特公司及新源旅行社 7 家企业法人共同发起设立的股份有限公
司。其中，阜康国投、新天国际以净资产入股，其他发起人以现金入股。
2．设立程序
经核查，发行人成立于 2001 年 1 月 18 日，公司成立时名称为“新疆天山天
池旅游股份有限公司”，发行人的设立已经履行以下程序：
(1) 名称预先核准：2000 年 10 月 31 日，发行人取得“新疆天山天池旅游股
份有限公司”的企业名称预先核准。
(2) 审计：2000 年 10 月 31 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华
会所审字（2000）415 号《审计报告》，对阜康国投用于出资的阜康天池综合开
发有限公司截至 2000 年 6 月 30 日的资产负债表和 2000 年 1-6 月利润及利润分
配表进行审计。
2000 年 12 月 5 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所审字（2000）
418 号《审计报告》，对新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社截至 2000 年 6
月 30 日的合并资产负债表和 2000 年 1-6 月合并利润及利润分配表进行审计。
(3) 《发起人协议》：2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、
亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社共计 7 名发起人就拟发
起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。《发起人协议》
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的主要内容包括：各发起人一致同意发起设立股份有限公司。公司的注册资本
为 6,000 万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1 元，共 6,000 万股，均为普
通股，各方以投入股份公司经评估确认后资产价值及现金认购全部股份。《发起
人协议》还约定了设立股份公司的目的和意义、股份公司的营业范围、发起人的
权利和义务、声明与保证、股份公司筹办等事宜。
(4) 评估：2000 年 12 月 10 日，阜康国投出资资产经具有从事证券业务资产
评估资格的新疆华夏资产评估有限责任公司（下称“华夏评估公司”）评估并出
具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041
号），资产评估结果为截至评估基准日的净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经
新疆维吾尔自治区国有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设
立股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。
2000 年 12 月 10 日，新天国际出资资产经华夏评估公司评估并出具《新疆
西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产评估结
果为截至评估基准日的净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为
90%，计 2,273.59 万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以
《关于对新天国际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资
产投资发起设立“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合
规性审核的批复》（兵国资（评）发[2000]46 号）确认。
(5) 批复：2001 年 1 月 12 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了新政函
[2001]3 号《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》，同意由阜
康国投为主要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、伊力特公司、
永威泰公司及新源县旅行社七家发起人共同发起设立新疆天山天池旅游股份有
限公司，公司总股本为 6,000 万股。
(6) 验资：2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字
[2001]8-008 号《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游
股份有限公司已收到股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，
资本公积 15,786,282.67 元。
(7) 创立大会：2001 年 1 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
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审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议
案》、《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和非职工代
表监事会成员，形成了会议决议。
(8) 办理工商注册登记：2001 年 1 月 18 日，自治区工商局核准了新疆天山
天池旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营
业执照》。
(9) 国有股管理批复：2001 年 5 月 14 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理
局作出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管
理的批复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本及股东
持股比例、投资方式。
公司设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，发行股份总额为 6,000 万股，
股东持股比例及出资情况为：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
3．设立条件
发行人设立时共有 7 名企业法人发起人，经核查，上述企业法人发起人具
有完全民事行为能力，具备作为股份公司发起人的主体资格，全部发起人在中
国境内有住所，符合当时《公司法》（1999 年修订）第七十五条的规定。
发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报工商局备案，《公司
章程》中已经包含了《公司法》（1999 年修订）所要求的股份有限公司章程必备
条款，符合《公司法》（1999 年修订）第七十三条第（四）项和第七十九条的要
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求。
各发起人缴纳的股本共 6,000 万元，符合《公司法》（1999 年修订）第七十
三条第（二）项和第七十八条第二款的要求。
发行人系由全体发起人以发起方式设立，各发起人签订了《发起人协议》，
召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记手续，符合《公司法》（1999 年修
订）第七十三条第（三）项和第七十六条、第八十二条、第九十一条的要求。
发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股
份有限公司的组织机构，符合《公司法》（1999 年修订）第七十三条第（五）项
的要求。
发行人具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》（1999 年修
订）第七十三条第（六）项的要求。
本所律师认为，发行人的设立方式、程序及条件符合设立时施行的《公司
法》（1999 年修订）等其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
发行人设立过程中签署了《发起人协议》，具体内容详见本律师工作报告“四、
发行人的设立（一）发行人的设立方式、程序及条件 2．设立程序”。
本所律师认为，发行人设立时签订的《发起人协议》系发起人各方真实意
思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设
立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
经核查，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资程序，具体内容详见本
律师工作报告“四、发行人的设立（一）发行人的设立方式、程序及条件 2．设
立程序”。
经核查，出具报告时五洲联合会计师事务所和华夏评估公司均具有证券业
务从业资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、评估及验资已履行了必要程
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序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的召开程序及决议事项
经核查，为设立发行人，各发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规
定召开了创立大会暨第一次股东大会，创立大会的召开程序及决议事项如下：
1．发行人筹备小组于 2000 年 12 月 15 日向全体发起人、董事候选人及股东
代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于 2001 年 1 月 16 日召开发行人创立
大会。
2．根据发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创
立大会审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公
司的议案》、《公司章程（草案）》、《公司设立费用预算的报告》及《关于授权董
事会办理有关公司工商登记相关事宜的议案》等议案，选举产生发行人第一届董
事会董事，选举第一届监事会非职工代表监事与公司职工民主选举产生的职工代
表监事共同组成监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的召开、表决程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查
发行人的公司章程及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人
员出具的《调查表》；（3）核查发行人关联交易的交易文件及付款凭证；（4）
核查本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告；（5）核查发行人历
次股东大会、董事会的会议文件；（6）核查发行人高级管理人员、财务人员与
发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务管理制度；（8）核查发行人提
供的组织架构图；（9）核查发行人主要资产权属证书；（10）核查发行人采购、
运营、财务管理制度；（11）对发行人的经营场所进行实地调查。本所律师核查
结果如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的业务独立性
1．发行人的业务
经核查，发行人主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，
为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、
旅行社等服务。
2．发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易
经核查，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（详见本律师工作
报告“九、发行人的关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”），不存在需要
依赖关联方方能开展业务或经营的情形。
3．发行人独立实施募投项目
根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟投资
项目由发行人自行实施，不存在依赖控股股东及其他关联方的情形，该等项目
实施后不会与关联方形成同业竞争。
4．发行人具有独立开展业务的资质
发行人已根据其业务种类，取得目前业务经营所需的各项业务资质以及天池
景区的特许经营权（详见本律师工作报告“八、发行人的业务（一）发行人的经
营范围和经营方式 4．发行人取得的经营许可资质”），该等业务资质均在有效
期内。五彩湾温泉的《采矿许可证》尚在办理中外，但不影响其业务的正常经营。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联股东，
无需依赖控股股东或其他关联股东始能开展业务活动。
（二）发行人资产独立完整性
发行人的全部资产经发行人各股东历年投入及公司自身积累发展，发行人
已拥有主要服务设施、运输设备、辅助设施、土地使用权、房屋所有权等资产
（发行人的主要资产详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），具备独
立的市场开发、运营能力，形成独立完整的景区旅游服务业务体系。
发行人已对各项资产进行独立登记、建账、核算和管理，建立完整的固定
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资产清册。根据立信会计师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的信会师报字[2016]
第 116505 号《验资报告》，发行人股东对发行人的出资已全部缴足。
本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资
产享有独立完整的法人财产权。
（三）发行人具有独立完整的景区旅游服务业务体系
经核查，发行人的业务分别由不同子公司、分公司负责经营，具体情况详见
本律师工作报告“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式 2．发
行人的经营方式”。
本所律师认为，发行人已具备完整的经营体系及条件，不存在需要依赖关
联方方能开展经营的情形。
（四）发行人的人员独立性
1．发行人的董事、监事、高级管理人员选举或聘任程序合法
经核查发行人的三会材料，发行人的董事、监事及高级管理人员的选举或
聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
不存在由控股股东（实际控制人）直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
2．发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明及简历并经核查，发行人的
董事长吴科年、总经理李新萍、董事兼财务负责人戴金亚、董事会秘书杨晓红、
职工代表监事万文勇、傅晖均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在违反规定的
对外兼职情况，发行人的财务人员也在发行人专职工作并领取薪酬。
除在发行人子公司担任职务外，发行人部分董事、监事、高级管理人员的兼
职情况如下：
担任发行
姓名 兼职单位 兼职职务
人职务
新天国际 副董事长
董事、总
李新萍 新疆新天天池生态旅游开发有限公司 董事长
经理
新疆太阳城建设开发投资有限公司 执行董事
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新疆融鑫投资有限公司 董事
王晓春 董事 湘彊投资 董事
新疆财经大学会计学院 教授
杨立芳 独立董事 天康生物股份有限公司 独立董事
西部黄金股份有限公司 独立董事
昌吉学院法学院 副教授
新疆同创律师事务所 律师
高超 独立董事
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事
新疆东方环宇燃气股份有限公司 独立董事
新疆财经大学会计学院 教授
李宇立 独立董事 新疆美克化工股份有限公司 独立董事
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事
王东升 监事 阜康国有林管理局 副局长
新光圆成股份有限公司 审计负责人
马鞍山方圆精密机械有限公司 监事
徐静 监事
马鞍山方圆动力科技有限公司 监事
安徽同盛环件股份有限公司 监事
阜康市财政局 国资企业科副科长
天池控股 董事
阜康市天池城市保障性住房投资建设管
董事
理有限公司
阜康市众志武装守护押运有限责任公司 董事
阜康市安信劳务派遣有限公司 董事
罗浠镯 监事
阜康津汇村镇银行 董事
阜康市时代发展有限公司 监事
阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司） 监事
阜康市龙泉农田水利建设有限公司 监事
阜康市宏达工程建设有限公司 监事
就王东升、罗浠镯任职资格核查说明如下：
经核查，罗浠镯自 2012 年 9 月至今在阜康市财政局工作，目前是阜康市财
政局国资企业科副科长，2014 年 11 月至今任公司监事。王东升 2013 年 5 月至
今，任阜康国有林管理局副局长，2014 年 11 月至今任公司监事。
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2014 年 11 月 27 日，阜康市委组织部出具《关于西域旅游开发股份有限公
司董事会、监事会换届人选任职资格的说明》，证明西域旅游监事候选人王东升
（国有林管理局副局长）、罗浠镯（阜康市财政局科员）均不具有国家公务员身
份，不是名胜风景区管理机构的工作人员，具备担任企业董事和监事的资格。
2015 年 4 月 16 日，阜康国有林管理局出具《证明》，证明王东升是阜康国
有林管理局工作人员，阜康国有林管理局同意王东升担任西域旅游监事。2015
年 4 月 16 日，阜康市财政局出具《证明》，证明罗浠镯是阜康市财政局下属事业
单位职工，阜康市财政局同意罗浠镯担任西域旅游监事。
2017 年 8 月，阜康市委组织部出具《关于批准西域旅游开发股份有限公司
监事任职的说明》，确认于 2014 年 11 月批准王东升、罗浠镯担任发行人监事，
在担任监事期间不得在企业领取兼职报酬。
综上，本所律师认为，王东升、罗浠镯兼任公司监事符合法律法规规定且
未违反其所在单位的相关兼职规定。
3．发行人与董事、监事、高级管理人员依法签订《聘任合同》、《劳动合同》
发行人已与董事、监事签订《聘任合同》，与高级管理人员签订《劳动合同》，
约定双方的权利义务。发行人遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与
员工签订了劳动合同，还制定各类劳动人事管理制度，具体规定人事管理、员工
福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖惩条例等。
经核查，发行人的劳动、人事、工资管理等人事和行政管理工作完全独立
于控股股东或其他关联方，并制定了完整的规章制度。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规
定任职和兼职的情形，发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员
聘任与管理权力，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立性
经核查，发行人根据公司法人治理的规范性要求，设立了董事会、监事会
和总经理负责制的经营管理层。董事会下设战略委员会、审计委员会（下设审计
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中伦律师事务所 律师工作报告
部）、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设有董事会秘书职位，下设董秘
办。发行人还根据市场、经营环境需要设置了财务部、综合办公室、审计部、营
销部、工程部、人力资源部、党群工作部等公司内部经营管理机构。发行人拥有
独立的业务经营和办公场所，不存在其内设机构与控股股东或其他关联方合署
办公的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东及其控制的其他企业无机构混同、合署办公的情形，发行人的
机构独立。
（六）发行人的财务独立性
经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对分子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，在阜康市农村
信用合作联社开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。发行人依法办理税务登记，独立纳税。
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规
定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理
过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运
作独立并独立纳税，发行人财务独立。
（七）发行人具有完整业务体系和直接面向市场自主经营的能力
经核查，发行人目前的主营业务是旅游资源的开发经营，通过招标取得天池
景区的特许经营权，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅
游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等服务。发行人已经在独
立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整的业务体系，独立从事
区间车、游艇、索道观光、酒店等具体业务；发行人独立面向市场、开拓业务并
以其名义为游客提供各项旅游服务，具备直接面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务独立，具
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中伦律师事务所 律师工作报告
备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查《发起人协议》；（2）核查发行人设立后的验资报告；（3）核查发行人全
套工商档案资料；（4）核查发行人设立时发起人股东的营业执照；（5）核查发
行人现有股东的工商登记资料；（6）核查发行人股东出具的承诺函；（7）核查
发行人股东是否属于需要备案的私募投资基金；（8）核查其他重要文件。本所
律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人和股东
1.发行人的发起人
发行人共有 7 名发起人，均系企业法人。各发起人在发行人设立当时的基
本情况如下：
(1)阜康国投：成立于 2000 年 3 月 23 日，住址位于阜康市博峰街 39 号财政
局二楼；法定代表人：郭吉生；注册资本为 9,348 万元，注册号为 6523261000253；
经营范围：参与阜康市国有企业投资、技改、资产经营，以授权经营的国有资产
参股、控股，推动产权流动，实行产权交易、信用担保。
经核查，阜康国投的名称先后变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”和
“新疆天池控股有限公司”。
(2)新天国际：成立于 1998 年 5 月 29 日，住址位于乌鲁木齐市红山路 40 号；
法定代表人：岳志荣；注册资本为 4,300 万元，注册号为 6500001000149；经营
范围：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的
劳务人员，在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料
的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务（具
体经营范围以进出口商品目录为准）。小额易货贸易。籽棉的收购、加工（限兵
团系统）和皮棉经营。
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中伦律师事务所 律师工作报告
(3)北中地产：成立于 1996 年 2 月 5 日，住址位于新疆乌鲁木齐市人民路立
交桥东侧 20 号，法定代表人：董靖；注册资本为 1,200 万元，注册号为
6501001102211；经营范围：房地产开发经营、委托代建，装饰材料销售。
(4)亚龙湾酒店：成立于 1996 年 7 月 12 日，住址为于海南省三亚市亚龙湾
旅游开发区内，法定代表人：蒋铁；注册资本为 3,000 万元，注册号为企合琼亚
总字第 000613 号；经营范围：经营酒店、房地产开发经营、旅游服务业、装饰
工程、旅游车队；兼营：装饰材料的省内贸易。
(5)永威泰公司：成立于 2000 年 11 月 1 日，住址位于北京市朝阳区北辰东
路 8 号汇园公寓 J 座 1509 号，法定代表人：于宏；注册资本为 53 万元，注册号
为：1101052173606；经营范围：科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；房地产信息咨询（不含中介服务）；组织展览展示活动；销售：机械
设备，电器设备，电子计算机基及软件，金属材料，建筑材料，五金交电，化工
产品，工艺美术品，百货，针纺织品，包装食品，酒，木材，橡胶制品，润滑油，
汽车配件；机械设备租赁。（未取得专项许可的项目除外）
(6)伊力特公司：成立于 1999 年 5 月 27 日，住址位于新疆新源县，法定代
表人：徐勇辉；注册资本为 22,050 万元；注册号为 6500001000718；经营范围：
啤酒生产和销售；农业综合开发；农副产品（粮食收储、批发及棉花除外）加工
和销售。汽车货物运输，纸箱的生产和销售。机电产品化工产品（汽车及国家有
专项审批规定的产品除外）、五金交电产品的销售；火力发电。日用百货、针纺
织品、职工培训，饮料的生产和销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本
企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出业务；经营加工贸易和补偿
贸易业务（具体范围经资格证书批准）。
(7)新源县旅行社：成立于 1999 年 2 月 10 日，住址位于新疆新源县县城；
法定代表人：杨毅；注册资金为 58 万元；注册号为：65412510050006-7；经营
范围为：接待个人或组团旅游（三类旅行社）。
经核查，发行人的发起人在发行人设立当时均依法有效存续，具备法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
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2．发行人的现有股东
发行人现有 3 名法人股东，基本情况如下：
(1)天池控股：成立于 2000 年 3 月 23 日，现持有西域旅游 59,287,500 股，
占总股本的 51%。该公司注册资本与实收资本均为 27,420 万元，住所为阜康市
准 噶 尔 路 237 号 公 共 资 源 交 易 中 心 三 楼 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91652302457812308D，法定代表人为李忝标，经营范围：以授权经营的资产对
外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济
财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；
国内广告业。公司类型为：有限责任公司（国有独资）。
经核查，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股 100%股权。
根据天池控股出具的书面说明，天池控股系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
(2)新天国际：成立于 1998 年 5 月 29 日，现持有西域旅游 38,559,663 股，
占总股本 33.17%，该公司注册资本为 37,947.79 万元，住址为：新疆乌鲁木齐市
水磨沟区西虹东路 751 号；统一社会信用代码为 916500002285813316；法定代
表人为岳志荣；经营范围：对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；承
包境外工程及境内的外资工程；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外
企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地
区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）；边境小额贸易；汽车
（不含小轿车）的销售；房屋租赁；经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口
业务。公司类型为其他有限责任公司。
经核查，新天国际的现有股东及持股情况为：上海富越铭城控股集团有限公
司持股 77.78%，睿银控股集团有限公司持股 20%，新疆融鑫投资有限公司持股
2.22%。
①经核查，上海富越铭城控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 新光控股集团有限公司 39,000 65%
2 义乌新尚投资合伙企业（有限合伙） 21,000 35%
合计 60,000 100%
经核查，新光控股集团有限公司的股东为自然人周晓光和虞云新。
经核查，义乌新尚投资合伙企业（有限合伙）的出资人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 600 60%
2 义乌市新光贸易有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
经核查，义乌市新光贸易有限公司为新光控股集团有限公司持股 100%的企
业。
即义乌新尚投资合伙企业（有限合伙）为新光控股集团有限公司 100%控制
的企业，上海富越铭城控股集团有限公司为新光控股集团有限公司 100%控制的
企业。
②经核查，睿银控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杜秀琦 2,600 1%
2 上海卡虹智能科技有限公司 257,400 99%
合计 260,000 100%
上海卡虹智能科技有限公司的股东为自然人杜秀琦和杜秀颖。
③经核查，新疆融鑫投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 岳志荣 900 45%
2 李新萍 320 16%
3 刘军 233 11.65%
4 陈槺 180 9%
5 顾书强 140 7%
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
6 刘长江 70 3.5%
7 冷燕 54 2.7%
8 陈豹 44 2.2%
9 冯双超 36 1.8%
10 王成 23 1.15%
合计 2,000 100%
发行人董事、总经理李新萍通过新疆融鑫投资有限公司间接持有发行人
0.12%股份。
根据新天国际出具的书面说明，新天国际系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
(3)湘彊投资：成立于 2007 年 11 月 8 日，现持有西域旅游 18,402,837 股，
占总股本 15.83%，该公司注册资本和实收资本为 2,051.5 万元；住址为：湘潭市
雨湖区二胡头岭新建村 8 号，统一社会信用代码为 91430300668561027N，法定
代表人为丁军，经营范围：以自有资产进行文化旅游产业投资与管理；房地产投
资；高科技产业投资；创业投资；住宿、餐饮业投资；食品制造业投资；影院投
资；工程项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
湘彊投资的股东为 4 名自然人，股东及持股情况为：蒋铮持股 61.90%，丁
军持股 14.29%，徐素珍持股 14.29%，王晓春持股 9.52%。
发行人董事王晓春通过湘彊投资间接持有发行人 1.51%股份。
根据湘彊投资出具的书面说明，湘彊投资系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
（二）发起人人数、住所及股本数额
经核查，发行人的发起人为 7 名具备完全民事行为能力和民事权利能力的
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中伦律师事务所 律师工作报告
企业法人，在中国境内均有住所，发行人设立时的总股本为人民币 6,000 万元。
发起人的人数、住所及股本数额均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资资产产权清晰
(1)经核查，阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授权
经营新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。
出资资产已经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评估并于 2000 年
12 月 10 日出具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评
报字[2000]041 号），资产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自
治区国有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公
司资产评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资
产管理局于 2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的
通知》（阜国资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开
发有限公司净资产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时
注销阜康市天池综合开发有限公司。
(2)经核查，新天国际出资资产已经华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10
日出具《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》 华评评报字[2000]042 号），
资产评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计
2,273.59 万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新
天国际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起
设立“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的
批复》（兵国资（评）发[2000]46 号）确认。
(3)经核查，新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县旅
游局和新源县国有资产管理局《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天
山天池旅游股份有限公司（筹）的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意。
(4)经核查，其他用现金出资的股东，相应出资部分均附有相关银行凭证。
新疆维吾尔自治区国有资产管理局于 2001 年 5 月 14 日出具了《关于对新疆
天山天池旅游股份有限公司国有股权管理的批复》（新国企字（2001）12 号文），
将阜康国投持有的公司股权界定为国家股，新天国际持有的公司股权界定为国
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中伦律师事务所 律师工作报告
有法人股，新源县旅行社持有的公司股权界定为国有法人股，其余四家股东持
有的公司股权均为社会法人股。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰、真实、合法，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人的设立过程存在发起人以其附属企业资产折价入股的情形
经核查，在发行人设立过程中，发起人之一阜康国投将其全资附属企业阜康
市天池综合开发有限公司的全部经营性资产折价入股再予以注销。
经核查，阜康市天池综合开发有限公司系于 2000 年 6 月经阜康市人民政府
批准，整体划归阜康国投管理，阜康国投对阜康市天池综合开发有限公司拥有
100%的股东权益。阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授
权经营新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。
出资资产已经具有从事证券业务的新疆华西会计师事务所审计并出具的华会所
审字[2000]415 号《审计报告》，经从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评
估并出具华评评报字第[2000]041 号《评估报告》，评估结果已经自治区国有资产
管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产评估项
目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资产管理局于
2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的通知》（阜
国资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开发有限公司
净资产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，按 79.17%的净资
产折股比例共折合 2,100 万股，同时注销阜康市天池综合开发有限公司。阜康国
投出资后，原阜康市天池综合开发有限公司的债权债务全部由股份公司承继，该
债务处理方案已取得债权人的同意且已清偿完毕。
本所律师认为，阜康国投将其全资附属企业的资产折价入股再予以注销的
行为已经取得国有资产管理部门的批准，出资资产已依法履行评估手续，其出
资行为合法、合规、真实、有效。注销企业的债权债务全部由股份公司承继且
已全部清偿完毕，不存在损害其他债权人利益的情形。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人的设立过程存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情
形
经核查，新疆西域国际旅行社系于 2000 年 5 月 18 日经新疆生产建设兵团办
公厅新兵办函[2000]53 号文批准，整体划拨给新天国际，新天国际依法取得新疆
西域国际旅行社全部资产的所有权。新天国际用以出资的新疆西域国际旅行社
90%权益已经具有从事证券业务的新疆华西会计师事务所审计并出具的华会所
审字[2000]418 号《审计报告》，经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公
司评估并出具华评评报字第[2000]042 号《评估报告》，评估结果已经新疆生产建
设兵团国有资产管理局以《关于对新天国际经济技术合作（集团）有限公司将所
属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立“新疆天山天池旅游股份有限公司”
（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》（兵国资（评）发[2000]46 号）确
认。
经核查，2000 年 12 月，新天国际将其持有的新疆西域国际旅行社 90%权益
变更至发行人名下。新疆西域国际旅行社 90%股权投入发行人后，其法人主体资
格未发生变化，不影响其债权债务关系。
经核查，2001 年新疆西域国际旅行社改制为新疆西域国际旅行社有限责任
公司。2010 年 3 月，因业务经营需要，发行人通过减资方式退出新疆西域国际
旅行社有限责任公司。
本所律师认为，新天国际以其拥有的其他企业的权益折价入股的行为已取
得国有资产管理部门的批准，出资资产已依法履行评估及确认程序，出资资产
已变更登记至发行人名下，其出资行为合法、合规、真实、有效。
（六）发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在
法律障碍或风险
经核查，阜康国投用于出资的阜康市天池综合开发有限公司全部经营性资产
（包括有关土地使用权、房产、交通工具、游艇等）已办理移交或变更手续；新
天国际用于出资的新疆西域国际旅行社 90%股权，经自治区工商局核准，已登记
至发行人名下。其他发起人的现金出资义务均已履行完毕。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，
发起人的出资义务已履行完毕，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料并经核查，天池控股现持有公司股份数 59,287,500
股，持股比例为 51%，为发行人的控股股东。阜康市国有资产监督管理局现持有
天池控股 100%股权，为发行人的实际控制人。最近两年内，发行人控股股东、
实际控制人未发生变化。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人不存在权利能
力受到限制的情形。
本所律师认为，发行人的发起人均为境内企业法人，具备完全的民事权利
能力和行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其出资设立
股份公司的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发
生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人全套工商档案资料；（2）核查历次出资、股权转让价款的付款凭证或
确认文件；（3）验资报告、评估报告；（4）核查包括政府主管部门出具的批复文
件在内其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，股本总额为 6,000 万股，其股权结
构如下：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
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中伦律师事务所 律师工作报告
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
发行人设立时，用于出资的非货币资产已经有权部门的批准并依法履行了评
估、确认程序，各发起人的出资已经五洲联合会计师事务所出具的五洲会字
[2001]8-008 号《验资报告》验证。新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具了《关
于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股权管理的批复》，依法对公司发起人
股东的股权性质作出界定。
本所律师认为，发行人的股本设置、股权结构合法有效，发起人所持股份
产权界定清晰，不存在争议或者法律纠纷。
（二）发行人股本演变
1．股份公司的设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分的内容。
2．股份公司的历史沿革
2001 年 9 月 7 日，经国家工商行政管理局出具的（国）名称变核内字[2001]
第 314 号《企业名称变更核准通知书》核准，发行人企业名称变更为“西域旅游
开发股份有限公司”。发行人从设立至本律师工作报告出具之日，发生过三次
股份转让和两次增资。
(1)2007 年 5 月，第一次股份转让
①转让协议：2007 年 2 月 8 日，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让
协议》，将其持有的公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，
按其出资当时的成本作价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务；
2007 年 2 月 8 日，伊力特公司与新疆中油化工集团有限公司(下称“中油化
工”)签订《股权转让协议》，将其持有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）
以 227.36 万元转让给后者；
2007 年 2 月 11 日，永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》，将其持
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中伦律师事务所 律师工作报告
有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）以 227.36 万元转让给后者；
2007 年 4 月 18 日，中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》，将其从伊力
特公司收购而来的公司 180 万股股份（占公司总股本 3%）以收购价原值转让给
后者。经核查，中油化工的股东与徐素珍为朋友关系，徐素珍有意愿参与投资西
域旅游，因此中油化工将部分股份让与徐素珍，徐素珍已向中油化工支付了全部
股权转让款。
②转让批复：经核查，上述股份转让除新源县旅行社与新天国际之间的转让
涉及国有股东外，其他股份转让均为非国有股东及自然人之间的转让行为。
经核查，新天国际于 2001 年 10 月 23 日取得兵团国有资产管理委员会授权
行使国有资产所有者的职能，因此新天国际有权通过受让新源县旅行社持有的西
域旅游股份以抵偿债务。
经核查，就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让，新源县旅游局
于 2011 年 5 月 9 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限
公司股份抵偿债务的报告》，证明上述抵偿债务情况属实。新源县财政局于 2011
年 5 月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股
份抵偿债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源县旅行社以股份抵偿债
务事宜。
③股东大会决议：公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大
会，同意上述股份转让事宜并就上述股份变更事项修订公司章程。
④股本结构：本次股份转让前后，发行人股本结构变化如下：
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
1 天池控股 2,100 35 —— 2,100 35
2 新天国际 1,800 30 +120 1,920 32
3 北中地产 900 15 —— 900 15
4 亚龙湾酒店 720 12 —— 720 12
5 中油化工 0 0 +180 180 3
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
6 徐素珍 0 0 +180 180 3
7 伊力特公司 180 3 -180 0 0
8 永威泰公司 180 3 -180 0 0
新源县旅行
9 120 2 -120 0 0
社
合并 6,000 100 — 6,000 100
⑤需要特别说明的事项
就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让依法应履行的程序说明
如下：
I、本次股份转让未办理资产评估及评估备案手续：根据《国有资产评估管
理若干问题的规定》（财政部 14 号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）的规定，上述股份转让过程中，新源
县旅行社应就所转让的国有资产履行国有资产评估及备案程序。但由于相关工作
人员对上述规定缺乏了解，认为本次股份转让系用于抵偿债务不需要评估，故未
根据相关规定履行国有资产评估及备案程序，存在一定瑕疵。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》和《企业国有资产评估管理暂行
办法》的规定，国有资产占有单位的资产评估及备案工作由财政部门负责监管，
鉴于新源县财政局已于 2011 年 5 月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西
域旅游开发股份有限公司股份抵偿债务的批复》同意新源县旅行社以股份抵偿债
务事宜，本所律师认为，本次股份转让未办理资产评估及评估备案手续的情形不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
II、本次股份转让未在依法设立的产权交易机构中公开进行：根据《企业国
有产权转让管理暂行办法》的规定，上述股份转让过程中，新源县旅行社应将拟
转让的国有资产在依法设立的产权交易机构中公开进行。但由于相关工作人员对
上述规定缺乏了解，认为本次股份转让系用于抵偿债务不需要进场交易，故未根
据相关规定履行进场交易的程序，存在一定瑕疵。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有资产监督管理机构负
责企业国有产权转让的监督管理工作，鉴于作为国有资产监督管理机构的新源县
财政局已于 2011 年 5 月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发
股份有限公司股份抵偿债务的批复》同意新源县旅行社以股份抵偿债务事宜，本
所律师认为，本次股份转让未进场交易的情形不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
III、本次股份转让未办理国有股权管理方案：根据《财政部关于股份有限公
司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）的规定，发行人本
次股份转让涉及国有股东新天国际和新源县旅行社的国有股权变动，应当办理国
有股权设置方案。但由于相关工作人员对上述规定缺乏了解，并未履行办理国有
股权设置方案的相关程序，存在一定瑕疵。
鉴于新疆维吾尔自治区国资委已于 2017 年 6 月 16 日作出了新国资产权
[2017]190 号《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，
对发行人截至本律师工作报告出具之日的国有股权设置方案予以确认，本所律师
认为，上述未履行国有股权设置方案的行为不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
(2)2008 年 5 月，第二次股份转让
①转让协议：2007 年 11 月 19 日，北中地产、中油化工及徐素珍分别与湘
彊投资签订三份《股权转让协议》，将其分别持有公司的 900 万股股份（占公司
总股本 15%）、180 万股股份（占公司总股本 3%）及 180 万股股份（占公司总股
本 3%）转让给湘彊投资。
②股东大会决议：公司于 2008 年 5 月 22 日召开 2007 年度股东大会，同意
上述股份转让事宜并就上述股份变更事项修订公司章程。
③股本结构：本次股份转让前后，发行人股本结构变化如下：
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
1 天池控股 2,100 35 —— 2,100 35
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
2 新天国际 1,920 32 —— 1,920 32
3 湘彊投资 0 0 +1,260 1,260 21
4 亚龙湾酒店 720 12 —— 720 12
5 北中地产 900 15 -900 0 0
6 中油化工 180 3 -180 0 0
7 徐素珍 180 3 -180 0 0
合计 6,000 100 —— 6,000 100
根据湘彊投资出具的声明并经本所律师核查，本次股份转让的受让方湘彊投
资是当时北中地产、中油化工的股东及徐素珍共同筹划设立的投资主体，本次股
份转让双方已支付完毕转让价款，股份转让不存在纠纷。
经核查，上述股份转让均为非国有股东及自然人之间的转让行为，不涉及国
有股变更。
(3)2009 年 12 月，第三次股份转让
经核查，为改造重组西域旅游，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土
资源局、天池控股、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方于 2009 年 9 月 21
日签订《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》，对西域旅游清产核资
后的净资产确认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。
经核查，阜康市财政局于 2009 年 10 月 16 日以《关于对西域旅游开发股份
公司投资资产损失等事项的批复》（阜财国字[2009]192 号）同意天池控股增持西
域旅游股份至 51%，新天国际、湘彊投资及亚龙湾酒店同比例减持西域旅游股份，
并将减持的股份无偿转让给天池控股，转让完成后天池控股、新天国际、湘彊投
资分别持有公司 51%、33.17%、15.83%的股份。具体转让情况如下：
①转让协议：根据工商登记资料记载，2009 年 10 月 27 日，亚龙湾酒店与
新天国际签订《股权转让合同书》，将其持有的公司 720 万股股份（占公司总股
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中伦律师事务所 律师工作报告
本的 12%）转让给后者。转让双方于同日签订《股权交割证明》，证明股份转让
交割手续已办理完毕。
2009 年 10 月 27 日，新天国际与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持
有公司 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）无偿转让给后者。转让双方于同日
签订《股权交割证明》，证明股份转让交割手续已办理完毕。
经对新天国际的访谈及核查，因亚龙湾酒店当时为新天国际控制的企业，新
天国际并未按照上述《股权转让合同书》的约定向亚龙湾酒店支付股份转让价款。
新天国际作为亚龙湾酒店的出资人，实质上系按照上述《重组协议》确定的西域
旅游重组后的股权比例，将亚龙湾酒店持有的发行人 720 万股股份（占公司总股
本的 12%）中的 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）转让给天池控股，剩余
部分股份划转至其自身名下，本次股份转让后亚龙湾酒店不再持有发行人股份。
2009 年 10 月 27 日，湘彊投资与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持
有公司 310.2 万股股份（占总股本的 5.17%）无偿转让给后者。
②转让批准：阜康市人民政府作为有权部门及协议一方组织参与发行人本次
重组，阜康市财政局批复同意天池控股本次股份受让行为。
依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条“所出资企业决定其子企
业的国有产权转让”的规定，新天国际作为亚龙湾酒店的出资人及协议一方参与
发行人本次重组，其依法有权对其出资企业的资产进行处置。
③股东大会决议：公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第四次临时股东大
会，同意上述股份转让事宜并就上述股份变更事项修订公司章程。
④股本结构：本次股份转让前后，发行人股本结构变化如下：
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
1 天池控股 2,100 35 +960 3,060 51
2 新天国际 1,920 32 +70.2 1,990.2 33.17
3 湘彊投资 1,260 21 -310.2 949.8 15.83
4 亚龙湾酒店 720 12 -720 0 0
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 变更前 股份变动 变更后
股东名称
号 股数（万股） 占比（%） 情况 股数（万股） 占比（%）
合计 6,000 100 —— 6,000 100
⑤需要特别说明的事项
本次股份转让未办理国有股权管理方案：根据《财政部关于股份有限公司国
有股权管理工作有关问题的通知》 财管字[2000]200 号）财政部 200 号文的规定，
发行人本次股份转让涉及国有股东天池控股和新天国际的国有股权变动，应当办
理国有股权设置方案。但由于相关工作人员对上述规定缺乏了解，并未履行办理
国有股权设置方案的相关程序，存在一定瑕疵。
鉴于新疆维吾尔自治区国资委已于 2017 年 6 月 16 日作出了新国资产权
[2017]190 号《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，
对发行人截至本律师工作报告出具之日的国有股权设置方案予以确认，本所律师
认为，上述未履行国有股权设置方案的行为不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
(4)2011 年 4 月，第一次增资，增资至 9,125 万元
①决策程序：
2011 年 3 月 8 日，天池控股第一届董事会第十二次会议决议通过对西域旅
游增资的决议。
2011 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过由公
司股东按出资比例以货币按每股增资价格 1.6 元向公司增资 3,125 万元，增资资
金合计 5,000 万元，增资资金分两期于 2011 年 5 月 30 日前缴足。
②验资：立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 23 日出具信会
师新验字（2011）第 007 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 23 日，
公司收到新天国际和湘彊投资以货币出资 2,450 万元，其中实收资本为 1,531.25
万元，资本公积 918.75 万元。
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中伦律师事务所 律师工作报告
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 30 日出具信会师新验字
（2011）第 008 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 30 日，公司收到
天池控股以货币出资 2,550 万元，其中实收资本为 1,593.75 万元，资本公积 956.25
万元。
③工商登记：自治区工商局于 2011 年 7 月 5 日核准公司本次变更事项。
④股本结构：本次增资完成后，公司股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例（%）
1 天池控股 46,537,500 51.00
2 新天国际 30,267,163 33.17
3 湘彊投资 14,445,337 15.83
合计 91,250,000 100
(5) 2012 年 8 月，发行人股东新天国际股东性质变化
经核查，国家财政部于 2012 年 4 月 27 日出具财金函[2012]40 号批复，同意
新天国际进行增资扩股。2012 年 8 月，新天国际注册资本由 8,432 万元增加至
37,947.80 万元。本次增资前后，新天国际的股权结构如下：
序号 本次增资前股权结构 本次增资后股权结构
1 中信国安集团有限公司持股 90.00% 浙江富越控股集团有限公司持股 77.78%
2 新疆融鑫投资有限公司持股 10.00% 中信国安集团有限公司持股 20.00%
3 — 新疆融鑫投资有限公司持股 2.22%
本次增资完成后，新天国际的控股股东由中信国安集团有限公司变更为浙江
富越控股集团有限公司。经核查，本次增资完成后，新天国际不属于政府机构、
部门、事业单位、国有独资企业持股比例达到或超过 50%的公司制企业，不属于
国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股标识管理暂行规
定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）规定的应当标注国有股东标识的
国有企业。
经核查，本次因发行人股东的股权结构发生变化，导致发行人的国有股比例
发生变动。发行人依据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院 192 号令）
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中伦律师事务所 律师工作报告
的规定，向昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会申请办理变动产权登记。昌
吉回族自治州国有资产监督管理委员会于 2013 年 5 月 10 日向西域旅游核发《国
家出资企业产权登记证》，审定公司的国家资本为 4,653.75 万元，全部由天池控
股持有。
本所律师认为，发行人本次国有股份变动仅办理了产权登记，未根据《财政
部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）
的规定办理国有股权管理方案存在一定瑕疵。鉴于新疆维吾尔自治区国资委已于
2017 年 6 月 16 日作出了新国资产权[2017]190 号《关于西域旅游开发股份有限
公司国有股权管理有关事宜的批复》，对发行人截至本律师工作报告出具之日的
国有股权设置方案予以确认，因此上述未履行国有股权设置方案的行为不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
(6) 2015 年 5 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 4 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意西域旅游开发股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2015]1696 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 5 月 18 日起，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，证券简称“西域旅游”，证券代码：832461，转让方式：协议转让。
(7)2016 年 12 月，第二次增资，增资至 11,625 万元
①决策程序：
2016 年 1 月 12 日，阜康市党委财经工作领导小组下发了《关于启动定向增
发和上市的通知》（阜财经办字[2016]3 号文），同意西域旅游原股东按照同比例
以现金方式认购增发股份，进行定向增发募集资金 1 亿元、增发价格为 4 元/股。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《股票发行方案》以及 2016
年第三次临时股东大会决议通过的《变更公司定向发行股票募集资金用途的议
案》，公司定向发行股份 25,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 4 元，
融资额 100,000,000 元，由公司股东按出资比例以货币认缴。
2016 年 8 月 3 日，阜康市国有资产监督管理局下发了《关于同意认购西域
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中伦律师事务所 律师工作报告
旅游开发股份有限公司定向增发股份的批复》（阜国资发﹝2016﹞19 号文），同
意天池控股按照持股比例以 4 元/股的价格认购西域旅游股份 1,275 万股，每股 4
元，认购款合计 5,100 万元。
②验资：立信会计师事务所有限公司于 2016 年 11 月 25 日出具信会师新报
字（2016）第 116505 号《验资报告》，审验证明，截至 2016 年 11 月 25 日，公
司收到各股东认购股票的金额合计人民币 10,000 万元，其中注册资本 2,500 万元，
资本公积为 7,500 万元。
③登记备案：2016 年 12 月 28 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统
《 关 于西域旅游开发股份有限 公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2016]9817 号），确认本次发行股份 25,000,000 股。公司在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司办理了新增股份登记。
④股本结构：
本次增资完成后，公司股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例（%）
1 天池控股 59,287,500 51.00
2 新天国际 38,559,663 33.17
3 湘彊投资 18,402,837 15.83
合计 116,250,000 100
(8)国有股管理方案及转持批复
昌吉回族自治州政府已于 2017 年 6 月 10 日向新疆维吾尔自治区国资委出具
《关于确认西域旅游开发股份有限公司股权设立及历史沿革有关问题的函》，确
认发行人改制和股权设立等行为均按照《公司法》及国资监管有关规定履行了必
要的程序并在工商行政部门进行了变更登记，未造成国有资产流失，不涉及法律
纠纷，合理合法。
新疆维吾尔自治区国资委于 2017 年 6 月 16 日下发新国资产权[2017]190 号
《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，原则同意发
行人首次公开发行股票并上市所涉国有股管理方案，确认天池控股持有的发行人
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中伦律师事务所 律师工作报告
5,928.75 万股股份为国有股，如发行人发行股票并上市，天池控股在证券登记结
算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
新疆维吾尔自治区国资委根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）以及上述《关于西域旅游开发股份有限
公司国有股权管理有关事宜的批复》，于 2017 年 6 月 23 日下发新国资产权
[2017]201 号《关于西域旅游开发股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，同
意天池控股将所持西域旅游不超过 387.5 万股 A 股股票转由全国社会保障基金理
事会持有。
本所律师认为，发行人历次增资、股份变更均履行了法定的程序，办理了
工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺并经核查，截至本
律师工作报告出具之日，各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划
转让其所持发行人股份，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他
第三方权益的的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持
股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构及演变合法、合规、
真实、有效，各发起人持有的股份产权清晰，不存在产权界定和确认的法律障
碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发
行人公司章程及营业执照；（2）核查发行人全套工商档案资料；（3）查阅《招
股说明书》及《审计报告》；（4）核查发行人子公司全套工商档案资料；（5）
核查发行人及子公司的经营许可证书；（6）核查景区相关总体规划和控制性详
细规划；（7）核查相关主管部门出具的证明；（8）抽查发行人报告期内的主要业
务合同；（9）访谈天池管委会；（10）现场勘察；（11）访谈发行人高级管理人员
及业务部门负责人。本所律师核查结果如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为：餐饮、班车客运（仅
限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车
经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服
务；房屋租赁。
2．发行人的经营方式
发行人的主营业务系旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行
社等服务。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池
景区提供区间车、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提
供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。
根据公司的介绍，发行人下属分支机构的业务如下：
序号 业务细分 经营主体
1 天池景区的区间车、电瓶车、观光索道业务 天池分公司
2 餐饮服务，未开展实际经营 文化村接待站
3 天池湖面游船观光业务 天池游艇
4 天池景区民俗及民族等歌舞节目的编排及表演 天池演艺
5 负责文艺表演 天山民族歌舞团
游客的招徕、组织工作、池景区导游服务培
6 训、运营管理工作及天池景区的数字化售票及 天池国旅
景区总体营销推介工作
7 五彩湾温泉业务、酒店业务、酒店餐饮业务 五彩湾温泉
经核查，本所律师认为发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符
合国家法律法规规定和要求。
3．发行人的经营机构
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司、1 家
参股子公司，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（五）发行
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中伦律师事务所 律师工作报告
人的对外投资”。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 5 家分
公司，具体情况如下：
(1)天池分公司
根据阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302693402730J 的《营业执照》，西域旅游天池分公司的基本信息如下：
项目 内容
名称 西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
经营场所 阜康市天池风景区
负责人 何文兵
成立日期 2002 年 12 月 4 日
营业期限 2002 年 12 月 4 日至长期
餐饮服务（不含凉菜）；县内班车客运；旅游资源开发；旅游工艺美术
经营范围 品的销售；游艇、快艇、旅游、讲解服务；电瓶车经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)文化村接待站
根据阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
9165230255646103XT 的《营业执照》，文化村接待站的基本信息如下：
项目 内容
名称 西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村接待站
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 新疆昌吉州阜康市天池风景区四区四十五段 45 号 10 幢
负责人 丁峰
成立日期 2010 年 6 月 4 日
营业期限 2010 年 6 月 4 日至长期
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
(3)天山民族歌舞团
根据阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
3-3-2-52
中伦律师事务所 律师工作报告
91652302MA776D9M1E 的《营业执照》，天山民族歌舞团的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团
类型 其他股份有限公司分公司
营业场所 新疆阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼 2 区 13 段 L23 幢 3 楼 301 室
负责人 马红燕
成立日期 2015 年 4 月 28 日
营业期限 2015 年 4 月 28 日至长期
经营范围 文艺表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(4) 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91650102560502121X 的《营业执照》，新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
乌鲁木齐乐家分社的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 新疆乌鲁木齐市解放北路 90 号天际大厦 4 楼
负责人 傅晖
成立日期 2010 年 7 月 29 日
营业期限 2010 年 7 月 29 日至长期
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务；销售旅游用品及纪念品，
经营范围
会展服务，旅游招徕咨询服务，旅游门票代售
(5)新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰街经营部
根 据 昌 吉 州 阜 康 市 工 商 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91652302MA775T6E5Q 的《营业执照》，新疆天山天池国际旅行社有限责任公
司博峰街经营部的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰街经营部
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
营业场所 新疆昌吉州阜康市博峰路 123 号（国税局商住楼 1 区 1 段）
负责人 朱洁生
成立日期 2012 年 10 月 10 日
营业期限 2012 年 10 月 10 日至长期
经营范围 旅游招徕咨询服务
4．发行人取得的经营许可资质
经核查，本公司及子公司开展经营活动已经取得主要经营资质如下：
(1)特许经营权
公司名称 特许经营权 特许内容 有效期 特许权人
对天池主景区湖面、天池景区 2013.09.01
天池景区特许 天池管委
发行人 道路、马牙山索道及餐饮广场 至
经营权 会
等其他景区享有经营权 2043.08.31
关于景区特许经营权的核查说明
经核查，2013 年 9 月 1 日，公司通过招标方式获得了天池景区湖面、索道、
道路、餐饮广场等的特许经营权，特许经营费为 8,730 万元。同日公司与天池管
委会签订了《天池景区特许经营协议书》。经核查，截至 2015 年 12 月，发行人
已分批向天池管委会支付特许经营权使用费合计 5,480 万元，剩余 3,250 万元采
取债权债务互抵的方式处理完毕，主要为发行人代天池管委会向新天国际清偿
2,126 万元债务，详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争（二）
重大关联交易 2．关联方债权债务处理之（4）”；抵偿发行人向天池管委会转
让灵山寺资产产生的 1,084.85 万元债权，详见详见本律师工作报告“九、发行人
的关联交易及同业竞争（二）重大关联交易 3．向关联方转让资产之（2）”。
本所律师认为，报告期内公司对所运营景区的经营权取得合法有效，不存
在违规经营的情形。
(2) 道路运输经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
新交运管许可 2015.03.23
经营县内定线旅游客 昌吉回族自治州
发行人 昌字 至
运，市际非定线旅游客运 道路运输管理局
652302001589 2019.03.22
3-3-2-54
中伦律师事务所 律师工作报告
(3) 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书
公司名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关
2015.05.21
营业类别：道路旅客运 新疆维吾尔自治
发行人 2015-32-000131 至
输，达标等级：二级 区交通运输厅
2018.05.20
(4)食品经营许可证/餐饮服务许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
2016.08.25
阜康市食品药
发行人 JY36523020001160 热食类食品制售 至
品监督管理局
2021.08.25
新餐证字（2015） 2015.06.12 吉木萨尔县食
五彩湾温 含凉菜、不含裱花蛋
第 652327—000072 至 品药品监督管
泉 糕、不含生食海产品
号 2018.06.11 理局
(5)取水许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾老井；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 64 号 取水量：3.6 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：生活；
水源类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 65 号 取水量：6.5 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：旅游；
水源类型：地下水
(6)公共场所卫生许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
新卫公证字（2015）第 2015.06.30 至
五彩湾温泉 宾馆 吉木萨尔县卫生局
652327—20 号 2019.06.29
新卫公证字（2017）第 2017.08.11 至 吉木萨尔县卫生和
五彩湾温泉 温泉浴
662327—37 号 2021.08.10 计划生育委员会
(7) 特种行业许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 许可日期 发证机关
五彩湾温泉 公特 2017 字第 009 号 住宿 2017.05.22 吉木萨尔县公安局
(8) 旅行社业务经营许可证
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
（一）入境旅游业务；
国家旅游局旅发
天池国旅 （二）境内旅游业务； 2016.10.21 国家旅游局
（2013）360 号
（三）出境旅游业务
(9) 营业性演出许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
歌曲、舞蹈等文艺表 新疆维吾尔自
天池演艺 新文演 2017001 号 2017.06.05
演 治区文化厅
(10) 水路运输许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
水上旅客运输，载 2015.04.30
天池游艇 新昌水 SN15001 昌吉地方海事局
游客观光游览 至 2020.04.29
(11) 索道安全检验合格证
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2018.07
山索道 安全监督检验中心
索道安全检验合格证为客运索道定期检验完成后核发，新疆天池马牙山索道
最近一次定期检验报告为国家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22
日检查作出的《客运索道定期检验报告（年度）》。
(12)价格批复
经核查，发行人就经营范围内的收费取得了如下批复：
序号 价格 批文
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区电瓶车
1 天山天池景区电瓶车正式价格 10 元/人次
正式价格的批复》（阜发改价
[2011]9 号）
吉木萨尔县发展和改革委员
2 五彩湾温泉门票价格 100 元/人次
会文件（吉发改价[2012]2 号）
游客集散中心—哈萨克风情园—游客服务中心—瑶池商
城，区间车单程票价为 45 元/人次。 新疆维吾尔自治区发改委
游客集散中心—哈萨克风情园，单程票价为 15 元/人 《自治区发展改革委员会关
3 次。 于正式制定天山天池景区区
哈萨克风情园—游客服务中心，单程票价为 15 元/人 间车车票价格有关问题的通
次。 知》 新发改价[2013]3599 号）
游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 15 元/人次。
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中伦律师事务所 律师工作报告
阜康市发展和改革委员会
画舫票价为 95 元/人次。 《关于调整天山天池画舫、
4
游艇（含快艇）票价为 80 元/人次。 游艇票价的通知》（阜发改价
[2014]18 号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区马牙山
索道试行价格的通知》（阜发
改价[2014]23 号）、昌吉回族
自治州发展和改革委员会
5 马牙山索道票价单程为 70 元/人次，往返 140 元/人次。
《州发改委关于天山天池景
区马牙山客运索道和海北至
垭口区间观光车票价的批
复》（昌州发改价格[2015]379
号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区海北至
马牙山垭口区间观光车试行
海北至垭口观光车试行票价往返为 100 元/人次，单程为
价格的通知》（阜发改价
50 元/人次。其中海北至会仙台 15 元，会仙台至香炉台
[2014]22 号）、昌吉回族自治
6 10 元，香炉台至灵山寺 15 元，灵山寺至观景台 5 元，观
州发展和改革委员会《州发
景台至垭口 5 元。
改委关于天山天池景区马牙
山客运索道和海北至垭口区
间观光车票价的批复》（昌州
发改价格[2015]379 号
(13)关于五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的核查说明
根据《矿产资源法实施细则》、地质矿产部关于《对〈矿产资源法实施细则〉
第四十四条作进一步解释的请示》的复函，温泉地热属于《矿产资源分类细目》
中的能源矿产。根据《关于地热水矿泉水管理职责分工问题的通知》（中编办发
[1998]14 号）的规定，开采矿泉水、地热水，用于商业经营的企事业单位（如矿
泉水厂、温泉宾馆、地热电厂等）应当凭取水许可证向地质矿产行政主管部门登
记，办理相应的采矿许可证。
经核查，吉木萨尔县人民政府于 2002 年 2 月 5 日出具《关于进一步明确沙
南一号热水井使用权的函》（吉县政函[2002]5 号），授予发行人温泉井的永久
性无偿使用权。
经核查，五彩湾温泉已取得《取水许可证》，并已凭取水许可证向矿产资源
行政主管部门登记申请办理相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门出具的情
况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资
源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉资源的取得及
3-3-2-57
中伦律师事务所 律师工作报告
使用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发
的经营活动。
本所律师认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，截至目
前尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴
于矿产资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同
意五彩湾温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相
关内容，温泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人
业务影响较小。本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的情形不
会影响发行人业务的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质性障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围已经主管机关核准，除五彩湾温泉的
《采矿许可证》尚在办理中外，发行人已取得其生产经营必需的资质，发行人
的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定
和要求。
5．有关发行人的经营业务符合景区规划的核查
发行人主要经营场所位于天山天池国家风景名胜区，经国务院同意，原建设
部于 2007 年 1 月 8 日下发《关于天山天池风景名胜区总体规划的函》（建城函
[2007]1 号），批复同意修订后的《天山天池风景名胜区总体规划（2007 年—2020
年）》（下称“《总体规划》”）。《总体规划》将天山天池风景区分为天池景
区、灯杆山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白杨沟景区、花儿沟景区、水磨
沟景区及沙漠（唐朝路）景区等 8 个景区。
发行人目前的经营业务主要位于天池景区、灯杆山景区、马牙山景区、花儿
沟景区 4 个景区，上述 4 个景区对应有经住房和城乡建设部批复同意的《天山天
池风景名胜区灯杆山景区及天池景区控制性详细规划》（下称“《灯杆山及天池
景区详规》”）、《天山天池风景名胜区马牙山景区控制性详细规划》（下称“《马
牙山景区详规》”）及《天山天池风景名胜区花儿沟景区控制性详细规划》（下
称“《花儿沟景区详规》”）。
(1)旅游客运业务
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中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，景区道路等基础设施均由天池管委会依据《总体规划》要求负责施
工建设。发行人目前在景区从事 3 条运营路线，具体运营线路如下：
①区间车线路游：从客集散中心（景区门票处）至瑶池商城（景区内商店），
全长 26 公里，途经花儿沟景区和天池景区；
②观光车路线：从福寿观停车场至马牙山线路，全长 8 公里，均在灯杆山景
区；
③电瓶车路线：从瑶池商城至福寿观停车场，线路全长 1.5 公里，均在天池
景区。
经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》、《花儿沟景区详规》，
发行人上述线路运营均符合景区道路交通规划。
(2)游船业务
经核查，发行人在天池湖面开发了游船业务，为游客提供乘船观光服务。
①运营线路
发行人子公司天池游艇在天池湖面开辟的游船运营服务路线为：海北码头—
—西王母祖庙码头——船坞码头。
②码头建设
海北码头、西王母祖庙码头为浮动码头，船坞码头为永久性码头。天池管委
会已于 2011 年 8 月 5 日作出《关于改扩建天池湖面码头的批复》，同意发行人
在海北修建码头，用于游客上船；同意发行人改建船坞码头，缓解客流交错；同
意发行人维修改造西王母祖庙码头，消除安全隐患。
天池管委会已出具证明，确认天池游艇的码头设置、建设、使用均符合景区
规划。
③运营游船
天池游艇目前运营的游船有 12 条，包括 2 条仿古画舫（载客量 103 人）、5
条普通观光船（载客量 80—135 人）和 5 条快艇（载客量 9—15 人），均为柴油
3-3-2-59
中伦律师事务所 律师工作报告
机船或汽油机船。
经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》，天池游艇上述线路
运营、码头设置（码头数量及类型）、游船容量均符合景区相关规划，但运营的
游船动力类型不符合景区规划中对天池水质和水源保护措施关于“游船应采用电
瓶船，禁止采用柴油机船”的要求。
针对游船动力违反景区规划事项，本所律师进行了如下核查工作：
I、对天池游艇的负责人进行访谈。
根据相关负责人的说明，我国目前的电瓶船存在动力不足的问题，达不到景
区游客运力的要求，因此天池游艇近几年主要采取燃油改天然气的方式对游船进
行改造，政府对该改造项目亦予以大力支持，阜康市财政局于 2009 年 11 月发放
专项补贴 100 万元。但因目前游船使用天然气在国内没有统一的行业标准，天池
游艇投资改造几次后均无法达到景区运营的要求，因此目前仍使用燃油型游船。
天池游艇已制订了相关改造计划，并安排了专项资金对 5 艘柴油燃料游船进行改
造，由电力驱动发电机代替柴油发动机，并计划于 2018 年 4 月 30 日前完成全部
5 艘柴油机游船的改造工作。
II、核查环保部门出具的天池水质监测报告及相关证明
根据阜康市环境保护局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测
站 2014-2016 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地
表水环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面
监测指标平均浓度达标率为 100%。
根据阜康市环境保护局出具的证明，报告期内天池游艇未有因违反环保法律
法规而被该局处罚的情形。
根据阜康市环境保护局出具的证明，天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴
油机船未造成水质污染，在天池游艇完成游船更新改造前，该局不会就此对天池
游艇进行处罚。
III、核查海事主管部门出具的证明
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中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，天池游艇用于景区运营的游船均办理了船舶备案登记。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇自 2014 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，能遵守阜康地方海事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违反
本行业法律法规而受到处罚的记录。
新疆维吾尔自治区地方海事局于 2017 年 9 月出具《关于对阜康市天池游艇
经营有限公司游船运营情况的说明》，确认天池游艇在天池水域使用汽油机船和
柴油机船未造成水质污染，该局不会就此对天池游艇进行处罚。
IV、核查景区主管部门出具的证明
天池管委会作为天池景区总体规划和详细规划的组织实施主体，就天池游艇
游船动力不符合景区规划事项于 2017 年 6 月 5 日出具了专项说明，确认天池游
艇积极从事游船动力改造工作，目前的游船运营符合景区要求排放标准，未对景
区水资源造成污染。鉴于目前使用电瓶船无法满足景区运营要求，同意天池游艇
进行游船改造工作，使用清洁能源动力游船从事运营。
本所律师认为，虽然天池游艇目前运营的游船动力不符合景区规划的要求，
但其已在主管部门的同意及支持下积极实施并承诺限期完成清洁能源动力的改
造工作，其运营亦未对天池水体造成污染，未受到环保、海事及景区管委会等
部门的处罚。特别是作为景区规划组织实施主体的天池管委会出具证明对天池
游艇的运营现状予以确认，并同意其在限期内完成运营游船的动力改造。因此
该事项不影响天池游艇目前的游船观光运营业务，不会对发行人本次发行并上
市造成实质性影响。
(3)索道业务
经核查，发行人在马牙山景区运营马牙山索道，为游客提供高山索道观光服
务。
2012 年 12 月 24 日，住房和城乡建设部出具批复，原则同意新疆住房城乡
建设厅修改后的《马牙山景区详规》。经查阅核对《总体规划》和《马牙山景区
详规》，该景区规划建设两条索道，即灯杆山与马牙山景区北侧索道（西站）及
海南与马牙山景区南侧索道（东站）。发行人目前建设运营的是灯杆山与马牙山
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中伦律师事务所 律师工作报告
景区北侧索道（西站）项目。
阜康市城市规划局于 2013 年 1 月 25 日就该项目出具了《阜康市国有土地使
用权供应规划要求》（2013-031）。
住房和城乡建设部于 2013 年 7 月 23 日下发《住房城乡建设部关于天山天池
风景名胜区马牙山索道建设项目选址意见的函》（建城函[2013]155 号），批复
同意本项目的选址。天池管委会和新疆天池博格达峰自然保护区管理局于 2015
年 3 月出函确认马牙山索道项目不在博格达世界自然遗产地范围内，同意该项目
建设。
综上，本所律师认为发行人索道运营均符合《总体规划》和《马牙山景区
详规》。
(4)温泉业务
经核查，五彩湾温泉主要经营温泉乐园业务、酒店餐饮业务。
①温泉乐园业务
2001 年 12 月 7 日，新疆发展计划委员会作出《关于吉木萨尔温泉乐园旅游
项目立项的批复》（新计社会[2001]1733 号），同意发行人建设吉木萨尔温泉乐
园旅游项目。
②酒店餐饮业务
2010 年 8 月 10 日，吉木萨尔县发改委对五彩湾温泉建设高级会所（二期）
进行投资项目登记备案。
2010 年 9 月 6 日，吉木萨尔县城乡规划局核发《建设用地规划许可证》（地
字第 65232720100060 号）。
综上，本所律师认为五彩湾温泉的建设项目已取得主管部门批准，符合规
划要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人陈述并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中
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中伦律师事务所 律师工作报告
国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
自设立以来，发行人的主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的
开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、旅行社、高山索道观光、游船
观光、温泉酒店等服务。
根据发行人的工商档案，报告期内发行人的经营范围未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人主营业务收入占营业收入比重较大，报告期内的
主营业务比重均超过 99.00%，主营业务突出。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经核查，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，除五彩
湾温泉的《采矿许可证》外，发行人取得了从事其经营活动所必需的所有批准、
许可或认证，且均在有效期内。
经核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续经营记录；发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止
的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。
经核查，发行人及其子公司依法经营，已取得相关政府部门（工商行政管理
局、地税主管部门、国税主管部门、社会保险主管部门、景区管委会、旅游管理
部门、景区服务收费管理部门等）出具的报告期内合规经营，不存在重大违法违
规行为的证明或说明。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，报告期内发行人的主营业务未发生变更，发行人主营业务突
出，发行人持续经营不存在法律障碍。五彩湾温泉的《采矿许可证》正在办理
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中伦律师事务所 律师工作报告
中，但不会影响其业务经营。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（1）核查发行人关联自然人出具的《调查表》及身份证明文件；（2）核查
发行人股东及关联法人的营业执照和公司章程；（3）核查《审计报告》；（4）
核查关联交易合同及相应凭证；（5）核查发行人独立董事就发行人报告期内关
联交易出具的独立意见；（6）核查控股股东、实际控制人出具的关于减少及规
范关联交易的承诺；（7）发行人持股 5%以上股东出具的避免同业竞争承诺函；
（8）与发行人财务负责人访谈确认关联交易的背景。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的关联方及关联关系
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招
股说明书》（证监发行字[2015]32 号）、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定，以及发行人所作的确认，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1．发行人的控股股东（实际控制人）
天池控股直接持有发行人 5,928.75 万股股份，占注册资本的 51%，是发行人
的控股股东；阜康市国有资产监督管理局持有天池控股 100%股权，为发行人的
实际控制人。
2．持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东外，发行人其他 2 家法人股东新天国际和湘彊投资持股均超过
5%，其分别持有发行人的股份如下：
序号 股东名称或姓名 持有的股份数（股） 持股比例（%）
1 新天国际 38,559,663 33.17
2 湘彊投资 18,402,837 15.83
3．控股股东及其他主要股东控制的其他企业
(1)天池控股控制的企业
3-3-2-64
中伦律师事务所 律师工作报告
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并对天池控股进行访谈，
天池控股除了直接投资发行人外，其控制的其他企业如下：
序
名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
号
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污
水处理；供排水采暖工程安装、维修及配件
制作；供排水设施设计、安装、维修；车
新疆天池 辆、机械及房屋租赁；城市道路规划建设养
阜康市阜 天池控股
1 城建开发有 护；水泥预制件、道砖生产、铺设管理；市
新街 32 号 持股 100%
限责任公司 区园林绿化设计管理；花卉培育销售；园林
植保服务及水电设施维护管理；市区环境卫
生管理、清运管理；土石方挖掘；建材五
金、仪器仪表、供排水采暖设备销售
阜康市天
景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、
天池文化 山天池游 天池控股
2 策划；旅游文化地产开发；旅游资源保护开发
投资 人集散中 持股 100%
项目；生态资源保护项目；资本投资项目
心
新疆昌吉
州阜康市 物业管理；清洁服务；园林景观工程；盆
阜康市博 准噶尔路 景、花卉出租；机电设备维修；商务信息咨 天池文化
3 格达物业管 221 号、 询；建筑装饰工程；销售：清洁用品、机电 投资持股
理有限公司 天池管委 设备、机械设备、日用品、办公用品、五金 100%
会办公楼 交电（刀具斧头除外）、装饰材料、电子产品
内
经核查，天池文化投资原系阜康市国有资产监督管理局下属全资子公司，
2016 年 12 月 30 日，天池文化投资的股东变更为天池控股。
经核查，报告期内天池文化投资曾持有新疆瑶池旅游运输有限公司 100%股
权。2017 年 6 月 9 日，新疆瑶池旅游运输有限公司股东变更为阜康市国有资产
监督管理局。
(2)新天国际控制的企业
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并对新天国际进行访谈，
新天国际除了直接投资发行人外，其控制的其他境内企业如下：
序
名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
号
乌鲁木齐市沙
碳氢化合物的勘探与生产；进出口贸
新疆中新资 区友好北路 12 新天国际持
1 易。矿产资源开发、开采、冶炼的投
源有限公司 号天一大厦 A 股 50%
资；社会经济咨询
座九楼
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中伦律师事务所 律师工作报告
新疆中信新
哈密市广东路 矿业投资、矿产品的开发、加工、销 新天国际持
2 天矿业有限
365 号建行 7 楼 售 股 100%
公司
新疆太阳城 新疆乌鲁木齐 商业投资，农业投资，教育投资，股
新天国际持
3 建设开发投 市水磨沟区红 权投资，园林绿化，机械设备租赁，
股 100%
资有限公司 山路 40 号 有色金属的销售
餐饮服务（含凉菜，不含裱花蛋糕，
新疆新天天 新疆昌吉州阜 不含生食海产品）（限分支经营）；景
池生态旅游 康市三工河谷 区景点的开发建设；农业种植与服 新天国际持
4
开发有限公 西台子境内 1-3 务；滑雪服务；国内广告业；广告位 股 100%
司 号 招租；房屋、柜台租赁；预包装食品
零售
蕃茄酱、植物油、食糖的销售；羊
毛、棉短绒、机械设备、钢材、服
新疆新建国 新疆乌鲁木齐
装、鞋、酒、电梯的销售；边境小额 新天国际持
5 际贸易有限 市天山区建设
贸易及其它一般货物和技术的进出口 股 100%
责任公司 路3号
经营；棉花经营；证券业、工业项
目、农业投资
中国（上海）
上海渊奥实 实业投资，物业管理，自有房屋租
自由贸易试验 新天国际持
6 业投资有限 赁，收费停车场，建筑材料、装潢材
区福山路 450 股 90%
公司 料、五金、建筑机械销售
号5楼B座
另经核查，新天国际报告期内还曾控制亚龙湾酒店、新疆新天房地产开发有
限公司、新疆新建现代农业工程开发有限公司三家企业。
(3) 湘彊投资控制的企业
经本所律师核查以及湘彊投资出具的声明，除持有发行人股份以外，湘彊投
资不存在其他对外投资，未控制其他企业。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的企业
除发行人及其下属子公司以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业如下表：
序号 关联企业 关联关系 备注
发行人董事、总经理李新
1 新天国际 ——
萍担任副董事长的企业
发行人董事、总经理李新
2 新疆太阳城建设开发投资有限公司 ——
萍担任执行董事的企业
新疆新天天池生态旅游开发有限公 发行人董事、总经理李新
3 ——
司 萍担任董事长的企业
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人董事、总经理李新
4 新疆融鑫投资有限公司 ——
萍担任董事的企业
发行人董事王晓春担任
5 湘彊投资 ——
董事的企业
发行人董事王晓春控制 持有 69%股
6 乌鲁木齐银都物业有限公司
的企业 权
7 天康生物股份有限公司 发行人独立董事杨立芳 ——
8 西部黄金股份有限公司 担任独立董事的企业 ——
新疆天山畜牧生物工程股份有限公 发行人独立董事高超担
9 ——
司 任独立董事的企业
10 新疆美克化工股份有限公司 ——
发行人独立董事李宇立
新疆天山畜牧生物工程股份有限公 担任独立董事的企业
11 ——
司
发行人控股
12 天池控股
股东
13 阜康市天池城市保障性住房投资建 ——
设管理有限公司
发行人监事罗浠镯担任
阜康市众志武装守护押运有限责任
14 董事的企业 ——
公司
15 阜康市安信劳务派遣有限公司 ——
16 阜康津汇村镇银行 ——
涟源市吉大汉房地产开发有限责任 发行人董事长吴科年子 持有 33.02%
17
公司 女配偶父亲谭吉康担任董 股权
18 新疆五江天山投资有限公司 事、总经理的企业 ——
经核查，最近一年内曾担任发行人董事朱俭勇控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业有浙江华统肉制品股份有限公司、华统集团有限公司等多家企
业。
（二）重大关联交易
重大关联交易指发行人与相关关联方发生的总额高于 300 万元或高于发行
人当期经审计净资产值 5%的交易。根据《审计报告》并经本所律师核查，2014
年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方发生的重大关联交易的
情况如下：
1．关联租赁
面积（平
序号 出租人 承租人 租赁物位置 租金总价 租赁期限
方米）
新疆中新 乌鲁木齐沙依巴克 60 万元/ 2014.01-
1 发行人 1,049.22
资源有限公 区友好北路 12 号天 每年 2014.12
3-3-2-67
中伦律师事务所 律师工作报告
司 一大厦 A 座九层 40 万元/ 2015.01-
699.48
（1-A9-1） 每年 2017.06
乌鲁木齐沙依巴克
新疆中信
区友好北路 12 号天 20 万元/ 2015.01-
2 发行人 新天矿业有 349.74
一大厦 A 座九层 每年 2017.06
限公司
（1-A9-1）
经本所律师登录房产中介网上查询租赁物周边房屋租赁价格，位于同样位置
的租赁物租金与发行人向关联方出租房屋的租金相差幅度不大。本所律师认为，
发行人向关联方出租房屋的关联交易价格是合理和公允的。
2．关联方债权债务处理
(1)2014 年，新天国际、发行人与新疆中新资源有限公司签署《债权债务互
抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公司
的债权互抵，互抵金额为上述关联租赁对应的年租金总额。
(2)2015 年，新天国际、发行人与新疆中新资源有限公司签署《债权债务互
抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公司
的债权互抵，互抵金额为关联租赁对应的年租金总额。
2015 年，新天国际、发行人与新疆中信新天矿业有限公司签署《债权债务
互抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公
司的债权互抵，互抵金额为上述关联租赁对应的年租金总额。
(3)2016 年，新天国际、发行人与新疆中新资源有限公司签署《债权债务互
抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公司
的债权互抵，互抵金额为关联租赁对应的年租金总额。
2016 年，新天国际、发行人与新疆中信新天矿业有限公司签署《债权债务
互抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公
司的债权互抵，互抵金额为关联租赁对应的年租金总额。
(4) 2017 年，新天国际、发行人与新疆中新资源有限公司签署《债权债务互
抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公司
的债权互抵，互抵金额为关联租赁对应的 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
的租金总额。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2017 年，新天国际、发行人与新疆中信新天矿业有限公司签署《债权债务
互抵协议》，约定发行人对新天国际承担的债务与发行人对新疆中新资源有限公
司的债权互抵，互抵金额为关联租赁对应的 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日的租金总额。
(5)2015 年，发行人、新天国际、天池管委会签署《债权债务转移及互抵协
议书》，约定天池管委会对发行人享有的 2,126 万元的债权转让给新天国际，用
于抵消天池管委会对新天国际承担的 2,126 万元债务。本次转移完成后，发行人
对新天国际承担 2,126 万元债务，不再对天池管委会承担 2,126 万元债务。
经核查，发行人已向新天国际清偿上述债务。
3．关联方资产转让
(1)发行人于 2014 年 9 月与天池控股签订《资产转让协议书》，将其所有的
位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，转让价格为 3,020.09 万元，
并进行债权债务互抵。
本次关联交易经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回
避表决。
(2)发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014
年 10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程
转让给天池文化投资，转让价格为 46,017,014.25 元。
发行人与天池文化投资于 2014 年 10 月签订《土地使用权转让合同》，受让
后者拥有的位于阜康市天池景区天池文化产业园 270 亩土地的土地使用权，土地
使用权转让期限 40 年，土地使用权转让价款为 46,017,014.25 元。
经核查，签署上述资产转让协议时，西域旅游与天池文化投资尚不存在关联
关系。
因上述天池文化产业园 270 亩土地的土地使用权未能及时变更，截至本律师
工作报告出具之日，天池文化投资已将 4,601.7 万元支付给发行人，发行人已通
过挂牌程序竞买上述土地使用权。具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的
主要财产（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情
3-3-2-69
中伦律师事务所 律师工作报告
况 1．发行人拥有的土地使用权情况”。
上述(1)、(2)项关联交易的具体内容详见本律师工作报告“十二、发行人的
重大资产变化及收购兼并（二）发行人重大对外投资和收购兼并”部分的内容。
经核查，上述(1)、(2)项关联交易的标的物由天池管委会、发行人共同委托
万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于 2014 年 8 月 30 日出具万隆评报字
（2014）第 1387 号《评估报告》，评估结果与实际交易价格基本一致。本所律师
认为，上述(1)、(2)项关联交易定价公允。
4．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，公司与股东的关联资金
往来情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（元）
新天国际 发行人为关联方提供租车劳务 113,613.21
新疆新天天池生态旅游开发有
发行人为关联方提供租车劳务 119,316.03
限公司
经核查，发行人与新疆新天天池生态旅游开发有限公司签订《专线车合作协
议》，约定新疆新天天池生态旅游开发有限公司租用发行人车辆进行阜康至天山
天池国际滑雪场的营运，合作期限自 2015 年 12 月至 2016 年 3 月 15 日止。
经项目组律师抽查关联交易合同并与发行人确认，发行人向关联方提供租车
服务，租车费用包含油耗费、道路收费、运输发票等相关费用，关联交易价格公
允。
经核查，公司与关联方新天国际、新疆新天池生态旅游开发发生的关联交易
系报告期内发生的公司向关联方提供劳务和租车的服务费用，该笔偶发性关联交
易审议案已提交公司第四届董事会二十次议审议。
5．关联方应收应付
根据《审计报告》，截至各报告期末，发行人的关联方应收应付情况如下：
账面余额/元
项目名称 关联方
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
3-3-2-70
中伦律师事务所 律师工作报告
天池控股 —— 2,480,472.95 2,480,472.95 2,480,472.95
应收款项
天池文化投资 46,017,014.25 46,017,014.25 —— ——
新天国际 1,950,834.88 3,217,866.02 8,108,971.02 42,738,048.37
应付款项
湘彊投资 —— —— 7,886,614.37 7,556,690.81
(1)经核查，发行人对天池控股 2,480,472.95 元应收账款形成原因如下：
①根据 2009 年《重组协议》的约定，新天国际代西域旅游偿还银行贷款，
除新天国际外的其余股东按持股比例向新天国际偿还，最后再由西域旅游分别向
各股东归还并支付利息。发行人因此应向天池控股支付合计 500 万元本金。
② 2011 年，因发行人业务发展需要，天池控股向发行人提供 2,550 万元借
款资金。
③截至 2013 年末，发行人应付天池控股 500.99 万元利息。
④2011 年因天池景区申遗，发行人位于天池景区的瑶池商城被拆除，天池
管委会应当向发行人支付拆迁补偿款 778.95 万元。根据此后天池管委会、阜康
市财政局与发行人签署的《债务互抵协议》，由天池控股代天池管委会向发行人
支付该笔拆迁补偿款，发行人据此应收天池控股 778.95 万元。
⑤发行人根据阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发《关于
置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），于 2014 年 9 月与天
池控股签订《资产转让协议书》，将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺
转让给天池控股，转让价格根据评估结果确定为 3,020.09 万元，发行人据此应收
天池控股 3,020.09 万元。
综上，发行人应付天池控股 500 万元、2,550 万元、500.99 万元，应收 778.95
万元、3,020.09 万元，合计应收天池控股 248.04 万元。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，天池控股已清偿上述款项。
(2)经核查，发行人对天池文化投资应收 46,017,014.25 元系发行人根据阜康
市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发《关于置换天池铁瓦寺等资产
的通知》（阜财经办字[2014]201 号），于 2014 年 9 月与天池文化投资签订《在建
工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天池文化投
3-3-2-71
中伦律师事务所 律师工作报告
资，转让价格根据协议各方确认的已发生费用及评估结果确定为 46,017,014.25
元，发行人据此应收天池文化投资 46,017,014.25 元。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，天池文化投资已清偿上述款项。
(3)经核查，发行人报告期内应付新天国际的款项系根据 2009 年《重组协议》
的约定以及天池管委会将对发行人享有的 2,126 万元债权转让给新天国际产生的
产生。发行人应付湘彊投资的款项亦是因 2009 年《重组协议》的约定而产生的。
6.关联担保
(1)新天国际于 2015 年 3 月 18 日与国家开发银行股份有限公司签订《人民
币资金贷款保证合同》，为后者向发行人提供的编号为 6510201501100000489 号
《借款合同》项下的 2,500 万元借款提供连带保证担保。
新疆新天房地产开发有限公司于 2015 年 3 月 18 日与国家开发银行股份有限
公司签订《人民币资金贷款抵押合同》，以其名下位于沙依巴克区扬子江路 61
号天安花园会所的 3 处房产为后者向发行人提供的编号为 6510201501100000489
号《借款合同》项下的 2,500 万元借款提供抵押担保。
经核查，新疆新天房地产开发有限公司原为新天国际控股的企业，新天国际
于 2015 年 5 月 15 日将其持有的股权转让给华统集团有限公司。
(2)天池控股于 2016 年 3 月 11 日与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签
订编号为 FEHTJ16D080131-U-01 号《保证合同》，为后者与发行人签订的编号为
FEHTJ16D080131-L-01 和 FEHTJ16D080132-L-01 号《售后回租赁合同》项下发
行人的债务提供不可撤销的连带责任保证。
本所律师认为前述关联交易是根据发行人业务的实际需要发生的，关联交
易的价格均以市场价格或评估价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害发
行人及股东利益的情况；该等交易履行正常，不存在争议或纠纷。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章
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中伦律师事务所 律师工作报告
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大
会审议通过。具体规定如下：
(1)《公司章程》关于关联交易决策的相关规定
《公司章程》第三十五条第一款：公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联
股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东
大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事
项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交
付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关联关系
的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避
并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请
回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准
参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
(2)《股东大会议事规则》及《董事会的议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第四十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
3-3-2-73
中伦律师事务所 律师工作报告
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章
程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记
录。
《董事会议事规则》第二十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条规定：董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方
为有效。董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二
以上审议同意通过。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系
董事过半数通过方为有效。
(3)《独立董事工作制度》制度的相关规定
《独立董事工作制度》第十六条规定：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性
文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司发生的下列关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司在
连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累
计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据：1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
《独立董事工作制度》第十六条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）关联交易（含公司向股东、
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中伦律师事务所 律师工作报告
实际控制人及其关联企业提供资金）。
(4)《关联交易制度》
发行人于 2012 年度股东大会审议通过了《关联交易制度》，进一步界定了
关联关系及关联交易，明确了回避制度、决策制度及关联交易内部控制制度。
2．发行人关联交易的决策
发行人严格执行《公司章程》及关联交易的相关制度。
发行人于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司预计
2015 年度日常关联交易的议案》，同意 2015 年度如下日常关联交易：
关联交易类型 交易内容 承租方 预计发生额
自有房产（办公
租赁 新疆中新资源有限公司 60 万元
室）对外租赁
发行人于 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《公司预计
2016 年度日常关联交易的议案》，同意 2016 年度如下日常关联交易：
关联交易类型 交易内容 交易方 预计发生额
租赁 自有房产（办公 新疆中新资源有限公司 40 万元
租赁 室）租赁 新疆中信新天矿业有限公司 20 万元
发行人于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于对 2016
年度日常关联交易确认的议案》及《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议
案》，同意 2017 年度关联交易如下：
关联交易类型 交易内容 交易方 预计发生额
租赁 自有房产（办公 新疆中新资源有限公司
租赁 室）租赁 新疆中信新天矿业有限公司
合计 100 万元
租赁 新天国际
车辆租赁服务
租赁 新疆新天天池生态开发有限公司
发行人分别于 2017 年 8 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会议、2017 年
8 月 17 日召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议并通过报告期内发生的关联
交易。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3．独立董事对近三年关联交易的独立意见
经核查，发行人全体独立董事就近三年关联交易发表的独立意见，认为公
司在报告期内发生的关联交易均为其生产经营所需，是根据公司业务的实际需
要发生的，具有必要性；交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，
不存在损害公司利益的情况，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益
的情况；关联交易履行正常不存在争议或纠纷；均履行了法律、法规、其他规
范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易决策程序合法、有效；发行人的关联交易决策制度得到
了有效执行。
（四）同业竞争
1．发行人的业务
经核查，发行人主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，
为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、
旅行社等服务。
2．发行人的控股股东的业务
根据发行人控股股东天池控股出具的声明并经核查，天池控股的业务系以
授权经营资产对外进行投资，截至本律师工作报告出具之日，天池控股除控股发
行人以外，还直接控制了新疆天池城建开发有限责任公司和天池文化投资两家公
司，并通过天池文化投资间接控制了阜康市博格达物业管理有限公司。报告期内，
天池控股曾通过天池文化投资控制新疆瑶池旅游运输有限公司（详见本律师工作
报告“九、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方及关联关系”）。
天池文化投资的经营范围涉及与旅游相关的事项，新疆瑶池旅游运输有限公司的
经营范围涉及旅游客运业务。
根据天池文化投资出具的声明及承诺并经核查，天池文化投资主要从事与旅
游相关的项目投资建设，未从事任何景区经营业务，亦未在发行人取得特许经营
权的景区范围内从事任何与发行人业务构成同业竞争的业务。天池文化投资亦承
3-3-2-76
中伦律师事务所 律师工作报告
诺今后也不会从事任何与发行人可能产生同业竞争的业务。
经核查，为避免控股股东天池控股及其下属公司与发行人产生同业竞争，根
据《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）以及阜康市国有
资产监督管理局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新疆天池文化投资有
限公司及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》，取消了天池
文化投资与西域旅游经营范围相同或重叠的部分，要求天池文化投资不得在天池
景区从事与西域旅游存在竞争的业务，并将新疆瑶池旅游运输有限公司的股东由
天池文化投资变更为阜康市国有资产管理局。天池文化投资及新疆瑶池旅游运输
有限公司据此于 2017 年 6 月 9 日完成相关工商变更登记。
经核查，根据发行人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，发行
人目前取得的天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权
及餐饮广场等其他景区经营权均系排他性的特许经营权，其他主体不得在上述景
区范围内从事任何与发行人相同或向类似的业务。天池控股亦向发行人出具了
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人控股股东从事的业务与发行人不存在同业竞争。
3．发行人其他持股 5%以上的股东的业务
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并根据新天国际和湘彊投
资的营业执照、公司章程及其出具的声明，新天国际主要从事对外派遣各类工
程、生产及服务行业的劳务人员、承包境外工程及境内的外资工程、在海外举办
各类非贸易性企业、承包工程和海外企业所需设备和材料的出口及经营和代理本
地区的进出口业务等业务；湘彊投资主要从事投资业务。因此新天国际和湘彊投
资从事的主要业务与发行人业务不同。
经核查，新天国际控制的新疆新天天池生态旅游开发有限公司的经营范围有
景区景点的开发建设的内容。经核查，新疆新天天池生态旅游开发有限公司主要
负责“西台子天池旅游生态园”项目的建设和运营，重点开发项目包括天山天池
滑雪场、户外运动俱乐部、户外运动学院、葡萄酒庄园等，该企业未在发行人取
得特许经营权的景区范围内从事任何与发行人业务构成同业竞争的业务，新天国
际亦承诺其及下属企业不会从事任何与发行人可能产生同业竞争的业务。
3-3-2-77
中伦律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人其他持股 5%以上的股东从事的业务与发行人
不存在同业竞争。
鉴于发行人已通过投标方式取得天山天池景区排他性的特许经营权，在特
许经营事项范围内不存在其他经营者，有效期为 30 年，本所律师认为，发行人
与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他企业业务均不同，不
存在同业竞争，不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开展业务的
情形。
4．发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重
大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业
发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影
响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业参见本《律师工作报告》“九、
发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方及关联关系 4.发行人的董
事、监事、高级管理人员”。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并核查前述企业的营业执
照、公司章程或合伙协议，上述企业均未在发行人经营区域内经营相同或相似业
务。
本所律师认为，发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控
制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的上述企业与发行人不存
在同业竞争关系。
5．发行人的控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员避免同业竞
争的承诺
发行人控股股东天池控股于 2017 年 9 月向发行人出具《关于避免同业竞争
的承诺》，主要内容为：
“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属
全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在任何同业竞争；
2、在本公司作为西域旅游控股股东期间，本公司及其控制的其他企业将不
直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何
3-3-2-78
中伦律师事务所 律师工作报告
损害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为；本公司自不再是西域旅游控
股股东，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守本承诺；
3、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但
不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内
的，则本公司将及时告知西域旅游，并尽可能地协助西域旅游取得该商业机
会；
5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活
动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的
独立发展；捏造、散布不利于西域旅游的消息；利用对西域旅游的控制地位施
加不良影响，造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从西域
旅游招聘高级管理人员；
6、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司
及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
7、本《承诺函》自签署之日起生效，如本公司或本公司直接或间接控制的
其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损
失。”
经核查，发行人其他持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员
也就避免与发行人发生同业竞争事项出具了承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的主
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中伦律师事务所 律师工作报告
要股东、董事、监事、高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效，
对承诺人具有法律约束力。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》和其他有关申报材料
中对发行人报告期内的重大关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核
查发行人持有的不动产证书；（2）核查发行人租赁房产的租赁合同、房产权属
证明；（3）核查发行人持有的注册商标、船舶所有权登记证书、机动车登记证
书、软件著作权登记证书；（4）核查发行人所持域名证书；（5）核查发行人主
要生产设备购买合同、发票、付款凭证；（6）实地查验发行人主要运营设备情
况；（7）核查发行人就财产状况出具的说明。本所律师核查结果如下：
（一）发行人拥有的房产情况
1．发行人拥有的房产情况
经核查并经本所律师实地查看，截至本律师工作报告出具之日，发行人共
拥有 13 处取得房地产权证书的房产，具体情况如下：
序号 房权证号 地点 面积（m2 ） 用途 备注
70.80 海西标准房
阜房管字第 天池风景区
1 88.00 海西大使房 无权利限制
1229 号 四区四十五段
88.50 海西总统房
阜房管字第 天池风景区 71.10 海西 1 号房
2 无权利限制
1230 号 四区四十五段 87.00 海西 2 号房
阜房管字第 天池风景区 98.37 门票处办公宿舍
3 无权利限制
1233 号 四区四十五段 238.14 海北二层楼宿舍
阜房管字第 天池风景区 122.28 海西总统客房
4 无权利限制
1234 号 四区四十五段 111.15 天池茶舍含地下室
3-3-2-80
中伦律师事务所 律师工作报告
632.36 船坞
82.08 厕所
阜房管字第 天池风景区 86.50 厕所
5 无权利限制
1512 号 四区四十五段 109.81 厕所
99.18 厕所
阜房管字第 乌奇东路 41 号
6 304.00 锅炉房 无权利限制
1513 号 四区一段
阜房管字第 天池风景区
7 95.70 医务室 无权利限制
1514 号 四区四十五段
阜房管字第 乌奇东路 41 号
8 45.00 1 号平房伙房 无权利限制
1517 号 四区二段
阜房管字第 天池风景区 53.07 怡松园度假村库房
9 无权利限制
1747 号 四区四十五段 961.80 怡松园度假村
阜房权证房
乌奇公路南天池管
10 管字第 2135 2,233.36 办公 无权利限制
委会西侧综合楼
号
乌房权证天
山区字第 天山区解放北路 128
11 1,122.92 商业办公 无权利限制
2012309063 号天际大厦 1 栋 4 层
号
乌房权证天
山区字第 天山区解放北路 128
12 72.19 商业用房 无权利限制
2012309064 号天际大厦 1 栋 1 层
号
乌房权证沙
沙依巴克区友好北
依巴克区字第
13 路 12 号天一大厦 1 1,049.22 写字间 无权利限制
2013352231
栋 9 层 A9-1
号
2．发行人子公司拥有的房产情况
(1)经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司五彩湾温泉拥有 9
处房产，均已取得房地产权证书，具体情况如下：
序号 房权证号 座落 产权来源 面积（m2 ） 用途 备注
房权证吉县房字第 五彩湾温
1 自建 427.75 锅炉房 无权利限制
00003994 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
2 自建 1,858.29 客房 无权利限制
00003995 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
3 自建 409.68 E 型别墅 无权利限制
00003996 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
4 自建 87.23 B 型别墅 无权利限制
00003999 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
5 自建 132.35 A 型别墅 无权利限制
00004000 号 泉
3-3-2-81
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 房权证号 座落 产权来源 面积（m2 ） 用途 备注
房权证吉县房字第 五彩湾温
6 自建 187.33 配电室 无权利限制
00004001 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
7 自建 764.26 餐厅 无权利限制
00004002 号 泉
房权证吉县房字第 五彩湾温
8 自建 643.09 游泳池 无权利限制
00004003 号 泉
吉房权证 2013 字第 五彩湾温
9 自建 10,239.95 商业用房 无权利限制
00015099 号 泉
(2)经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司天池国旅拥有 1
处房产，已取得房地产权证书，具体情况如下：
序号 房权证号 座落 产权来源 面积（m2 ） 用途 备注
乌政房字（199）第 乌鲁木齐沙区新医
1 购买 72 住宅 无权利限制
0053295 号 路 2 号副 3 号
本所律师认为，发行人依法享有上述房屋的所有权。
3．其他未取得产权证书的建筑物
经本所律师实地走访核查，发行人在天池景区新门禁南侧 23,183 平方米土
地上建有员工宿舍、职工餐厅等建筑物，上述建筑物尚未取得房屋产权证书。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人上述建设项目已经取得阜康市发改
委立项批复并取得相关的《建设用地规划许可证》（地字第 6523022012-14）和《建
设工程规划许可证》（建字第 6523022012-26 号、景施 652302201207170101 号、
景施 652302201201100101 号）。
阜康市国土资源局于 2017 年 6 月 2 日出具说明，证明该建设项目用地手续
合法合规，发行人正在办理不动产权登记手续。
本所律师认为，根据国土部门出具的证明，上述房产建筑办理权属证书不
存在法律障碍，发行人尚未取得该等房屋产权证书不会对发行人的经营产生重
大影响，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情况
1．发行人拥有的土地使用权情况
(1)发行人拥有的土地使用权情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师实地查看，截至本律师工
作报告出具之日，发行人取得土地使用权证的土地共 38 处，具体情况如下：
面积 使用权类
序号 土地证号 座落 用途 终止日期
（m2） 型
阜国用（2012）
1 89 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 238 号
阜国用（2012）
2 99.18 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 239 号
阜国用（2012）
3 33.67 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 240 号
阜国用（2012）
4 109.81 天山天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 241 号
阜国用（2012）
5 63.6 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 242 号
阜国用（2012）
6 19.6 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 243 号
阜国用（2012）
7 41.57 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 244 号
阜国用（2012）
8 21.85 天山天池风景区海东 租赁 旅游 2041-12-31
第 245 号
阜国用（2012）
9 53 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 246 号
阜国用（2012）
10 19.63 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 247 号
阜国用（2012）
11 19.63 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 248 号
阜国用（2012）
12 272.8 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 249 号
阜国用（2012）
13 272.8 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 250 号
阜国用（2012）
14 75.02 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 251 号
阜国用（2012）
15 102.85 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 252 号
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
16 90.78 租赁 旅游 2041-12-31
第 253 号 园
阜国用（2012）
17 1781 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 254 号
阜国用（2012）
18 3,925.8 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 255 号
阜国用（2012）
19 82.08 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 256 号
阜国用（2012）
20 3,665.96 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 257 号
阜国用（2012）
21 68.65 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 258 号
阜国用（2012）
22 119.07 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 259 号
3-3-2-83
中伦律师事务所 律师工作报告
面积 使用权类
序号 土地证号 座落 用途 终止日期
（m2） 型
阜国用（2012）
23 86.5 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 260 号
阜国用（2012）
24 657.33 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 261 号
阜国用（2012）
25 215 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 262 号
阜国用（2012）
26 2,232.19 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 263 号
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
27 88 租赁 旅游 2041-12-31
第 264 号 园
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
28 71.4 租赁 旅游 2041-12-31
第 265 号 园
阜国用（2012）
29 3,011.62 天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 266 号
阜国用（2012）
30 72.6 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 267 号
阜国用（2012）
31 614.77 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 268 号
阜国用（2012）
32 12,928.43 天山天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 269 号
阜国用（2012）
33 566.35 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 270 号
阜国用（2012）
34 70.8 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 271 号
阜国用（2008）
35 1,044.5 阜康市乌奇公路南 出让 商业 2046-07-18
字第 38 号
阜国用（2008）
36 834.35 阜康市乌奇公路南 出让 住宅 2076-07-18
第 39 号
乌国用 2012
商业
37 字第 0034454 57.17 天山区解放北路 出让 2047-07-03
服务业
号
商
乌国用（2013）
38 218.56 沙依巴克区友好北路 12 号 出让 业、其 2050-06-21
第 0037910 号
他商服
经核查，上述 1-34 项土地使用权位于天山天池风景区，系发行人向阜康市
国土资源局租赁取得用于旅游经营，土地使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1
月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日止。详见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产（七）发行人的财产租赁”。
其余土地使用权系通过受让或购买商品房而取得。
根据阜康市国土资源局出具《证明》，西域旅游自 2014 年 1 月 1 日起至本
证明出具之日，能遵守国家土地使用的相关法律法规，没有因违反有关土地管理
3-3-2-84
中伦律师事务所 律师工作报告
法律法规而受到处罚的记录。
(2)发行人子公司拥有的土地使用权情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司五彩湾温泉通过出让
和租赁方式取得土地使用权证的土地 2 处，具体情况如下：
面积 使用权类
序号 土地证号 座落 用途 终止日期 备注
(m2 ) 型
吉国用 2010 无权利限
1 98,773 吉木萨尔县五彩湾 租赁 商业 ——
字第 20 号 制
吉国用 2012 无权利限
2 7,192 吉木萨尔县五彩湾 出让 商业 2052-10-09
字第 124 号 制
根据吉木萨尔县国土资源局出具《证明》，五彩湾温泉自 2014 年 1 月 1 日
起至本证明出具之日，能遵守国家土地使用的相关法律法规，没有因违反有关土
地管理法律法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人依法享有上述国有土地使用权。
(3)其他未取得使用权证书的土地
①阜康天山天池新门禁南侧土地
经本所律师实地走访核查，发行人使用的天池景区新门禁南侧 23,183 平方
米土地未取得土地使用权证书。该等土地上盖建筑物主要用于员工宿舍、职工餐
厅、车辆维修房等。
发行人已于 2017 年 9 月 8 日通过挂牌程序竞买取得上述土地使用权，发行
人于 2017 年 9 月 11 日与阜康市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合
同》，并缴纳土地出让金 489.91 万元。该土地使用权权属证书尚在办理中。
②阜康天山天池文化产业园区土地
经核查，发行人于 2017 年 9 月通过挂牌程序竞买取得位于阜康天山天池文
化产业园区干沟路东侧、横二路北测宗地的土地使用权，宗地面积 18 万平方米，
发行人于 2017 年 9 月 11 日与阜康市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，并缴纳土地出让金 4,601.7 万元。该土地使用权权属证书尚在办理中。
本所律师认为，发行人通过挂牌出让程序取得上述两宗土地的使用权，并
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中伦律师事务所 律师工作报告
已签订土地使用权出让合同，缴纳了土地出让金，上述土地使用权权属证书的
办理不存在法律障碍。发行人尚未取得该等土地使用权证书对发行人的经营不
会产生重大影响，对发行人本次发行上市不造成实质性障碍。
2．发行人及其子公司拥有的商标情况
根据发行人提供的商标证书等资料并经本所律师登陆国家工商总局商标局
网站核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司在中国境内拥有 6
项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册证号 商标权人 注册地 专用权期限 注册类别
2013.01.28 至
1 3016899 西域旅游 中国 第 42 类
2023.01.27
2013.04.14 至
2 3016900 西域旅游 中国 第 41 类
2023.04.13
2013.03.14 至
3 3016901 西域旅游 中国 第 39 类
2023.03.13
2013.04.21 至
4 3016902 西域旅游 中国 第 27 类
2023.04.20
2013.03.14 至
5 3016903 西域旅游 中国 第 20 类
2023.03.13
五彩湾温 2011.01.21 至
6 7135791 中国 第 39 类
泉 2021.01.20
根据发行人的承诺并经核查，发行人拥有的注册商标不存在质押等权利受
到限制的情况。
本所律师认为，发行人的注册商标合法有效，不存在权利受限制的情形。
3．发行人拥有的专利情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未拥有专利。
4．发行人拥有的注册域名情况
根据发行人提供的工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询
打印的域名资料并经核查，发行人及其子公司拥有 2 项注册域名，具体情况如
下：
序号 域名 网站备案号 备案时间 主办单位
3-3-2-86
中伦律师事务所 律师工作报告
1 xylygf.com 新 ICP 备 14002014 号-1 2016.04.07 发行人
2 xjtstcgl.com 新 ICP 备 14001926 号-1 2015.09.06 天池国旅
本所律师认为，发行人的上述域名合法有效。
（三）交通运输工具
依据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司主要
拥有 12 条游艇（包括 2 条仿古画舫、5 条普通观光船和 5 条快艇），30 辆观光车，
18 辆电瓶车，165 辆区间车（包括 135 辆宇通客车、20 辆丰田柯斯达客车和 10
辆别克商务车）等交通运输工具。
（四）发行人的主要经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，公司
的房屋及建筑物净值为 12,882.96 万元，机器设备净值为 115.53 万元，运输设备
净值 2,840.40 万元，索道设备净值 9,546.11 万元，电子设备净值 34.51 万元，其
他设备净值 357.84 万元。
本所律师抽查了主要设备的购置凭证，该等设备处于有效使用期内并在正
常使用中，其为发行人或其子公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人依法取得上述主要财产的所有权，上述主要财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在权利受到限制的情形。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有 4 家依法存续的控股子公司五彩湾温泉、天池国旅、天池演艺、天池
游艇，1 家参股子公司博格达公交，具体信息如下：
1．五彩湾温泉
根据昌吉州吉木萨尔县工商局颁发的统一社会信用代码为
91652300731793809B 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，五彩湾温
泉的基本信息如下：
项目 内容
3-3-2-87
中伦律师事务所 律师工作报告
名称 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司
住所 新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾
法定代表人 李新萍
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2001 年 9 月 17 日
营业期限 2001 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 16 日
温泉洗浴；正餐；住宿服务。狩猎和捕捉动物（国家限制或禁止的除
经营范围
外）；沙漠植被恢复、改造；纪念品销售；其他游览景区管理。
股东情况 发行人持股 92.5%，昌吉市新潮投资有限责任公司持股 7.5%
经核查，五彩湾温泉经吉木萨尔县外事侨务旅游局以《关于同意成立新疆五
彩湾温泉娱乐有限责任公司的批复》（吉县外侨旅字[2001]28 号）批复同意，由
西域旅游与昌吉市新鑫金属容器有限责任公司于 2001 年 9 月 17 日共同出资设
立。昌吉市新鑫金属容器有限责任公司后更名为昌吉市新潮投资有限责任公司。
五彩湾温泉自设立以来的股东结构未发生变化，西域旅游目前持有五彩湾温
泉 92.5%股权。
2．天池国旅
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
916523022293270015 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池国旅
的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 90 号天际大厦 4 楼
法定代表人 傅晖
注册资本 150 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1998 年 1 月 15 日
营业期限 1998 年 1 月 15 日至 2048 年 1 月 15 日
入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；设计、生产、销售：
经营范围 旅游用品及纪念品；汽车租赁；会展服务；旅游招徕咨询服务；销
售：日用百货、五金交电产品、化工产品、服装、鞋帽、文化用品、
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中伦律师事务所 律师工作报告
建筑材料;代售：旅游门票、航空机票、火车票
股东情况 发行人持股 100%
经核查，天池国旅原系经国家旅游局以《关于设立新疆京新国际旅行社等
13 家国际旅行社的批复》（旅管理发[1997]326 号）批复同意，由新疆天山天池
风景名胜区管理局出资 152.3 万元设立的全民所有制企业，设立时名称为“新疆
天山天池国际旅行社”。
新疆天山天池风景名胜区管理局于 2001 年 8 月 22 日下发《天池国旅资产清
算移交会议纪要》（天管字[2001]40 号），将该旅行社资产按照评估结果移交给发
行人经营管理。
2010 年 2 月 20 日，阜康市人民政府出具《关于对新疆天山天池国际旅行社
改制问题的批复》（阜政函[2010]27 号），同意将新疆天山天池国际旅行社改制为
新疆天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 4 月 30 日，阜康市财政局根据阜康市人民政府的批复要求下发了《关
于产权变更的函》，同意新疆天山天池国际旅行社产权主体变更为西域旅游。同
日，阜康市财政局下发《关于对新疆天山天池国际旅行社改制问题的函》，同意
将新疆天山天池国际旅行社改制为新疆天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 6 月 4 日，阜康市工商局核准企业名称变更为“新疆天山天池国际
旅行社有限责任公司”，实收资本由 152.3 万元变更为 150 万元，投资人变更为
西域旅游，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），并向天池
国旅核发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，天池国旅的股东结构未再发生变更，
西域旅游目前持有天池国旅 100%股权。
3．天池演艺
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
916523026827364870 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池演艺
的基本信息如下：
项目 内容
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中伦律师事务所 律师工作报告
名称 新疆天山天池文化演艺有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
法定代表人 马红燕
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009 年 2 月 19 日
营业期限 2009 年 2 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日
演出及经纪服务；婚庆礼仪服务、会务服务、庆典活动服务、展览展
经营范围
示服务、摄影服务、文化艺术交流及项目策划
股东情况 发行人持股 100%
经核查，天池演艺系由西域旅游于 2009 年 2 月 19 日出资设立，设立时注册
资本 50 万元。天池演艺自设立以来的股东结构未发生变化，西域旅游目前持有
天池演艺 100%股权。
4．天池游艇
根据阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
916523025847878549 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池游艇
的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市天池游艇经营有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号西域公司办公楼四层
法定代表人 李新萍
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 9 日
营业期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 水上旅客运输
股东情况 发行人持股 65%，阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司持股 35%
经核查，天池游艇于 2011 年 12 月 9 日由西域旅游与阜康市天池西王母祖庙
开发有限责任公司共同出资设立，公司注册资本 500 万元，西域旅游出资 325
万元，占注册资本 65%；阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司出资 175 万元，
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中伦律师事务所 律师工作报告
占注册资本 35%。
天池游艇自设立以来股东结构没有发生变更，西域旅游目前持有天池游艇
65%股权。
5．博格达公交
项目 内容
名称 阜康市博格达公交有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼内）
法定代表人 蔡新荣
注册资本 480 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 5 月 8 日
营业期限 2017 年 5 月 8 日至 2033 年 5 月 7 日
经营范围 城市公共交通运输服务
股东情况 发行人持股 30%；阜康市海通市政服务有限公司持股 70%
经核查，博格达公交于 2017 年 5 月 8 日由西域旅游与阜康市海通市政服务
有限公司共同出资设立，公司注册资本 480 万元，西域旅游认缴出资 144 万元，
占注册资本 30%；阜康市海通市政服务有限公司认缴出资 336 万元，占注册资本
70%。
博格达公交自设立以来股东结构没有发生变更，西域旅游目前持有博格达公
交 30%股权。
本所律师认为，发行人通过对外投资方式合法取得子公司股权，并办理相
应工商登记手续，不存在股权纠纷或潜在纠纷，发行人依法拥有该等子公司股
权。
（六）财产担保及其他权利限制
截至本律师工作报告出具之日，除发行人以索道收费权及相关权利为发行
人的融资租赁提供质押担保外（具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的
重大债权债务（一）重大合同”），发行人不存在其他财产担保及其他权利限制的
情形。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（七）发行人的财产租赁
1.2012 年 3 月，西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁
合同》，约定公司向后者租赁位于天山天池风景区 31,644.29 平方米共计 34 宗土
地，土地使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日止。
2.2002 年 3 月 28 日，公司与吉木萨尔县土地管理局签订吉土租字（2002）
第 018 号《国有土地使用权租赁合同》，约定，吉木萨尔县土地管理局将位于吉
木萨尔县五彩湾热水井以南宗地的国有土地租赁给公司，面积为 20 万平方米，
租赁期限 40 年，自 2002 年 1 月 1 日起至 2042 年 1 月 1 日。
综上，本所律师认为，除部分房屋及土地正在办理权属证明外，发行人的
其他主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均
合法、有效，不存在权属纠纷；发行人不存在其他财产权益受到限制的情形；
发行人部分房屋及土地未取得产属证明对发行人本次发行并上市不构成实质性
障碍。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
与发行人财务负责人进行了访谈；（2）核查《审计报告》，对发行人报告期内
的其他应收款、其他应付款进行了核查；（3）与相关业务部门负责人访谈，了
解业务合同的履行与签署情况；（4）逐笔审阅发行人将要履行或正在履行的对
发行人经营存在较大影响的重大合同；（5）网络检索发行人主要供应商及客户
股东或取得发行人主要供应商及客户的工商登记材料；（6）就发行人及其控股
子公司侵权之债情况登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据
库及网络关键信息检索；（7）核查发行人及其子公司的《征信报告》；（8）核
查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）重大合同
重大合同是指发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人的生
产经营活动、发行人未来发展、发行人财务状况、股东权益有重大影响的合
同。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的
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中伦律师事务所 律师工作报告
重大合同如下：
1．土地使用权租赁合同
(1)天池景区的 34 宗土地使用权租赁
2012 年 3 月，西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合
同》，约定公司向阜康市国土资源局租赁位于天山天池风景区 31,644.29 平方米的
宗地，土地使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日
止，土地使用权年租金为每平方米 2 元，合计年租金为 63,288.58 元。
(2)吉木萨尔县五彩湾土地使用权租赁
2002 年 3 月 28 日，公司与吉木萨尔县土地管理局签订吉土租字（2002）第
018 号《国有土地使用权租赁合同》，约定公司向吉木萨尔县土地管理局租赁位
于吉木萨尔县五彩湾热水井以南宗地的国有土地，面积为 20 万平方米，租赁期
限 40 年，自 2002 年 1 月 1 日起至 2042 年 1 月 1 日，租金为每平方米 0.05 元。
经核查，因五彩湾当地政府行政规划变更，该宗土地使用权的土地行政主管
部门由吉木萨尔县土地管理局变更为昌吉州国土资源局准东经济技术开发区分
局，根据昌吉州国土资源局准东经济技术开发区分局出具的说明，其确认并同意
继续履行该土地使用权租赁合同，土地使用权租金标准调整为 0.30 元/平方米，
租金按照国有土地使用证上所载的面积 98,773 平方米计收。西域旅游已缴纳了
土地使用权租金，不存在拖欠租金的情形。
另经核查，上述两宗土地使用权租赁合同约定的土地使用权租赁期限均超过
20 年，根据《合同法》第 214 条之规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十
年的，超过部分无效”，据此，本所律师认为上述租赁合同约定的租赁期限超过
20 年的部分无效，但不影响上述租赁合同的效力。
本所律师认为，上述租赁合同的瑕疵不会对发行人的业务经营产生不利影
响，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
2．特许经营权合同
2013 年 9 月 1 日，发行人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，
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中伦律师事务所 律师工作报告
约定天池管委会将天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经
营权及餐饮广场等其他景区经营权授予西域旅游，特许经营权有效期为 30 年，
自 2013 年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日止，特许经营权使用费为 8,730 万元。
3．融资租赁合同
2017 年 6 月，西域旅游与招银金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（合
同编号：CN78HZ1705160076 号），融资金额 1 亿元。西域旅游以索道收费权及
相关权利为该等《融资租赁合同》提供质押担保，并签署 ZYDBXYLY1705160076
号《收费权及应收账款质押合同》。
经核查，上述合同条款完备，明确了合同双方的权利义务，未发生因履行合
同而导致的重大纠纷或诉讼。
4.土地使用权出让合同
(1)2017 年 9 月 11 日，发行人与阜康市国土资源局签订编号为 6523022017070
的《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于阜康天山天池新门禁南侧面积
为 23,183 平方米的土地使用权，宗地用途为商服用地，土地使用权出让年期 40
年，土地使用权出让价款为 489.91 万元。
经核查，发行人已支付土地出让金 489.91 万元，土地使用权证书尚在办理
中。
(2) 2017 年 9 月 11 日，发行人与阜康市国土资源局签订编号为 6523022017071
的《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于阜康天山天池文化产业园区，
干沟路东侧、横二路北测面积为 18 万平方米的土地使用权，宗地用途为商服用
地，土地使用权出让年期 40 年，土地使用权出让价款为 4,601.7 万元。
经核查，发行人已支付土地出让金 4,601.7 万元，土地使用权证书尚在办理
中。
本所律师认为，上述合同的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，
合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的说明并经核查，发行人的上
述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）其他重大债权债务
根据发行人的说明并经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因所导致的重大侵权之债。
（三）发行人与关联企业的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人承诺并经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的关
联交易外，发行人不存在其他与关联方的重大债权债务关系；发行人不存在与其
他关联方相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属
于经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查发行人及其控股子公司全套工商档案资料；（2）就发行人是
否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长
兼总经理进行了访谈；（3）取得并核查了相关交易的合同、支付凭证等文件；
（4）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立至今的增资扩股
经核查，发行人设立后发生过两次增资，具体情况详见本律师工作报告
“七、发行人的股本及其演变（二）发行人股本演变”。
（二）发行人重大对外投资和收购兼并
经核查，报告期内，发行人涉及重大资产变化的具体行为如下：
根据国家宗教事务局、证监会等中央十部门联合发布的《关于处理涉及佛教
寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》（国宗发[2012]41 号），阜康市党委财经
领导工作小组召开会议，并于 2014 年 7 月 31 日下发《关于置换天池铁瓦寺等资
产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山
寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。具体处置方案为：
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中伦律师事务所 律师工作报告
1.西域旅游以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同
时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会经营管理。
2.西域旅游以西王母雕像项目置换天池文化产业园 270 亩土地。
3.由天池管委会、天池控股、市国资部门根据国资管理规定做好资产划转移
交工作，并做好相关账务处理。由天池管委会、西域旅游、市国土局做好土地置
换相关手续。
发行人根据上述文件确定的方案对其宗教类资产进行如下处理：
1.发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给后者，转让价格按照新疆新新华夏资产评
估有限公司出具的《预评估报告》确认的评估值确定为 3,020.09 万元。
因发行人与天池控股存在其他债权债务，双方于 2014 年 9 月签订《债权债
务互抵协议》，就上述资产转让价款与其他债权债务进行互抵处理。
阜康市财政局于 2015 年 7 月 17 日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》 阜
财国字[2015]112 号），对本次资产转让予以确认。
2.发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建
工程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会，转让价
格按照新疆新新华夏资产评估有限公司出具的《预评估报告》确认的评估值确定
为 1,084.85 万元。
因发行人与天池管委会存在其他债权债务，双方于 2014 年 10 月签订《债权
债务互抵协议》，就上述在建工程转让价款与其他债权债务进行互抵处理。
3.发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014
年 10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程
转让给天池文化投资，转让价格根据协议各方确认的已发生费用及新疆新新华夏
资产评估有限公司出具的《预评估报告》确定为 46,017,014.25 元。
发行人与天池文化投资于 2014 年 10 月签订《土地使用权转让合同》，受让
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中伦律师事务所 律师工作报告
后者拥有的位于阜康市天池景区天池文化产业园 270 亩土地的土地使用权，土地
使用权转让期限 40 年，土地使用权转让价款为 46,017,014.25 元。
发行人与天池文化投资于 2014 年 10 月签订《债权债务互抵协议》，就双方
上述在建工程转让及土地使用权转让进行债权债务互抵。
经核查，因上述 270 亩土地使用权未能及时办理变更手续，天池文化投资于
2017 年 8 月 8 日向发行人支付了 4,601.7 万元。截至本律师工作报告出具之日，
发行人已通过挂牌出让程序竞买取得上述土地使用权，发行人已与阜康市国土资
源局签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，土地使用权证书尚在办理
中。
经核查，上述 3 项处置资产由天池管委会、发行人共同委托万隆（上海）资
产评估有限公司评估，并于 2014 年 8 月 30 日出具万隆评报字（2014）第 1387
号《评估报告》，评估结果与上述《预评估报告》的评估结果基本一致。本次评
估已经阜康市国资委备案。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必
要的法律程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产处置计划
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
为对发行人公司章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（1）核查发行人全套工商档案资料；（2）核查发行人现行公司章程；（3）
核查发行人拟于上市后适用的公司章程草案；（4）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）发行人章程的制定与修改
1．发行人章程的制定
2001 年 1 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，
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该章程共 12 章 189 条，包括公司的名称和住所、经营范围、设立方式、股份总
数、每股金额和注册资本、发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和
出资时间、股东大会的组成、职权和议事规则、董事会的组成、职权和议事规
则、法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司财务会计制度、利润
分配和审计、公司的合并分立、解散和清算等内容。该章程业经自治区工商局
备案。
因筹划公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，2013 年 6 月 30 日，公
司召开 2012 年度股东大会，审议通过启用新章程的议案。本次启用的章程为公
司现行的章程，系根据《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的要
求制订。
2．报告期内章程的修改
(1)2015 年 7 月 14 日，因公司经营范围变更（新增“观光车经营、广告业务
经营”），公司召开 2014 年度股东大会审议通过了修正公司章程的议案并报自治
区工商局备案。
(2)2015 年 9 月 9 日，因公司经营范围变更（新增“公共汽车客运服务”），
公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了修正公司章程的议案并报自治
区工商局备案。
(3)2016 年 4 月 28 日，因公司新增注册资本，公司召开 2016 年第一次临时
股东大会审议通过了修正公司章程的议案并报自治区工商局备案。
(4)2017 年 4 月 6 日，因公司经营范围变更（新增“房屋租赁”），公司召开
2017 年第二次临时股东大会审议通过了修正公司章程的议案并报昌吉回族自治
州工商行政管理局备案。
（二）发行人《公司章程》（草案）
2017 年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
发行人因本次发行需要，根据相关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司
章程》（草案），该《公司章程》（草案）在发行人本次发行并上市后由董事会依
据授权完善相关条款并实施。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人的《公司章程》（草案）根据《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引》（2016 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定制订。
本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定程序及
内容符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规
及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本
所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、专门委员会议事规则、内部审计制度、独
立董事制度、董事会秘书工作细则；（2）核查发行人专门委员会会议文件、职
工代表大会选举职工代表监事的决议；（3）核查发行人设立至今历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；（4）核查经发行人拟于上市后适用的公司章程草案；
（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》并经核查，发行人的股东大会由股东组成，并
设置了董事会、监事会及总经理负责制的管理机构。
1．股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。公司现有股东 3 名，均为机构法人。
2．董事会
董事会是发行人的执行机构，由股东大会选举产生并向股东大会负责，由
9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。
董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。
3．监事会
监事会是发行人的监督机构。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
3-3-2-99
中伦律师事务所 律师工作报告
名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产
生。监事会设监事会主席 1 名。
4．总经理负责制的管理机构
发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，
由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会等四个委员会工作细则，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作
的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现
行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
2013 年 6 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2017 年 4 月 6 日，发行人召开 2017 年度第二次股东大会审议修订了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则》共十四章六十五条，对出席股东大会股东身份确认和
登记、股东大会提案、通知、召开和表决、股东大会会议记录、股东大会决议
执行、股东大会对董事会的授权等作出了明确规定。
《董事会议事规则》共八章三十八条，对董事会职权、董事会组成及董事任
职、会议召开、议案及议题、会议通知、会议规则等作出了明确规定。
《监事会议事规则》共六章三十二条，对监事会的组成和职权、会议召开和
通知、议案的提出与审查、会议举行、表决及记录等作出了明确规定。
经核查，发行人上述股东大会、董事会和监事会议事规则符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
自报告期初截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 17 次股东大
会、28 次董事会和 13 次监事会，各次会议的召开具体情况如下：
1．股东大会
序
召开日期 会议名称 主要决议事项
号
审议《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013
年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算报
2013 年度股东 告的议案》、《关于 2014 年度财务预算报告的议案》、《关
1 2014.06.25
大会 于 2013 年度利润分配预案》、《关于聘任 2014 年度财务审计
机构的议案》、《制订<信息披露管理制度>的议案》、《制订<投
资者关系管理制度>的议案》等议案
审议《关于向新疆天池控股有限公司出售天池福寿观资产的议
案》、《关于向新疆天池文化投资有限公司转让天池灯杆山景
2014 年第一次 区在建工程西王母雕像资产的议案》、《关于向天池管委会转
2 2014.08.18
临时股东大会 让天池灯杆山景区在建工程灵山寺资产的议案》及《关于收购
新疆天山天池文化投资有限公司名下 270 亩土地的议案》等议
案
审议《选举公司第四届董事会成员的议案》、《选举公司第四
2014 年第二次
3 2014.11.26 届监事会成员的议案》及《关于在国家开发银行新疆区分行申
临时股东大会
请流动资金贷款 2,500 万元的议案》等议案
审议《公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》、《公司申请股票进入全国中小企业股份转让系
统挂牌采取协议转让方式的议案》、《授权董事会办理公司申
2014 年第三次
4 2014.12.14 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事
临时股东大会
宜的议案》及《聘请国金证券股份有限公司作为公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》等
议案
审议《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监
事会工作报告》、《公司 2014 年度审计报告和报表附注的议
案》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《关于公司 2014 年
2014 年度股东
5 2015.06.29 度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审
大会
计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司绩效
激励管理办法的议案》、《关于公司预计 2015 年度日常关联
交易的议案》
2015 年第一次
6 2015.09.09 审议《关于修改公司章程的议案》
临时股东大会
2015 年第二次 审议《关于公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请融资 2.5
7 2015.12.03
临时股东大会 亿元的议案》
3-3-2-101
中伦律师事务所 律师工作报告
序
召开日期 会议名称 主要决议事项
号
审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于
公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年
〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2015 年度财
务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算报告的
2015 年度股东
8 2016.05.18 议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关
大会
于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》、过《关于聘任
公司内部控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司向招银
金融租赁有限公司融资及额度的议案》、《关于公司预计 2016
年度日常关联交易的议案》
审议《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关于
2016 年第一次 提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的
9 2016.04.28
临时股东大会 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条
件的〈股份认购协议〉的议案》
审议《关于公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申
2016 年第二次 请额度为 15700 万元过桥流动资金贷款的议案》、《关于公司
10 2016.06.13
临时股东大会 在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券
化融资 2 亿元的议案》
2016 年第三次 审议《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金使用管理办
11 2016.09.12
临时股东大会 法》、《变更公司定向发行股票募集资金用途》
2017 年第一次
12 2017.01.21 审议《关于增补公司董事的议案》
临时股东大会
2017 年第二次 审议《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变更
13 2017.04.06
临时股东大会 公司经营范围并修改公司章程的议案》
2017 年第三次 审议《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额
14 2017.04.28
临时股东大会 度为 1.8 亿元中长期贷款的议案》
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公
司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股
票前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币普
2017 年第四次 通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公
15 2017.06.21
临时股东大会 司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并
上市后适用的<西域旅游开发股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计
划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和
应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进
行公开承诺并接受约束的议案》及《关于公司财务报表的议案》
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、 关于公司最近三年
2017 年第五次
16 2017.08.17 一期审计报告的议案》及《关于公司最近三年一期关联交易情
临时股东大会
况的议案》
2017 第六次临 《关于变更募集资金用途的议案》及《关于确认公司与阜康市
17 2017.09.09
时股东大会 博格达公交有限责任公司关联交易事项的议案》
2．董事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
3-3-2-102
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
审议《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013
年度总经理工作报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算报
告的议案》、《关于 2014 年度财务预算报告的议案》、《关
第三届董事会
1 2014.06.03 于 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于聘任 2014 年度财
第 21 次会议
务审计机构的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议
案》、《制订<投资者关系管理制度>的议案》及《关于提请召
开 2013 年度股东大会的议案》等议案
审议《关于向新疆天池控股有限公司出售天池福寿观资产的
议案》、《关于向新疆天池文化投资有限公司转让天池灯杆山
景区在建工程西王母雕像资产的议案》、《关于向天池管委会
第三届董事会
2 2014.09.02 转让天池灯杆山景区在建工程灵山寺资产的议案》、《关于收
第 22 次会议
购新疆天池文化投资有限公司名下 270 亩土地的议案》、《审
议公司有关会计政策调整的议案》及《关于提请召开 2014 年
第一次临时股东大会的议案》等议案
审议《关于推荐公司第四届董事会成员候选人的议案》、《关
于在国家开发银行新疆区分行申请流动资金贷款 2,500 万元的
第三届董事会
3 2014.11.05 议案》、《审议在交通银行新疆区分行申请流动资金贷款 1000
第 23 次会议
万元的议案》及《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会
的议案》等议案
审议《选举公司第四届董事会董事长的议案》、《聘任公司
第四届董事会
4 2014.11.26 总经理的议案》及《聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘
第 1 次会议
书的议案》
审议《公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》、《公司申请股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《授权董事会办理公司
第四届董事会
5 2014.11.29 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关
第 2 次会议
事宜的议案》、《聘请国金证券股份有限公司作为公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》
及《提请召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案
第四届董事会 审议《公司向新疆融资担保有限公司申请流动资金贷款担保
6 2015.01.28
第 3 次会议 1000 万元的议案》
第四届董事会 审议《公司为控股子公司阜康市天池游艇经营有限公司在金
7 2015.03.26
第 4 次会议 融机构申请流动资金贷款壹仟万元提供连带责任保证担保》
审议《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年总
经理工作报告》、《公司 2014 年度审计报告的议案》、《公
司 2015 年度财务预算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配
预案的议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议
案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会战略委员
会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
第四届董事会
8 2015.06.08 《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员
第 5 次会议
会工作细则》、《关于选举公司董事会战略委员会委员人选的
议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员人选的
议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员人选的议案》、
《关于选举公司董事会审计委员会委员人选的议案》、《公司
绩效激励管理办法》、《公司预计 2015 年日常关联交易的议
案》、《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》
审议《公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于修改公司章
第四届董事会
9 2015.08.24 程的议案》、《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的
第 6 次会议
议案》
3-3-2-103
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
审议《公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请贷款 2.5 亿元
第四届董事会
10 2015.11.17 的议案》、《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议
第 7 次会议
案》
审议《公司向交通银行新疆区分行续贷 1000 万元流动资金借
第四届董事会
11 2015.12.18 款的议案》、《公司向郑州宇通集团财务有限公司申请开立
第 8 次会议
148 万元的电子银行承兑汇票》
第四届董事会 审议《公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请委托贷款 1000 万元
12 2016.01.25
第 9 次会议 展期 5 个月的议案》
审议《关于公司在远东宏信（天津）融资租赁有限公司分两
第四届董事会
13 2016.03.15 期融资 5650 万元的议案》、《关于控股股东向公司本次融资
第 10 次会议
提供信用担保的议案》
审议《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
第四届董事会 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效
14 2016.04.12
第 11 次会议 条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于设立公司人力资源
部的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的
议案》
审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于
公司 2015 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2015 年
〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2015 年度财
务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算报告的
议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关
第四届董事会
15 2016.04.28 于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会
第 12 次会议
计政策变更追溯调整的议案》、《关于公司会计差错追溯调整
的议案》、《关于聘任公司内部控制制度管理咨询机构的议
案》、《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议
案》、《关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关
于提请召开 2015 年度股东大会的议案》
审议《公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请
额度为 15700 万元过桥流动资金贷款的议案》、《公司在中国
第四届董事会
16 2016.05.26 民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券化融资 2
第 13 次会议
亿元的议案》、《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大
会的议案》
第四届董事会
17 2016.06.06 审议《公司股票发行方案完成时间顺延二个月的议案》
第 14 次会议
第四届董事会 审议《关于变更公司股票定向发行方案完成时间的议案》、
18 2016.08.09
第 15 次会议 《关于公司向金融租赁机构融资执行结果的议案》
审议《公司 2016 年半年度报告》、《修订<公司信息披露管
第四届董事会
19 2016.08.24 理办法>的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议
第 16 次会议
案》
审议《关于增补公司董事的议案》、《关于改聘公司董事会
第四届董事会 秘书的议案》、《关于改聘公司副总经理的议案》、《关于调
20 2017.01.05
第 17 次会议 整公司组织架构的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临
时股东大会的议案》
《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变更公
第四届董事会
21 2017.03.20 司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于提请召开 2017 年
第 18 次会议
第二次临时股东大会的议案》
3-3-2-104
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度
第四届董事会
22 2017.04.11 为 1.8 亿元中长期贷款的议案》、《关于提请召开 2017 年第三
第 19 次会议
次临时股东大会的议案》
《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告
的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于
第四届董事会
23 2017.04.25 聘任公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政
第 20 次会议
策变更的议案》、《关于对 2016 年度日常关联交易确认的议
案》、《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于
2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》、《关于
提请召开 2016 年度股东大会的议案》
第四届董事会
24 2017.05.04 《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》
第 21 次会议
《关于民生银行乌鲁木齐分行 1.21 亿元流动资金贷款展期的
第四届董事会
25 2017.05.24 议案》、《关于支付招银金融租赁有限公司售后回租融资款手续
第 22 次会议
费 750 万元的议案》
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理
公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币
普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议
公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票
第四届董事会
26 2017.06.05 并上市后适用的<西域旅游开发股份有限公司章程（草案）>
第 23 次会议
的议案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分
配计划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分
析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公
司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于召开公司 2017 年
第四次临时股东大会的议案》、《关于公司财务报表的议案》及
《关于西域旅游开发股份有限公司对内部控制有效性的认定
书的议案》
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最近三
第四届董事会 年一期审计报告的议案》、《关于公司最近三年一期关联交易情
27 2017.08.01
第 24 次会议 况的议案》、《关于聘任审计负责人的议案》及《关于提请召开
2017 年第五次临时股东大会的议案》
《2017 年半年度报告》、《关于变更募集资金用途的议案》、
《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
第四届董事会
28 2017.08.23 于确认公司与阜康市博格达公交有限责任公司关联交易事项
第 25 次会议
的议案》及《关于提请召开 2017 年度第六次临时股东大会的
议案》
3．监事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
3-3-2-105
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
审议《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013
第三届监事会 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 年度财务预算报告
1 2014.06.03
第 13 次会议 的议案》、《关于 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于
聘任 2014 年度财务审计机构》及等议案
审议《关于向新疆天池控股有限公司出售天池福寿观资产的议
案》、《关于向新疆天池文化投资有限公司转让天池灯杆山景
第三届监事会 区在建工程西王母雕像资产的议案》、《关于向天池管委会转
2 2014.09.02
第 14 次会议 让天池灯杆山景区在建工程灵山寺资产的议案》、《审议公司
有关会计政策调整的议案》及《关于收购新疆天池文化投资有
限公司名下 270 亩土地的议案》等议案
第三届监事会
3 2014.11.05 审议《关于推荐公司第四届监事会成员候选人的议案》
第 15 次会议
第四届监事会
4 2014.11.26 审议《选举第四届监事会主席的议案》
第 1 次会议
审议《公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》、《公司申请股票进入全国中小企业股份转让系
第四届监事会
5 2014.11.29 统挂牌采取协议转让方式的议案》及《聘请国金证券股份有限
第 2 次会议
公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让主办券商的议案》等议案
审议《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度
第四届监事会
6 2015. 06.08 财务预算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案
第 3 次会议
的议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》、
《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
第四届监事会
7 2015.08.24. 审议《公司 2015 年半年度报告的议案》
第 4 次会议
审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》，并提交
股东大会审议、《关于公司 2015 年〈年度报告和年报摘要〉
的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关
于公司 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015 年
第四届监事会
8 2016.04.28. 度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司 2016 年度财务审
第 5 次会议
计机构的议案》、《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》、
《关于公司会计差错追溯调整的议案》、《关于聘任公司内部
控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司预计 2016 年度
日常关联交易的议案》
审议《公司 2016 年半年度报告》、《修订<公司信息披露管理
第四届监事会
9 2016.08.24. 办法>的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议
第 6 次会议
案》、《变更公司定向发行股票募集资金用途的议案》
《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告
第四届监事会
10 2017.04.25 的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于
第 7 次会议
聘任公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政
策变更的议案》《关于对 2016 年度日常关联交易确认的议案》、
《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》
3-3-2-106
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
第四届监事会
11 2017.06.05 股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公
第 8 次会议
司最近三年关联交易情况的议案》及《关于西域旅游开发股份
有限公司对内部控制有效性的认定书的议案》
第四届监事会 《关于会计政策变更及追溯调整的议案》及《关于公司最近三
12 2017.08.01
第 9 次会议 年一期关联交易情况的议案》
第四届监事会
13 2017.08.23 《2017 年半年度报告》
第 10 次会议
本所律师核查了上述会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等
相关会议文件资料后认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人通过的主要制度
截至本律师工作报告出具之日，发行人通过的主要制度包括《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、
《投资管理规定》、《信息披露管理办法》、《关联交易制度》、《独立董事工作
制度》、《募集资金使用管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理
制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略发
展委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行
了如下核查工作：（1）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一
届监事会第一次会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（2）查询
中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（3）核查发行人董事、
监事、高级管理人员分别出具的说明；（4）核查发行人董事、监事、高级管理
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中伦律师事务所 律师工作报告
人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（5）就发行人董事、
监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查发行
人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（7）核查发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高
级管理人员和发行人签署的劳动合同；（8）核查独立董事任职资格文件；（9）
核查发行人独立董事工作制度。本所律师核查结果如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．发行人董事
发行人现有 7 名董事，由股东大会选举产生，分别为吴科年、李新萍、戴金
亚、王晓春、杨立芳、高超、李宇立。其中杨立芳、高超、李宇立为发行人独立
董事，吴科年为发行人董事长。
各董事简历如下：
(1)吴科年，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任职于阜康市城关乡水利公司、阜康市城关乡企业办公室，曾任阜康市城关乡
冰湖村党支部书记、阜康市上户沟科技副乡长、阜康市上户沟乡党委副书记、阜
康市农业局局长、阜康市油区办主任、阜康市对外贸易经济合作局局长、天池
管委会副主任。2014 年 11 月起任西域旅游董事长。
(2)李新萍，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学
历，曾任新疆生产建设兵团农三师中学教师、公安处干警；新天国际办公室副主
任、主任、人事处长；新天房地产开发有限公司董事长；新天国际党委副书记、
董事并兼任新天国际经贸股份有限公司总经理；中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事长；新疆太阳城建设开发投资有限公司总经理。现任新天国际副董事长、新
疆太阳城建设开发投资有限公司执行董事、新疆新天天池生态旅游开发有限公司
董事，2011 年 12 月起任西域旅游董事、总经理。
(3)戴金亚，1965 出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任芳
草湖监狱会计、昌吉州通用机械厂财务科科长、昌吉州通用机械厂昌吉分厂厂长、
昌吉市建筑机械厂副总经理、新疆震企生物科技有限公司常务副总经理、财务总
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中伦律师事务所 律师工作报告
监。2009 年 12 月起，任西域旅游财务负责人，2017 年 1 月起任西域旅游董事。
(4)王晓春，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任职于中国科学院新疆地理研究所，曾任新疆北中房地产公司任办公室主任、
副总经理。现任湘彊投资董事，2014 年 11 月起任西域旅游董事。
(5)杨立芳，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
曾任五家渠兵团经济专科学校企管系教师。现任新疆财经大学会计学院教授、天
康生物股份有限公司独立董事、西部黄金股份有限公司独立董事，2014 年 11 月
起任西域旅游独立董事。
(6)高超，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾
任昌吉回族自治州州委党校法学讲师。现任昌吉学院法学副教授、新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司独立董事，2014 年 11 月起任西域旅游独立董事。
(7)李宇立，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
会计学博士，硕士生导师，现任新疆财经大学会计学院教授、新疆美克化工股份
有限公司独立董事，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事，2014 年 11
月起任西域旅游独立董事。
2．发行人监事
发行人现有 5 名监事，分别为王东升、徐静、罗浠镯、万文勇、傅晖，其中
万文勇、傅晖为职工代表监事，王东升为监事会主席。
各监事简历如下：
(1)王东升，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任新疆生产建设兵团农六师一○八团四连子校教师、新疆生产建设兵团农六师
六运湖农场煤矿子校教师、农六师六运湖农场中学教师、阜康市三工河哈萨克民
族乡党委委员，组织干事、阜康市市委组织部副主任科员、市委组织员、市委组
织部副部长、组织人事处处长、阜康市城关镇党委书记。现任阜康国有林管理局
副局长，2014 年 11 月起任西域旅游监事会主席。
(2)徐静，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾
任浙江至诚会计师事务所有限公司审计部经理、新光控股集团有限公司审计部副
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中伦律师事务所 律师工作报告
总经理。现任职新光圆成股份有限公司负责内部审计工作，现任马鞍山方圆精密
机械有限公司、马鞍山方圆动力科技有限公司、安徽同盛环件股份有限公司监事，
2014 年 11 月起任西域旅游监事。
(3)罗浠镯，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾任职于新疆万商钢联担保有限公司、阜康市时代发展有限公司。现任阜康市财
政局国资企业科副科长、天池控股董事、阜康市天池城市保障性住房投资建设管
理有限公司董事、阜康市众志武装守护押运有限责任公司董事、阜康市安信劳务
派遣有限公司、阜康市时代发展有限公司监事、阜康市瑶池明珠旅行社（有限责
任公司）监事、阜康市龙泉农田水利建设有限公司监事、阜康市宏达工程建设有
限公司监事，2014 年 11 月起任西域旅游监事。
(4)万文勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任石河子昆仑棉纺厂班长、队长、车间主任、调度、办公室主任，西域旅游天
池分公司办公室副主任。现任天池游艇总经理，2014 年 11 月起任西域旅游职工
代表监事。
(5)傅晖，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾
任新疆维吾尔自治区财政厅主任科员、五彩湾温泉总经理、西域旅游办公室主任。
现任天池国旅执行董事，2014 年 11 月起任西域旅游职工代表监事。
3．发行人高级管理人员
发行人现有高级管理人员四名，分别为：总经理李新萍，财务负责人戴金
亚，副总经理何文兵，董事会秘书杨晓红。各高级管理人员均为中国国籍，且均
无境外永久居留权。
各高级管理人员简历如下：
(1)李新萍，女，总经理，简历详见本律师工作报告“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情
况 1.发行人董事”。
(2)戴金亚，男，财务负责人，简历详见本律师工作报告“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任
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中伦律师事务所 律师工作报告
职情况 1.发行人董事”。
(3)何文兵，男，副总经理，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历。曾任职于乌鲁木齐农垦局（现兵团第 12 师）党校、平安保险乌
鲁木齐分公司、新疆立基营销管理咨询公司，曾任新疆天池旅游开发股份有限公
司董事、常务副总经理、西域旅游天池分公司经理。现任西域旅游总经理助理，
2017 年 1 月起任西域旅游副总经理。
(4)杨晓红，女，董事会秘书，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于北京中科院管理干部学院财务会计专业，大专学历，中级会计师。
曾任职于阜康市粮食局，曾任西域旅游会计、主管会计、天池分公司财务经理、
财务部副经理。现任西域旅游财务部经理，2017 年 1 月起任西域旅游董事会秘
书。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法
律、法规和发行人章程的规定，具体如下：
(1)公司董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代
表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选
举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部
门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合
法有效。
(2)发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第 16 条
列举的情形。
(3)发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为，具
体信息详见本律师工作报告“五、发行人的独立性（四）发行人的人员独立性”。
(4)发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的
规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人近二年董事、高级管理人员的变化
1．发行人近二年董事的变化
(1)2014 年 11 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举吴科
年、李新萍、李小林、唐越强、朱俭勇、王晓春为公司第四届董事会非独立董
事，选举杨立芳、高超、李宇立为公司第四届董事会独立董事。
(2)公司董事唐越强因个人原因辞去董事职务，发行人于 2017 年 1 月 21 日
召开 2017 年第一次临时股东大会，补选戴金亚为公司第四届董事会非独立董事。
(3) 2017 年 6 月 4 日，公司董事李小林因职务变动原因辞去董事职务，公司
董事朱俭勇因个人原因辞去董事职务。截至本律师工作报告出具之日，公司尚未
补选新董事。
综上，本所律师认为，最近二年内，西域旅游董事未发生重大变化。
2．发行人近二年高级管理人员的变化
(1)2014 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任李新萍为
公司总经理，聘任唐越强为公司副总经理兼董事会秘书，聘任戴金亚为公司财务
负责人。
(2)公司副总经理兼董事会秘书唐越强因个人原因辞去副总经理、董事会秘
书职务，发行人于 2017 年 1 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议，聘任杨晓
红为公司董事会秘书，聘任何文兵为公司副总经理。
本所律师认为，最近二年内，西域旅游高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事工作制度
根据发行人《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，分别为杨立芳、高超、李宇立，其中李宇立具有会计专业高级职称，为符
合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。
根据发行人提供的独立董事简历并经核查，发行人独立董事均具有履行职
责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证
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中伦律师事务所 律师工作报告
监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2013 年 6 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会审议通过《独立董事工
作制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的选举、任职资格及职权范围均符合法
律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人现行董事、监事、高级管理人员均符合现行
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件；近二年内发行人的
董事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《审
计报告》、《关于西域旅游开发股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
报告》；（2）核查发行人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人税
务情况出具的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人税收优惠出具的备案
文件；（5）核查发行人取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（6）核查其他
重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人所执行的税种、税率
依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的主要
税种和税率如下：
税 种 税 率 计 税 基 数
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 3%、5%、6%、17% 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 9%、15%、25% 按应纳税所得额计征
营业税 3%、5% 按应税营业收入计征
城市维护建设税 7%、5% 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人最近三年所享受的税收优惠
1．企业所得税优惠
(1)发行人报告期内的所得税优惠
根据阜康市地方税务局阜地税通（2015）071 号文《税务事项通知书》，同
意公司 2014 年度按 15%的税率征收企业所得税，免征 2014 年度企业所得税地方
分享部分。公司 2014 年企业所得税税率为 9%。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2016）853 号文《税务事项通知书》，公
司申请 2015 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已
备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通（2016）850 号文《税务事项通知书》，
公司申请免征 2015 年度企业所得税地方分享部分已备案受理。公司 2015 年企业
所得税税率为 9%。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2017）448 号文《税务事项通知书》，公
司申请 2016 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已
备案受理。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2017）450 号文《税务事项通知书》，公
司申请免征 2016 年度符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益
免征企业所得税已备案受理。
(2)天池游艇报告期内的所得税优惠
根据阜康市地方税务局阜地税通（2015）072 号文《税务事项通知书》，同
意本公司子公司天池游艇 2014 年度按 15%的税率征收企业所得税，免征 2014
年度企业所得税地方分享部分。天池游艇 2014 年企业所得税税率为 9%。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2016）847 号文《税务事项通知书》，天
池游艇申请 2015 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通（2016）849 号文《税务事项通
知书》，天池游艇申请免征 2015 年度企业所得税地方分享部分已备案受理。天池
游艇 2015 年企业所得税税率为 9%。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据阜康市地方税务局阜地税通（2017）449 号文《税务事项通知书》，天
池游艇申请 2016 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税已备案受理。
(3)五彩湾温泉报告期内的所得税优惠
根据昌吉准东经济技术开发区地方税务局准东地税通（2017）1139 号文《税
务事项通知书》，五彩湾温泉娱乐有限责任公司申请 2017 年度西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已备案受理。
2．增值税优惠
(1)根据新疆维吾尔自治区财政厅公告（2016 年第 2 号）颁布的新疆维吾尔
自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区财政厅《关于营业税改征增值税后小规模
纳税人免征增值税事项的公告》的规定：2017 年 12 月 31 日前，对月销售额 2
万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。公司下属子公司
天池国际、天池演艺适用上述规定。天池国际自 2017 年 6 月成为一般纳税人不
再享受上述优惠政策。
(2)根据《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税
[2016]36 号文规定，自 2016 年 5 月 1 日起，公司的天池景区区间车、索道、观
光车、电瓶车、湖面游船经营、五彩湾温泉泳池、餐饮等收入按 6%计征缴纳增
值税。五彩湾客房、商店销售商品按 17%计征缴纳增值税。公司的演出、索道商
店商品销售、旅行社业务等收入按简易征收税率 3%计征缴纳。
3．房产税、土地使用税
根据阜康市地方税务局阜地税函（2011）24 号文《阜康市地方税务局关于
西域旅游开发股份有限公司免征房产税、土地使用税的批复》，同意公司免征 2011
年至 2015 年自用房产税、自用土地的城镇土地使用税。
本所律师认为，发行人所享受的上述企业所得税优惠政策的依据合法，审
核程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人享受的政府补助情况如下：
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
新疆维吾尔自治区财政
厅《关于拨付 2013 年旅游
2013 年旅游项目
1 2014 4,500,000 发展基金补助地方项目资 西域旅游
补助资金
金的通知》（新财政
[2014]22 号）
财政部《财政部关于下达
2014 年文化产业 2014 年文化产业发展专
2 2014 3,000,000 西域旅游
发展专项资金 项资金的通知》（财文资
[2014]23 号）
昌吉回族自治州财政局
第一批旅游发展 《关于拨付第一批旅游发
3 2014 500,000 西域旅游
专项经费 展专项经费的通知》（昌州
财行字[2014]29 号）
自治区党委、自治区人民
政府《自治区党委、自治
区人民政府关于促进就业
工作的的意见》（新党发
[2009]11 号）；自治区人力
资源和社会保障厅、财政
厅、卫生厅、教育厅《关
于贯彻落实新党发
新疆籍员工养老 [2009]11 号文件规定有关
4 2014 636,008 西域旅游
补助 工作的通知》（新人社发
[2010]1 号）；昌吉州劳动
社会保障局、人事局、财
政局、教育局、卫生局《关
于转发<关于贯彻落实新
党发[2009]11 号文件规定
有关工作的通知>的通知》
（昌州劳社发[2010]15
号）
昌吉州财政局《关于拨付
2013 年四季度民贸民品
5 2014 财政贴息 550,800 西域旅游
贷款贴息资金的通知》（昌
州财金字[2013]36 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年一季度民贸民品
6 2014 财政贴息 951,200 西域旅游
贷款贴息资金的通知》（昌
州财金[2014]9 号）
昌吉州财政局《关于预拨
昌吉州 2014 年度民贸民
7 2014 财政贴息 2,287,320 西域旅游
品贷款贴息资金的通知》
（昌州财金[2014]18 号）
3-3-2-116
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
自治区旅游局《关于印发
2013 年新疆旅游奖励暂
8 2014 旅游奖励 30,020 天池国旅
行办法的通知》（新旅办
[2013]80 号）
昌吉州财政局《关于下达
2014 年度民族贸易企业
网点建设和民族特需商品
9 2015 财政贴息 300,000 定点生产企业技术改造贷 西域旅游
款财政贴息资金预算的通
知》（昌州财建[2014]182
号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年第二批民贸民品
贷款贴息资金的通知》（昌
州财金[2015]14 号）；昌吉
10 2015 财政贴息 2,185,320 西域旅游
州财政局《关于预拨自治
区 2015 年民贸民品贷款
第一批贴息资金的通知》
（昌州财金[2015]15 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2015 年第二批民贸民品
11 2015 财政贴息 1,214,400 西域旅游
贷款贴息资金的通知》（昌
州财金[2015]32 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年度民贸民品贷款
贴息结算资金和 2015 年
12 2015 财政贴息 1,614,400 西域旅游
三季度、四季度贴息资金
的通知》（昌州财金
[2015]45 号）
自治区党委、自治区人民
政府《自治区党委、自治
区人民政府关于促进就业
工作的的意见》（新党发
[2009]11 号）；自治区人力
资源和社会保障厅、财政
厅、卫生厅、教育厅《关
于贯彻落实新党发
新疆籍员工养老 [2009]11 号文件规定有关
13 2015 176,815 西域旅游
补助 工作的通知》（新人社发
[2010]1 号）；昌吉州劳动
社会保障局、人事局、财
政局、教育局、卫生局《关
于转发<关于贯彻落实新
党发[2009]11 号文件规定
有关工作的通知>的通知》
（昌州劳社发[2010]15
号）
3-3-2-117
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
14 2015 “新三板”补贴款 400,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州地方海事局《关于
对从事岛际和农村水路客
15 2015 燃油补贴 2,010,399.10 天池游艇
运船舶进行燃油补贴公
示》
自治区文化厅《关于下发
<自治区地县级艺术表演
团体扩大公益性演出补助
考核办法>的通知》（新文
16 2015 演出补助资金 427,500 艺发[2011]5 号）；昌吉州 天池演艺
财政局《关于拨付 2015
年文艺院团政府购买演出
补助资金的通知》（昌州财
教[2015]28 号）
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
17 2016 上市补助资金 500,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
18 2016 燃油燃气补助费 201,517.67 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
19 2017 燃油燃气补助费 124,420.29 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州财政局《关于拨付
2016 年民贸民品贷款贴
息的通知》（昌州财金
[2016]66 号）；《关于拨付
20 2017 财政贴息 2,671,900 西域旅游
2015 年度民贸民品贷款
贴息清算资金及 2016 年
第三批贴息资金的通知》
（昌州财金[2016]68 号）
本所律师认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文
件为依据，发行人领取上述财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补贴
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不存在严重依赖。
（四）发行人近三年依法纳税情况
根据阜康市地方税务局出具的《证明》，发行人及下属企业天池演艺、天池
国旅、天池游艇自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守有关税收法律法
规，按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
根据阜康市国家税务局出具的《证明》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税收
法律法规而受到处罚的记录。
根据吉木萨尔县国家税务局出具的《证明》，五彩湾温泉自 2014 年 1 月 1
日至本证明出具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反
有关税收法律法规而受到处罚的记录。
根据吉木萨尔县地方税务局出具的《证明》，五彩湾温泉自 2014 年 1 月 1
日至本证明出具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反
有关税收法律法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
（五）资源有偿使用费
根据《风景名胜区条例》及《新疆维吾尔自治区风景名胜区资源有偿使用费
和风景名胜区门票收入管理办法》（新财非税[2011]35 号）的相关规定，发行人
应按其在天池景区（区间车、索道、游船等观光游览经营项目）运营取得的业务
收入的 10%缴纳资源有偿使用费。
发行人于 2015 年取得昌吉回族自治州人民政府出具的昌州政函[2015]101 号
《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》，同意发行人 2015
年 5 月之前未征的风景名胜区资源有偿使用费不再补征。
根据自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅发布的《关于应对经济下行
压力做好当前经济工作的意见》（新党办发[2015]13 号），自 2015 年 5 月 1 日至
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2015 年 12 月 31 日，缓征自治区设立的风景名胜区资源有偿使用费；根据 2016
年 2 月 3 日新疆维吾尔自治区财政厅、发展和改革委员会、住房及城乡建设厅发
布的《关于继续缓征风景名胜区资源有偿使用费的通知》（新财非税[2016]3 号）
的规定，自 2016 年 1 月 1 日起继续缓征风景名胜区资源有偿使用费。
2017 年 7 月 21 日，发行人取得昌吉回族自治州人民政府出具的《昌吉回族
自治州人民政府关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》（昌
州政函[2017]87 号），同意公司资源有偿使用费减免期限为 2015 年 5 月 1 日至自
治区恢复征收风景名胜区资源有偿使用费用止。
本所律师认为，发行人报告期内减免资源有偿使用费取得有权部门的批准，
合法有效。
十七、发行人的环境保护、安全运营及劳动用工
为对发行人的环境保护、安全运营、劳动用工发表意见，本所律师进行了
如下核查工作：（1）核查环保主管机关出具的环评批复；（2）核查环保主管机
关、质量监督主管机关出具的证明文件；（3）核查环保主管机关就发行人本次
发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件；（4）核查发行人的员
工花名册、缴纳社会保险、住房公积金名单及缴纳凭证；（5）核查劳动主管部
门及住房公积金中心出具的证明文件；（6）核查发行人员工自愿放弃缴纳公积
金的声明。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的环境保护
1．发行人业务对环境的影响
公司从事的旅游客运、游船观光、索道观光、温泉开发与利用、旅行社等旅
游服务，不属于重污染行业，除车辆、船舶尾气和生活垃圾外几乎不存在影响环
境的情况，公司日常经营符合环境保护的相关要求。
(1)旅游客运
经本所律师从阜康市荣达机动车辆检测有限责任公司抽查取得的《在用汽车
自由加速试验（不透光烟度法）检测报告》，发行人的客运车辆已根据《机动车
环保检验管理规定》（环发[2013]38 号）每年环保检验 1 次，最近一次于 2016 年
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12 月进行检验，并通过检验。
(2)游船观光
根据阜康市环保局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测站
2014-2016 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表
水环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监
测指标平均浓度达标率为 100%。
根据本所律师对阜康市海事局的访谈了解，发行人的船舶设备符合国家标
准，船舶油污、垃圾排放规范，不存在因为船舶未配置相应的防污染设备和器材
或未持有合法有效的防止水域环境污染的证书与文书受到阜康市海事局处罚的
情形。
(3)索道观光项目
新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆天池马牙山客
运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该项目补办环评
审批手续。
新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日下发《关于新疆天池马牙山客
运索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆天池
马牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保设
施，落实了相应的环保措施，经验收合格，同意该项目正式投入运行。
(4)温泉开发与利用
吉木萨尔县环境保护局于 2016 年 5 月 5 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批
手续。
吉木萨尔县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保
验收。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．发行人募集资金投资项目的环境保护
2017 年 6 月 11 日，阜康市环保局出具《关于对西域旅游开发股份有限公司
天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]62 号），同
意该项目建设。
2017 年 6 月 11 日，阜康市环保局出具《关于对西域旅游开发股份有限公司
灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61 号，同意该项目
建设。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营活动和拟投资项目符合环境
保护的要求。
（二）安全运营
1．区间车
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司用于景区运营的区间车均
办理了注册登记手续，取得相关机动车登记证书，并根据《道路旅客运输及客运
站管理规定》的规定办理了《道路运输证》。
根据阜康市道路运输管理局出具的《证明》，发行人区间车业务自 2014 年
1 月 1 日至证明出具之日，能遵守自治区运管行业的相关法律法规，没有因违反
有关运管行业法律法规而受到处罚的记录。
2．电瓶车/观光车
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司用于景区运营的电瓶车/观
光车均办理了特种设备登记，并取得了相关的场（厂）内专用机动车辆产品合格
证。
根据阜康市质量技术监督局出具的《证明》，天池分公司电瓶车与观光车业
务自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守自治区技术监督行业的相关法
律法规、没有因违反有关运营行业法律法规而受到处罚的记录。
3．游艇
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司用于景区运营的游艇均办
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中伦律师事务所 律师工作报告
理了船舶备案登记，按规定进行了检验，均处于适航状态。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇自 2014 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，能遵守阜康地方海事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违
反本行业法律法规而受到处罚的记录。
4．索道
根据《客运索道安全监督管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 179
号）的规定，客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道和客运
缆车在安装监督检验合格后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进
行一次年度检验。客运拖牵索道每年进行一次年度检验。
经核查，报告期内发行人每年对索道进行检验。最近一次定期检验报告为国
家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22 日检查作出的《客运索道定
期检验报告（年度）》。
发行人已按照《特种设备安全监察条例》、 中华人民共和国特种设备安全法》
等法律法规的要求，制定了《安全生产责任规定》、《安全生产方针及目标管理制
度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全生产考核奖惩办
法》、《安全生产组织管理检查制度》、《安全生产一岗双责管理制度》等，健全且
执行有效的安全管理制度为公司安全运营提供了良好的保障。
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人 2014 年 1 月 1 日至
今，没有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律
法规要求，没有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1．发行人的劳动用工情况
根据发行人及其子公司提供的员工工资表等资料及本所通过对相关人员访
谈核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工为 453 人。发行
人及其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
经抽查该等劳动合同、协议范本，上述合同的内容和形式合法有效，符合法
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中伦律师事务所 律师工作报告
律规定。
经核查，发行人制定了具体的劳动人事管理制度和员工福利薪酬制度，包
括人事管理、员工福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖惩条例、安
全生产管理、保密制度等。经核查，上述制度条款完备，内容合法合规。
2．发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司为其大部分员工以经社会保险基金
管理部门审核认可的缴费工资为基础缴纳社会保险费用，单位支付的部分全部由
发行人承担，员工个人支付的费用由发行人直接从员工工资中代扣代缴。
经核查，报告期内，发行人及其子公司为其大部分员工缴纳了住房公积金，
单位支付的部分全部由发行人承担，员工个人支付的费用由发行人直接从员工
工资中代扣代缴。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有因社会保险问题或住
房公积金问题受到相关政府部门的处罚。报告期各年度末，合计在发行人及其子
公司处缴纳社保、住房公积金的员工人数的情况如下：
年度 当期员工总人数 社保缴存人数 公积金缴存人数
2017.06.30 453 449 421
2016.12.31 467 463 444
2015.12.31 443 435 416
2014.12.31 430 422 366
根据阜康市社会保险基金管理局出具的《证明》，西域旅游自 2014 年 1 月
1 日至本证明出具之日，能遵守社会保险方面的相关法律法规，已按国家有关
社会保险的规定申报和办理了员工社会保险，没有因违反有关社会保险法律法
规而受到处罚的记录。
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部出具的《证明》，西域
旅游能够按照国务院《住房公积金管理条例》有关规定，按时为本单位员工开设
住房公积金账户，并按月缴纳住房公积金，未发生因违反住房公积金管理中心
相关规定而受到处罚的情况。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除当月离职或当月入职未
能在当月缴纳社保的情形以外，发行人已依法为大部分员工缴纳了各项社会保
险费用。除少数员工自愿放弃购买住房公积金外，发行人为大部分员工缴纳住
房公积金。发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行并
上市的造成实质性障碍。
3．发行人的劳动派遣用工情况以及劳动争议情况
西域旅游部分后勤厨师、物业、站务员等临时性、辅助性、可替代性岗位采
用劳务派遣形式用工，截至 2017 年 6 月 30 日劳务派遣用工共 39 人，符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关安全运营、
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人 2017 年度第四次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募投项目
可行性研究报告；（3）发行人募投项目发改委备案批文；（4）核查发行人就募
投项目用地所做的说明；（5）核查发行人就募投项目用地签署的相关协议；（6）
核查发行人的募集资金使用管理制度；（7）核查其他重要文件。本所律师核查
结果如下：
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人
本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，用于如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金（万元）
天池游客服务中心改扩建
1 8,022.19 8,022.19
项目
天池景区灯杆山游客服务
2 5,620.50 5,620.50
项目
天山天池景区区间车改造
3 2,026.78 2,026.78
项目
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中伦律师事务所 律师工作报告
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47
本次发行募集资金全部用于上述项目；本次发行实际募集资金数额不足上
述项目资金需求的，资金缺口将由发行人自筹解决；如募集资金有剩余，将按
中国证监会和深圳证券交易所相关规定由公司董事会或股东大会批准后使用。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准
1．发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2017 年第四次临时股东大会
审议通过。
2．募投项目审批手续
(1)募投项目规划批复
新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2017 年 5 月 9 日下发《关于天山天
池风景名胜区基础设施建设项目选址核准意见的函》（新建申函[2017]9 号），核
准确认灯杆山游客服务景区建设项目符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制
性详细规划》，天池游客服务中心改扩建项目符合风景名胜区总体规划。
(2)募投项目备案
①昌吉回族自治州发展和改革委员会于 2017 年 6 月 13 日出具《昌吉州发改
委关于天池游客服务中心改扩建建设项目核准的通知》（昌州发改社会[2017]43
号），对发行人天池游客服务中心改扩建项目予以核准。
②昌吉回族自治州发展和改革委员会于 2017 年 6 月 13 日出具《昌吉州发
改委关于天池灯杆山建设项目核准的通知》（昌州发改社会[2017]44 号），对发行
人天池灯杆山景区建项目予以核准。
(3)募投项目用地
①阜康市国土资源局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于西域旅游开发股份有限
公司天池游客服务中心改扩建项目用地的预审意见》，同意发行人天池游客服务
中心改扩建项目选址，发行人申请项目用地 5 亩，发行人已于 2012 年 10 月办理
了上述用地的国有土地使用证（阜国用（2012）269 号），使用权类型租赁，用
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中伦律师事务所 律师工作报告
途为旅游用地。
②阜康市国土资源局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于西域旅游开发股份有限
公司灯杆山游客服务景区建设项目用地的预审意见》，同意发行人灯杆山游客服
务景区建设项目选址，发行人申请项目用地 93 亩，土地性质为国有建设用地，
项目需按程序办理用地手续。
（三）募集资金的投资方式
发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作
建设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上进行改扩建或增加新
的景观建设，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制
度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账
户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途
已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经有权政府部门办理备案手续，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查《招股说明书》；（2）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
根据发行人的说明及《招股说明书》中所述，发行人业务发展目标为：继续
提升旅游资源利用效率，建立健全符合旅游产业发展方向的经营体系，完善公司
的旅游产业链，多措并举吸收整合有效旅游资源，力争利用三到五年的时间，将
公司打造成为新疆龙头、西部领先、全国知名的旅游综合服务企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
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中伦律师事务所 律师工作报告
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
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索；（2）前往发行人所在地人民法院查询发行人、持股占发行人股本总额 5%
以上的股东以及发行人董事长兼总经理所涉诉讼情况；（3）查阅董事、监事、
高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（4）核查持
股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事长兼总经理出具的书面说明；（5）
核查发行人相关主管部门出具的合规证明；（6）核查其他重要文件。本所律师
核查结果如下：
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
经核查，报告期内发行人未涉及重大诉讼、仲裁和行政处罚。发行人报告期
内曾受到新疆维吾尔自治区环境保护厅的行政处罚，具体情况如下：
发行人马牙山索道项目因未经环境保护主管部门审批即擅自于 2012 年 5 月
开工建设，并于 2014 年 7 月建成。发行人于 2014 年 10 月提交建设项目环境影
响评价报告书报自治区环保厅审批，但因不符合审批条件未获批，发行人于 2015
年 4 月重新编制该项目环境影响评价文件并向自治区环保厅报批。2015 年 4 月
15 日，自治区环境保护厅出具新环罚字（2015）第 3-010 号《行政处罚决定书》，
认定该建设项目未造成重大环境污染或生态破坏，属一般程序性违法行为，对公
司做出罚款 50,000 元、要求立即停止建设，限于 2015 年 6 月 30 日前完成环境
影响评价文件的办理的决定。
鉴于发行人已缴纳罚款，自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆
天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该
项目补办环评审批手续。
本所律师认为，发行人的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》
和《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定，程序上存在瑕疵。但
鉴于自治区环境保护厅已就发行人上述行为做出行政处罚，并认定属于一般程
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中伦律师事务所 律师工作报告
序性违法，同时马牙山索道是在通过安全合格检查后向游客开放的，且其收费
通过了发改委的审批，在运营过程亦未出现安全事故，且发行人已按照主管部
门要求完成环境保护设施竣工验收。因此，马牙山索道项目运营存在的瑕疵不
属于重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据控股股东天池控股出具的承诺并经核查其涉讼情况，发行人控股股东
近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据相关公安机关出具的《无犯罪记录证明书》、董事长、总经理出具的承
诺并经核查其涉讼情况，发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行
为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事
长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本律师工作报告出具之
日，上述主体也不存在任何未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
发行人关于本次股票发行并上市的《招股说明书》及其摘要是由发行人与主
承销商编制。本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书》有关重大事实
与法律有关的问题与发行人、主承销商及其他中介机构进行了讨论，并审阅了
《招股说明书》全文，特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书及律师工作报告相关内容作了认真审阅。发行人董事、监事、
高级管理人员，主承销商、会计师事务所等中介机构已作出声明，发行人的《招
股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应
的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行
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中伦律师事务所 律师工作报告
字[2015]32 号）和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引
用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第三部分 结论性意见
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范
性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序性条件，
发行人近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要所引用本律师
工作报告内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告一式八份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
以下无正文。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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