北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一八年二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件。
根据中国证监会于 2017 年 11 月 30 日出具的 171996 号《中国证监会行政许可
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法律意见书
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师
对《反馈意见》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声
明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》一、规范性问题 1：招股说明书披露，发行人于 2015 年 5
月 18 日在新三板挂牌。请发行人说明：（1）截至目前穿透后的发行人股东人数
是否超过 200 人，如有，是否经过有权部门核准；（2）发行人在新三板挂牌期间
的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以
对照表形式予以解释说明；（3）新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到
证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意
见。
反馈回复：
（一）截至目前穿透后的发行人股东人数是否超过 200 人，如有，是否经过
有权部门核准；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及发行人股东的工商档案资料；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
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法律意见书
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息；
4.穿透核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
5.获取中国证券登记结算有限公司北京分公司（下称“中登北京分公司”）提
供的发行人的《证券持有人名册》。
核查内容：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 3 名法人股东，具体持股情况如
下：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 天池控股 59,287,500 51.00%
2 新天国际 38,559,663 33.17%
3 湘彊投资 18,402,837 15.83%
合计 116,250,000 100%
穿透核查情况如下：
（一）天池控股
经核查，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股 100%股权。
（二）新天国际
经核查，新天国际的股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海富越铭城控股集团有限公司 29,515.79 77.78%
2 睿银控股集团有限公司 7,588.80 20%
3 新疆融鑫投资有限公司 843.20 2.22%
合计 37,947.79 100%
1.经核查，上海富越铭城控股集团有限公司的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 39,000 65%
2 义乌新尚投资合伙企业（有限合伙） 21,000 35%
合计 60,000 100%
(1)经核查，新光控股集团有限公司的股东为自然人周晓光和虞云新。
(2)经核查，义乌新尚投资合伙企业（有限合伙）的出资人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 600 60%
2 义乌市新光贸易有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
经核查，义乌市新光贸易有限公司为新光控股集团有限公司持股 100%的企
业。
即义乌新尚投资合伙企业（有限合伙）为新光控股集团有限公司 100%控制的
企业。上海富越铭城控股集团有限公司为新光控股集团有限公司 100%控制的企
业，其穿透后的股东为自然人周晓光和虞云新。
2.经核查，睿银控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杜秀琦 2,600 1%
2 上海卡虹智能科技有限公司 257,400 99%
合计 260,000 100%
上海卡虹智能科技有限公司的股东为自然人杜秀琦和杜秀颖。
即睿银控股集团有限公司穿透后的股东为自然人杜秀琦和杜秀颖。
3.经核查，新疆融鑫投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 岳志荣 900 45%
2 李新萍 320 16%
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法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
3 刘军 233 11.65%
4 陈槺 180 9%
5 顾书强 140 7%
6 刘长江 70 3.5%
7 冷燕 54 2.7%
8 陈豹 44 2.2%
9 冯双超 36 1.8%
10 王成 23 1.15%
合计 2,000 100%
即新疆融鑫投资有限公司穿透后的股东为岳志荣、李新萍等 10 位自然人。
综上，新天国际穿透后的股东为周晓光、虞云新、杜秀琦、杜秀颖、岳志荣、
李新萍等 14 位自然人。
（三）湘彊投资
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 蒋铮 1,269.88 61.90%
2 丁军 293.16 14.29%
3 徐素珍 293.16 14.29%
4 王晓春 195.30 9.52%
合计 2,051.5 100%
即湘彊投资穿透后的股东为蒋铮、丁军等 4 位自然人。
根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺并经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他
第三方权益的的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股
的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，截至目前穿透后（追溯至国有股东或自然人）的发行
人股东为阜康市国有资产监督管理局和 18 位自然人，股东人数未超过 200 人。发
行人股东不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，发行
人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人在全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）披露的包括
《公开转让说明书》、《年度报告》等公告信息；
2.查阅发行人本次上市申请的文件及财务报告；
3.核查差异情况对比说明；
4.就存在差异的情况及原因访谈了发行人高管、财务等人员；
5.查阅各中介机构出具的更正事项的专项说明。
核查内容：
经核查，发行人于 2017 年 9 月 27 日向中国证监会提交了首次公开发行股票
并在创业板上市的申请，并于 2017 年 9 月 30 日取得《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（171996 号）。发行人于 2017 年 10 月 10 日在股转系统刊登公告，
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，经向全国中小企
业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 10 日起在股转系统
暂停转让。发行人自 2017 年 10 月 10 日起每 10 个转让日在股转系统刊登一次关
于公司股票暂停转让进展公告。
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法律意见书
2017 年 10 月 10 日，发行人在股转系统刊登了 2015 年年度报告、2016 年年
度报告、2017 年半年度报告的更正公告以及本所、立信会计师事务所出具的关于
信息披露更正的专项说明。
2017 年 10 月 11 日，发行人在股转系统刊登了公开转让说明书的更正公告。
2017 年 10 月 17 日，发行人在股转系统刊登了国金证券出具的关于信息披露
更正的专项说明。
发行人披露更正公告前在股转系统披露的公告信息与本次申报文件的主要差
异情况如下：
上市申请文件
差异项目 差异内容
差错情况
董事、监事、
新三板信息披露的吴科年、李新萍、万文勇简历有误
高管简历
业务流程 子公司五彩湾温泉业务流程有误
关联交易 占用关联方资金未披露支付的资金占用利息
亚龙湾酒店 新三板挂牌首次信息披露的《法律意见书》将三亚亚龙湾海景
名称错误 国际酒店有限公司错误表述为三亚亚龙湾海景酒店有限公司
发行人对无形资产中的特许经营权摊销政策进行了更正，更正
无形资产摊 后的摊销政策为直线法摊销；更正无形资产摊销政策，影响的
上市申请文件
销政策 主要科目包括无形资产、管理费用、营业成本、盈余公积、未
不存在差错
分配利润等
其他应收款
2016 年年度报告中其他应收款前五名款项性质与 2014 年度及
前五名款项
性质 2015 年年度报告披露存在差异
固定资产折 2016 年年度报告中固定资产披露的房屋建筑物、其他设备期初
旧分类更正 累计折旧与 2015 年年度报告期末累计折旧列示金额不一致
新三板挂牌首次信息披露的《法律意见书》、《公开转让说明书》
其他差异
存在部分日期等输入错误
关于发行人对新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上
市申请信息披露内容所存在差异情况的具体核查过程、更正情况的详细内容详见
本反馈回复附件一《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司披露
信息更正的专项说明》、附件二《北京市中伦（广州）律师事务所关于西域旅游开
发股份有限公司披露信息更正的专项说明》及附件三《立信会计师事务所（特殊
普通合伙）关于西域旅游开发股份有限公司披露信息更正的专项说明》。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已依据全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的相关规定，及时在股转系统刊登了在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、
停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况的公告。
（三）新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或
监管措施。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.登陆中国证监会、股转系统以及中国证监会新疆监管局等网站查询；
2.获取发行人及其天池控股出具的声明与承诺；
3.通过网络检索发行人及天池控股新三板挂牌期间是否有受到与证券相关的
行政处罚情况；
4.获取了政府主管部门出具的关于发行人和天池控股的守法证明。
核查内容：
经登陆中国证监会、股转系统以及中国证监会新疆监管局等证券监管部门网
站查询，未发现发行人及天池控股在新三板挂牌期间受到证券相关行政处罚或监
管措施。
根据发行人及其控股股东出具的声明与承诺，发行人及其控股股东天池控股
在报告期内未受到证券相关行政处罚或监管措施。
核查意见：
本所律师经核查认为，新三板挂牌期间发行人及其控股股东未受到证券相关
行政处罚或监管措施。
二、《反馈意见》一、规范性问题 2：公开材料显示，2004 年 2 月 16 日召开
2004 年第 4 次股票发行审核委员会工作会议，审核的发行人包括西域旅游开发股份
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法律意见书
有限公司。请发行人说明发行人历史上是否存在 IPO 申报情况，如有，前次 IPO
申请撤回或未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，
存在问题的事项是否己经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人前次 IPO 的招股说明书等申报文件；
2.查阅了中国证监会《关于对西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票
申请不予核准的决定》（证监函[2004]27 号）及在中国证监会官方网站查阅了发行
人 IPO 审核记录；
3.对发行人目前的业务独立性和经营情况进行了核查；
4.获取了发行人出具的说明。
核查内容：
（一）前次 IPO 未通过原因的核查
经核查，发行人曾于 2002 年 12 月向中国证监会提交 IPO 申请，中国证监会
股票发行审核委员会于 2004 年 2 月 16 日举行 2004 年第 4 次发审会会议，依法对
发行人的股票发行申请进行了审核，提出了不予通过的审核意见。中国证监会于
2004 年 2 月 23 日出具《关于对西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票申请
不予核准的决定》（证监函[2004]27 号），依法对发行人首次公开发行股票的申请做
出不予核准的决定。
根据《关于对西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票申请不予核准的
决定》，发行人前次 IPO 未通过的原因有两点，一是“公司目前业绩对补贴收入和
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法律意见书
天池管理局（新疆天池管理委员会原名称简称）的依赖性较强，部分主营业务存
在独立性缺陷”，二是“公司未来盈利能力存在不确定性”。
经查阅发行人前次 IPO 申请的申报文件及发行人的说明，发行人上次 IPO 申
报未通过的原因系主营业务独立性较弱和未来盈利能力存在不确定性，前次 IPO
招股说明书不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（二）存在问题整改情况的核查
经核查，前次 IPO 未通过后，发行人于 2009 年底进行了整体改造重组，包括
清产核资、股本结构调整、债权债务清理以及经营资产注入等方面。改造重组完
成后，天池控股成为发行人的控股股东，阜康市政府将包括天池主景区和古海温
泉景区在内的所有旅游经营相关项目统一授权发行人经营。发行人于 2013 年 9 月
1 日通过招标方式获得了天池景区湖面、索道、道路、餐饮广场等的特许经营权。
发行人目前的主营业务系旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行
社等服务。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池
景区提供区间车、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提
供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。具体问题整改情况如下：
1.发行人经营业绩对补贴收入和天池管委会依赖情况
(1)发行人经营业绩对补贴收入的依赖情况
经核查，发行人 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度计入当期
损益的政府补助金额分别为 328.42 万元、172.95 万元、927.71 万元、844.29 万元，
政府补助金额占同期利润总额的比例分别为-28.99%、3.52%、27.59%、67.81%，
发行人 2017 年上半年为经营淡季，利润总额为负，2014-2016 年度发行人计入当
期损益的政府补助占同期利润总额的比例呈下降趋势。
2014 年新疆连续发生暴恐事件，入疆游客人数锐减，旅游行业受到极大冲击。
为扶持旅游经济发展、提振旅游行业信心，自治区政府及主管部门给予了疆内旅
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法律意见书
游企业较多的资金补助和政策支持。2015 年以后，新疆总体社会局势日趋稳定，
旅游行业得到明显复苏，自治区政府及主管部门相应逐步减弱了旅游专项支持，
发行人 2016 年度收到的政府补助较 2015 年大幅下降。
近年来随着全国大力发展旅游业，以及新疆旅游局势的明显好转，发行人盈
利能力明显增强，营业收入及净利润均保持快速增长的态势。发行人目前对政府
补助无重大依赖的情况。
经核查，发行人报告期内取得的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依
据，发行人领取财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依
赖。
(2)发行人经营业绩对天池管委会不存在依赖情况
目前，发行人取得天池景区 30 年的特许经营权，负责运营天池景区内的车辆、
索道、游船等业务，发行人经营业绩主要来源于旅游客运业务、游艇业务、索道
等业务，主营业务清晰。天池管委会作为天池景区的管理机构，负责收取天池景
区门票款，履行对景区经营的监督管理职责。发行人的经营业务与天池管委会的
管理职能分工明确，发行人的经营业务独立于天池管委会，经营业绩不存在对天
池管委会的依赖。
2.发行人未来盈利能力存在不确定性的整改情况
目前，发行人主营业务清晰，盈利能力较强，如果不受自然灾害（如：霜冻、
雪崩、地震）、重大疫情（如：禽流感、非典）、突发事件（如：暴恐事件）等意
外事件的影响，发行人未来盈利能力不存在重大不确定性。
报告期内，由于新疆社会局势的好转，新疆旅游人数增长明显，从 2014 年度
的 4,802.52 万人增长到 2016 年度的 7,901.00 万人（数据来源：新疆统计局《国民
经济和社会发展统计公报》），年均增幅达到 28.26%。受新疆地区整体旅游人次的
增加，发行人区间车运营人数从 2014 年度的 64.23 万人增长到 2016 年度的 117.62
万人，营业收入从 2014 年度的 11,827.11 万元增长到 2016 年度的 18,779.20 万元，
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法律意见书
归属于母公司所有者的净利润从 2014 年度的 856.46 万元增长到 2016 年度的
3,740.04 万元。因此，前次 IPO 审核期间发行人盈利能力存在不确定性的因素目前
已不存在。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，机构、人员、
业务、财务独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，经营业绩对
补贴收入和天池管委会不存在严重依赖的情况。发行人业务清晰，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》、《管理办法》关于申请首次公开发行股票
并上市的实质条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，前次 IPO 未通过的原因主要是业务独立性缺陷和盈利
能力的不确定性。前次 IPO 招股说明书不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，
前次 IPO 存在问题的事项己经得到整改，不构成本次发行上市的法律障碍。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立，具有持续盈利能力，符合法律法
规规定的关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、《反馈意见》一、规范性问题 3：关于发行人历史沿革。申报文件显示，
发行人前身新疆天山天池旅游股份有限公司成立时阜康国投以其全资子公司阜康
市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，新天国际以其全资子公
司西域国旅 90%的权益出资，国有股股东新源旅行社以现金出资。请发行人说明：
（1）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标准，相
关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况；（2）发行人历史
沿革中国家股股东阜康国投、国有股股东新天国际及新源旅行社的出资、股权转
让、股份抵偿债务、发行人的清产核资、新天国际的股东性质发生变更履行的程
序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述
程序或事项是否需经有权主管部门确认；（3）发行人名称由“新疆天山天池旅游
股份有公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”、发行人控股股东“阜康市
国有资产投资经营有限责任公司”的名称变更为“新疆天池控股（集团）有限公
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法律意见书
司”、“新疆天池控股（集团）有限公司”名称变更为“新疆天池控股有限公司”
的背景、原因、履行的程序及合法合规性；（4）天池控股将所持有发行人股票转
由全国社会保障基金理事会持有履行的程序及其合法合规性；（5）发行人历史沿
革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金
来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据
及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在股权代持的形成、转让、退出、清理，
是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否己足额缴纳，相关方是否存在法律责任
等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见；（6）发行人及其子公司
现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资、定向增发的背
景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的股权历次
估值变动的原因及合理性，相关股东是否己足额缴纳受让发行人股权的相关对价
及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）发行人整体改制履行的程序及其合法合
规性。请保荐机构，律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标
准，相关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具的《关于对新疆天山天池旅游
股份有限公司国有股管理的批复》；
2.查阅 1994 年 11 月 3 日颁布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（已
失效）；
3.查阅发行人的工商登记资料。
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法律意见书
核查内容：
（一）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标
准的核查
依据原国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会于 1994 年 11 月 3 日
制定并颁布的、发行人设立当时适用的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（已
于 2008 年 1 月 31 日失效）第 2 条之规定，“组建股份公司，视投资主体和产权管
理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。国家股是指有权代表
国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公
司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。国有法人股是指具有法人资格的
国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出
资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事
业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权”；第 8 条之规定
“新建设立股份公司的股权界定：1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立
的股份公司投资形成的股份界定为国家股。2、国有企业（行业性总公司和具有政
府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公
司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份
公司投资入股形成的股份界定为国有法人股”。
根据上述规定，在发行人设立后，新疆维吾尔自治区国有资产管理局于 2001
年 5 月 14 日作出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司
国有股管理的批复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本
及股东持股比例、投资方式，并就发行人的股份性质界定如下：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
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法律意见书
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
（二）相关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况的核
查
经核查，发行人上述国有股权演变情况如下：
1.2007 年 2 月 8 日，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，将其持
有的公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当时的成
本作价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务。本次股份转让未导致发行
人的国有股比例发生变化，新天国际持有的国有股变更为 1,920 万股，发行人的国
有股比例仍为 67%。
2.2009 年 9 月 21 日，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资源局、天
池控股（原阜康国投）、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方签订《西域旅游开
发股份有限公司整体改造重组协议》，对发行人进行改造重组。根据重组方案，新
天国际、湘彊投资及亚龙湾酒店同比例减持西域旅游股份，并将减持的股份无偿
转让给天池控股，转让完成后天池控股、新天国际、湘彊投资分别持有公司 51%、
33.17%、15.83%的股份。本次重组后，发行人的国有股比例发生变化，天池控股、
新天国际合计持有发行人 5,050.2 万股股份，国有股比例合计为 84.17%。
3.2011 年 4 月，发行人第一次增资至 9,125 万元，本次增资由发行人股东按
出资比例进行增资，增资后发行人的国有股比例未发生变化，天池控股、新天国
际合计持有发行人 76,804,663 股股份，国有股比例仍为 84.17%。
4.2012 年 8 月，新天国际因增资导致其控股股东由中信国安集团有限公司变
更为浙江富越控股集团有限公司，新天国际不再是国有控股企业。本次因发行人
股东的股权结构发生变化，导致发行人的国有股比例发生变动，天池控股持有发
行人 46,537,500 股股份，发行人的国有股比例变更为 51%。
5.2016 年 12 月，发行人第二次增资至 11,625 万元，本次增资由发行人股东
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法律意见书
按出资比例进行增资，增资后发行人的国有股比例未发生变化，天池控股持有发
行人 59,287,500 股股份，国有股比例仍为 51%。
此后，发行人的股份数及股东结构未再发生变化。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人设立时，新疆维吾尔自治区国有资产管理局依
法有权依据当时适用的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》将发行人股东界
定划分为国家股、国有法人股、社会法人股。发行人后续历史沿革中国有股份的
变更过程真实完整。
（二）发行人历史沿革中国家股股东阜康国投、国有股股东新天国际及新源
旅行社的出资、股权转让、股份抵偿债务、发行人的清产核资、新天国际的股东
性质发生变更履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事
项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅历次国有股权变更的审批文件；
3.查阅发行人清产核资的相关资料；
4.查阅新天国际股东性质变更的审批文件；
5.查阅新疆维吾尔自治区国资委出具的《关于西域旅游开发股份有限公司国
有股权管理有关事宜的批复》（新国资产权[2017]190 号）。
核查内容：
（一）国有股东出资的核查
1.阜康国投（已更名为天池控股）
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法律意见书
经核查，阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授权经营
新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。出资资
产已经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10
日出具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字
[2000]041 号），资产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自治区国有
资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产评
估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资产管理局于
2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的通知》（阜国
资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开发有限公司净资
产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时注销阜康市天池综
合开发有限公司。
2.新天国际
经核查，新天国际出资资产已经华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10 日出
具《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产
评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计 2,273.59
万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天国际经
济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立“新
疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》（兵
国资（评）发[2000]46 号）确认。
3.新源县旅行社
经核查，新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有资
产管理局《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有限
公司（筹）的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意。
（二）新源县旅行社国有股权变更的核查
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法律意见书
经核查，2007 年 2 月 8 日，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，
将其持有的公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当
时的成本作价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务。
经核查，就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让，新源县旅游局
于 2011 年 5 月 9 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公
司股份抵偿债务的报告》，证明上述抵偿债务情况属实。新源县财政局于 2011 年 5
月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿
债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源县旅行社以股份抵偿债务事宜。
经核查，新天国际于 2001 年 10 月 23 日取得兵团国有资产管理委员会授权行
使国有资产所有者的职能，因此新天国际有权通过受让新源县旅行社持有的西域
旅游股份以抵偿债务。
（三）发行人清产核资的核查
2009 年 8 月 7 日，新疆信德有限责任会计师事务所对发行人截至 2009 年 5 月
31 日的资产损失表所列报的各项资产损溢情况进行了专项审计，并出具《清产核
资专项审计报告》（新信德会审字[2009]第 445 号）。
2009 年 9 月 10 日，天池管委会召开党委会议，同意阜康市天池景区企业整合
专家小组关于西域旅游清产核资情况建议。
2009 年 9 月 10 日，阜康市召开党委常委扩大会议，决定同意中介机构出具的
清产核资报告及天池景区企业整合专家小组关于西域旅游资产调整方案。
2009 年 9 月 10 日，阜康市人民政府召开政府常务会议，同意西域旅游清产核
资小组关于西域旅游净资产的认定和处理意见，同意西域旅游委托新疆信德有限
责任会计师事务所所做的《清产核资专项审计报告》（新信德会审字[2009]第 445
号）。
2009 年 9 月 15 日，发行人清产核资小组编制了《西域旅游开发股份有限公司
清产核资报告》。
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法律意见书
2009 年 9 月 21 日，为改造重组西域旅游，阜康市人民政府、天池管委会、阜
康市国土资源局、天池控股、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方签订《西域
旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》，对西域旅游清产核资后的净资产确
认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。
2009 年 10 月 16 日，阜康市财政局下发《关于对西域旅游开发股份公司投资
资产损失等事项的批复》（阜财国字[2009]192 号），同意西域旅游整体改造协议。
（四）新天国际股东性质变更的核查
经核查，国家财政部于 2012 年 4 月 27 日出具《关于新天国际经济技术合作
（集团）有限公司增资扩股有关事宜的批复》（财金函[2012]40 号），同意新天国际
进行增资扩股。2012 年 8 月，新天国际注册资本由 8,432 万元增加至 37,947.80 万
元。本次增资完成后，新天国际的控股股东由中信国安集团有限公司变更为浙江
富越控股集团有限公司。经核查，本次增资完成后，新天国际不属于政府机构、
部门、事业单位、国有独资企业持股比例达到或超过 50%的公司制企业，不属于
国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股标识管理暂行规定>
有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）规定的应当标注国有股东标识的国有企
业。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人历史沿革中国家股股东阜康国投、国有法人股
股东新天国际及新源县旅行社的出资、股权转让、股份抵偿债务、发行人的清产
核资、新天国际的股东性质发生变更均履行了相关的决策和工商变更登记等法律
程序，上述程序已经有权主管部门确认。虽然发行人设立后的历次国有股权变更
未根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号）的规定办理国有股权管理方案存在一定瑕疵，但鉴于新疆维吾尔自
治区国资委已于 2017 年 6 月 16 日作出了新国资产权[2017]190 号《关于西域旅游
开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，对发行人国有股权设置方案予
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法律意见书
以确认，因此发行人未履行国有股权设置方案的行为不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍，发行人国有股权变更合法有效。
（三）发行人名称由“新疆天山天池旅游股份有公司”变更为“西域旅游开
发股份有限公司”、发行人控股股东“阜康市国有资产投资经营有限责任公司”
的名称变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”、“新疆天池控股（集团）有限
公司”名称变更为“新疆天池控股有限公司”的背景、原因、履行的程序及合法
合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.对发行人相关人员进行访谈；
3.查阅天池控股的工商登记资料；
4.获取天池控股出具的相关说明。
核查内容：
（一）发行人更名的背景、原因及履行的程序的核查
根据发行人的说明及发行人于 2011 年 9 月 21 日向自治区工商局提交的《关于
请求更改公司名称并办理新照的报告》记载，发行人更名的背景和原因是发行人
成立后，随着经营业务向天山天池外扩张，原有名称以天山天池命名已不能很好
体现发行人经营的区域性。为体现公司业务以旅游开发为主线的战略规划，发行
人经与阜康市政府及公司股东充分沟通后决定将公司名称由“新疆天山天池旅游
股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。
2001 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过更改公司
名称以及修改公司章程的议案。
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法律意见书
2001 年 9 月 7 日，国家工商行政管理局出具的（国）名称变核内字[2001]第
314 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“西域旅游开发股份有
限公司”。
2001 年 9 月 20 日，发行人召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过更改
公司名称以及修改公司章程的议案。
（二）天池控股更名的背景、原因及履行的程序的核查
1.第一次更名
根据天池控股出具的说明以及原阜康市国有资产监督管理委员会向自治区工
商局出具的《关于申请新疆天池控股（集团）有限公司注册登记的报告》记载，
为盘活和做大国有资产、确保国有资产保值、增值，提升区域经济核心竞争力，
响应党的十六大提出要“改革国有资产管理体制”、“探索有效的国有资产经营体
制和方式”、“实现国有资产保值增值”精神，阜康市积极开展国有资产监督管理
体制的改革试点工作，拟在原阜康国投的基础上增资组建新疆天池控股（集团）
有限公司（下设 9 个子公司）。
2003 年 7 月 16 日，阜康国投取得《企业名称预先核准通知书》。
2003 年 11 月 12 日，阜康市国有资产监督管理委员会下发《关于对申请变更
设立新疆天池控股（集团）有限公司并组建控股集团及国有资产授权经营的批复》
（阜国资字[2003]1 号），同意阜康国投变更设立新疆天池控股（集团）有限公司。
2003 年 11 月 13 日，阜康市国有资产监督管理委员会作为阜康国投的股东出
具了《关于阜康市国有资产投资经营有限责任公司变更事项的决定》并修订了公
司章程。
2003 年 11 月，自治区工商局核准“阜康市国有资产投资经营有限公司”名称
变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”。
2.第二次更名
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法律意见书
根据天池控股的说明及 2008 年 4 月 2 日《阜康市人民政府常务会议纪要》记
载，因自治区人民政府未正式批准组建集团公司，自 2006 年起市工商局不予办理
年检相关手续，根据自治州关于加强国有资产管理的相关要求，研究决定对新疆
天池控股（集团）有限公司进行整合，更名为“新疆天池控股有限公司”。同时根
据昌吉回族自治州人民政府《关于组建昌吉回族自治州人民政府国有资产监督管
理委员会的通知》（昌州政发[2007]158 号），新疆天池控股有限公司的股东变更为
阜康市财政局。
据此，阜康市财政局于 2008 年 7 月 28 日出具《股东决定》，决定撤销集团，
将“新疆天池控股（集团）有限公司”更名为“新疆天池控股有限公司”，并经阜
康市工商局核准。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及天池控股的更名均有其合理的背景和原因，
更名履行了名称核准、股东决策及工商变更登记等程序，更名程序合法有效。
（四）天池控股将所持有发行人股票转由全国社会保障基金理事会持有履行
的程序及其合法合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅天池控股申请国有股转持的全部文件资料；
2.查阅自治区国资委出具的《关于西域旅游开发股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》；
3.查阅关于国有股转持的相关法规规定；
4.查阅阜康国资局出具的同意函；
5.查阅天池控股出具的承诺函。
核查内容：
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法律意见书
经核查，2017 年 2 月 26 日，天池控股依据原《境内证券市场转持部分国有股
充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）的规定，向阜康国资局提
交了《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股转持方案
的请示》。
2017 年 5 月 26 日，阜康国资局向阜康市人民政府提交了《关于西域旅游开发
股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股转持方案的请示》（阜国资发
[2017]26 号）。
2017 年 5 月 27 日，阜康市人民政府向昌吉回族自治州人民政府提交了《阜康
市人民政府关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股
转持方案的请示》（阜政发[2017]45 号）。
2017 年 5 月 27 日，阜康市人民政府向昌吉回族自治州国有资产监督管理委员
会提交了《阜康市人民政府关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
上市所涉国有股转持方案的函》（阜政函[2017]158 号）。
2017 年 6 月 2 日，昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会向自治区国有资
产监督管理委员会提交了《关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
上市所涉国有股转持方案的请示》（昌州国资[2017]33 号）。
2017 年 6 月 23 日，自治区国有资产监督管理委员会下发了《关于西域旅游开
发股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（新国资产权[2017]201 号），批复同
意天池控股（SS）将所持西域旅游不超过 3,875,000 股股票转由全国社保基金理事
会持有；天池控股应向全国社保基金理事会作出转持承诺，并按规定办理转持手
续。
阜康国资局于 2017 年 9 月 1 日出具《关于同意西域旅游开发股份有限公司国
有股转持的通知》，同意天池控股在西域旅游上市后将不超过 3,875,000 股股票转
由全国社保基金理事会持有，并向全国社保基金理事会作出转持承诺，按规定办
理转持手续。
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法律意见书
天池控股于 2017 年 9 月 7 日向全国社保基金理事会出具《关于转持国有股充
实全国社会保障基金的承诺函》。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池控股依据当时适用的《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定将所持有发行人股票转由全国
社会保障基金理事会持有履行的程序合法合规。
（五）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关
系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的
情形，
说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在股权代
持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否己足额
缴纳，相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条
及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发
表意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.获取发行人历史沿革中相关股东出具的声明或主管部门出具的证明；
3.查阅发行人历次验资报告；
4.核查发行人资产权属证书；
5.获取发行人出具的声明；
6.查阅了中登北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》。
核查内容：
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法律意见书
（一）发行人历史沿革中是否存在代持关系的核查
经核查，发行人历史沿革中股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让时间
1 新源县旅行社 新天国际 2007 年 2 月
2 伊力特公司 中油化工 2007 年 2 月
3 永威泰公司 中油化工 2007 年 2 月
4 中油化工 徐素珍 2007 年 4 月
5 北中地产、中油化工及徐素珍 湘彊投资 2007 年 11 月
6 亚龙湾酒店 新天国际 2009 年 10 月
7 新天国际 天池控股 2009 年 10 月
8 湘彊投资 天池控股 2009 年 10 月
经核查发行人历史沿革中出现的且目前仍存续的股东出具的确认函、政府主
管部门出具的文件以及发行人历次出资、增资的验资报告及所附的出资凭证，发
行人历史沿革中不存在代持关系。
其中，发行人现有股东天池控股、新天国际、湘彊投资及历史沿革中出现的
其他股东亚龙湾酒店、伊力特公司、中油化工、徐素珍出具确认函，确认其持有
的发行人股份系其以自有资产出资，不存在股份代持的情况。
新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有资产管理局
《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司（筹）
的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意，证明新源县旅行社系以其自有资产出
资，不存在代持关系。
另外，发行人的发起人股东北中地产与永威泰公司已注销，上述股东所持有
的发行人股份已于 2008 年 5 月前转让完成，截至本补充法律意见书出具之日未出
现股份纠纷的情况。
（二）发行人是否符合《证券法》第十条规定的核查
根据发行人出具的声明、核查发行人的工商登记资料及穿透核查发行人各层
股东，发行人除了于 2015 年 5 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让外（发行人挂牌期间未发生股份转让事项），不存在向不特定对象发行证券
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法律意见书
或向特定对象发行证券累计超过二百人等公开发行股票的情形，符合《证券法》
第十条的规定。
（三）发行人是否符合《管理办法》第十二条规定的核查
经核查，发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，经过两次增资，截至本补充
意见书出具之日，发行人注册资本为 11,625 万元，实收资本为 11,625 万元，发行
人的注册资本已足额缴纳。发行人自设立至历次增资均办理了验资手续，具体情
况如下：
1.对公司设立的验资
2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008 号《验
资报告》，审验证明，截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司
已 收 到 股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，资本公积
15,786,282.67 元。
经核查，发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。阜康国投用于出资的阜康市天池综合开发有限公司全部经营性
资产（包括有关土地使用权、房产、交通工具、游艇等）已办理移交或变更手续；
新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社 90%股权，经自治区工商局核准，已登
记至发行人名下。其他发起人的现金出资义务均已履行完毕。
2.对第一次增资的验资
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 23 日出具信会师新验字
（2011）第 007 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 23 日，公司收到新
天国际和湘彊投资以货币出资 2,450 万元，其中实收资本为 1,531.25 万元，资本公
积 918.75 万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 30 日出具信会师新验字
（2011）第 008 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 30 日，公司收到天
池控股以货币出资 2,550 万元，其中实收资本为 1,593.75 万元，资本公积 956.25
3-3-1-2-27
法律意见书
万元。
3.对第二次增资的验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具信会师新报字
（2016）第 116505 号《验资报告》，审验证明，截至 2016 年 11 月 25 日，公司收
到各股东认购股票的金额合计人民币 10,000 万元，其中注册资本 2,500 万元，资
本公积为 7,500 万元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人历次出资按规定进行了验资，并已办理工商登
记手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的
规定。
（四）发行人是否符合《管理办法》第十五条规定的核查
根据发行人股东出具的声明并经核查，发行人的股权清晰，截至本补充法律
意见书出具之日，各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划转让其所
持发行人股份，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权
益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦
未涉及任何争议、纠纷，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十五条的规定。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人不存在公开发行股票的情形，符合《证券法》
第十条的规定；发行人资产独立完整，不存在重大权属纠纷，符合《办理办法》
第十二条的规定；发行人历史沿革中不存在代持关系，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《办理办法》第十五条的规定。
（六）发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东
的出资、增资、定向增发的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、
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法律意见书
合理性，发行人的股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否己足额缴纳
受让发行人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司的工商登记资料；
2.获取发行人及其子公司相关股东出具的声明文件或确认函；
3.查阅发行人及其子公司历次出资、增资的凭证和相关验资报告；
4.访谈发行人及其子公司的相关股东。
核查内容：
（一）发行人历史沿革的核查
1.发行人设立
发行人系由阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力
特公司及新源县旅行社 7 家企业法人依据新疆维吾尔自治区人民政府作出的《关
于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号）共同发起
设立的股份有限公司。其中，阜康国投、新天国际以净资产入股，其他发起人以
现金入股。
(1)经核查，阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授权经
营新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。出资
资产已经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月
10 日出具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字
[2000]041 号），资产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自治区国
有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产
评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资产管理局
于 2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的通知》（阜
国资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开发有限公司
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法律意见书
净资产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时注销阜康市天
池综合开发有限公司。
(2)经核查，新天国际出资资产已经华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10 日
出具《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资
产评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计 2,273.59
万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天国际经
济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立“新
疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》（兵
国资（评）发[2000]46 号）确认。
(3)经核查，新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有
资产管理局《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有
限公司（筹）的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意。
(4)经核查，其他用现金出资的股东，相应出资部分均附有相关银行凭证。
新疆维吾尔自治区国有资产管理局于 2001 年 5 月 14 日出具了《关于对新疆天
山天池旅游股份有限公司国有股权管理的批复》（新国企字（2001）12 号文），将
阜康国投持有的公司股权界定为国家股，新天国际持有的公司股权界定为国有法
人股，新源县旅行社持有的公司股权界定为国有法人股，其余四家股东持有的公
司股权均为社会法人股。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰、真实、合法，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。出资时折股比例由发起人协商确定，具有合理性。
2.2007 年 5 月，第一次股份转让
(1)2007 年 2 月，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，将其持有的
公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当时的成本作
价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务；
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法律意见书
经核查，新天国际于 2001 年 10 月 23 日取得兵团国有资产管理委员会授权行
使国有资产所有者的职能，因此新天国际有权通过受让新源县旅行社持有的西域
旅游股份以抵偿债务。
经核查，就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让，新源县旅游局于
2011 年 5 月 9 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司
股份抵偿债务的报告》，证明上述抵偿债务情况属实。新源县财政局于 2011 年 5
月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿
债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源县旅行社以股份抵偿债务事宜。
(2)2007 年 2 月 8 日，伊力特公司与新疆中油化工集团有限公司（下称“中油
化工”）签订《股权转让协议》，将其持有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）
以 227.36 万元转让给后者。
(3)2007 年 2 月 11 日，永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》，将其持
有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）以 227.36 万元转让给后者。
(4)2007 年 4 月 18 日，中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》，将其从伊力
特公司收购而来的公司 180 万股股份（占公司总股本 3%）以收购价原值转让给后
者。
上述股份转让价格均系交易双方协商定价，价款已支付，不存在纠纷或潜在
纠纷。
3.2008 年 5 月，第二次股份转让
2007 年 11 月 19 日，北中地产、中油化工及徐素珍分别与湘彊投资签订三份
《股权转让协议》，将其分别持有公司的 900 万股股份（占公司总股本 15%）、180
万股股份（占公司总股本 3%）及 180 万股股份（占公司总股本 3%）转让给湘彊
投资。
上述股份转让价格均系交易双方协商定价，价款已支付，不存在纠纷或潜在
纠纷。
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法律意见书
4.2009 年 12 月，第三次股份转让
经核查，为改造重组西域旅游，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资
源局、天池控股、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方于 2009 年 9 月 21 日签
订《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》，对西域旅游清产核资后的净
资产确认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。
经核查，阜康市财政局于 2009 年 10 月 16 日以《关于对西域旅游开发股份公
司投资资产损失等事项的批复》（阜财国字[2009]192 号）同意天池控股增持西域旅
游股份至 51%，新天国际、湘彊投资及亚龙湾酒店同比例减持西域旅游股份，并
将减持的股份无偿转让给天池控股，转让完成后天池控股、新天国际、湘彊投资
分别持有公司 51%、33.17%、15.83%的股份。具体转让情况如下：
2009 年 10 月 27 日，亚龙湾酒店与新天国际签订《股权转让合同书》，将其持
有的公司 720 万股股份（占公司总股本的 12%）转让给后者。转让双方于同日签
订《股权交割证明》，证明股份转让交割手续已办理完毕。
2009 年 10 月 27 日，新天国际与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持有
公司 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）无偿转让给后者。转让双方于同日签
订《股权交割证明》，证明股份转让交割手续已办理完毕。
根据新天国际、亚龙湾酒店出具的确认函并经核查，因亚龙湾酒店当时为新天
国际控制的企业，新天国际作为亚龙湾酒店的出资人，实质上系按照上述《重组
协议》确定的西域旅游重组后的股权比例，将亚龙湾酒店持有的发行人 720 万股
股份（占公司总股本的 12%）中的 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）转让给
天池控股，剩余部分股份划转至其自身名下，本次股份转让后亚龙湾酒店不再持
有发行人股份。
2009 年 10 月 27 日，湘彊投资与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持有
公司 310.2 万股股份（占总股本的 5.17%）无偿转让给后者。
经核查，阜康市人民政府作为有权部门及协议一方组织参与发行人本次重组，
阜康市财政局批复同意天池控股本次股份受让行为。
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法律意见书
依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条“所出资企业决定其子企业
的国有产权转让”的规定，新天国际作为亚龙湾酒店的出资人及协议一方参与发
行人本次重组，其依法有权对其出资企业的资产进行处置。
经核查，本次股份转让均无款项的实际支付。
5.2011 年 4 月，第一次增资，增资至 9,125 万元
2011 年 3 月 8 日，天池控股第一届董事会第十二次会议决议通过对西域旅游
增资的决议。
2011 年 4 月 12 日，西域旅游召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过由
公司股东按出资比例以货币按每股增资价格 1.6 元向公司增资 3,125 万元，增资资
金合计 5,000 万元，增资资金分两期于 2011 年 5 月 30 日前缴足。
经核查，发行人本次增资系为落实阜康市委、政府提出的“高起点、高水平、
高效益”的推动阜康市旅游业跨越式发展，加快天池景区新景点建设及提升原有
接待服务设施，增强公司盈利能力，发行人拟启动马牙山索道项目、五彩湾温泉
项目等项目，资金需求紧张，因此发行人拟定了 1.5 亿元增资方案，本次增资为首
期增资 5,000 万元。增资资金来源为各股东自有资金，增资价格由股东协商确定。
综上，本次增资系为增强公司资金实力，为公司投资项目做准备，具有合理性；
本次增资资金来源为各股东自有资金，增资程序合法合规；本次增资价格由公司
股东根据公司资金需求情况协商确定，定价合理。
6.2016 年 12 月，第二次增资，增资至 11,625 万元
2016 年 1 月 12 日，阜康市党委财经工作领导小组下发了《关于启动定向增发
和上市的通知》（阜财经办字[2016]3 号文），同意西域旅游原股东按照同比例以现
金方式认购增发股份，进行定向增发募集资金 1 亿元、增发价格为 4 元/股。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《股票发行方案》以及 2016
年第三次临时股东大会决议通过的《变更公司定向发行股票募集资金用途的议
案》，西域旅游定向发行股份 25,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 4 元，
融资额 100,000,000 元，由公司股东按出资比例以货币认缴。
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法律意见书
2016 年 8 月 3 日，阜康市国有资产监督管理局下发了《关于同意认购西域旅
游开发股份有限公司定向增发股份的批复》（阜国资发[2016]19 号文），同意天池控
股按照持股比例以 4 元/股的价格认购西域旅游股份 1,275 万股，每股 4 元，认购
款合计 5,100 万元。
经核查，本次增资系前述发行人拟定的 1.5 亿元增资方案的第二期 1 亿元增资，
具有合理性；增资资金来源为各股东自有资金，增资程序合法合规；增资价格由
股东协商确定，定价合理。
此后，发行人的股本和股本结构未再发生变化。
（二）五彩湾温泉历史沿革的核查
经核查，五彩湾温泉系经吉木萨尔县外事侨务旅游局以《关于同意成立新疆五
彩湾温泉娱乐有限责任公司的批复》（吉县外侨旅字[2001]28 号）批复同意，由西
域旅游与昌吉市新鑫金属容器有限责任公司于 2001 年 9 月 17 日共同出资设立，
设立时注册资本为 1,000 万元。其中西域旅游出资 925 万元，占注册资本 92.5%；
昌吉市新鑫金属容器有限责任公司（后更名为昌吉市新潮投资有限责任公司）出
资 75 万元，占注册资本 7.5%。五彩湾温泉设立时以注册资本金额出资，具有合理
性。
经核查，昌吉市新潮投资有限责任公司系由刘德江、宋燕、刘旭共同投资的有
限公司，注册资本 500 万元，其中刘德江出资 380 万元，持股 76%；宋燕出资 115
万元，持股 23%；刘旭出资 5 万元，持股 1%。
五彩湾温泉自设立以来的股东结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有五彩湾温泉 92.5%股权。
（三）天池国旅历史沿革的核查
经核查，天池国旅原系经国家旅游局以《关于设立新疆京新国际旅行社等 13
家国际旅行社的批复》（旅管理发[1997]326 号）批复同意，由新疆天山天池风景名
胜区管理局出资 152.3 万元设立的全民所有制企业，设立时名称为“新疆天山天池
国际旅行社”。
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法律意见书
阜康市委于 2001 年下发《关于新疆天山天池旅游股份有限公司景区经营权有
关问题的会议纪要》（阜党办[2001]85 号），决定将新疆天山天池国际旅行社的产权
在重新评估后转让给发行人。
新疆天山天池风景名胜区管理局于 2001 年 8 月 22 日下发《天池国旅资产清
算移交会议纪要》（天管字[2001]40 号），同意将该旅行社资产按照评估结果移交给
发行人经营管理。
2004 年 3 月 15 日，新疆天山天池名胜风景区管理委员会与发行人依据上述会
议纪要签订了《天池国际旅行社产权转让协议书》，新疆天山天池名胜风景区管理
委员会将天池国际旅行社产权移交给发行人，发行人已按照相关资产评估报告确
定的资产价值支付完毕对价。
2010 年 2 月 20 日，阜康市人民政府出具《关于对新疆天山天池国际旅行社改
制问题的批复》（阜政函[2010]27 号），同意将新疆天山天池国际旅行社改制为新疆
天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 4 月 30 日，阜康市财政局根据阜康市人民政府的批复要求下发了《关
于产权变更的函》，同意新疆天山天池国际旅行社产权主体变更为西域旅游。同日，
阜康市财政局下发《关于对新疆天山天池国际旅行社改制问题的函》，同意将新疆
天山天池国际旅行社改制为新疆天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 6 月 4 日，阜康市工商局核准企业名称变更为“新疆天山天池国际旅
行社有限责任公司”，实收资本由 152.3 万元变更为 150 万元，投资人变更为西域
旅游，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），并向天池国旅核
发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池国旅的股东结构未再发生变
更，西域旅游目前持有天池国旅 100%股权。
（四）天池演艺历史沿革的核查
经核查，天池演艺系由西域旅游于 2009 年 2 月 19 日出资设立，设立时注册
资本 50 万元。天池演艺设立时以注册资本进行出资，具有合理性。
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法律意见书
天池演艺自设立以来的股东结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有天池演艺 100%股权。
（五）天池游艇历史沿革的核查
经核查，天池游艇于 2011 年 12 月 9 日由西域旅游与阜康市天池西王母祖庙
开发有限责任公司共同出资设立，公司注册资本 500 万元，西域旅游出资 325 万
元，占注册资本 65%；阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司出资 175 万元，
占注册资本 35%。天池游艇设立时以注册资本进行出资，具有合理性。
经核查，阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司系由肖李和万文勇共同投
资的有限公司，注册资本 50 万元，其中肖李出资 45 万元，持股 90%；万文勇出
资 5 万元，持股 10%。
天池游艇自设立以来股东结构没有发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有天池游艇 65%股权。
（六）博格达公交历史沿革的核查
经核查，博格达公交于 2017 年 5 月 8 日由西域旅游与阜康市海通市政服务有
限公司共同出资设立，公司注册资本 480 万元，西域旅游认缴出资 144 万元，占
注册资本 30%；阜康市海通市政服务有限公司认缴出资 336 万元，占注册资本 70%。
经核查，阜康市海通市政服务有限公司系阜康市时代发展有限公司持股 100%
的国有独资公司，注册资本 65,003.2 万元。
博格达公交自设立以来股东结构没有发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有博格达公交 30%股权。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史
沿革中相关股东的出资、增资、定向增发的资金来源合法，定价公允合理，程序
合法合规；发行人的股权历次估值变动的原因主要系股东根据发行人经营需要协
商确定，具有其合理性，相关股东己足额支付受让发行人股权的相关对价，不存
在纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
（七）发行人整体改制履行的程序及其合法合规性。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人全套工商档案资料；
2.查阅发行人发起设立的文件、批复、发起人签署的《发起人协议》；
3.查阅有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告等文件。
核查内容：
经核查，发行人成立于 2001 年 1 月 18 日，系由阜康国投、新天国际、北中
地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社 7 家企业法人共同
发起设立的股份有限公司。其中，阜康国投、新天国际以净资产入股，其他发起
人以现金入股。公司成立时名称为“新疆天山天池旅游股份有限公司”，发行人的
设立已经履行以下程序：
1.名称预先核准：2000 年 10 月 31 日，发行人取得“新疆天山天池旅游股份
有限公司”的企业名称预先核准。
2.审计：2000 年 10 月 31 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会
所审字（2000）415 号《审计报告》，对阜康国投用于出资的阜康天池综合开发有
限公司截至 2000 年 6 月 30 日的资产负债表和 2000 年 1-6 月利润及利润分配表进
行审计。
2000 年 12 月 5 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所审字（2000）
418 号《审计报告》，对新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社截至 2000 年 6 月
30 日的合并资产负债表和 2000 年 1-6 月合并利润及利润分配表进行审计。
3.签订《发起人协议》：2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、
亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社共计 7 名发起人就拟发起
设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主
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法律意见书
要内容包括：各发起人一致同意发起设立股份有限公司。公司的注册资本为 6,000
万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1 元，共 6,000 万股，均为普通股，各方
以投入股份公司经评估确认后资产价值及现金认购全部股份。《发起人协议》还约
定了设立股份公司的目的和意义、股份公司的营业范围、发起人的权利和义务、
声明与保证、股份公司筹办等事宜。
4.评估：2000 年 12 月 10 日，阜康国投出资资产经具有从事证券业务资产评
估资格的新疆华夏资产评估有限责任公司（下称“华夏评估公司”）评估并出具《阜
康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），资
产评估结果为截至评估基准日的净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经新疆维吾
尔自治区国有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有
限公司资产评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。
2000 年 12 月 10 日，新天国际出资资产经华夏评估公司评估并出具《新疆西
域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产评估结果为
截至评估基准日的净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计
2,273.59 万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天
国际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设
立“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》
（兵国资（评）发[2000]46 号）确认。
5.批复：2001 年 1 月 12 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了新政函[2001]3
号《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》，同意由阜康国投为主
要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、伊力特公司、永威泰公司及
新源县旅行社七家发起人共同发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司，公司总
股本为 6,000 万股。
6.验资：2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008
号《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司
已 收 到 股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，资本公积
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法律意见书
15,786,282.67 元。
7.召开创立大会：2001 年 1 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议
案》、《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和非职工代表监
事会成员，形成了会议决议。
8.办理工商注册登记：2001 年 1 月 18 日，自治区工商局核准了新疆天山天池
旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营业执
照》。
9.国有股管理批复：2001 年 5 月 14 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局作
出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批
复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本及股东持股比例、
投资方式。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人的设立依法履行了名称核准、审计、评估、验
资、有权部门批复、工商核准登记及国有股管理批复等手续，设立程序符合设立
时施行的《公司法》（1999 年修订）等其他法律、法规和规范性文件的规定。发行
人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
四、《反馈意见》一、规范性问题 4：关于发行人股东情况。请发行人说明：
（1）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结
构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，原自然人
股东徐素珍的基本情况及履历；（2）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是
否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股
东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签
字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）发行人股
东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
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法律意见书
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序；（4）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；
（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是
否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查
过程并发表意见。
反馈回复：
（一）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的
股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，
原自然人股东徐素珍的基本情况及履历；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及发行人股东的工商档案资料；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息；
4.穿透核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
5.查阅自治区国资委出具的关于发行人国有股管理方案及转持的批复文件；
6.对徐素珍进行访谈及获取徐素珍填写的调查问卷。
核查内容：
（一）国有股问题的核查
穿透核查后（法人股东追溯到自然人或国有股东），发行人股东为阜康市国
有资产监督管理局和 18 位自然人（穿透核查具体情况详见“《反馈意见》一、规
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法律意见书
范性问题 1”的回复部分）。其中天池控股为阜康国资局投资的国有独资企业，其
作为发行人的国有股东应标注国有股东标识，并属于应转持国有股的情形。
自治区国资委于 2017 年 6 月 16 日下发新国资产权[2017]190 号《关于西域旅
游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，原则同意发行人首次公开
发行股票并上市所涉国有股管理方案，确认天池控股持有的发行人 5,928.75 万股
股份为国有股，如发行人发行股票并上市，天池控股在证券登记结算公司设立的
证券账户应标注“SS”标识。
自治区国资委根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》（财企[2009]94 号）以及上述《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权
管理有关事宜的批复》，于 2017 年 6 月 23 日下发新国资产权[2017]201 号《关于
西域旅游开发股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，同意天池控股将所持
西域旅游不超过 387.5 万股 A 股股票转由全国社会保障基金理事会持有。
（二）徐素珍的基本情况及履历的核查
根据对徐素珍的访谈和徐素珍提供的调查问卷，其基本情况及履历如下：
徐素珍，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆邮电
学校程控交换专业，身份证号 65010219641231****。1987 年 10 月-1999 年 8 月，
任职于乌鲁木齐市电信局；1999 年 9 月-2002 年 1 月，任职于新疆移动通信公司；
2002 年 10 月-2014 年 12 月，任职于新疆移动通信服务公司；2014 年 12 月办理退
休手续，目前从事相关投资业务。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股股东天池控股应标注国有股东标识及属于
应转持国有股的情形，其已依法办理了相关审批手续。
（二）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持
股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关
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法律意见书
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人各层股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息；
4.核查发行人关联方、主要客户及供应商的工商登记信息。
核查内容：
根据发行人各层的自然人股东和法人股东出具的确认函并经核查，发行人各
层的自然人股东不存在属于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务
员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教
育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共中央、国务院关
于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央、国务院关于进
一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的公务员、
军人、党政机关干部等不得担任公司股东的情形，发行人各层的法人股东不存在
属于中央行政事业单位、高校等不得担任公司股东的情形。发行人各层股东中亦
不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的情形。发行人各层股东不存
在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人股东均为持股比例 5%以上的
主要股东，与发行人存在关联关系，发行人股东与发行人主要客户及供应商、本
次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他
利益安排。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人自然人股东和法人股东的各层股东均适格，不
存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东除与发行人
存在关联关系外，与发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员
及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
天池控股的出资人是阜康国资局。新天国际与湘彊投资系以自有资金进行投资，
没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，
不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
（四）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人穿透后的股东为阜康国资局
和 18 位自然人，不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划
和信托计划。
（五）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安
排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.核查发行人的工商登记资料。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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法律意见书
各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划转让其所持发行人股份，各
股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的的情况，不存
在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，不存在对赌协议或
其他形式的利益安排，亦未涉及任何争议、纠纷，所有股东所持发行人的股份权
属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》规定的发行条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他
形式的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
五、《反馈意见》一、规范性问题 5：关于发行人实际控制人控制的其他企业
情况。招股说明书未披露发行人实际控制人控制的其他企业基本情况，发行人控
股股东天池控股直接或间接控制的企业为新疆天池城建开发有限责任公司、天文
投、新疆瑶池旅游运输有限公司。请发行人：（1）补充披露发行人实际控制人控
制的企业情况；（2）说明发行人控股股东的历史沿革、主营业务及财务状况、报
告期内经营的合法合规性、与发行人之间是否存在同业竞争；（3）说明发行人是
否完整的披露发行人控股股东天池控股报告期内直接或间接控制的及曾直接或间
接控制的其他企业的基本情况，并说明上述各企业的历史沿革、实际经营或从事
业务的类型、经营情况及其合法合规性、业绩情况、人员等数据，上述各企业实
际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，并从
所处行业、业务类型、盈利模式、主要客户、供应商等方面，说明上述各企业与
发行人之间是否存在同业竞争，并说明上述各企业及其关联方与发行人及其关联
方之间的资金、业务往来，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工
等资源是否来源于上述企业及其关联方；（4）说明报告期内发行人实际控制人转
出的企业的基本情况，转让原因及受让方基本情况，是否与发行人及其关联方、
发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情
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法律意见书
况及财务情况，其生产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来；（5）说
明天文投唯一出资人于 2016 年 12 月 29 日由阜康市国有资产监督管理局变更为天
池控股、新疆瑶池旅游运输有限公司唯一出资人于 2017 年 6 月 9 日由天文投变更
为阜康市国有资产监督管理局的背景、原因、履行的程序及合法合规性，上述程
序是否需经有权主管部门确认，是否涉及规避相关法律法规的情形。请保荐机构、
律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）补充披露发行人实际控人控制的企业情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人实际控制人阜康国资局出具的控制企业情况说明；
2.查阅阜康国资局控制企业的营业执照、公司章程等文件；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查阜康国资局控制企业的工商登记
信息。
核查内容：
经核查，截至报告期末，发行人实际控制人阜康国资局控制的企业情况如下：
注册资本
序号 名称 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
（万元）
以授权经营的资产对外投资、
进行参股、控股和股权管理、
实行产权交易、非融资性信用 阜康国资
1 天池控股 27,420 91652302457812308D 担保、经济财务顾问咨询服 局持股
务；房地产开发经营；对煤化 100%
工行业、矿业的投资；集中供
热；国内广告业
阜康市众志 门卫、巡逻、保安咨询、守
阜康国资
武装守护押 护押运、随身护卫、安全检
2 1,103.473 91652302229320408Y 局持股
运有限责任 查、安全技术防范、安全风
100%
公司 险评估和区域秩序维护；报
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法律意见书
警监控器材、防盗器材的生
产、安装、销售；保安器
材、通讯器材、五金材料的
销售；照相
国内劳务派遣；城市基础设施
和公共服务设施的投资建设
及运营管理；市政公用工程；
阜康市安信 阜康国资
电子系统与建筑智能化工程；
3 劳务派遣有 71,614.4 91652302697802109C 局持股
电子工业制造设备安装；机电
限公司 100%
设备安装；电子工业环境工
程；计算机信息系统集成服
务；施工劳务分包
入境旅游业务，国内旅游业
务，旅游纪念品的代理与销
售，会展服务，机票代理；旅
阜康市瑶池
游专车客运服务；旅游基础设 阜康国资
明珠旅行社
4 5,108 91652302053180498U 施建设；科教文卫设施建设； 局持股
（有限责任
环境设施建设；乡村旅游开发 100%
公司）
建设；老旧小区改造项目；城
乡建设项目管理；水利设施建
设。
农田水利建设；市政、公路、
水利工程建设及运营管理；土
地开发、经营；企业管理机构；
其他企业管理服务；普通货物
阜康市龙泉 仓储；基础设施项目管理；生 阜康国资
5 农田水利建 2,000 91652302MA775PUF5B 态保护项目开发；环保工程； 局持股
设有限公司 城乡水利设施维护和管理；城 100%
乡水电设施维护管理；环境卫
生管理；园林绿化、养护；园
林技术服务；草坪、盆景的培
育及销售
城乡基础设施建设；环保工
程；房地产开发经营；物业管
理；投资与资产管理；其他企
业管理服务；普通货物仓储；
基础设施项目管理；建材、包
装材料、金属材料销售；城市
阜康市宏达 地下综合管廊建设；水利水电 阜康国资
6 工程建设有 5,000 91652302MA775PUH11 工程；农田水利建设；电力工 局持股
限公司 程；机电设备安装；消防设施 100%
工程；建筑工程施工总承包；
市政公用工程施工总承包；公
路工程施工总承包；钢结构工
程专业承包；建筑装修装饰工
程专业承包；城市及道路照明
工程专业承包
新疆瑶池旅 县际非定线旅游客运；汽车租 阜康国资
7 游运输有限 500 91652302097020007Q 赁；旅游广告文化；旅游商品 局持股
公司 研发投资 100%
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法律意见书
公共设施管理；物业管理；广
告设计、制作、发布、代理；
会议及展览服务；房屋租赁；
旅游资源开发；旅游纪念品的
代理与销售；机票代理；汽车
租赁；旅游专车客运服务；基
础设施建设、科教文卫设施建
设、环境设施建设、乡村旅游
开发建设；老旧小区改造项
阜康市海通 阜康国资
目；城乡建设项目管理；生态
8 市政服务有 65,003.2 91652302MA775PUE7G 局持股
恢复及管理；人工造林管护；
限公司 100%
造林绿化工程设计、施工；苗
木、花卉种植、销售；林副产
品生产、加工、销售；林业技
术开发；农作物、油料作物、
蔬菜、水果、中药材种植；林
木育种和育苗；造林和更新；
森林经营和管护；林产品采
集；牲畜饲养；水产养殖；水
产捕捞
自来水供应；排水运行管理；
污水处理；供排水采暖工程安
阜康市正源 阜康国资
装、维修及配件制作；供排水
9 供排水有限 60 91652302096108170N 局持股
设施设计、安装、维修；房屋
公司 100%
租赁；建材、五金、仪器仪表、
供排水采暖设备销售
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保及其他融资性担
保业务；兼营诉讼保全担保；
阜康市国信
投标担保、预付款担保、工程 阜康国资
融资性担保
10 10,000 91652302MA775XKJ6F 履约担保、尾付款如约偿付担 局持股
有限责任公
保等履约担保业务；与担保业 100%
司
务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务；以自有资金进行
投资；国家及自治区规定的其
他业务
人工造林管护；生态恢复及管
阜康市垚源 理；造林绿工程设计施工；林 阜康国资
11 林业发展有 5,000 91652302MA77Q7QE7Y 木花卉育种、育苗、种植、销 局持股
限公司 售；林副产品生产、加工、销 100%
售；林业技术开发
阜康市金信
股权投资、项目投资、股权投 阜康国资
产业引导基
12 1,000 91652302MA776F392H 资管理、项目投资管理及相关 局持股
金有限责任
咨询服务 100%
公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，阜康国资局已将阜康市安信劳务
派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设有限公司及阜康市宏达工程建设有限公
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法律意见书
司 3 家公司的股权全部转让给天池控股，已将阜康市海通市政服务有限公司的股
权转让给阜康市时代发展有限公司。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人实际控制人控制的上述企业情况真实、完整。
招股说明书已补充披露发行人实际控制人控制的上述企业情况。
（二）说明发行人控股股东的历史沿革、主营业务及财务状况、报告期内经营
的合法合规性、与发行人之间是否存在同业竞争；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人控股股东天池控股的工商登记资料；
2.核查天池控股的审计报告和固定资产清单；
3.查阅天池控股取得的守法证明文件；
4.获取天池控股和天池文化投资出具的声明与承诺；
5.查阅《天池景区特许经营协议书》；
6.获取天池控股出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
核查内容：
（一）天池控股历史沿革的核查
1.天池控股前身阜康国投成立于 2000 年 3 月 23 日，系依据阜康市人民政府
1998 年 4 月 14 日签发的《关于批准成立阜康市国有资产投资经营公司的批复》 阜
政函[1998]26 号）而设立的国有独资公司，成立时注册资本 256 万元，由阜康市国
有资产管理局全额出资，经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 3 月 22 日出具的《验
资报告》（新昌会师验字（2000）106 号）审验。
2.2000 年 4 月，阜康国投变更注册资本至 708 万元，新增注册资本均由原股
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法律意见书
东认缴。此次注册资本变更业经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 4 月 3 日出具的
《验资报告》（新昌会师验字（2000）第 114 号）审验。
3.2000 年 6 月，阜康国投变更注册资本至 6,900 万元，新增注册资本均由原股
东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2000 年 6
月 20 日出具的《验资报告》（新宏会验字（2000）第 118 号）审验。
4.2001 年 12 月，阜康国投变更注册资本至 9,349 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2001 年
12 月 6 日出具的《验资报告》（新宏会验字（2001）第 279 号）审验。
5.2003 年 11 月，阜康国投变更注册资本至 10.70 亿元，变更公司股东为阜康
市国有资产监督管理委员会，同时变更公司名称为“新疆天池控股（集团）有限
公司”。此次注册资本变更业经五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11
月 13 日出具的《验资报告》（五洲会字[2003]8-433 号）审验。
6.2008 年 7 月，新疆天池控股（集团）有限公司变更公司名称为“新疆天池
控股有限公司”，公司股东由“阜康市国有资产监督管理委员会”变更为“阜康市
财政局”，公司注册资本由 10.70 亿元变更为 24,870 万元。此次注册资本变更业经
新疆宏昌有限责任会计师事务所阜康分所于 2008 年 7 月 8 日出具的《验资报告》
（宏昌验字（2008）3-032 号）审验。
7.2011 年 3 月，天池控股变更注册资本至 27,420 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所于 2011 年
3 月 7 日出具的《验资报告》（宏昌天圆验字（2011）30018 号）审验。
8.2013 年 9 月，天池控股的股东变更为“阜康市国有资产监督管理局”。
（二）天池控股主营业务的核查
根据天池控股营业执照记载的经营范围以及天池控股的说明，天池控股的主
营业务为以授权经营资产对外进行投资。
（三）天池控股财务状况的核查
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法律意见书
根据天池控股提供的审计报告，天池控股最近一年一期经审计的主要财务情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 187,995.78 119,216.62
总资产 261,921.80 193,361.03
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - 8.67
净利润 192.56 463.13
（四）天池控股报告期经营合法合规性的核查
经核查阜康市市场监督管理局、阜康市国土资源局、阜康市房产管理局、阜
康市国家税务局、阜康市地方税务局、昌吉州住房公积金管理中心、阜康市社会
保障管理局、阜康市住房和城乡建设局、阜康市环保局等政府主管部门出具的证
明，天池控股报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
（五）天池控股与发行人是否存在同业竞争的核查
经核查，发行人主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为
游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、
旅行社等服务。
天池控股的业务系以授权经营资产对外进行投资。截至本补充法律意见书出具
之日，天池控股除控股发行人以外，还直接控制了新疆天池城建开发有限责任公
司、天池文化投资、阜康市安信劳务派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设有
限公司及阜康市宏达工程建设有限公司 5 家公司，并通过天池文化投资间接控制
了阜康市博格达物业管理有限公司。
2016 年 12 月，阜康国资局将天池文化投资划转给天池控股，因此天池文化投
资及天池文化投资下属子公司新疆瑶池旅游运输有限公司成为发行人的关联方。
天池文化投资的经营范围涉及与旅游相关的事项，新疆瑶池旅游运输有限公司的
经营范围涉及旅游客运业务。
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法律意见书
经核查，为避免控股股东天池控股及其下属公司与发行人产生同业竞争，根据
《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）以及阜康市国有资产
监督管理局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公司
及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》，取消了天池文化投资
与西域旅游经营范围相同或重叠的部分，要求天池文化投资不得在天池景区从事
与西域旅游存在竞争的业务，并将新疆瑶池旅游运输有限公司的股东由天池文化
投资变更为阜康国资局。天池文化投资及新疆瑶池旅游运输有限公司据此于 2017
年 6 月 9 日完成相关工商变更登记。
根据天池文化投资出具的声明及承诺并经核查，天池文化投资主要从事与旅游
相关的项目投资建设，未从事任何景区经营业务，亦未在发行人取得特许经营权
的景区范围内从事任何与发行人业务构成同业竞争的业务。天池文化投资亦承诺
今后也不会从事任何与发行人可能产生同业竞争的业务。
根据新疆瑶池旅游运输有限公司出具的声明，其目前的业务及人事等事项均由
阜康国资局直接管理，其亦承诺不会从事与发行人构成同业竞争的业务。
经核查，根据发行人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，发行人
目前取得的天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及
餐饮广场等其他景区经营权均系排他性的特许经营权，其他主体不得在上述景区
范围内从事任何与发行人相同或向类似的业务。天池控股亦向发行人出具了《关
于避免和消除同业竞争的承诺函》。
另经核查，天池控股控制的新疆天池城建开发有限责任公司、阜康市安信劳务
派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设有限公司及阜康市宏达工程建设有限公
司等 4 家公司均未在天池景区内从事与旅游相关的业务，与发行人不存在同业竞
争。
综上，本所律师认为，发行人控股股东从事的业务与发行人不存在同业竞争。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，天池控股的主营业务系以授权经营资产对外进行投资，
其报告期内的经营合法合规，与发行人之间不存在同业竟争。
（三）说明发行人是否完整的披露发行人控股股东天池控股报告期内直接或
间接控制的及曾直接或间接控制的其他企业的基本情况，并说明上述各企业的历
史沿革、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性、业绩情况、人
员等数据，上述各企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面与发行人的关系，并从所处行业、业务类型、盈利模式、主要客户、供应商等
方面，说明上述各企业与发行人之间是否存在同业竞争，并说明上述各企业及其
关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，发行人的客户、供应商、核
心技术、核心人员、员工等资源是否来源于上述企业及其关联方；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人控股股东天池控股出具的确认函及相关说明；
2.查阅天池控股控制企业（含报告期内转出企业）的工商登记资料；
3.核查天池控股控制企业取得的守法证明文件；
4.获取发行人、天池控股及其控制企业出具的声明与承诺；
5.核查天池控股控制企业的审计报告或财务报表、员工花名册、主要客户和
供应商清单、主要资产清单等资料；
6.登陆国家企业信用信息登记系统核查天池控股控制企业（含报告期内转出
企业）的登记信息；
7.核查比对发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供应商
清单。
核查内容：
经核查，截至报告期末，天池控股直接或间接控制的企业有 3 家，分别为新
疆天池城建开发有限责任公司、天池文化投资和阜康市博格达物业管理有限公司；
3-3-1-2-53
法律意见书
天池控股报告期内曾直接或间接控制的企业有 2 家，为新疆瑶池旅游运输有限公
司和新疆天池市场开发有限公司。其中新疆天池市场开发有限公司系天池控股于
2016 年 3 月转出，发行人首次申报材料遗漏披露，发行人已根据相关要求在招股
说明书中补充披露。具体情况如下：
（一）新疆天池城建开发有限责任公司（下称“天池城建”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91652302757670145R）的及该公司的《公司章程》记载，天池城建的基本信息如
下：
项目 内容
名称 新疆天池城建开发有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市阜新街 32 号
法定代表人 罗德明
注册资本 4,981 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2004 年 1 月 14 日
营业期限 长期
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污水处理；供排水采暖工程
安装、维修及配件制作；供排水设施设计、安装、维修；车辆、机械
及房屋租赁；城市道路规划建设养护；水泥预制件、道砖生产、铺设
经营范围
管理；市区园林绿化设计管理；花卉培育销售；园林植保服务及水电
设施维护管理；市区环境卫生管理、清运管理；土石方挖掘；建材五
金、仪器仪表、供排水采暖设备销售
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)2004 年 1 月 14 日，新疆天池控股（集团）有限公司出资设立天池城建，注
册资本 2.24 亿元。天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11 月 13 日
出具《验资报告》（五洲会字[2003]8-441 号）对本次出资进行审验。
3-3-1-2-54
法律意见书
(2)2008 年 7 月，天池城建减少注册资本至 4,981 万元。新疆宏昌有限责任会
计师事务所阜康分所于 2008 年 7 月 14 日出具《验资报告》（宏昌验字（2008）3-033
号）对本次注册资本变更进行审验。
3.经营情况
天池城建目前未实际开展业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局、阜
康市住房和城乡建设局、阜康市环保局等政府主管部门出具的证明，天池城建报
告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
经核查天池城建财务报表，天池城建最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 104.15 104.18
总资产 121.12 121.14
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 0 5.00
净利润 -0.03 -31.17
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池城建出具的确认函、员工花名册及其主要客户、供应商清单，其在资
产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客
户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池城建及其关联方（不包括
天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不存在资金、业务往
来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于天
池城建及其关联方。
（二）天池文化投资
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
3-3-1-2-55
法律意见书
91652302576209069A 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池文化投
资的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池文化投资有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心
法定代表人 严远成
注册资本 14,500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 6 月 01 日
营业期限 至 2061 年 5 月 31 日
景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划；旅游文化地产
经营范围 开发；旅游资源保护开发项目；生态资源保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)天池文化投资系根据阜康市党委财经领导小组会议纪要（阜党财[2011]3
号）、《关于成立新疆天山天池文化投资有限公司的批复》（阜政函[2011]219 号），
由天池管委会于 2011 年 6 月 1 日出资设立，设立时注册资本 5,000 万元。
(2)2016 年 11 月 27 日，天池管委会将其持有的天池文化投资 100%股权转让给
阜康国资局，天池文化投资成为阜康国资局持股 100%的国有独资公司。
(3)2016 年 12 月 29 日，天池文化投资增加注册资本至 14,500 万元，新增注册
资本均由原股东认缴。
(4) 2016 年 12 月 29 日，阜康国资局将其持有的天池文化投资 100%股权转让
给天池控股，天池文化投资成为天池控股的全资子公司。
3.经营情况
天池文化投资目前主要从事物业管理业务，收取租金。
3-3-1-2-56
法律意见书
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，天池文化投资报告期内经营合法合规，不存在受到重大
行政处罚的情形。
经核查天池文化投资财务报表，天池文化投资最近一年一期主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 9,111.17 9,241.99
总资产 9,120.30 9,241.99
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 76.98 0.91
净利润 -130.82 -269.44
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池文化投资出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、
供应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、
盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池文化投
资及其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之
间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员
工等资源均未来源于天池文化投资及其关联方。
（三）阜康市博格达物业管理有限公司（下称“博格达物业”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302MA777B2C53 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，博格达物
业的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市博格达物业管理有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号、天池管委会办公楼内
3-3-1-2-57
法律意见书
法定代表人 马文军
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 11 月 25 日
营业期限 长期
物业管理；清洁服务；园林景观工程；盆景、花卉出租；机电设备维
修；商务信息咨询；建筑装饰工程；销售：清洁用品、机电设备、机
经营范围
械设备、日用品、办公用品、五金交电（刀具斧头除外）、装饰材料、
电子产品。
股东情况 天池文化投资持股 100%
2.历史沿革
经核查，博格达物业系由天池文化投资于 2016 年 11 月 25 日出资设立，设立
时注册资本 500 万元，天池文化投资持有 100%股权。博格达物业从设立后至本补
充法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变化。
3.经营情况
博格达物业目前主要从事物业管理业务、清洁服务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，博格达物业报告期内经营合法合规，不存在受到重大行
政处罚的情形。
经核查博格达物业财务报表，博格达物业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 -24.67 ——
总资产 -8.43 ——
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 3.56 ——
净利润 -24.67 ——
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
3-3-1-2-58
法律意见书
根据博格达物业出具的确认函、员工花名册及其往来科目明细表，其在资产、
业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、
供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。博格达物业及其关联方（不包括天
池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不存在资金、业务往来，
西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于博格达
物业及其关联方。
（四）新疆瑶池旅游运输有限公司（下称“瑶池运输”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302097020007Q 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，瑶池运输的
基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆瑶池旅游运输有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号
法定代表人 严远成
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 长期
经营范围 县际非定线旅游客运；汽车租赁；旅游广告文化；旅游商品研发投资
股东情况 阜康国资局持股 100%
2.历史沿革
(1)瑶池运输于 2014 年 4 月 10 日由天池文化投资出资设立，设立时注册资本
500 万元。
(2)2017 年 6 月，天池文化投资将其持有的瑶池运输 100%股权转让给阜康国资
局，瑶池运输成为阜康国资局持股 100%的国有独资公司。
3.经营情况
3-3-1-2-59
法律意见书
根据瑶池运输出具的说明，其目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁
业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，瑶池运输报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政
处罚的情形。
经核查瑶池运输财务报表，瑶池运输最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 322.55 451.49
总资产 412.83 552.90
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 64.14 688.65
净利润 -131.55 127.80
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据瑶池运输出具的确认函、员工花名册及其往来科目明细表，其在资产、业
务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、供
应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。瑶池运输及其关联方与西域旅游及其
关联方之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心
人员、员工等资源均未来源于瑶池运输及其关联方。
（五）新疆天池市场开发有限公司（下称“天池开发”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302757671017E 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池开发的
基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天池市场开发有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市旅游购物城
3-3-1-2-60
法律意见书
法定代表人 赵维新
注册资本 101,800 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2004 年 1 月 14 日
营业期限 长期
旅游购物城市场开发管理（含水费收取）、柜台房屋出租、五金建材销
经营范围 售；基础设施建设；科教文卫设施建设；环境设施建设；乡村旅游开
发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.历史沿革
(1)天池开发于 2004 年 1 月 14 日由新疆天池控股（集团）有限公司依据阜康
市国有资产监督管理委员会下发的《关于对申请出资设立新疆天池林业发展有限
责任公司等九家子公司的批复》（阜国资[2003]2 号）出资设立，设立时注册资本
1,500 万元。天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11 月 13 日出具
《验资报告》（五洲会字[2003]8-442 号）对本次出资进行审验。
(2)2008 年 8 月，天池开发的股东新疆天池控股（集团）有限公司更名为新疆
天池控股有限公司。
(3)2016 年 3 月 30 日，天池控股将其持有的天池开发 100%股权转让给阜康市
时代发展有限公司。
(4)2017 年 5 月 18 日，天池开发的注册资本变更为 101,800 万元。
3.经营情况
根据天池开发出具的说明，其目前主要从事阜康市区购物城公有房租金收取
业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，天池开发报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政
处罚的情形。
3-3-1-2-61
法律意见书
经核查天池开发的《审计报告》及财务报表，天池开发最近一年一期主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 101,446.50 101,893.41
总资产 101,596.57 102,052.90
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 10.85 95.70
净利润 -41.91 30.75
注：2016 年度财务数据经审计；2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池开发出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其往来科目明细
表，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模
式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池开发及其关联
方与西域旅游及其关联方之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、
核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于天池开发及其关联方。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股股东天池控股报告期内直接或间接控制的及
曾直接或间接控制的其他企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商
等方面完全独立于发行人，上述各企业与发行人之间不存在同业竞争。
（四）说明报告期内发行人实际控制人转出的企业的基本情况，转让原因及
受让方基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关
联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况，其生产场所、资产，
技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人关联方、主要
客户或供应商存在业务或资金往来；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
3-3-1-2-62
法律意见书
1.查阅发行人实际控制人阜康国资局出具的报告期内转出的企业情况说明；
2.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查阜康国资局转出企业的相关信
息；
3.核查转出企业的审计报告或财务报表、固定资产明细账、往来明细账等；
4.核查转出企业的主要客户和供应商清单；
5.获取发行人及转出企业出具的确认函；
6.核查比对发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供应商
清单。
核查内容：
根据发行人实际控制人阜康国资局出具的确认函并经核查，报告期内阜康国
资局转出的企业有 3 家，分别为天池文化投资、阜康市天池城市保障性住房投资
建设管理有限公司和阜康市蓝天热力有限责任公司。具体情况如下：
（一）天池文化投资
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302576209069A 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池文化投
资的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池文化投资有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心
法定代表人 严远成
注册资本 14,500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 6 月 01 日
营业期限 至 2061 年 5 月 31 日
经营范围 景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划；旅游文化地产
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法律意见书
开发；旅游资源保护开发项目；生态资源保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁
股东情况 天池控股持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让天池文化投资股权的原因系根据阜康市财
经领导小组会议下发的《关于天控公司平台整合方案的通知》（阜财经办字
[2016]301 号）中“同意财政局关于天控平台整合方案的意见”的决定所实施，于
2016 年 12 月 30 日将其持有的天池文化投资 100%股权转让给天池控股。
3.受让方基本情况
经核查，根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302457812308D 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，受让方天池
控股的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天池控股有限公司
住所 阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼
法定代表人 李忝标
注册资本 27,420 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 3 月 23 日
营业期限 长期
以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权
经营范围 交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经
营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业
股东情况 阜康市国有资产监督管理局持股 100%
4.经营情况
经核查天池文化投资财务报表，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 9,111.17 9,241.99
3-3-1-2-64
法律意见书
总资产 9,120.30 9,241.99
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 76.98 0.91
净利润 -130.82 -269.44
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据天池文化投资出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、
供应商清单，其与发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来，其生
产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于发行人。
（二）阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司（下称“住房投资”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
916523025893319606 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，住房投资的
基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市天池南街 162 号 30 号楼 15 号房
法定代表人 杨立勇
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 2 月 22 日
营业期限 至 2037 年 2 月 21 日
商业房地产开发经营；物业管理；建设工程施工；保障性住房的投
资、建设、管理、销售、租赁；园林绿化工程；市政管网工程；道路
经营范围
建设工程；公共设施管理业；房屋和土木工程建筑业；工程技术与规
划管理；综合管廊建设
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让住房投资股权的原因系根据《阜康市人民
3-3-1-2-65
法律意见书
政府关于同意将部分国有企业出资人变更为阜康市时代发展有限公司的批复》（阜
政函[2016]77 号实施，于 2016 年 3 月 30 日将其持有的住房投资 100%股权转让给
阜康市时代发展有限公司。
3.受让方基本情况
经核查，根据昌吉州阜康市工商行政管理局 颁发的统一社会信用代码为
91652302568884515Q 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，阜康市时代
发展有限公司的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市时代发展有限公司
新疆昌吉州阜康市博峰街 174 号农行办公楼第六层南侧第二、三、四
住所
间房
法定代表人 董晓曦
注册资本 40,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 3 月 18 日
营业期限 长期
阜康产业园区内的城市集中供水、供水管网建设、供水设施维护与管
理；城市集中排水、排水管网建设、排水设施维护与管理；城市集中
供热、供热管网建设、供热设施维护与管理；城市燃气供应、管网建
设、设施维护与管理，房地产开发经营、物业管理；市政、公路、水
经营范围
利工程建设、运营管理；土地开发、经营；投资与资产管理、企业管
理机构、其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理、投
资项目管理；建材、包装材料、金属材料的销售；道路工程服务；园
林绿化、养护工程；房屋租赁
股东情况 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司持股 100%
4.经营情况
经核查住房投资财务报表，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 293,999.27 294,601.23
总资产 500,762.46 454,083.90
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 415.15 15,899.80
3-3-1-2-66
法律意见书
净利润 -1,899.17 -1,100.92
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据住房投资出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其主要客户、供应
商清单，其与发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来，其生产场
所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于发行人。
（三）阜康市蓝天热力有限责任公司（下称“蓝天热力”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91652302MA77533D7N 的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，蓝天热力
的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市蓝天热力有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市天池南街 164 号
法定代表人 杨立勇
注册资本 9,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 4 月 18 日
营业期限 长期
热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设施建设、科
经营范围 教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小区改造
项目；城乡建设项目管理
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让蓝天热力股权的原因系根据《阜康市人民
政府关于同意将部分国有企业出资人变更为阜康市时代发展有限公司的批复》（阜
政函[2016]77 号实施，于 2016 年 3 月 30 日将其持有的蓝天热力 100%股权转让给
3-3-1-2-67
法律意见书
阜康市时代发展有限公司。
3.受让方基本情况
受让方阜康市时代发展有限公司的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
经核查蓝天热力财务报表，蓝天热力最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 189,055.87 176,426.35
总资产 225,859.45 199,461.60
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 1,867.74 2,398.30
净利润 111.38 52.56
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据蓝天热力出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其主要客户、供应
商清单，其与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或
业务往来，其生产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于发
行人。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内实际控制人转出企业的原因合理，主要系按
照阜康市国有企业的整合方案实施，转出企业与发行人的客户或供应商之间不存
在关联关系或业务往来，转出企业在生产场所、资产，技术、人员、客户、供应
商等方面独立于发行人，与发行人不存在同业竞争。
（五）说明天文投唯一出资人于 2016 年 12 月 29 日由阜康市国有资产监督管
理局变更为天池控股、新疆瑶池旅游运输有限公司唯一出资人于 2017 年 6 月 9 日
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法律意见书
由天文投变更为阜康市国有资产监督管理局的背景、原因、履行的程序及合法合
规性，上述程序是否需经有权主管部门确认，是否涉及规避相关法律法规的情形。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）；
2.查阅阜康国资局出具的《关于变更新疆天山天池文化投资有限公司出资人
的通知》；
3.查阅阜康国资局出具的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公司及其子
公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》；
4.核查了天池文化投资和新疆瑶池旅游运输有限公司的工商变更登记资料。
核查内容：
（一）天池文化投资出资人变更的核查
根据阜康国资局于 2016 年 12 月 19 日出具的《关于变更新疆天山天池文化投
资有限公司出资人的通知》，本次天池文化投资出资人变更系根据阜康市财经领导
小组会议下发的《关于天控公司平台整合方案的通知》（阜财经办字[2016]301 号）
中“同意财政局关于天控平台整合方案的意见”的决定所实施。
（二）瑶池运输出资人变更的核查
经核查，瑶池运输原系天池文化投资下属子公司，主要从事县际非定线旅游
客运、汽车租赁业务，与发行人存在潜在竞争关系。为避免控股股东天池控股及
其下属公司与发行人产生同业竞争，积极推进西域旅游的上市进程，阜康市人民
政府于 2017 年 6 月 7 日召开市长办公会，专题研究解决避免与西域旅游产生同业
竞争问题。根据《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）以及
阜康国资局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公司
及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》，因天池文化投资与瑶
池运输为天池控股所控制的企业，属于发行人的关联方，为避免产生同业竞争，
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法律意见书
取消了天池文化投资与西域旅游经营范围相同或重叠的部分，要求天池文化投资
不得在天池景区从事与西域旅游存在竞争的业务，并将瑶池运输的股东由天池文
化投资变更为阜康市国有资产管理局，明确瑶池运输不得进入天池景区运营。天
池文化投资及瑶池运输据此于 2017 年 6 月 9 日完成相关工商变更登记。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池文化投资出资人变更系根据阜康市天池控股平台
整合方案而实施，瑶池运输出资人的变更是为避免与发行人产生同业竞争，其变
更经过国有出资部门的审批确认并依法办理了工商变更登记，其履行的程序合法
合规，不涉及规避相关法律法规的情形。
六、《反馈意见》一、规范性问题 6：关于关联方与关朕交易。请发行人：（1）
说明发行人股东新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人员方面与发行
人之间的关系，是否在发行人的景区内或周边开展业务，并从业务开展方式、盈利
模式、主要客户、供应商情况等，说明上述各企业与发行人之间是否存在利益冲突；
（2）说明关联方新疆新天天池生态旅游开发有限公司报告期内开展的主营业务情
况、实际经营或从事业务类型及其与发行人之间的关系；（3）说明关联方博格达
公交的股权结构、实际控制人、其他股东情况、相关股东是否与发行人及其关联方、
发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员
之间存在关联关系或其他利益安排；（4）说明发行人股东新天国际将持有关联方
新疆新天房地产开发有限公司、关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司股权全
部转让的背景、原因，新疆新天房地产开发有限公司及发行人其他关联方是否从事
旅游地产业务；（5）补充披露发行人其他关联方的完整情况；（6）说明报告期内
发行人将房屋相赁给关联方新疆中新资源有限公司，新疆中信新天矿业有限公司、
发行人向关联方新天国际、 新疆新天天池生态旅游开发有限公司、博格达公交提
供劳务服务、发行人与博格达公交发生固定资产转让的背景、原因、必要性、合理
性、定价公允性；（7）说明报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及
原因，占用湖南湘投、新天国际的金额、背景，发行人是否对关联方存在资金依赖、
是否能保证资金安全、是否存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形；
3-3-1-2-70
法律意见书
（8）说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易
价格向发行人提供经济资源的情形；（9）补充披露报告期内所发生的全部关联交
易的简要汇总表；（10）说明报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或
关联交易。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）说明发行人股东新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人
员方面与发行人之间的关系，是否在发行人的景区内或周边开展业务，并从业务
开展方式、盈利模式、主要客户、供应商情况等，说明上述各企业与发行人之间
是否存在利益冲突；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查比对新天国际提供的其直接或间接控制企业清单；
2.获取新天国际直接或间接控制的各企业出具的确认函；
3.查阅新天国际直接或间接控制的各企业的工商登记信息；
4.现场核查发行人景区及周边经营情况。
核查内容：
根据新天国际提供的情况说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统
查询，截至本补充法律意见书出具之日，新天国际直接或间接控制的其他境内企
业如下：
序号 企业名称 持股比例 工商登记的经营范围 实际从事业务 盈利模式
碳氢化合物的勘探与生
石油和天然气
新疆中新资 新天国际持 产；进出口贸易。矿产 手续费及佣
1 的开采、经济
源有限公司 股 50% 资源开发、开采、冶炼 金
咨询
的投资；社会经济咨询
新疆中信新
新天国际持 矿业投资、矿产品的开 目前未实际开
2 天矿业有限 无
股 100% 发、加工、销售 展业务
公司
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法律意见书
商业投资，农业投资，
新疆太阳城 从事土地经营
新天国际持 教育投资，股权投资， 土地开发收
3 建设开发投 和农业综合开
股 100% 园林绿化，机械设备租 入
资有限公司 发
赁，有色金属的销售
餐饮服务（含凉菜，不
含裱花蛋糕，不含生食 在景区提供滑
海产品）（限分支经 雪、餐饮、住
新疆新天天
营）；景区景点的开发 宿、广告位招
池生态旅游 新天国际持
4 建设；农业种植与服 租、柜台租 收取服务费
开发有限公 股 100%
务；滑雪服务；国内广 赁、预包装食
司
告业；广告位招租；房 品零售等旅游
屋、柜台租赁；预包装 综合服务
食品零售
蕃茄酱、植物油、食糖
的销售；羊毛、棉短
绒、机械设备、钢材、
新疆新建国 服装、鞋、酒、电梯的
新天国际持 目前未实际开
5 际贸易有限 销售；边境小额贸易及 无
股 100% 展业务
责任公司 其它一般货物和技术的
进出口经营；棉花经
营；证券业、工业项
目、农业投资
实业投资，物业管理，
新天国际大厦
上海渊奥实 自有房屋租赁，收费停
新天国际持 物业管理及后 收取物业管
6 业投资有限 车场，建筑材料、装潢
股 90% 期维护、物业 理费、租赁费
公司 材料、五金、建筑机械
租赁
销售
纺织品、针织品及原
料、机械设备及配件、
仪器仪表、燃料油（除
危险品）、化工产品（除
危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学
上海荐新商 新天国际持 目前未实际开
7 品）、橡塑制品、日用 无
贸有限公司 股 100% 展业务
百货、文具用品、办公
用品、五金交电、金属
材料、矿产品、金银制
品、化妆品、电子产
品、纸制品、煤炭的销
售，从事货物及技术的
进口业务
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法律意见书
组织文化艺术交流活动
（不含演出）。（企业
依法自主选择经营项
新天世纪国 目，开展经营活动；依
际文化传媒 新天国际持 法须经批准的项目，经 目前未实际开
8 无
（北京）有限 股 100% 相关部门批准后依批准 展业务
公司 的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经
营活动。）
影视策划，影视技术开
发，艺人经纪服务，设
计、制作、代理、发布
各类广告，文艺演出，
新天国际影 企业形象策划，组织文
新天国际持 未实际开展业
9 视传媒新疆 化艺术交流，会议及展 无
股 100% 务，注销中
有限公司 览展示服务，影视创
作，企业营销策划，摄
影摄像策划，文化活动
策划，销售：影视器
材、服装、道具。
经核查，上海荐新商贸有限公司为报告期外新天国际新设的企业，新天国际
影视传媒新疆有限公司在办理注销中。
根据上述企业出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及主要客户和供应
商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈
利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。除新疆新天天
池生态旅游开发有限公司外，其他企业均未在发行人的景区内或周边开展业务。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人
员方面与发行人完全独立，除新疆新天天池生态旅游开发有限公司外，其他企业
均未在发行人的景区内或周边开展业务。新疆新天天池生态旅游开发有限公司在
发行人周边从事的业务活动与发行人不存在同业竞争，新天国际直接或间接控制
的其他企业与发行人之间不存在利益冲突。
（二）说明关联方新疆新天天池生态旅游开发有限公司报告期内开展的主营
业务情况、实际经营或从事业务类型及其与发行人之间的关系；
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新疆新天天池生态旅游开发有限公司出具的确认函和情况说明；
2.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司的审计报告；
3.核查新疆新天天池生态旅游开发有限公司的固定资产清单；
4.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司员工花名册。
核查内容：
根据新疆新天天池生态旅游开发有限公司（下称“新天生态旅游”）出具的说
明并经核查，新天生态旅游的主营业务为以体育运动项目为主的旅游资源开发经
营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括滑雪服务、餐饮、
住宿等其他服务；实际经营或从事业务类型为在景区提供滑雪、餐饮、住宿、广
告位招租、柜台租赁、预包装食品零售等旅游综合服务，并对服务对象收取相应
款项获得营业收入。
根据新天生态旅游出具的确认函，新天生态旅游主要从事滑雪场业务，经营
地点位于天山天池的花儿沟景区，与发行人同处于天山天池大景区内，但其经营
地点位于天池主景区的下方，不在天池核心景区内。另外，新天生态旅游经营的
滑雪场系国家体育基地，其主要从事体育竞技项目，其滑雪业务主要在冬季开展，
而发行人在天池景区则以区间车、游艇、索道等观光旅游项目为主，新天生态旅
游与发行人经营业务不存在重叠及竞争关系。新天生态旅游在资产、业务、人员
方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、供应商等均
与西域旅游之间不存在利益冲突。
经查阅新天生态旅游提供的财务报表，新天生态旅游近几年的平均营业收入
两千万元左右，平均利润三百万元左右，经营规模不大。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，新天生态旅游报告期内开展的主营业务情况、实际经
营或从事业务类型与发行人不存在同业竞争，其资产、业务、人员完全独立于发
行人。
（三）说明关联方博格达公交的股权结构、实际控制人、其他股东情况、相
关股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机
构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅博格达公交的工商登记资料；
2.查阅博格达公交另一股东阜康市海通市政服务有限公司的工商登记信息；
3.获取阜康市海通市政服务有限公司出具的确认函。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博格达公交的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 阜康市海通市政服务有限公司 336 70%
2 西域旅游 144 30%
合计 480 100%
经核查，阜康市海通市政服务有限公司的基本情况如下：
项目 内容
名称 阜康市海通市政服务有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
法定代表人 罗德明
注册资本 65,003.2 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 18 日
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法律意见书
营业期限 2016 年 3 月 18 日至 2046 年 3 月 17 日
公共设施管理；物业管理；广告设计、制作、发布、代理；会议及展
览服务；房屋租赁；旅游资源开发；旅游纪念品的代理与销售；机票
代理；汽车租赁；旅游专车客运服务；基础设施建设、科教文卫设施
建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小区改造项目；城乡
经营范围 建设项目管理；生态恢复及管理；人工造林管护；造林绿化工程设
计、施工；苗木、花卉种植、销售；林副产品生产、加工、销售；林
业技术开发；农作物、油料作物、蔬菜、水果、中药材种植；林木育
种和育苗；造林和更新；森林经营和管护；林产品采集；牲畜饲养；
水产养殖；水产捕捞
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
经核查，阜康市海通市政服务有限公司为阜康市时代发展有限公司持股 100%
的有限公司，阜康市时代发展有限公司为昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
持股 100%的有限公司，昌吉州国有资产投资经营集团有限公司为昌吉回族自治州
国有资产监督管理委员会持股 100%的国有独资公司，因此博格达公交的实际控制
人为昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会。
根据阜康市海通市政服务有限公司出具的确认函并经核查，阜康市海通市政
服务有限公司与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介
机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
核查意见：
本所律师经核查认为，博格达公交的实际控制人为昌吉回族自治州国有资产
监督管理委员会，其另一股东阜康市海通市政服务有限公司与发行人及其关联方、
发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成
员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）说明发行人股东新天国际将持有关联方新疆新天房地产开发有限公司、
关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司股权全部转让的背景、原因，新疆新
天房地产开发有限公司及发行人其他关联方是否从事旅游地产业务；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
3-3-1-2-76
法律意见书
1.获取新天国际出具的关于转让新疆新天房地产开发有限公司（下称“新天
房地产”）、关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司（下称“新建现代农业”）
股权的情况说明；
2.查阅新疆新天房地产和新建现代农业的工商登记信息；
3.核查新天房地产和新建现代农业股权转让的相关文件；
4.获取新天房地产和新建现代农业出具的说明。
核查内容：
（一）对新天房地产的核查
根据新天国际出具的说明并经核查，新天房地产和新光圆成股份有限公司（股
票代码：002147）同为新光控股集团有限公司控制的企业，主营业务均为房地产
的开发经营，因新光圆成股份有限公司借壳上市需要，新天国际通过转让新天房
地产股权的方式解决同业竞争问题。
根据新天房地产出具的声明，其未从事旅游地产业务。
（二）对新建现代农业的核查
根据新天国际出具的说明并经核查，新建现代农业的主营业务为向新疆生产
建设兵团的农、牧团场提供机械采摘棉花服务。随着新天国际的股东从新疆生产
建设兵团变更为中信国安集团公司，新建现代农业的业务发展受到直接制约。为
了支持新建现代农业的发展，经与新疆生产建设兵团沟通，新天国际于 2014 年将
其持有的新建现代农业股权全部转让给新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管
理委员会。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东新天国际将持有新天房地产、新建现代农
业股权全部转让的原因合理，新天房地产及发行人其他关联方未从事旅游地产业
务。
3-3-1-2-77
法律意见书
（五）补充披露发行人其他关联方的完整情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查了发行人出具的其他关联方明细清单；
2.通过全国企业信用公示系统等网络方式对发行人出具的其他关联方清单进
行了核对；
3.获取发行人其他关联方朱俭勇出具的确认函。
核查内容：
经核查，发行人其他关联方主要包括过去 12 个月曾担任发行人董事的人员及
其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。过去 12 个月曾担
任发行人董事的人员为李小林和朱俭勇。
经核查，朱俭勇目前直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
企业情况如下：
序号 直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业
1 华统集团有限公司（持股 60%；执行董事、经理）
2 义乌市华统进出口有限公司（持股 100%；执行董事、经理）
3 浙江稠州商业银行股份有限公司（监事）
4 浙江义乌农村商业银行股份有限公司（董事）
5 浙江华统肉制品股份有限公司（董事长）
6 四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司（董事）
7 苏州市华统食品有限公司（董事）
8 浙江富越控股集团有限公司（董事兼总经理）
9 浙江龙游义商村镇银行股份有限公司（监事）
10 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司（董事长兼总经理）
11 浙江绿发饲料科技有限公司（董事长）
12 云南安宁稠州村镇银行股份有限公司（董事）
13 新疆新天天池生态旅游开发有限公司（董事）
14 新疆天山天池富源文化旅游有限公司（董事长、经理）
15 上海渊奥实业投资有限公司（董事）
16 杭州香溪房地产开发有限公司（董事）
17 义乌市华统房地产开发有限公司（执行董事、经理）
18 三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司（董事长兼总经理）
19 浙江义乌华统新能源开发有限公司（执行董事、经理）
20 义乌市华晨投资咨询有限公司（董事、经理）
3-3-1-2-78
法律意见书
21 深圳国际俱乐部有限公司（董事）
22 浙江省义乌市食品有限公司（执行董事、经理）
23 义乌市华统养殖有限公司（董事长）
24 仪征中油昆仑能源投资有限公司（董事）
25 浙江华贸肥料有限公司（董事）
26 义乌华统食品产业开发有限公司（执行董事、经理）
27 浙江义乌华统电子商务有限公司（执行董事、经理）
28 浙江富国超市有限公司（监事）
29 浙江华统资产管理有限公司（执行董事兼总经理）
经核查，李小林除目前担任阜康市社会保险事业管理局局长外，不存在在其
他企业担任董事和高管的情况，也不存在对外投资情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，补充披露的上述其他关联方信息真实、完整。
（六）说明报告期内发行人将房屋相赁给关联方新疆中新资源有限公司，新
疆中信新天矿业有限公司、发行人向关联方新天国际、新疆新天天池生态旅游开
发有限公司、博格达公交提供劳务服务、发行人与博格达公交发生固定资产转让
的背景、原因、必要性、合理性、定价公允性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人提供的关联交易的情况说明；
2.核查相关关联交易合同；
3.核查各项关联交易的价格和付款凭证；
4.核查非关联方的交易价格；
5.核查相关评估报告；
6.查阅审计报告；
7.查阅上述关联交易履行的决策程序文件；
8.查阅独立董事就上述关联交易发表的独立董事意见。
核查内容：
3-3-1-2-79
法律意见书
（一）关联租赁
经核查，报告期内，发行人将位于新疆乌鲁木齐的天一大厦 A 座房屋分别租
赁给新天国际下属企业新疆中新资源有限公司和新疆中信新天矿业有限公司。该
房屋在租赁前作为发行人部分管理层及办公室等部门的办公场所，2009 年因工作
需要相关工作人员均回到阜康市办公，该房屋处于空置状态。发行人为合理利用
空置房屋将办公房屋租赁给新疆中新资源有限公司和新疆中信新天矿业有限公
司。因此，发行人房屋租赁具有必要性和合理性。
经核查，发行人用于出租的房屋共计 1,049.22 平方米，年租金合计为 60 万元，
即每天租金为 1.59 元/平方米。经咨询天一大厦物业管理处，该栋楼的平均租赁价
格根据物业、暖气等费用缴纳方的不同以及装修状况差异等租金在 1.5 元/平方米
至 2 元/平方米。经通过 58 同城等网络搜索的方式查询，该栋楼的房屋租金价格为
1.4 元/平方米至 1.9 元/平方米。
本所律师认为，发行人向关联方出租房屋的关联交易价格是合理和公允的。
（二）向关联方提供劳务
1.向新天国际提供劳务
发行人从事旅游项目运营服务。新天国际发生的部分业务接待会选择到天池景
区进行游玩，其在乘坐发行人游艇、索道等服务项目时以新天国际的名义进行消
费。发行人为新天国际接待人员提供日常经营服务具有合理性，收取的服务费用
与向其他游客收取的费用一致，发行人与新天国际之间的关联交易具有公允性。
2.向新天生态旅游提供劳务
经核查，新天生态旅游的主营业务为天山天池国际滑雪场项目的开发运营，该
项目仅在冬季运营；由于冬季系发行人经营业务淡季，游客相对较少，车辆闲置
较多，发行人为充分利用闲置车辆，在此背景下与新天生态旅游合作，为其提供
包车服务，负责运送前往天山天池国际滑雪场的旅客。因此，发行人为新天生态
旅游提供劳务服务具有必要性和合理性。
3-3-1-2-80
法律意见书
经本所律师抽查关联交易合同并与发行人确认，发行人向关联方提供租车服
务，租车费用包含油耗费、道路收费、运输发票等相关费用，关联交易价格公允。
3.向博格达公交提供劳务
经核查，博格达公交在其成立筹建期，不能及时提供公交车运营服务。为保障
阜康市公交车正常运营，发行人与博格达公交签订了《租车协议》，为其提供 16
辆宇通和 6 辆考斯特运营 2 路、6 路、7 路公交线路，租金为每辆宇通车 850 元/
天，每辆考斯特 800 元/天，租金包含驾驶员报酬及车辆油料等必要费用。由于发
行人未向其他第三方提供类似公交车租车服务，因此发行人综合考虑公交车司机
工资、运营油费、折旧等必要费用后，经与博格达公交协商一致后确定上述租车
价格。
2017 年 8 月，博格达公交能够独立开展公交线路运营，发行人未再与博格达
公交发生该关联交易。
本所律师认为，发行人向博格达公交提供劳务具有必要性和合理性，交易价格
公允。
（三）转让资产
由于运营城市公交线路具有部分社会公益属性，主要由当地政府负责开展运
营。在此背景下，2017 年 5 月发行人出资 144 万元与阜康市海通市政服务有限公
司共同设立博格达公交，发行人持有博格达公交 30%股权。发行人于 2017 年 6 月
将运营的 8 辆公交车转让给博格达公交，由博格达公交负责开展城市公共交通运
输服务，发行人不再运营公交车业务。上述车辆转让价格依据天津阜信资产评估
有限公司出具的《阜康市交通运输局拟收购西域旅游开发股份有限公司 8 辆公交
车项目涉及的车辆价值资产评估报告书》（津阜信评报字[2017]第 120 号）的评估
值确定。
本所律师认为，发行人与博格达公交发生固定资产转让具有必要性和合理性，
交易价格公允。
核查意见：
3-3-1-2-81
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人发生的上述关联租赁、为关联方提供劳务及资
产转让具有其合理性和必要性，交易价格公允，发行人履行了关联交易决策程序，
独立董事发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害害发行人及股东利益的
情况。
（七）说明报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因，占用
湖南湘投、新天国际的金额、背景，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能
保证资金安全、是否存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅 2009 年签订的《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》；
2.核查相关资金往来凭证；
3.查阅相关《债务互抵协议》；
4.查阅相关《资产转让协议书》；
5.获取发行人出具的说明。
核查内容：
根据《审计报告》，截至各报告期末，发行人的关联方资金往来情况如下：
账面余额/元
项目名称 关联方
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收款项 天池控股 —— 2,480,472.95 2,480,472.95 2,480,472.95
新天国际 1,950,834.88 3,217,866.02 8,108,971.02 42,738,048.37
应付款项
湘彊投资 —— —— 7,886,614.37 7,556,690.81
（一）与天池控股资金往来的核查
经核查，发行人对天池控股 2,480,472.95 元应收账款形成原因如下：
1.根据 2009 年《重组协议》的约定，新天国际代西域旅游偿还银行贷款，除
新天国际外的其余股东按持股比例向新天国际偿还，最后再由西域旅游分别向各
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法律意见书
股东归还并支付利息。发行人因此应向天池控股支付合计 500 万元本金。
2.2011 年，因发行人业务发展需要，天池控股向发行人提供 2,550 万元借款
资金。
3.截至 2013 年末，发行人应付天池控股 500.99 万元利息。
4.2011 年因天池景区申遗，发行人位于天池景区的瑶池商城被拆除，天池管
委会应当向发行人支付拆迁补偿款 778.95 万元。根据此后天池管委会、阜康市财
政局与发行人签署的《债务互抵协议》，由天池控股代天池管委会向发行人支付该
笔拆迁补偿款，发行人据此应收天池控股 778.95 万元。
5.发行人根据阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发《关于
置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），于 2014 年 9 月与天池
控股签订《资产转让协议书》，将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让
给天池控股，转让价格根据评估结果确定为 3,020.09 万元，发行人据此应收天池
控股 3,020.09 万元。
综上，发行人应付天池控股 500 万元、2,550 万元、500.99 万元，应收 778.95
万元、3,020.09 万元，合计应收天池控股 248.04 万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股已清偿上述款项。
（二）与新天国际资金往来的核查
经核查，发行人报告期内应付新天国际的款项系根据 2009 年《重组协议》的
约定，新天国际代发行人偿还银行贷款 2,856.48 万元，新天国际归还贷款后，其
余各股东按其出资比例分摊新天国际归还的贷款，再由发行人分别向各股东归还
相应款项，其中天池控股于 2010 年替公司归还新天国际 500 万元，湘彊投资于 2010
年替公司归还新天国际 360 万元，于 2011 年归还新天国际 239.86 万元以及天池管
委会将对发行人享有的 2,126 万元债权转让给新天国际而产生。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已清偿上述款项。
（三）与湘彊投资资金往来的核查
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法律意见书
经核查，发行人应付湘彊投资的款项亦是因 2009 年《重组协议》的约定而产
生的，新天国际代发行人偿还银行贷款 2,856.48 万元，新天国际归还贷款后，其
余各股东按其出资比例分摊新天国际归还的贷款，再由发行人分别向各股东归还
相应款项，其中湘彊投资于 2010 年替发行人偿还新天国际 360 万元，2011 年替发
行人偿还新天国际 239.86 万元。
经核查，报告期内发行人与湘彊投资之间的资金往来均系对上述债务关系的
清偿，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已清偿完毕上述款项。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人与关联方资金往来的形成主要是因为
2009 年债务重组以及对 2014 年以前债权债务的清偿与抵消，发行人对关联方不存
在资金依赖、发行人财务独立，能保证资金安全、不存在通过关联方结算成本费
用或收取相关款项的情形。
（八）说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅审计报告；
2.核查发行人的成本明细表、费用明细表；
3.核查了发行人的采购、销售的独立性；
4.核查发行人的关联方及关联交易；
5.核查发行人的关联交易所涉及的相关合同、凭证。
核查内容：
经核查，报告期内，发行人各项采购、销售业务独立，不存在显失公平的关
联交易，不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无
偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内不存在关联方为发行人支付成本、费用或采
用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（九）补充披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅审计报告；
2.核查发行人的关联方及关联交易；
3.核查发行人的关联交易所涉及的相关合同、凭证。
核查内容：
经核查，发行人报告期内全部关联交易的简要汇总表如下：
单位：元
发行人出租房屋
关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新疆中新资
房屋出租 190,476.19 380,952.38 400,000.00 600,000.00
源有限公司
新疆中信新
天矿业有限 房屋出租 95,238.10 190,476.19 200,000.00 -
公司
发行人为关联方提供劳务服务
关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新天国际 劳务服务 - 113,613.21 - -
新天生态旅
租车服务 - 119,316.03 - -
游
博格达公交 提供包车劳务 664,150.94 - - -
发行人占用关联方资金计提利息
关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湘彊投资 资金利息 - 136,209.85 329,923.56 368,914.53
新天国际 资金利息 - - 478,603.65 848,451.55
发行人向关联方转让固定资产
关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
博格达公交 固定资产转让 2,141,640.96 - - -
天池控股 固定资产转让 30,200,936.99
发行人作为担保方
担保起始
被担保方 担保金额 担保到期日 担保是否已经履行完毕
日
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法律意见书
5,000,000.00 2015-4-30 2016-4-29 是
天池游艇
5,000,000.00 2015-12-11 2016-4-10 是
发行人作为被担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
新天国际 25,000,000.00 2015-3-20 2016-3-19 是
2017 年 3 月 24 日提前归
主债务履行期届
天池控股 45,000,000.00 2016-3-11 还融资款项，担保已自动
满之日起满 2 年
解除。
核查意见：
本所律师经核查认为，补充披露的上述关联交易汇总表内容真实、准确、完
整。
（十）说明报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人股东及董监高出具的调查问卷及确认函；
2.通过网络核查相关主体对外投资情况；
3.查阅《审计报告》；
4.核查发行人的业务合同及资金往来凭证。
核查内容：
经核查，报告期内发行人存在应披露而未披露的关联方情况如下：
1.新疆天池市场开发有限公司系天池控股于 2016 年 3 月转出的企业，在报告
期内属于发行人的关联方，发行人在首次申报材料中未将其作为关联方披露。
2.发行人董事李新萍曾担任新疆天山天池富源文化旅游有限公司、深圳国际
俱乐部有限公司的董事，其已于 2016 年辞去上述企业董事职务，且未履行董事职
责，因此发行人在首次申报材料中李新萍兼职处未披露新疆天山天池富源文化旅
游有限公司和深圳国际俱乐部有限公司。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，
新疆天山天池富源文化旅游有限公司与深圳国际俱乐部有限公司尚未办理董事变
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法律意见书
更的工商登记手续，故发行人在招股说明书更新稿中补充披露李新萍在上述企业
的董事任职情况。
3.新天世纪国际文化传媒（北京）有限公司为新天国际于 2017 年 5 月设立的
全资子公司，在报告期内属于发行人的关联方，发行人在首次申报材料中未将其
作为关联方披露。
除上述说明外，发行人不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已将首次申报材料中未披露的关联方进行了补
充披露，发行人不存在应披露而未披露的关联交易。
七、《反馈意见》一、规范性问题 7：招股说明书披露，本次发行前，发行人
股东之间不存在关联关系；此外，招股说明书列示发行人股东三亚亚龙湾海景国际
酒店有限公司为发行人 5％以上股东新天国际直接或间接控制的企业，请发行人说
明：（1）发行人是否准确地披露发行人股东之间的关联关系：（2）三亚亚龙湾海
景国际酒店有限公司的历史沿革及目前股权结构、实际控制人情况，（香港）海信
旅业有限公司与新天国际的关系，2017 年 6 月 13 日股权已全部转让的背景、原因、
定价公允性，是否涉及规避相关法律法规规定的情形，该公司是否在发行人景区内
或周边开展业务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）发行人是否准确地披露发行人股东之间的关联关系：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人股东出具的确认函；
2.通过网络核查发行人股东的工商登记情况和对外投资情况；
3.查阅股东单位的审计报告。
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法律意见书
核查内容：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东情况如下：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 天池控股 59,287,500 51.00%
2 新天国际 38,559,663 33.17%
3 湘彊投资 18,402,837 15.83%
合计 116,250,000 100%
根据上述股东出具的确认函并经核查，天池控股为阜康国资局 100%控制的国
有独资企业，新天国际为周晓光、虞云新、杜秀琦、杜秀颖、岳志荣、李新萍等
14 位自然人实际控制的企业，湘彊投资为蒋铮、丁军等 4 位自然人实际控制的企
业，上述股东不存在关联关系。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已准确披露发行人股东之间不存在关联关系的
情形。
（二）三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司的历史沿革及目前股权结构、实际
控制人情况，（香港）海信旅业有限公司与新天国际的关系，2017 年 6 月 13 日股
权已全部转让的背景、原因、定价公允性，是否涉及规避相关法律法规规定的情
形，该公司是否在发行人景区内或周边开展业务。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅亚龙湾酒店的工商登记资料；
2.核查亚龙湾酒店实际控制人情况；
3.查阅（香港）海信旅业有限公司的公司登记信息；
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法律意见书
4.核查新天国际转让（香港）海信旅业有限公司的相关资料；
5.核查（香港）海信旅业有限公司的业务经营情况；
6.获取新天国际出具的说明。
核查内容：
（一）亚龙湾酒店历史沿革的核查
1.亚龙湾酒店系依据三亚市人民政府《关于琼港合资企业“三亚亚龙湾海景国
际酒店有限公司”合同、章程的批复》（三府外企函[1996]24 号），由海南省三亚国
信物业有限公司、（香港）海信旅业有限公司和三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司于
1996 年 7 月 12 日共同出资设立的外商投资企业，设立时注册资本 9,000 万元，其
中海南省三亚国信物业有限公司出资 3,960 万元，持股 44%；（香港）海信旅业有
限公司出资 3,960 万元，持股 44%；三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司出资 1,080 万
元，持股 12%。
2.1998 年 4 月，亚龙湾酒店减少注册资本至 3,000 万元，其中海南省三亚国信
物业有限公司出资 1,320 万元，持股 44%；（香港）海信旅业有限公司出资 1,320
万元，持股 44%；三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司出资 360 万元，持股 12%。
3.2001 年 4 月，海南省三亚国信物业有限公司将其持有的亚龙湾酒店 11.72%
股权转让给（香港）海信旅业有限公司。本次股权转让后，（香港）海信旅业有限
公司持股 55.72%，海南省三亚国信物业有限公司持股 32.28%，三亚牙龙湾海辉渡
假村有限公司持股 12%。
4.2001 年 8 月，海南省三亚国信物业有限公司将其持有的亚龙湾酒店 32.28%
股权转让给海南金元投资控股有限公司。本次股权转让后，（香港）海信旅业有限
公司持股 55.72%，海南金元投资控股有限公司持股 32.28%，三亚牙龙湾海辉渡假
村有限公司持股 12%。
5.2007 年 8 月，海南金元投资控股有限公司将其持有的亚龙湾酒店 32.28%股
权转让给（香港）海信旅业有限公司。本次股权转让后，（香港）海信旅业有限公
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法律意见书
司持股 88%，三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司持股 12%。
截至本补充法律意见书出具之日，亚龙湾酒店的注册资本及股权结构未再发生
变化。
（二）亚龙湾酒店实际控制人情况的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚龙湾酒店的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 （香港）海信旅业有限公司 2,640 88%
2 三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司 360 12%
合计 3,000 100%
经核查，亚龙湾酒店的控股股东海信旅业有限公司系于 1994 年 8 月 16 日在香
港地区注册的企业，公司编号 0489157，股本为 10,000 港元，公司的董事为朱俭
勇和朱俭军，目前股东为华统集团有限公司（朱俭勇控制的企业），因此亚龙湾酒
店的实际控制人为朱俭勇。
（三）（香港）海信旅业有限公司与新天国际关系情况的核查
根据新天国际出具的说明并经查阅（香港）海信旅业有限公司的注册登记信息，
新天国际未直接持有过（香港）海信旅业有限公司的股权。新天国际自 2006 年起
通过委托持股的方式控制（香港）海信旅业有限公司，进而取得对亚龙湾酒店的
控制权。2017 年 6 月因新天国际控股股东上海富越铭城控股集团有限公司的股权
变更及股东资产分割原因，新天国际通过转让其控制的（香港）海信旅业有限公
司股权的方式将亚龙湾酒店的控制权转让给朱俭勇，股权转让对价由双方协商确
定，定价公允，股权转让不存在纠纷。
另经核查，亚龙湾酒店及（香港）海信旅业有限公司均未在发行人景区内或周
边开展业务。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，新天国际通过转让其控制的（香港）海信旅业有限公
司股权，间接转让了亚龙湾酒店的股权，该转让行为具有其商业合理性，定价公
允，不涉及规避相关法律法规规定的情形。亚龙湾酒店和（香港）海信旅业有限
公司均未在发行人景区内或周边开展业务。
八、《反馈意见》一、规范性问题 8：关于发行人设立以来重大资产重组情况。
请发行人：（1）补充披露发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅是否构成重大资
产重组；（2）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，分析说明并披露
发行人最近两年内主营业务情况及是否发生重大变化，是否符合发行监管政策；
（3）说明发行人是否己将其宗教资产全部剥离，是否符合对宗教类资产进行剥离
的监管政策，是否需取得有关主管部门确认；（4）发行人对将其所有的位于天池
景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让
给天池管委会、其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天文投的背景、原
因、定价公允性、程序合法合规性，是否需取得有关主管部门确认；相关资产转
让后对发行人资产完整性和独立性的影响；（5）发行人退出西域国旅的背景、原
因、程序合法合规性，是否需取得有关主管部门确认，发行人退出西域国旅后，
报告期内西域国旅及其关朕方是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商
之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意
见。
反馈回复：
（一）补充披露发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅是否构成重大资产重
组；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人宗教资产剥离涉及的相关资产转让协议；
2.查阅发行人宗教资产剥离涉及的相关评估报告；
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法律意见书
3.查阅西域国旅的工商登记资料并核查发行人退出西域国旅的相关文件；
4.查阅发行人相关年度的财务报表；
5.查阅《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
核查内容：
（一）宗教资产剥离的核查
经核查，发行人 2014 年剥离宗教资产属非股权类资产，宗教资产剥离交易价
格合计为 8,893.20 万元（以评估值与交易价格孰高为计算标准），未超过发行人 2013
年度经审计资产总额 499,923,869.66 元的 20%，参照《上市公司重大资产重组管理
办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人剥离宗教资
产不构成重大资产重组。
（二）退出西域国旅的核查
经 核 查 ， 发 行 人 2007 年 退 出 西 域 国 旅 时 减 资 资 产 对 应 的 交 易 价 格 为
18,336,634.43 元，未超过发行人 2006 年度经审计资产总额 215,628,842.40 元的
20%，参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》的规定，发行人退出西域国旅不构成重大资产重组。
核查意见：
本所律师经核查认为，参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行人的宗教资产剥离、退出西
域国旅不构成重大资产重组。
（二）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，分析说明并披露发
行人最近两年内主营业务情况及是否发生重大变化，是否符合发行监管政策；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
3-3-1-2-92
法律意见书
1.核查发行人最近两年的主营业务开展情况；
2.查阅发行人的审计报告；
3.访谈了发行人董事长、总经理等高级管理人员；
4.查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》。
核查内容：
经核查，发行人最近两年内主要开展的业务包括旅游客运、高山索道观光、
游船观光、温泉酒店、旅行社等，发行人最近两年内均从事与旅游相关的经营业
务，主营业务稳定，不存在重大变化。经核对《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定，发行人最近两年内未对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组，主营业务没有发生重大变化，符合发行监管相关政策。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人最近两年内主营业务情况未发生重大变化，符
合《管理办法》等发行监管政策。
（三）说明发行人是否己将其宗教资产全部剥离，是否符合对宗教类资产进
行剥离的监管政策，是否需取得有关主管部门确认；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.现场核查发行人的经营场所；
3.获取宗教主管部门和景区主管部门出具的证明；
4.查阅有关主管部门出具的关于发行人宗教资产剥离的确认文件；
5.查阅《宗教事务条例》及《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问
题的意见》等相关规定。
核查内容：
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法律意见书
根据发行人出具的声明并经现场核查，发行人已按照国家宗教事务局、证监
会等中央十部门联合发布的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的
意见》（国宗发[2012]41 号）将其包括铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像在内的宗教资
产全部剥离。具体宗教资产剥离过程如下：
阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日召开会议研究发行人宗教
资产剥离的方案并下发《关于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字
[2014]201 号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类
资产进行剥离转让的处置方案。具体处置方案为：
1.西域旅游以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同
时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会经营管理。
2.西域旅游以西王母雕像项目置换天池文化产业园 270 亩土地。
3.由天池管委会、天池控股、市国资部门根据国资管理规定做好资产划转移
交工作，并做好相关账务处理。由天池管委会、西域旅游、市国土局做好土地置
换相关手续。
发行人根据上述文件确定的方案对其宗教类资产进行如下处理：
1.发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给后者，转让价格按照新疆新新华夏资产评
估有限公司出具的《预评估报告》确认的评估值确定为 3,020.09 万元。
因发行人与天池控股存在其他债权债务，双方于 2014 年 9 月签订《债权债务
互抵协议》，就上述资产转让价款与其他债权债务进行互抵处理。
阜康市财政局于 2015 年 7 月 17 日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》（阜
财国字[2015]112 号），对本次资产转让予以确认。
2.发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工
程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会，转让价格按
3-3-1-2-94
法律意见书
照新疆新新华夏资产评估有限公司出具的《预评估报告》确认的评估值确定为
1,084.85 万元。
因发行人与天池管委会存在其他债权债务，双方于 2014 年 10 月签订《债权
债务互抵协议》，就上述在建工程转让价款与其他债权债务进行互抵处理。
3.发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年
10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让
给天池文化投资，转让价格根据协议各方确认的已发生费用及新疆新新华夏资产
评估有限公司出具的《预评估报告》确定为 46,017,014.25 元。
发行人与天池文化投资于 2014 年 10 月签订《土地使用权转让合同》，受让后
者拥有的位于阜康市天池景区天池文化产业园 270 亩土地的土地使用权，土地使
用权转让期限 40 年，土地使用权转让价款为 46,017,014.25 元。
发行人与天池文化投资于 2014 年 10 月签订《债权债务互抵协议》，就双方上
述在建工程转让及土地使用权转让进行债权债务互抵。
经核查，因上述 270 亩土地使用权未能及时办理变更手续，天池文化投资于
2017 年 8 月 8 日向发行人支付了 4,601.7 万元。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已通过挂牌出让程序竞买取得上述土地使用权，发行人已与阜康市国土资
源局签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，并取得编号为新（2018）阜
康市不动产权第 0000183 号《不动产权证书》和阜康市[2017]第 14 号《建设用地
批准证书》。
经核查，上述 3 项处置资产由天池管委会、发行人共同委托万隆（上海）资
产评估有限公司评估，并于 2014 年 8 月 30 日出具万隆评报字（2014）第 1387 号
《评估报告》，评估结果与上述《预评估报告》的评估结果基本一致。本次评估已
经阜康市国资委备案。
天池管委会于 2017 年 12 月 25 日出具证明，确认发行人的宗教资产已全部剥
离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
3-3-1-2-95
法律意见书
阜康市民族宗教事务管理局于 2017 年 12 月 28 日出具证明，确认发行人的宗
教资产已全部剥离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人己将其宗教资产全部剥离，其宗教资产的剥离
符合对宗教类资产进行剥离的监管政策，并已取得有关主管部门确认。
（四）发行人对将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控
股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会、其所有的西王母之山雕
像项目在建工程转让给天文投的背景、原因、定价公允性、程序合法合规性，是
否需取得有关主管部门确认；相关资产转让后对发行人资产完整性和独立性的影
响；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅阜康市党委财经领导工作小组下发的《关于置换天池铁瓦寺等资产的
通知》；
2.查阅《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》；
3.核查相关资产转让协议；
4.核查相关资产评估报告及备案情况。
核查内容：
（一）发行人转让宗教资产的背景及原因核查
经核查，2012 年 10 月，国家宗教事务局、中共中央统战部、国家发展和改革
委员会、公安部、住房和城乡建设部、文化部、国家工商行政管理总局、国家旅
游局、中国证监会、国家文物局 10 个部门联合发布了《关于处理涉及佛教寺庙、
道教宫观管理有关问题的意见》，明确不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中外
合资”、“租赁承包”、“分红提成”等；不得将宗教活动场所作为企业资产上市。
3-3-1-2-96
法律意见书
由于国家相关规定禁止将宗教类资产作为上市资产，发行人因有公开挂牌及上
市计划，故在此背景下将拥有的宗教类资产进行了剥离。
（二）定价公允性的核查
经核查，天池管委会和发行人共同委托具有证券资质的评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司就拟转让的宗教资产进行评估，评估机构根据评估结果出具《评
估报告》（万隆评报字[2014）第 1387 号），并以评估值作为定价基础确定转让价格。
本次评估已经阜康市国资委备案。因此，发行人上述宗教资产转让的定价公允。
（三）转让程序合法合规性的核查
经核查，本次宗教资产转让履行了如下程序：
1.阜康市党委财经领导工作小组召开会议，并于 2014 年 7 月 31 日下发《关于
置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），同意天池管委会对发
行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。
2.天池管委会和发行人共同委托具有证券资质的评估机构万隆（上海）资产评
估有限公司就拟转让的宗教资产进行评估。
3.发行人于 2014 年 8 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过宗
教资产转让的相关议案。
4.万隆（上海）资产评估有限公司于 2014 年 8 月 30 日出具万隆评报字（2014）
第 1387 号《评估报告》，并报送阜康市国资委备案。
5.发行人与相关各方签订《资产转让协议书》，具体如下：
(1)发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，阜康市财政局于 2015 年 7 月 17
日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》（阜财国字[2015]112 号），对本次资产转
让予以确认。
3-3-1-2-97
法律意见书
(2)发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工
程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会。
(3)发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年
10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让
给天池文化投资。
本所律师认为，发行人宗教资产的转让履行了必要的法律程序并办理了相关登
记或取得了相关行政许可，合法有效。
（四）宗教资产转让对发行人资产完整性及独立性影响的核查
经核查，灵山寺及步道工程、西王母雕像工程于 2014 年 9 月按照在建工程予
以剥离，尚未竣工。铁瓦寺作为天池景区游览景点之一，其剥离未对发行人经营
业务带来实质影响。因此，上述资产剥离对发行人业务的独立性和资产的完整性
不构成重大影响。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人对将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦
寺转让给天池控股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会、其所有
的西王母之山雕像项目在建工程转让给天池文化投资的原因合理、定价公允、程
序合法合规，已取得有关主管部门确认；相关资产转让后不会对发行人资产完整
性和独立性产生影响。
（五）发行人退出西域国旅的背景、原因、程序合法合规性，是否需取得有
关主管部门确认，发行人退出西域国旅后，报告期内西域国旅及其关朕方是否与
发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅西域国旅减资时的工商登记资料；
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法律意见书
2.获取发行人提供的说明；
3.对西域国旅的实际控制人进行访谈；
4.核查发行人从西域国旅减资的其他文件；
5.网络核查西域国旅工商登记信息及其关联方信息；
6.获取西域国旅出具的确认函。
核查内容：
（一）发行人退出西域国旅的背景及原因的核查
根据发行人的说明及对西域国旅实际控制人的访谈，发行人退出西域国旅的背
景及原因一方面由于西域国旅经营业绩较差，2006 年度经审计后的净利润为 28.33
万元；另一方面因发行人自身经营业务战略调整的需要，发行人因此通过减资方
式退出西域国旅。
（二）发行人退出西域国旅程序合法合规性的核查
经核查，发行人退出西域国旅履行了如下程序：
1.2007 年 5 月 29 日，西域国旅召开股东会，决议同意减少 90%注册资本，公
司股东同意将西域国旅 90%对应净资产 18,203,603.43 元以实物和现金方式支付给
发行人，减资后发行人不再持有西域国旅的股权。即将当时西域国旅注册资本
1722.2 万元减资至 172.22 万元。
2.2007 年 6 月 19 日，发行人与西域国旅、张鑫（西域国旅另一股东）签订《协
议书》，就发行人减资资产 18,336,634.43 元（包括西域国旅与发行人往来净额
133,031 元）的支付作出约定。具体为：
(1)以资产方式支付 15,373,874.04 元（主要包括天际大厦 1 楼及 4 楼房产、天
一大厦 9 楼房产和其他办公设备）；
(2)以丝路游杂志社股权方式支付 45 万元；
(3)以现金支付 2,040,940.39 元；
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法律意见书
(4)其余 471,820 元以现金或实物方式支付。
3.西域国旅编制了截至 2006 年 12 月 31 日财产清单和财务报表，新疆宏昌有
限责任会计师事务所对西域国旅截至 2006 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出
具了审计报告，审计报告已报送阜康国资局备案。
4.2008 年 7 月 21 日，西域国旅在《晨报》刊登了减资公告。
5.2010 年 3 月 12 日，新疆三和联合会计师事务所出具了新和会验字[2010]002
号《验资报告》对西域国旅减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明
截至 2010 年 3 月 12 日止，西域国旅减资后实收注册资本为 172.22 万元。
6.2010 年 3 月 24 日，乌鲁木齐市天山区工商局核准本次减资的变更登记并换
发《营业执照》。
经核查，西域国旅的减资程序符合《公司法》的相关规定，履行了必要的决策、
公告等程序，合法有效。发行人已收到全部减资资产，主要包括位于乌鲁木齐市
的天际大厦 1 楼及 4 楼房产及天一大厦 9 楼房产，上述房产均已登记在发行人名
下；其他股权及现金资产经发行人确认均已交付完毕；发行人与西域国旅不存在
资产权属纠纷。
（三）报告期内西域国旅及其关朕方是否与发行人及其关联方、发行人的客户
或供应商之间存在关联关系或业务往来事项的核查
根据对西域国旅负责人的访谈并经核查，发行人退出西域国旅后，报告期内西
域国旅及其关朕方与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联
关系。西域国旅目前从事旅行社业务，其部分客户为旅行社。根据西域国旅的客
户、供应商名单，发行人部分旅行社客户与西域国旅供应商存在重叠，与发行人
重叠旅行社部分与西域国旅交易金额较小，发行人旅行社客户与西域国旅存在重
叠系因旅行社业务经营特点所致，在行业内具有普遍性。西域国旅独立从事旅行
社业务，其独立与旅行社之间发生正常业务往来，与发行人不存在任何关联关系。
核查意见：
3-3-1-2-100
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人退出西域国旅的原因合理，履行的程序合法合
规；发行人退出西域国旅后，报告期内西域国旅及其关朕方与发行人及其关联方、
发行人的客户或供应商之间不存在关联关系，西域国旅与发行人部分客户存在正
常的业务往来。
九、《反馈意见》规范性问题 9：招股说明书披露，2013 年 9 月 1 日，发行
人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议》，天池管委会将天池主景区湖面
经营权，天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权
授予公司特许经营，特许经营权有效期为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2043
年 8 月 31 日，特许经营权使用费共计 8730 万元。请发行人说明天池管委会是否
具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场
等其他景区经营权，天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取
特许经营权的合法合规性，特许经营权使用费的定价依据及公允性，上述《天池
景区特许经营协议书》的效力，并结合相关水域、道路、索道的管理体制及区域
规划等，说明发行人现有的各相关经营权属是否具有排他性，相关开发或使用是
否符合规划，到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的
影响。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查天池景区特许经营权的招标公告、投标文件、中标通知书等相关招投
标文件；
2.查阅《风景名胜区条例》、《天山天池风景名胜区保护管理条例》等法律法
规；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
4.获取发行人的说明。
3-3-1-2-101
法律意见书
核查内容：
（一）关于天池管委会是否具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、
马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权的核查
经核查，发行人取得天山天池景区特许经营权的授权主体为天池管委会。2010
年 5 月 1 日，根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《风景名胜区条例》，由昌
吉回族自治州人代会第四次会议审议通过，并经新疆自治区人大常委会批准实施
的《天山天池风景名胜区保护管理条例》正式实施。根据该条例规定，阜康市人
民政府负责天池景区的保护管理工作，阜康市人民政府在天池景区设立天山天池
管理委员会，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保
护利用和统一管理工作。
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第 23 条之规定“天池景区内的旅
游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区
总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委会应当
与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务”。根据《天山天池风景名胜区保护
管理条例》的相关规定，天池管委会具体履行下列职责：
(1)依法对风景名胜资源、自然生态环境实施保护管理；
(2)组织实施天池景区总体规划和详细规划，制定并组织实施天池景区的具体
保护管理制度；
(3)建设、维护和管理天池景区基础设施和其他公共设施，改善游览条件，维
护正常的游览秩序，为游客提供优质服务；
(4)研究、发掘和宣传天池景区自然资源、人文景观、地域文化和科学价值；
(5)对天池景区内从事旅游、建设和经营活动的单位和个人依法进行监督和管
理；
(6)阜康市人民政府或者有关主管部门依法委托行使的其他职权。
3-3-1-2-102
法律意见书
综上，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护利
用和统一管理工作，负责确定天池景区的经营者，并与其签订合同，天池管委会
依法具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮
广场等其他景区经营权。
（二）关于天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取特许经
营权合法合规性的核查
经核查，天池景区特许经营权采用公开招标方式，具体过程如下：
1.天池管委会委托招标代理机构新疆招标有限公司于 2013 年 7 月 17 日至 8
月 6 日刊登了《天池景区交通、服务经营权招标公告》，招标公告同时在中国采购
与招标网站上发布；
2.经核查，截至开标时间 2013 年 8 月 29 日有发行人、新疆新建兴盛旅游运输
有限公司、新疆礼宾旅游汽车有限公司 3 家公司缴纳保证金递交投标书参与竞标；
3.2013 年 8 月 29 日评标委员会完成评标，发行人综合评标总得分最高，被推
荐为中标人；
4.2013 年 9 月 1 日招标代理机构向发行人送达《中标通知书》；
5.2013 年 9 月 1 日，天池管委会与发行人签订《天池景区特许经营协议书》。
本所律师认为，天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取特
许经营权符合《风景名胜区条例》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的
规定，合法有效。
（三）关于特许经营权使用费的定价依据及公允性的核查
经核查，特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价，
并经过公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费。
本所律师认为，特许经营权使用费的定价依据合理，定价公允。
（四）关于《天池景区特许经营协议书》效力的核查
3-3-1-2-103
法律意见书
1.《天池景区特许经营协议书》的法律效力
经核查，《天池景区特许经营协议书》由天池管委会与发行人签订，天池管委
会是阜康市人民政府的派出机构，依法具有授予景区特许经营权的权限；发行人
通过招投标程序依法取得天池景区的特许经营权，因此双方作为特许经营协议的
签约主体适格。
《天池景区特许经营协议书》的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》、
《风景名胜区条例》及《天池景区总体规划》等法律法规及景区规划的规定，合
法有效。
本所律师认为，《天池景区特许经营协议书》合法有效。
2.特许经营权的排他性
经核查，《天池景区特许经营协议书》第 2 条排他性条款明确约定“根据本协
议授予乙方的特许经营权是专属于乙方的。甲方确保特许经营权的任何部分不再
以任何形式授予其他方，除非本协议被提前终止”。
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第 5 条之规定“阜康市人民政府负
责风景区的保护管理工作。在景区设立天山天池管理委员会（以下简称天池管委
会），天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责景区的保护利用和统一
管理工作。阜康市有关行政部门按照各自职责，协同天池管委会开展风景区保护
管理工作”，即天池管委会负责天池景区统一管理工作，其他水域、道路、索道等
政府行政部门阜康地方海事局、阜康市道路运输管理局、阜康市安全生产监督管
理局等协同天池管委会开展风景区保护管理工作。《天池景区特许经营协议书》第
4 条特许经营权范围明确规定了天池景区湖面经营权需取得《水路运输许可证》方
可经营，天池景区道路经营权需取得《道路运输许可证》方可经营，马牙山索道
经营权需取得《客运索道安全检验合格证》等相关证照方可经营，餐饮广场等其
他景区经营权需取得相关证照方可经营。
本所律师认为，天池管委会作为阜康市人民政府的派出机构负责天池景区统一
3-3-1-2-104
法律意见书
管理工作，其通过招投标程序与发行人签订《天池景区特许经营协议书》授予发
行人景区特许经营权合法有效，具有排他性，其他政府主管部门协同天池管委会
开展各项管理工作。
3.景区相关开发或使用是否符合规划
经核查相关招标文件以及《天池景区特许经营协议书》，天池景区各项特许经
营权系根据《天池景区总体规划》设置，《天池景区特许经营协议书》约定的特许
经营权范围（包括天池主景区景区湖面、天池景区道路经营权、马牙山索道经营
权及餐饮广场等其他景区经营权服务项目）均符合《天池景区总体规划》。发行人
实际从事的业务活动均按照《天池景区特许经营协议书》确定的特许经营权范围，
景区相关开发或使用符合天池景区规划。
4.到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的影响
经核查，发行人取得的特许经营权有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至
2043 年 8 月 31 日。如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利
影响，发行人已在《招股说明书》中如实披露特许经营权到期后不能续期的风险，
及对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池管委会具有权限授予湖面经营权、天池景区道路
经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权；天池管委会授予特许
经营权履行程序及发行人通过招标获取特许经营权的合法合规，特许经营权使用
费依据招标结果确定，定价公允；发行人与天池管委会签订的《天池景区特许经
营协议书》合法有效；发行人现有的各相关经营权属具有排他性，相关开发或使
用符合天池景区的规划；发行人取得的特许经营权存在到期不能续期的风险，发
行人已在《招股说明书》中如实披露。
十、《反馈意见》一、规范性问题 10：招股说明书披露，2012 年 3 月，西域
旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，约定公司向后者租赁
3-3-1-2-105
法律意见书
位于天山天池风景区 31644.29 平方米共计 34 宗土地，土地使用权租赁期限 30 年，
土地使用权年租金为每平方米 2 元，合计租金为 63288.58 元。（1）请保荐机构，
律师补充核查并说明上述土地及五彩湾持有的租赁土地的基本情况、租金的定价公
允性，相关租赁土地的性质，实际使用用途及法定用途是否存在差异，变更用途是
否履行法定程序，是否已经过有权部门的批准或备案，五彩湾持有的租赁土地的出
租方及租赁终止日期；（2）请保荐机构、律师就上述租赁事宜的合法合规性，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在集体或者其他第三方利益的情形进行核查，并发
表意见。
反馈回复：
（一）请保荐机构，律师补充核查并说明上述土地及五彩湾持有的租赁土地
的基本情况、租金的定价公允性，相关租赁土地的性质，实际使用用途及法定用
途是否存在差异，变更用途是否履行法定程序，是否已经过有权部门的批准或备
案，五彩湾持有的租赁土地的出租方及租赁终止日期；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及五彩湾温泉签订的土地使用权租赁合同；
2.查阅土地使用权证书；
3.核查土地实际用途；
4.查阅土地主管部门出具的证明。
核查内容：
（一）天池景区的 34 宗土地使用权租赁
2012 年 3 月，西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，
约定公司向阜康市国土资源局租赁位于天山天池风景区 31,644.29 平方米的宗地，
土地使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日止，土地
使用权年租金为每平方米 2 元，合计年租金为 63,288.58 元。
3-3-1-2-106
法律意见书
经核查，发行人 2001 年设立时曾与阜康市土地管理局签订土地租赁合同，租
赁期限为 40 年，租金为每平方米 2 元；2012 年由于部分房屋拆除原因，发行人占
用土地减少，发行人与阜康市国土局在原有土地租赁合同的基础上重新了签订了
土地租赁合同，租金仍为每平方米 2 元，租金水平按照 2001 年的标准确定。本所
律师认为发行人租赁上述土地使用权定价公允。
发行人已依法办理了上述租赁土地的土地使用权证书，具体情况如下：
面积 使用权类
序号 土地证号 座落 用途 终止日期
（m2） 型
阜国用（2012）
1 89 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 238 号
阜国用（2012）
2 99.18 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 239 号
阜国用（2012）
3 33.67 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 240 号
阜国用（2012）
4 109.81 天山天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 241 号
阜国用（2012）
5 63.6 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 242 号
阜国用（2012）
6 19.6 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 243 号
阜国用（2012）
7 41.57 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 244 号
阜国用（2012）
8 21.85 天山天池风景区海东 租赁 旅游 2041-12-31
第 245 号
阜国用（2012）
9 53 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 246 号
阜国用（2012）
10 19.63 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 247 号
阜国用（2012）
11 19.63 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 248 号
阜国用（2012）
12 272.8 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 249 号
阜国用（2012）
13 272.8 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 250 号
阜国用（2012）
14 75.02 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 251 号
阜国用（2012）
15 102.85 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 252 号
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
16 90.78 租赁 旅游 2041-12-31
第 253 号 园
阜国用（2012）
17 1781 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 254 号
阜国用（2012）
18 3,925.8 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 255 号
3-3-1-2-107
法律意见书
面积 使用权类
序号 土地证号 座落 用途 终止日期
（m2） 型
阜国用（2012）
19 82.08 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 256 号
阜国用（2012）
20 3,665.96 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 257 号
阜国用（2012）
21 68.65 天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 258 号
阜国用（2012）
22 119.07 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 259 号
阜国用（2012）
23 86.5 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 260 号
阜国用（2012）
24 657.33 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 261 号
阜国用（2012）
25 215 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 262 号
阜国用（2012）
26 2,232.19 天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 263 号
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
27 88 租赁 旅游 2041-12-31
第 264 号 园
阜国用（2012） 天池风景区海西小区水秀
28 71.4 租赁 旅游 2041-12-31
第 265 号 园
阜国用（2012）
29 3,011.62 天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 266 号
阜国用（2012）
30 72.6 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 267 号
阜国用（2012）
31 614.77 天山天池风景区海北小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 268 号
阜国用（2012）
32 12,928.43 天山天池风景区 租赁 旅游 2041-12-31
第 269 号
阜国用（2012）
33 566.35 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 270 号
阜国用（2012）
34 70.8 天山天池风景区海西小区 租赁 旅游 2041-12-31
第 271 号
经核查，上述宗地的性质为国有旅游用地，发行人实际使用用途与法定用途
不存在差异，不存在变更土地用途的情形。
根据阜康市国土资源局出具《证明》，西域旅游自 2014 年 1 月 1 日起至本证
明出具之日，能遵守国家土地使用的相关法律法规，没有因违反有关土地管理法
律法规而受到处罚的记录。
（二）吉木萨尔县五彩湾土地使用权租赁
2002 年 3 月 28 日，发行人与吉木萨尔县土地管理局签订吉土租字（2002）第
018 号《国有土地使用权租赁合同》，约定发行人向吉木萨尔县土地管理局租赁位
3-3-1-2-108
法律意见书
于吉木萨尔县五彩湾热水井以南宗地的国有土地，面积为 20 万平方米，租赁期限
40 年，自 2002 年 1 月 1 日起至 2042 年 1 月 1 日，租金为每平方米 0.05 元。
经核查，因五彩湾当地政府行政规划变更，该宗土地使用权的土地行政主管
部门由吉木萨尔县土地管理局变更为昌吉州国土资源局准东经济技术开发区分
局，根据昌吉州国土资源局准东经济技术开发区分局出具的说明，其确认并同意
继续履行该土地使用权租赁合同，土地使用权租金标准调整为 0.30 元/平方米，租
金按照国有土地使用证上所载的面积 98,773 平方米计收。西域旅游已缴纳了土地
使用权租金，不存在拖欠租金的情形。
五彩湾温泉已依法办理了上述租赁土地的土地使用权证书，具体情况如下：
序号 土地证号 面积(m2 ) 座落 使用权类型 用途 终止日期
吉国用 2010
1 98,773 吉木萨尔县五彩湾 租赁 商业 2042-01-01
字第 20 号
经核查，上述宗地的性质为国有商业用地，五彩湾温泉实际使用用途（温泉
洗浴、酒店经营等）与法定用途不存在差异，不存在变更土地用途的情形。
根据吉木萨尔县国土资源局出具《证明》，五彩湾温泉自 2014 年 1 月 1 日起
至本证明出具之日，能遵守国家土地使用的相关法律法规，没有因违反有关土地
管理法律法规而受到处罚的记录。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及五彩湾温泉的土地租赁合同均与国有土地管
理部门签署，土地租赁合同合法有效、租金的定价公允，不存在擅自改变土地用
途的情形。
（二）请保荐机构、律师就上述租赁事宜的合法合规性，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在集体或者其他第三方利益的情形进行核查，并发表意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及五彩湾温泉签订的土地使用权租赁合同；
3-3-1-2-109
法律意见书
2.核查土地使用权证书；
3.获取土地主管部门出具的证明。
核查内容：
经核查，发行人及子公司与国有土地管理部门就相关国有土地使用权签订租
赁合同，合同主体、合同内容、土地用途均合法合规。发行人及子公司依约缴纳
土地租金，租赁合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。上述土地租赁不存在集体或
者其他第三方利益的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及子公司的上述国有土地使用权租赁事宜合法
合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体或者其他第三方利益的情形。
十一、《反馈意见》一、规范性问题 11：招股说明披露，2017 年 5 月，发行
人以索道、区间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订了售后回租的《融资租
赁合同》，融资金额为 1 亿元，以索道收费权及相关权利为融资租赁提供质押担
保。请发行人补充披露上述质押担保合同的主要条款、报告期各期的质押担保金
额、担保余额及担保期限，是否符合相关信贷规定，是否存在到期未偿还而被银
行对上述质押收费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生
产经营活动的影响，是否会影响发行人的持续盈利能力。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《融资租赁合同》、《收费权及应收账款质押合同》；
2.核查发行人履行上述《融资租赁合同》的情况和付款凭证；
3-3-1-2-110
法律意见书
3.查阅《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同
纠纷案件适用法律问题的解释》、《金融租赁公司管理办法》等法律法规和司法
解释；
4.对发行人财务负责人进行访谈。
核查内容：
（一）关于质押担保合同主要条款的核查
2017 年 5 月 26 日，发行人与招银金融租赁有限公司签订了《收费权及应收账
款质押合同》（合同编号：ZYDBXYLY1705160076），合同约定以发行人客运索道
的门票收费权以及基于收费权的应收款项及由此产生的从权利、孳息，以及因应
收账款灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等全部收益作为质押标的，
为主合同《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076）项下的主债权提供
担保。质押担保范围包括但不限于发行人应按照主合同向质权人支付的租金总额、
违约金、手续费、损害赔偿金及其他应付款项；债权人实现债权而支付的各项费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评
估等费用）和其他所有发行人应付费用。债务履行期限为主合同签署之日至主合
同项下租金的最后一期支付期限，即主合同签署之日起 5 年，自 2017 年 5 月 26
日起至 2022 年 5 月 26 日止。该合同约定质权可以实现的情形包括：(1)无论何种
原因导致发行人未按时足额向债权人支付主合同项下任何一期租金或其他应付款
项；(2)主合同被认定无效、被撤销或主合同项下融资租赁法律关系未被认定，发
行人未按照约定承担相应赔偿或偿付义务；(3)发行人违反本合同的约定，拒绝履
行本合同约定的义务，危及质权；(4)发行人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能
对作为本合同质物的应收账款有不利影响；(5)发行人发生停业、被吊销或注销营
业执照，申请或被申请破产、解散等情形；(6)质物发生不利于债权人利益的情形，
发行人未按债权人要求提供其他担保或提供新的有效应收账款用于质押；(7)足以
危及主合同项下债权以及本合同项下质权实现的其他事由。
（二）关于报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限的核查
3-3-1-2-111
法律意见书
根据发行人与招银金融租赁有限公司签订的《收费权及应收账款质押合同》，
质押担保范围为《融资租赁合同》项下的招银金融租赁有限公司享有的全部债权，
质押担保金额为《融资租赁合同》项下融资总额 1 亿元及其他应付款项。发行人
于 2017 年 5 月 27 日实际收到上述融资租赁款，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人
担保余额为 9,403.75 万元。根据《担保法》第 74 条之规定，“质权与其担保的债
权同时存在，债权消灭的，质权也消灭”，因此，发行人与招银金融租赁有限公
司签订的质押合同的担保期限为主债务存续期间。
（三）关于《融资租赁合同》是否符合相关信贷规定的核查
依据《中华人民共和国合同法》第 237 条之规定“融资租赁合同是出租人根据
承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承
租人支付租金的合同”；第 238 条之规定“融资租赁合同的内容包括租赁物名称、
数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、
币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式”。
依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第
1 条之规定“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、
价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系
作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院
应按照其实际构成的法律关系处理”；第 2 条之规定“承租人将其自有物出卖给出
租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租
人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。
依据《金融租赁公司管理办法》第 5 条之规定“本办法所称售后回租业务，是
指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物
件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的
融资租赁方式”。
经核查发行人与招银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，从合同签订
主体、合同主要条款、合同签订形式、结合标的物的性质、价值、租金的构成以
3-3-1-2-112
法律意见书
及当事人的合同权利和义务，该合同属于承租人和供货人为同一人的售后回租形
式的融资租赁，符合相关信贷规定。
（四）关于《融资租赁合同》是否存在到期未偿还而被银行对上述质押收费权
采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，
是否会影响发行人的持续盈利能力的核查
根据发行人提供的上述质押合同相关的债务还款凭证、相关说明并经本所律师
核查，报告期内，就上述质押合同所对应的《融资租赁合同》，发行人均严格按照
协议约定支付租金，不存在逾期还款及违约情形，不存在未按期支付租金而被出
租人对上述质押收费权采取强制措施的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司均正常经营，就上述质押合同所对应的尚未履行完毕的《融资
租赁合同》，发行人均严格按照约定支付租金，未出现违约情形，不存在未按期支
付租金而被出租人对上述质押收费权采取强制措施情形的风险。
如果收费权被采取强制措施，发行人索道业务营业收入将不能取得，根据《审
计报告》，发行人报告期内索道业务营业收入及毛利占同期主营业务收入及毛利总
额的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
索道业务毛利额 -282.41 -31.47% 1,279.66 12.32% 857.46 10.70% 83.84 1.95%
毛利总额 897.53 - 10,388.48 - 8,017.35 - 4,297.97 -
索道业务收入 - - 1,928.72 10.60% 1,482.85 8.75% 302.81 2.70%
收入合计 4,030.58 - 18,196.16 - 16,940.86 - 11,228.88 -
注：索道业务 2017 年上半年因道路扩宽维修未开展运营。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度，发行人索道业务营业收入分别为 1,928.72
万元、1,482.85 万元、302.81 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 10.60%、
8.75%、2.70%；发行人索道业务毛利额占毛利总额的比例分别为 12.32%、10.70%、
1.95%。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度，发行人经营活动现金流量净额分别为
7,949.51 万元、5,305.14 万元、4,772.24 万元，发行人经营活动现金流量金额较大，
3-3-1-2-113
法律意见书
不能支付上述租金的可能性较小。如果发行人不能及时支付与融资相关的租金，
会对发行人经营业绩带来一定影响，但不存在对发行人经营活动及持续盈利能力
带来重大影响。
核查意见:
本所律师经核查认为，发行人与招银金融租赁有限公司签订的售后回租的《融
资租赁合同》符合相关信贷规定，不存在到期未偿还而被金融机构对上述质押收
费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动会产
生一定影响，但不会影响发行人的持续盈利能力，亦不会对本次发行上市构成障
碍。
十二、《反馈意见》一、规范性问题 12：招股说明书披露，发行人存在环保
风险。请保荐机构、律师核查并披露发行人经营和募投顶目是否符合国家和地方
环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及
未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，
是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污
染相匹配。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取环保部门出具的证明；
2.查阅募投项目取得的环评批复；
3.通过网络检索相关环保部门网站公告信息；
4.走访相关环保部门；
5.核查发行人及子公司的环保投入情况，环保设施运行情况等环保事项。
核查内容：
（一）关于发行人生产经营和募投顶目符合国家和地方环保要求的核查
3-3-1-2-114
法律意见书
1.发行人生产经营符合国家和地方环保要求
经核查，发行人从事的旅游客运、游船观光、索道观光、温泉开发与利用、
旅行社等旅游服务，不属于重污染行业，除车辆、船舶尾气和生活垃圾外几乎不
存在影响环境的情况，公司日常经营符合环境保护的相关要求。
(1)旅游客运
经本所律师从阜康市荣达机动车辆检测有限责任公司抽查取得的《在用汽车
自由加速试验（不透光烟度法）检测报告》，发行人的客运车辆已根据《机动车环
保检验管理规定》（环发[2013]38 号）每年环保检验 1 次，最近一次于 2016 年 12
月进行检验，并通过检验。
(2)游船观光
根据阜康市环保局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测站
2014-2016 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表水
环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监测指
标平均浓度达标率为 100%。
根据本所律师对阜康市海事局的访谈了解，发行人的船舶设备符合国家标准，
船舶油污、垃圾排放规范，不存在因为船舶未配置相应的防污染设备和器材或未
持有合法有效的防止水域环境污染的证书与文书受到阜康市海事局处罚的情形。
(3)索道观光项目
新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆天池马牙山客
运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该项目补办环评审
批手续。
新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日下发《关于新疆天池马牙山客运
索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆天池马牙
山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保设施，落
实了相应的环保措施，经验收合格，同意该项目正式投入运行。
(4)温泉开发与利用
3-3-1-2-115
法律意见书
吉木萨尔县环境保护局于 2016 年 5 月 5 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔
温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批手
续。
吉木萨尔县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保验
收。
本所律师认为，发行人及子公司的生产经营符合国家和地方环保要求。
2.发行人募投项目符合国家和地方环保要求
经核查，发行人募投项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆
山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款，具体如下：
(1)天池游客服务中心改扩建项目
发行人于 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游
开发股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函
[2017]62 号），阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建设。
(2)天池景区灯杆山游客服务项目
发行人于 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游
开发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61
号），阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。
(3)天山天池景区区间车改造项目
天山天池景区区间车改造项目为新增新能源区间客车 30 辆，其中，气电混用
客车 15 辆，电车 15 辆。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）、
《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录》等法律法规的规定，天山天池景区区间车改造项目不涉及造
成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要
3-3-1-2-116
法律意见书
履行环境影响评价有关手续的建设项目，因此，不需要履行环境影响评价的有关
手续，不需要取得环境保护有关的批复。
(4)归还银行贷款
归还银行贷款为偿还发行人融资款项。根据《中华人民共和国环境影响评价
法》（2016 修正）、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建
设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，归还银行贷款项目不涉
及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定
需要履行环境影响评价有关手续的建设项目，因此，不需要履行环境影响评价的
有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。
本所律师认为，发行人生产经营和募投顶目符合国家和地方环保要求。
（二）关于近三年环保投资和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况及未
来环保支出情况的核查
根据发行人出具的说明并经核查，发行人近三年环保投资和相关费用成本支
出情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
景区花池及绿化工程 18.29 - - -
厕所维修及室外花坛工程 - 15.43 - -
索道项目环保投入 133.02 96.36 - -
五彩湾温泉景区给排水工程 - - 115.65 -
五彩湾污水处理工程 - - - 1,216.68
其他 1.59 16.89
合计 152.90 128.69 115.65 1,216.68
根据发行人出具的说明，发行人从事旅游经营业务，环保投资及相关费用总体
较低，主要为建设项目的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投
入。如发行人索道项目配套环保投入 2014 年、2015 年分别发生金额为 133.02 万
元、96.36 万元，主要用于景区植被保护及环境修复等；发行人子公司五彩湾温泉
污水处理工程 2017 年投入 1,216.68 万元，主要为温泉水蒸发池项目及生活污水处
理工程项目建设投入。
3-3-1-2-117
法律意见书
发行人报告期内环保设施均良好运行。未来，发行人将根据公司业务发展情况，
按照匹配原则和按需原则，持续追加环保投入，保证各项业务环保、绿色、可持
续发展。
（三）关于有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发
生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹
配事项的核查
1.根据发行人出具的说明，发行人的主要污染物情况为：
业务板块 污染物
旅游客运 车辆尾气
高山索道观光 无
游船观光 白色垃圾等
温泉 污水、生活垃圾
酒店 厨房油烟、厨余垃圾、生活垃圾、生活污水
旅行社 无
2.根据发行人出具的说明，发行人的主要环保设施为：
业务板块 环保设施
旅游客运 无
高山索道观光 无
游船观光 人工打捞
温泉 抽水机、吸污机、垃圾箱、污水处理系统
化粪池、污水泵、污水管道、厨房油烟机、
酒店
垃圾箱
旅行社 无
根据发行人提供的说明、环保部门出具的证明并经核查，发行人有关污染处理
设施的运转均正常有效，报告期内未发生过环保事故，环保设施和日常治污费用
与处理发行人经营所产生的污染相匹配。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人经营和募投顶目符合国家和地方环保要求；近
三年环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况及未来环保支出
情况符合发行人实际经营情况；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，报告
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法律意见书
期内未发生环保事故，发行人环保设施和日常治污费用与处理发行人经营所产生
的污染相匹配。
十三、《反馈意见》一、规范性问题 13：关于发行人经营活动是否符合景区
规划及管理规定。招股说明书披露，2015 年 4 月 15 日，新疆维吾尔自治区环境保
护厅因发行人马牙山索道项目未批先建，对发行人出具了新环罚字（2015）第 3-010
号《行政处罚决定书》，对发行人作出罚款 50000 元的行政处罚决定。请发行人
补充披露发行人及其子公司景区内的各类建设或活动是否已经主管部门审批，相
关建设或活动是否符合景区规划，是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安
全保障的区域开展游览活动的情形，是否存在其他违反景区管理规定的行为而受
到主管部门处罚的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，上述行政处罚是否
构成重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及其子公司取得的业务经营资质证书；
2.查阅了发行人及子公司天池景区及五彩湾温泉景区项目等相关建设或活动
的立项批文、土地使用权证、环评批文等必要文件，确认了该等景区内的各类建
设或活动的相关审批/备案文件；
3.查阅天池景区规划；
4.查阅国家旅游局于 2015 年 7 月公布的《全国 5A 级旅游景区最大承载量统
计表》；
5.核查主管部门出具的守法证明；
6.获取天池管委会提供的发行人游客人数统计数据；
3-3-1-2-119
法律意见书
7.查阅了全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、阜康市环境保护局
等相关网站的公示信息，查询是否记载发行人及其子公司在景区内的各类建设或
活动存在违法违规情形的记录；
8.现场走访发行人的经营场所和相关政府主管部门。
核查内容：
（一）发行人经营业务获得审批的核查
经核查，本公司及子公司开展经营活动已经取得主要经营资质如下：
1．特许经营权
公司名称 特许经营权 特许内容 有效期 特许权人
对天池主景区湖面、天池景区 2013.09.01
天池景区特许
发行人 道路、马牙山索道及餐饮广场 至 天池管委会
经营权
等其他景区享有经营权 2043.08.31
2．道路运输经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
新交运管许可 2015.03.23
经营县内定线旅游客 昌吉回族自治州
发行人 昌字 至
运，市际非定线旅游客运 道路运输管理局
652302001589 2019.03.22
3．交通运输企业安全生产标准化达标等级证书
公司名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关
2015.05.21
营业类别：道路旅客运 新疆维吾尔自治
发行人 2015-32-000131 至
输，达标等级：二级 区交通运输厅
2018.05.20
4．食品经营许可证/餐饮服务许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
2016.08.26
阜康市食品药
发行人 JY36523020001160 热食类食品制售 至
品监督管理局
2021.08.25
新餐证字（2015） 2015.06.12 吉木萨尔县食
五彩湾温 含凉菜、不含裱花蛋
第 652327—000072 至 品药品监督管
泉 糕、不含生食海产品
号 2018.06.11 理局
5．取水许可证
3-3-1-2-120
法律意见书
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾老井；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 64 号 取水量：3.6 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：生活；
水源类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 65 号 取水量：6.5 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：旅游；
水源类型：地下水
6．公共场所卫生许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
新卫公证字（2015）第 2015.06.30 至
五彩湾温泉 宾馆 吉木萨尔县卫生局
652327—20 号 2019.06.29
新卫公证字（2017）第 2017.08.11 至 吉木萨尔县卫生和
五彩湾温泉 温泉浴
662327—37 号 2021.08.10 计划生育委员会
7．特种行业许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 许可日期 发证机关
五彩湾温泉 公特 2017 字第 009 号 住宿 2017.05.22 吉木萨尔县公安局
8．旅行社业务经营许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
（一）入境旅游业务；
国家旅游局旅发
天池国旅 （二）境内旅游业务； 2016.10.21 国家旅游局
（2013）360 号
（三）出境旅游业务
9．营业性演出许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
歌曲、舞蹈等文艺表 新疆维吾尔自
天池演艺 新文演 2017001 号 2017.06.05
演 治区文化厅
10．水路运输许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
水上旅客运输，载 2015.04.30
天池游艇 新昌水 SN15001 昌吉地方海事局
游客观光游览 至 2020.04.29
3-3-1-2-121
法律意见书
11．索道安全检验合格证
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2018.07
山索道 安全监督检验中心
12．价格批复
经核查，发行人就经营范围内的收费取得了如下批复：
序号 价格 批文
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区电瓶车
1 天山天池景区电瓶车正式价格 10 元/人次
正式价格的批复》（阜发改价
[2011]9 号）
吉木萨尔县发展和改革委员
2 五彩湾温泉门票价格 100 元/人次
会文件（吉发改价[2012]2 号）
游客集散中心—哈萨克风情园—游客服务中心—瑶池商
城，区间车单程票价为 45 元/人次。 新疆维吾尔自治区发改委
游客集散中心—哈萨克风情园，单程票价为 15 元/人 《自治区发展改革委员会关
3 次。 于正式制定天山天池景区区
哈萨克风情园—游客服务中心，单程票价为 15 元/人 间车车票价格有关问题的通
次。 知》 新发改价[2013]3599 号）
游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 15 元/人次。
阜康市发展和改革委员会
画舫票价为 95 元/人次。 《关于调整天山天池画舫、
4
游艇（含快艇）票价为 80 元/人次。 游艇票价的通知》（阜发改价
[2014]18 号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区马牙山
索道试行价格的通知》（阜发
改价[2014]23 号）、昌吉回族
自治州发展和改革委员会
5 马牙山索道票价单程为 70 元/人次，往返 140 元/人次。
《州发改委关于天山天池景
区马牙山客运索道和海北至
垭口区间观光车票价的批
复》（昌州发改价格[2015]379
号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区海北至
马牙山垭口区间观光车试行
海北至垭口观光车试行票价往返为 100 元/人次，单程为
价格的通知》（阜发改价
50 元/人次。其中海北至会仙台 15 元，会仙台至香炉台
[2014]22 号）、昌吉回族自治
6 10 元，香炉台至灵山寺 15 元，灵山寺至观景台 5 元，观
州发展和改革委员会《州发
景台至垭口 5 元。
改委关于天山天池景区马牙
山客运索道和海北至垭口区
间观光车票价的批复》（昌州
发改价格[2015]379 号
3-3-1-2-122
法律意见书
13．关于五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的核查说明
经核查，吉木萨尔县人民政府于 2002 年 2 月 5 日出具《关于进一步明确沙南
一号热水井使用权的函》（吉县政函[2002]5 号），授予发行人温泉井的永久性无
偿使用权。
经核查，五彩湾温泉已取得《取水许可证》，并已凭取水许可证向矿产资源
行政主管部门登记申请办理相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门出具的情
况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资
源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉资源的取得及
使用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发
的经营活动。
本所律师认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，截至目前
尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴于矿
产资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同意五彩
湾温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相关内容，
温泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人业务影响较
小。本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的情形不会影响发行人
业务的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质性障碍。
（二）发行人的经营业务符合景区规划的核查
发行人主要经营场所位于天山天池国家风景名胜区，经国务院同意，原建设
部于 2007 年 1 月 8 日下发《关于天山天池风景名胜区总体规划的函》建城函[2007]1
号），批复同意修订后的《天山天池风景名胜区总体规划（2007 年—2020 年）》
（下称“《总体规划》”）。《总体规划》将天山天池风景区分为天池景区、灯
杆山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白杨沟景区、花儿沟景区、水磨沟景区
及沙漠（唐朝路）景区等 8 个景区。
发行人目前的经营业务主要位于天池景区、灯杆山景区、马牙山景区、花儿
沟景区 4 个景区，上述 4 个景区对应有经住房和城乡建设部批复同意的《天山天
池风景名胜区灯杆山景区及天池景区控制性详细规划》（下称“《灯杆山及天池
3-3-1-2-123
法律意见书
景区详规》”）、《天山天池风景名胜区马牙山景区控制性详细规划》（下称“《马
牙山景区详规》”）及《天山天池风景名胜区花儿沟景区控制性详细规划》（下
称“《花儿沟景区详规》”）。
1．旅游客运业务
经核查，景区道路等基础设施均由天池管委会依据《总体规划》要求负责施
工建设。发行人目前在景区从事 3 条运营路线，具体运营线路如下：
(1)区间车线路游：从游客集散中心（景区门票处）至瑶池商城（景区内商店），
全长 26 公里，途经花儿沟景区和天池景区；
(2)观光车路线：从福寿观停车场至马牙山线路，全长 8 公里，均在灯杆山景
区；
(3)电瓶车路线：从瑶池商城至福寿观停车场，线路全长 1 公里，均在天池景
区。
经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》、《花儿沟景区详规》，
发行人上述线路运营均符合景区道路交通规划。
2．游船业务
经核查，发行人在天池湖面开发了游船业务，为游客提供乘船观光服务。
(1)运营线路
发行人子公司天池游艇在天池湖面开辟的游船运营服务路线为：海北码头—
—西王母祖庙码头——船坞码头。
(2)码头建设
海北码头、西王母祖庙码头为浮动码头，船坞码头为永久性码头。天池管委
会已于 2011 年 8 月 5 日作出《关于改扩建天池湖面码头的批复》，同意发行人在
海北修建码头，用于游客上船；同意发行人改建船坞码头，缓解客流交错；同意
发行人维修改造西王母祖庙码头，消除安全隐患。
天池管委会已出具证明，确认天池游艇的码头设置、建设、使用均符合景区
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法律意见书
规划。
(3)运营游船
天池游艇目前运营的游船有 12 条，包括 2 条仿古画舫（载客量 80—103 人）、
5 条普通观光船（载客量 80—135 人）和 5 条快艇（载客量 9—15 人），均为柴油
机船或汽油机船。
经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》，天池游艇上述线路
运营、码头设置（码头数量及类型）、游船容量均符合景区相关规划，但运营的
游船动力类型不符合景区规划中对天池水质和水源保护措施关于“游船应采用电
瓶船，禁止采用柴油机船”的要求。
针对游船动力违反景区规划事项，本所律师进行了如下核查工作：
①对天池游艇的负责人进行访谈。
根据相关负责人的说明，我国目前的电瓶船存在动力不足的问题，达不到景
区游客运力的要求，因此天池游艇近几年主要采取燃油改天然气的方式对游船进
行改造，但因目前游船使用天然气在国内没有统一的行业标准，天池游艇投资改
造几次后均无法达到景区运营的要求，因此目前仍使用燃油型游船。天池游艇已
制订了相关改造计划，并安排了专项资金对柴油燃料游船进行改造，由电力驱动
发电机代替柴油发动机。目前，发行人游艇购买及改造协议基本已商谈完毕，并
计划于 2018 年 4 月 30 日前完成游艇购买及改造计划。
②核查环保部门出具的天池水质监测报告及相关证明
根据阜康市环境保护局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测
站 2014-2016 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表
水环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监测
指标平均浓度达标率为 100%。
根据阜康市环境保护局出具的证明，报告期内天池游艇未有因违反环保法律
法规而被该局处罚的情形。
根据阜康市环境保护局出具的证明，天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴
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法律意见书
油机船未造成水质污染，在天池游艇完成游船更新改造前，该局不会就此对天池
游艇进行处罚。
③核查海事主管部门出具的证明
经核查，天池游艇用于景区运营的游船均办理了船舶备案登记。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇自 2014 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，能遵守阜康地方海事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违反本
行业法律法规而受到处罚的记录。
新疆维吾尔自治区地方海事局于 2017 年 9 月出具《关于对阜康市天池游艇经
营有限公司游船运营情况的说明》，确认天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴
油机船未造成水质污染，该局不会就此对天池游艇进行处罚。
④核查景区主管部门出具的证明
天池管委会作为天池景区总体规划和详细规划的组织实施主体，就天池游艇
游船动力不符合景区规划事项于 2017 年 6 月 5 日出具了专项说明，确认天池游艇
积极从事游船动力改造工作，目前的游船运营符合景区要求排放标准，未对景区
水资源造成污染。鉴于目前使用电瓶船无法满足景区运营要求，同意天池游艇进
行游船改造工作，使用清洁能源动力游船从事运营。
本所律师认为，虽然天池游艇目前运营的游船动力不符合景区规划的要求，
但其已在主管部门的同意及支持下积极实施并承诺限期完成清洁能源动力的改造
工作，其运营亦未对天池水体造成污染，未受到环保、海事及景区管委会等部门
的处罚。特别是作为景区规划组织实施主体的天池管委会出具证明对天池游艇的
运营现状予以确认，并同意其在限期内完成运营游船的动力改造。因此该事项不
影响天池游艇目前的游船观光运营业务，不会对发行人本次发行并上市造成实质
性影响。
3．索道业务
经核查，发行人在马牙山景区运营马牙山索道，为游客提供高山索道观光服
务。
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法律意见书
2012 年 12 月 24 日，住房和城乡建设部出具批复，原则同意新疆住房城乡建
设厅修改后的《马牙山景区详规》。经查阅核对《总体规划》和《马牙山景区详
规》，该景区规划建设两条索道，即灯杆山与马牙山景区北侧索道（西站）及海
南与马牙山景区南侧索道（东站）。发行人目前建设运营的是灯杆山与马牙山景
区北侧索道（西站）项目。
阜康市城市规划局于 2013 年 1 月 25 日就该项目出具了《阜康市国有土地使
用权供应规划要求》（2013-031）。
住房和城乡建设部于 2013 年 7 月 23 日下发《住房城乡建设部关于天山天池
风景名胜区马牙山索道建设项目选址意见的函》（建城函[2013]155 号），批复同
意本项目的选址。天池管委会和新疆天池博格达峰自然保护区管理局于 2015 年 3
月出函确认马牙山索道项目不在博格达世界自然遗产地范围内，同意该项目建设。
新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆天池马牙山客
运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该项目补办环评
审批手续。
新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日下发《关于新疆天池马牙山客运
索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆天池马
牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保设施，
落实了相应的环保措施，经验收合格，同意该项目正式投入运行。
综上，本所律师认为发行人索道运营均符合《总体规划》和《马牙山景区详
规》以及环保的要求。
4．温泉业务
经核查，五彩湾温泉主要经营温泉乐园业务、酒店餐饮业务。
2001 年 12 月 7 日，新疆发展计划委员会作出《关于吉木萨尔温泉乐园旅游项
目立项的批复》（新计社会[2001]1733 号），同意发行人建设吉木萨尔温泉乐园旅
游项目。
2010 年 8 月 10 日，吉木萨尔县发改委对五彩湾温泉建设高级会所（二期）进
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法律意见书
行投资项目登记备案。
2010 年 9 月 6 日，吉木萨尔县城乡规划局核发《建设用地规划许可证》（地
字第 65232720100060 号）。
2016 年 5 月 5 日，吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔
温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批手
续。
2017 年 8 月 11 日，吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔
温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保验
收。
综上，本所律师认为五彩湾温泉的建设项目已取得主管部门批准，符合规划
和环保要求。
（三）是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活
动情形的核查
经查阅《天池景区总体规划》，规划采用年游人环境容量为 455 万人次/年，整
个风景区高峰日容量为 55,000 人次。经查阅国家旅游局于 2015 年 7 月 17 日公布
的《国家 5A 级旅游景区最大承载量统计表》，天山天池风景名胜区的日承载量为
5.1 万人次，瞬时承载量为 1.7 万人次。根据发行人游客人数统计日报表，发行人
日最高旅游人次为 1.67 万人；根据天池管委会出具的说明，瞬时承载量最高为 0.78
万人，发行人不存在超过允许容量接纳游客的情形。
根据发行人提供的说明及相关安全管理制度，并经现场核查，发行人已制订并
执行了《安全管理规定》、《安全教育培训管理办法》等安全管理制度，在其业务
经营区域采取相关安全保障措施，配置了足够的工作人员，均能切实保障游客的
安全，不存在在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，具体如下：
1.区间车：要求乘客系好安全带；车辆配备定位、消防等设备；
2.游艇：在码头周围放置安全围栏，悬挂警示标志；船舶配备救生员和消防员，
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法律意见书
配置足够的消防、救生、通讯等设备；游客乘坐快艇必须穿好救生衣方可出航；
3.索道：在观景平台设置双重围栏确保游客观赏安全；在索道危险区域刷警示
油漆和逃生方向箭头，拉警戒线树立警示牌；在索道吊箱内张贴安全提示及游客
须知，并配备灭火器；
4.温泉酒店：温泉浴室配备救生员；
根据天池管委会出具的证明，发行人及其子公司报告期内在天池景区的经营活
动不存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动而被处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保
障的区域开展游览活动情形。
（四）发行人因违反景区管理规定受到处罚的核查
经核查，除马牙山索道项目未批先建受到新疆维吾尔自治区环境保护厅行政处
罚外，发行人不存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形。
发行人在上述行政处罚后，认真落实环保部门的处罚决定，积极进行整改，并
按期完成环境影响评价工作，于 2015 年 4 月 30 日取得新环函[2015]436 号《关于
新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆维吾尔自治区环境保
护厅在对发行人进行处罚时认为发行人未造成重大环境污染或生态破坏，属一般
程序性违法行为。
发行人及其子公司已取得天池管委会、阜康市旅游局、阜康市物价局、阜康市
环境保护局、阜康地方海事局、阜康市安全生产监督管理局、阜康市道路运输管
理局等相关景区管理部门出具的报告期内合规经营，不存在重大违法违规行为的
证明或说明。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，发行人及其子公司景区内的各类建设或活动已经主管
部门审批；除在天池湖面运营的游船动力问题外，其他相关建设或活动均符合景
区规划，不存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动
的情形；除马牙山索道项目未批先建受到新疆维吾尔自治区环境保护厅行政处罚
外，不存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形，不构成本
次发行上市的法律障碍。根据新疆维吾尔自治区环境保护厅出具的《行政处罚决
定书》，发行人因马牙山索道项目未批先建受到的行政处罚不构成重大违法行为。
十四、《反馈意见》一、规范性问题 14：关于发行人业务的安全问题。请保荐
机构、发行人律师核查发行人报告期内是否存在因其业务开展涉及的安全问题造成
的诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔情形，是否存在安全事故，是否存在游客
伤亡情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的说明；
2.核查发行人取得的与安全运营相关的资质证书；
3.获取相关主管部门出具的证明；
4.通过网络核查发行人安全运营情况；
5.对发行人的董事长、总经理等主要负责人进行访谈；
6.查阅了发行人安全事故处理记录和顾客投诉统计信息情况表。
核查内容：
（一）发行人安全运营情况的核查
1．区间车
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法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的区间车均
办理了注册登记手续，取得相关机动车登记证书，并根据《道路旅客运输及客运
站管理规定》的规定办理了《道路运输证》。
根据阜康市道路运输管理局出具的《证明》，发行人区间车业务自 2014 年 1
月 1 日至证明出具之日，能遵守自治区运管行业的相关法律法规，没有因违反有
关运管行业法律法规而受到处罚的记录。
2．电瓶车/观光车
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的电瓶车/
观光车均办理了特种设备登记，并取得了相关的场（厂）内专用机动车辆产品合
格证。
根据阜康市质量技术监督局出具的《证明》，天池分公司电瓶车与观光车业
务自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守自治区技术监督行业的相关法律
法规、没有因违反有关运营行业法律法规而受到处罚的记录。
3．游艇
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的游艇均
办理了船舶备案登记，按规定进行了检验，均处于适航状态。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇自 2014 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，能遵守阜康地方海事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违反本
行业法律法规而受到处罚的记录。
4．索道
根据《客运索道安全监督管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 179
号）的规定，客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道和客运
缆车在安装监督检验合格后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进
行一次年度检验。客运拖牵索道每年进行一次年度检验。
经核查，报告期内发行人每年对索道进行检验。最近一次定期检验报告为国
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法律意见书
家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22 日检查作出的《客运索道定
期检验报告（年度）》。
发行人已按照《特种设备安全监察条例》、《中华人民共和国特种设备安全法》
等法律法规的要求，制定了《安全生产责任规定》、《安全生产方针及目标管理制
度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全生产考核奖惩办
法》、《安全生产组织管理检查制度》、《安全生产一岗双责管理制度》等，健全且
执行有效的安全管理制度为公司安全运营提供了良好的保障。
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人 2014 年 1 月 1 日至
今，没有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律
法规要求，没有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
（二）安全事故及游客纠纷情况的核查
根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内发生了一次安全事故，具体情况
如下：
2015 年 8 月 3 日，发行人 2 辆区间车在运行过程中发生追尾事故，该事故造
成后面车辆部分游客受到惊吓；该事故未造成游客伤亡，并且按照部分游客的要
求去医院进行了检查。在事故发生后，发行人积极与游客进行沟通并给予合理的
补偿，对区间车上 33 位游客共计补偿了 30,750 元。该事故目前已处理完毕。
经核查，发行人报告期内未其他发生重大安全事故，未造成游客伤亡。此外，
发行人报告期内不存在因安全问题造成诉讼或纠纷的情况，不存在顾客因安全问
题进行投诉的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在因其业务开展涉及的安全问题
造成的诉讼或纠纷，不存在顾客投诉或索赔情形，不存在重大安全事故，不存在
游客重大伤亡情形。
十五、《反馈意见》一、规范性问题 15：招股说明书披露，发行人董事长吴
科年于 2013 年 6 月至 2014 年 11 月在新疆天池管理委员会任党委委员、副主任，
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法律意见书
2014 年 11 月至今担任发行人董事长；监事会主席王东升目前任阜康国有林管理局
（副局长）；监事罗浠镯任阜康市财政局国资企业科副科长。请保荐机构，律师
核查新疆天池管理委员等主管部门的工作人员是否存在在发行人任职或持股情
形，发行人董监高任职是否独立、是否符合法律法的规定，并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查比对天池管委会和发行人的员工花名册及发行人工资发放表；
2.穿透核查发行人的各层股东；
3.获取发行人董监高的简历；
4.获取发行人董监高出具的声明。
核查内容：
（一）关于新疆天池管理委员等主管部门的工作人员是否存在在发行人任职或
持股情形的核查
经核对天池管委会与发行人的员工花名册，核查发行人的工资发放表，并穿透
核查发行人的各层股东，天池管委会的工作人员不存在在发行人任职或持股的情
形。
（二）关于发行人董监高任职是否独立、是否符合法律法规的规定的核查
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职独立，符合现行有关法律、
法规和发行人章程的规定，具体如下：
1.公司董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监
事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，
总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或
人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合法有效。
3-3-1-2-133
法律意见书
2.发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第 16 条列举的
情形。
根据发行人提供的独立董事简历并经核查，发行人独立董事均具有履行职责所
必须的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
3.发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为，发行人
与董事、监事、高级管理人员依法签订《聘任合同》、《劳动合同》。
4.发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
5.2017 年 8 月，阜康市委组织部出具《关于批准西域旅游开发股份有限公司
监事任职的说明》，确认于 2014 年 11 月批准王东升、罗浠镯担任发行人监事，在
担任监事期间不得在企业领取兼职报酬。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池管委会的工作人员不存在在发行人任职或持股的
情形；发行人董监高任职独立于控股股东，董监高任职符合法律法规的规定。
十六、《反馈意见》一、规范性问题 16：关于发行人的经营资质。请发行人：
（1）根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司、分公司从事其主营业务
是否己具备全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内取
得、是否合法合规；（2）并结合行业法律法规、政策文件的相关观定，补充说明
相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照
相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、
认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构，律
师核查并发表意见。
反馈回复：
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法律意见书
（一）根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司、分公司从事其主
营业务是否己具备全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效
期内取得、是否合法合规；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及其子公司、分公司取得的经营资质；
2.获取相关政府主管部门出具的证明；
3.查阅相关法律法规的规定。
核查内容：
经核查，本公司及子公司开展经营活动已经取得主要经营资质如下：
1．特许经营权
公司名称 特许经营权 特许内容 有效期 特许权人
对天池主景区湖面、天池景区 2013.09.01
天池景区特许 天池管委
发行人 道路、马牙山索道及餐饮广场 至
经营权 会
等其他景区享有经营权 2043.08.31
2．道路运输经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
新交运管许可 2015.03.23
经营县内定线旅游客 昌吉回族自治州
发行人 昌字 至
运，市际非定线旅游客运 道路运输管理局
652302001589 2019.03.22
3．交通运输企业安全生产标准化达标等级证书
公司名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关
2015.05.21
营业类别：道路旅客运 新疆维吾尔自治
发行人 2015-32-000131 至
输，达标等级：二级 区交通运输厅
2018.05.20
4．食品经营许可证/餐饮服务许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
2016.08.26 阜康市食品药
发行人 JY36523020001160 热食类食品制售
至 品监督管理局
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法律意见书
2021.08.25
新餐证字（2015） 2015.06.12 吉木萨尔县食
五彩湾温 含凉菜、不含裱花蛋
第 652327—000072 至 品药品监督管
泉 糕、不含生食海产品
号 2018.06.11 理局
5．取水许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾老井；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 64 号 取水量：3.6 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：生活；
水源类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 65 号 取水量：6.5 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：旅游；
水源类型：地下水
6．公共场所卫生许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
新卫公证字（2015）第 2015.06.30 至
五彩湾温泉 宾馆 吉木萨尔县卫生局
652327—20 号 2019.06.29
新卫公证字（2017）第 2017.08.11 至 吉木萨尔县卫生和
五彩湾温泉 温泉浴
662327—37 号 2021.08.10 计划生育委员会
7．特种行业许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 许可日期 发证机关
五彩湾温泉 公特 2017 字第 009 号 住宿 2017.05.22 吉木萨尔县公安局
8．旅行社业务经营许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
（一）入境旅游业务；
国家旅游局旅发
天池国旅 （二）境内旅游业务； 2016.10.21 国家旅游局
（2013）360 号
（三）出境旅游业务
9．营业性演出许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
歌曲、舞蹈等文艺表 新疆维吾尔自
天池演艺 新文演 2017001 号 2017.06.05
演 治区文化厅
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法律意见书
10．水路运输许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
水上旅客运输，载 2015.04.30
天池游艇 新昌水 SN15001 昌吉地方海事局
游客观光游览 至 2020.04.29
11．索道安全检验合格证
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2018.07
山索道 安全监督检验中心
12．价格批复
经核查，发行人就经营范围内的收费取得了如下批复：
序号 价格 批文
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区电瓶车
1 天山天池景区电瓶车正式价格 10 元/人次
正式价格的批复》（阜发改价
[2011]9 号）
吉木萨尔县发展和改革委员
2 五彩湾温泉门票价格 100 元/人次
会文件（吉发改价[2012]2 号）
游客集散中心—哈萨克风情园—游客服务中心—瑶池商
城，区间车单程票价为 45 元/人次。 新疆维吾尔自治区发改委
游客集散中心—哈萨克风情园，单程票价为 15 元/人 《自治区发展改革委员会关
3 次。 于正式制定天山天池景区区
哈萨克风情园—游客服务中心，单程票价为 15 元/人 间车车票价格有关问题的通
次。 知》 新发改价[2013]3599 号）
游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 15 元/人次。
阜康市发展和改革委员会
画舫票价为 95 元/人次。 《关于调整天山天池画舫、
4
游艇（含快艇）票价为 80 元/人次。 游艇票价的通知》（阜发改价
[2014]18 号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区马牙山
索道试行价格的通知》（阜发
改价[2014]23 号）、昌吉回族
自治州发展和改革委员会
5 马牙山索道票价单程为 70 元/人次，往返 140 元/人次。
《州发改委关于天山天池景
区马牙山客运索道和海北至
垭口区间观光车票价的批
复》（昌州发改价格[2015]379
号）
海北至垭口观光车试行票价往返为 100 元/人次，单程为 阜康市发展和改革委员会
6 50 元/人次。其中海北至会仙台 15 元，会仙台至香炉台 《关于天山天池景区海北至
10 元，香炉台至灵山寺 15 元，灵山寺至观景台 5 元，观 马牙山垭口区间观光车试行
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法律意见书
景台至垭口 5 元。 价格的通知》（阜发改价
[2014]22 号）、昌吉回族自治
州发展和改革委员会《州发
改委关于天山天池景区马牙
山客运索道和海北至垭口区
间观光车票价的批复》（昌州
发改价格[2015]379 号
13．关于五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的核查说明
经核查，吉木萨尔县人民政府于 2002 年 2 月 5 日出具《关于进一步明确沙南
一号热水井使用权的函》（吉县政函[2002]5 号），授予发行人温泉井的永久性无
偿使用权。
经核查，五彩湾温泉已取得《取水许可证》，并已凭取水许可证向矿产资源
行政主管部门登记申请办理相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门出具的情
况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资
源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉资源的取得及
使用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发
的经营活动。
本所律师认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，截至目前
尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴于矿
产资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同意五彩
湾温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相关内容，
温泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人业务影响较
小。本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的情形不会影响发行人
业务的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质性障碍。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人的经营范围已经主管机关核准，除五彩湾温泉
的《采矿许可证》尚在办理中外，发行人已取得其生产经营必需的资质，发行人
目前取得的相关资质均在有效期内取得，合法合规。
3-3-1-2-138
法律意见书
（二）并结合行业法律法规、政策文件的相关观定，补充说明相关资质到期
后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质
的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，
并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及子公司取得业务经营资质证书；
2.查阅相关法律规定；
3.走访相关主管部门；
4.获取相关主管部门出具的说明文件。
核查内容：
经核查，发行人及子公司业务经营所需的主要资质续期情况说明如下：
（一）发行人的经营资质
1.特许经营权
根据《风景名胜区条例》第 37 条之规定“风景名胜区内的交通、服务等项目，
应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等
公平竞争的方式确定经营者。风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法
确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费”。
2013 年 9 月 1 日，发行人通过招标方式获得了天池景区湖面、索道、道路、
餐饮广场等的特许经营权，并与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，约
定天池管委会将天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营
权及餐饮广场等其他景区经营权授予西域旅游，特许经营权有效期为 30 年，自 2013
年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日止，特许经营权使用费为 8,730 万元。
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法律意见书
经核查，《风景名胜区条例》和《天池景区特许经营协议书》均未对特许经营
权的续期作出明确约定，本所律师认为，风景名胜区特许经营权到期后应重新通
过招标等方式确定经营者。如招股说明书“第四节风险因素”部分披露的存在特
许经营权无法延展或许可使用费大幅上升的风险，“该特许经营权到期后，如公司
不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；
如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响”。
2.道路运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》第 8 条之规定“申请从事客运经营的，
应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有
符合本条例第九条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度。
申请从事班线客运经营的，还应当有明确的线路和站点方案”；第 10 条之规定“申
请从事客运经营的，应当按照下列规定提出申请并提交符合本条例第八条规定条
件的相关材料：（一）从事县级行政区域内客运经营的，向县级道路运输管理机构
提出申请；（二）从事省、自治区、直辖市行政区域内跨 2 个县级以上行政区域客
运经营的，向其共同的上一级道路运输管理机构提出申请；（三）从事跨省、自治
区、直辖市行政区域客运经营的，向所在地的省、自治区、直辖市道路运输管理
机构提出申请。依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之
日起 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁
发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可
的，应当书面通知申请人并说明理由”；第 14 条之规定“客运班线的经营期限为 4
年到 8 年。经营期限届满需要延续客运班线经营许可的，应当重新提出申请”。
本所律师认为，发行人目前持有的《道路运输经营许可证》的有效期至 2019
年 3 月 22 日，根据《中华人民共和国道路运输条例》的上述规定，发行人所持有
的《道路运输经营许可证》期限届满前应向道路运输管理机构提出续期申请，发
行人在具备从事客运经营所需的车辆、驾驶人员、安全管理制度等条件下，续期
申请不能获得批准的风险较小。
3.索道安全检验合格证
3-3-1-2-140
法律意见书
经核查，发行人目前运营的新疆天池马牙山索道属于《中华人民共和国特种设
备安全法》规定的特种设备，发行人已根据《中华人民共和国特种设备安全法》、
《特种设备质量监督与安全监察规定》及《特种设备注册登记与使用管理规则》
等法律法规的相关规定，办理了特种设备注册登记并取得《安全检验合格》标志。
根据《客运索道安全监督管理规定》及《客运架空索道监督检验规程》的规定，
客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道在安装监督检验合格
后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进行一次年度检验。发行人
已根据上述规定按期办理了索道的检验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已取得国家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22 日检查作出的《客
运索道定期检验报告（年度）》，报告到期日为 2018 年 7 月。
本所律师认为，发行人目前运营的新疆天池马牙山索道已依法办理了相关登记
注册和年检手续，发行人根据上述规定按期办理索道设备的年检不存在法律障碍。
（二）五彩湾温泉
1.取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第 25 条之规定“取水许可证有效
期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者个
人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届
满前，作出是否延续的决定”；《取水许可管理办法》第 27 条之规定“按照《取水
条例》第二十五条规定，取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请
时应当提交下列材料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水
许可证”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县水利局颁发的《取水许可证》，
有效期至 2021 年 9 月 5 日，依据上述规定办理《取水许可证》续期不存在法律障
碍。
2.公共场所卫生许可证
3-3-1-2-141
法律意见书
依据《公共场所卫生管理条例》第 8 条之规定“卫生许可证两年复核一次”；
《公共场所卫生管理条例实施细则》第 25 条之规定“公共场所卫生许可证有效期
限为四年，每两年复核一次”，第 27 条之规定“公共场所经营者需要延续卫生许
可证的，应当在卫生许可证有效期届满 30 日前，向原发证卫生行政部门提出申请”。
本所律师认为，五彩湾温泉目前的宾馆经营持有新卫公证字（2015）第 652327
—20 号《公共场所卫生许可证》，有效期至 2019 年 6 月 29 日，温泉浴经营持有新
卫公证字（2017）第 662327—37 号《公共场所卫生许可证》，有效期至 2021 年 9
月 5 日，依据上述规定，五彩湾温泉届时办理《公共场所卫生许可证》续期不存
在法律障碍。
3.特种行业许可证
依据《旅馆业治安管理办法》第 3 条之规定“开办旅馆，其房屋建筑、消防设
备、出入口和通道等，必须符合《中华人民共和国消防法》等有关规定，并且要
具备必要的防盗安全设施”。依据《新疆维吾尔自治区旅馆业治安管理实施细则》
第 3 条之规定“经营旅馆业必须具备下列安全条件：（一）房屋建筑牢固，综合性
建筑的经营旅馆部分与其他部分应当分门进出，符合建筑安全要求；（二）各出入
口、通道、电梯、楼梯保持完好畅通，配备的安全、消防、卫生设施和器材，必
须符合国家和自治区有关规定；（三）利用地下人防工程开办的旅馆，必须持有县
（市、区）以上人防部门出具的建筑安全鉴定书，并应当具备良好的通道、通风
和照明设施，设有两个以上的出入口；（四）具备必要的防盗安全设施，设有旅客
财物寄存室、现金和贵重物品保险柜。大中型旅馆应当安装报警装置；（五）冬季
应当配备安全有效的供暖设备；（六）旅馆开办地点必须与生产、储存易燃易爆、
剧毒、放射性及其他危险物品的工厂、仓库等单位保持安全距离；（七）床位在一
百张以上的大中型旅馆，应当设置安全保卫机构，配备安全保卫人员”；第 4 条之
规定“申请开办旅馆业，凡属单位经营应当持其主管部门审批设置的证明；合伙
经营或者个体经营应当持所在地街道或者乡（镇）人民政府批准的证明；向当地
公安派出所提出书面申请，经县（市、区）公安机关审查批准，发给《特种行业
许可证》。申请人持此证向当地工商行政管理部门申领营业执照后，方可开业”；
3-3-1-2-142
法律意见书
第 6 条之规定“旅馆业必须每年定期到当地县（市、区）公安机关办理《特种行
业许可证》审验手续，逾期无正当理由不审验或者不符合安全条件不予审验的，
不能继续经营旅馆业”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县公安局颁发的《特种行业许可
证》，具备从事旅馆住宿的条件，应每年办理《特种行业许可证》审验手续，在保
证具备安全条件下，其酒店经营不存在法律障碍。
4.餐饮服务许可证
依据《餐饮服务许可管理办法》第 9 条之规定“申请人向食品药品监督管理部
门提出餐饮服务许可申请应当具备以下基本条件：（一）具有与制作供应的食品
品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、贮存等场所，保持该场所环境整
洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与制作供
应的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、洗手、
采光、照明、通风、冷冻冷藏、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、
存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）具有经食品安全培训、符合相关条件
的食品安全管理人员，以及与本单位实际相适应的保证食品安全的规章制度；（四）
具有合理的布局和加工流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉
污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）国家食品药品监督管理局或者省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门规定的其他条件。餐饮服务食品安全管理
人员的条件和食品安全培训的有关要求由国家食品药品监督管理局制定”；第 19
条之规定“餐饮服务提供者需要延续《餐饮服务许可证》的，应当在《餐饮服务
许可证》有效期届满 30 日前向原发证部门书面提出延续申请。逾期提出延续申请
的，按照新申请《餐饮服务许可证》办理”；第 21 条之规定“原发证部门受理《餐
饮服务许可证》延续申请后，应当重点对原许可的经营场所、布局流程、卫生设
施等是否有变化，以及是否符合本办法第九条的规定进行审核。准予延续的，颁
发新的《餐饮服务许可证》，原《餐饮服务许可证》证号不变”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县食品药品监督管理局颁发的《餐
饮服务许可证》，有效期至 2018 年 6 月 11 日，具备从事餐饮服务的基本条件，
3-3-1-2-143
法律意见书
其在保持原许可的经营场所、布局流程、卫生设施等条件下，延续《餐饮服务许
可证》不存在法律障碍。
（三）天池国旅
1.旅行社业务经营许可证
依据《旅行社条例》第 6 条之规定“申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入
境旅游业务的，应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营
业设施；（三）有不少于 30 万元的注册资本”；第 7 条之规定“申请设立旅行社，
经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行
政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交符合本
条例第六条规定的相关证明文件。受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请
之日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发
旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办
理设立登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由”。依据国家旅游局颁布的
《关于进一步规范<国际旅行社业务经营许可证>换发及变更的通知》之规定“《国
际旅行社业务经营许可证》有效期为三年，国际旅行社应当在《国际旅行社业务
经营许可证》到期之日前的三个月内，持许可证到原颁证机关（国家旅游局）换
发”。
本所律师认为，天池国旅现持有国家旅游局于 2016 年 10 月 21 日颁发的《旅
行社业务经营许可证》，具备经营国内外旅游业务的条件，其《旅行社业务经营许
可证》到期前向国家旅游局申请换发不存在法律障碍。
（四）天池游艇
1.水路运输许可证
依据《国内水路运输管理规定》第 5 条之规定“申请经营水路运输业务，除个
人申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条件：（一）具备企业
法人资格。（二）有明确的经营范围，包括经营区域和业务种类。经营水路旅客班
轮运输业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计
3-3-1-2-144
法律意见书
划。（三）有符合本规定要求的船舶，且自有船舶运力应当符合附件 1 的要求。
（四）有符合本规定要求的海务、机务管理人员。（五）有符合本规定要求的与其
直接订立劳动合同的高级船员。（六）有健全的安全管理机构及安全管理人员设置
制度、安全管理责任制度、安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操
作规程等安全管理制度”；第 17 条之规定“《国内水路运输经营许可证》的有效期
为 5 年。《船舶营业运输证》的有效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输
经营者应当在证件有效期届满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。原许可机
关应当依照本规定进行审查，符合条件的，予以换发”。
本所律师认为，天池游艇现持有昌吉地方海事局颁发的水路运输许可证，有效
期至 2020 年 4 月 29 日，其应在证件有效期届满前的 30 日内向昌吉地方海事局出
换证申请。在天池游艇仍具备上述从事水路运输经营的条件下，其换证不存在法
律障碍。
（五）天池演艺
1.营业性演出许可证
依据《营业性演出管理条例》第 6 条之规定“文艺表演团体申请从事营业性演
出活动，应当有与其业务相适应的专职演员和器材设备，并向县级人民政府文化
主管部门提出申请”；依据《营业性演出管理条例实施细则》第 41 条之规定“文
艺表演团体和演出经纪机构的营业性演出许可证包括 1 份正本和 2 份副本，有效
期为 2 年”。
本所律师认为，《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》
没有关于营业性演出许可证续期的规定，天池演艺现持有新疆维吾尔自治区文化
厅于 2017 年 6 月 5 日颁发的营业性演出许可证，在其营业性演出许可证到期后应
向文化主管部门新疆维吾尔自治区文化厅重新申请办理。在天池演艺具备与其业
务相适应的专职演员和器材设备的条件下，其营业性演出许可证的重新申办不存
在法律障碍。
核查意见：
3-3-1-2-145
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人及其子公司的相关经营资质均在有效期内，发
行人及其子公司的相关经营资质到期后应根据相关法律法规的规定申请续期或重
新申办，在发行人及其子公司符合资质申请的条件下，申请资质续期或重新申办
不存在法律障碍，不会对发行人的业务经营产生影响。
十七、《反馈问题》一、规范性问题 17：关于发行人对外投资情况。请发行
人说明：（1）报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司的主营业务及其经
营的合法合规性；（2）发行人控股子公司、参股公司的股东是否与发行人及其关
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内发行人是否存在目前
已注销或吊销的子公司，如有，请补充披露其基本情况，并说明其吊销或注销的
背景、原因及合法合规性。请保荐机构，律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司的主营业务及其经营
的合法合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人控股子公司、参股公司、分公司的经营证照、资质证书；
2.获取相关主管部门出具的守法证明；
3.核查发行人出具的关于控股子公司、参股公司、分公司的业务说明；
4.现场核查发行人控股子公司、参股公司、分公司的业务经营情况。
核查内容：
根据发行人的说明并经核查，发行人控股子公司、参股公司、分公司的经营
情况如下：
序号 经营主体 类型 主营业务
3-3-1-2-146
法律意见书
1 天池分公司 分公司 天池景区的区间车、电瓶车、观光索道业务
2 文化村接待站 分公司 餐饮服务，未开展实际经营
3 天池游艇 控股子公司 天池湖面游船观光业务
天池景区民俗及民族等歌舞节目的编排及表
4 天池演艺 控股子公司
演
5 天山民族歌舞团 控股子公司的分公司 负责文艺表演
游客的招徕、组织工作、池景区导游服务培
6 天池国旅 控股子公司 训、运营管理工作及天池景区的数字化售票
及景区总体营销推介工作
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业
天池国旅乌鲁木
7 控股子公司的分公司 务；销售旅游用品及纪念品，会展服务，旅
齐乐家分社
游招徕咨询服务，旅游门票代售
天池国旅博峰街
8 控股子公司的分公司 旅游招徕咨询服务
经营部
9 五彩湾温泉 控股子公司 五彩湾温泉业务、酒店业务、酒店餐饮业务
10 博格达公交 参股公司 城市公共交通运输服务
经核查，发行人上述控股子公司、分公司已取得目前业务经营所需的资质证
明，具体内容详见“《反馈意见》一、规范性问题 16”的回复内容。发行人参股公
司博格达公交已取得阜康市交通运输局颁发的昌交客管许可阜字 652302GJ0004 号
《道路运输经营许可证》，证件有效期自 2017 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日。
根据各政府主管部门出具的证明，发行人上述控股子公司、参股公司、分公
司业务经营合法合规，未受到重大行政处罚。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司已取
得业务经营所需的相关许可和资质证书，其业务经营合法合规，不存在受到重大
处罚的情形。
（二）发行人控股子公司、参股公司的股东是否与发行人及其关联方、发行
人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之
间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
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法律意见书
1.获取发行人控股子公司、参股公司的股东出具的声明；
2.核查发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料；
3.核查发行人及关联方的工商登记信息；
4.核查发行人主要客户及供应商的工商登记信息。
核查内容：
根据持有天池游艇 35%股权的股东阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公
司、持有五彩湾温泉 7.5%股权的股东昌吉市新潮投资有限责任公司和持有博格达
公交 70%股权的股东阜康市海通市政服务有限公司出具的声明并经核查，发行人
上述控股子公司和参股公司的股东与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应
商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在其他关联
关系或其他利益安排。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股子公司、参股公司的股东与发行人及其关
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）报告期内发行人是否存在目前已注销或吊销的子公司，如有，请补充
披露其基本情况，并说明其吊销或注销的背景、原因及合法合规性。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.查阅发行人的工商登记资料；
3.通过网络检索核查。
核查内容：
3-3-1-2-148
法律意见书
根据发行人出具的声明并经核查，发行人报告期内不存在注销或吊销的子公
司。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人不存在目前已注销或吊销的子公司。
十八、《反馈问题》一、规范性问题 18：招股说明书披露，发行人子公司五
彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》，五彩湾温泉在办理采矿过程中。请发行人
结合五彩湾温泉实际从事的业务及收入构成等情况，说明报告期内五彩湾温泉是
否从事实采矿、探矿活动，其在办理《采矿许可证》的原因、背景、必要性、是
否存在法律障碍，是否已取得采矿权、探矿权，其采矿权、探矿权的取得方式及
履行的程序是否合法合规、是否存在权属瑕疵，相关开采与使用是否符合《中华
人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅吉木萨尔县人民政府出具的《关于进一步明确沙南一号热水井使用权
的函》（吉县政函[2002]5 号）；
2.核查中国石油天然气股份有限公司持有的证号为 0200001720199 的探矿权
证；
3.核查五彩湾温泉的《取水许可证》及缴费凭证；
4.获取矿产资源主管部门出具的证明；
5.访谈相关政府主管部门。
核查内容：
经核查，五彩湾温泉目前经营使用的温泉井系中国石油天然气股份有限公司
3-3-1-2-149
法律意见书
新疆油田分公司勘探石油时勘探发现的，此后勘探单位将温泉井移交给吉木萨尔
县人民政府管理，再由吉木萨尔县人民政府无偿提供给西域旅游开发股份有限公
司使用。中国石油天然气股份有限公司已取得探矿权，持有证号为 0200001720199
的探矿权证，探矿权人为中国石油天然气股份有限公司，勘察项目名称为新疆准
噶尔盆地东部三台凸起油气勘查，地理位置为新疆维吾尔自治区吉木萨尔县、奇
台县、阜康市，勘查单位为中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司。五彩
湾温泉未从事任何矿产资产的探矿活动，因此不需办理探矿证。吉木萨尔县人民
政府于 2002 年 2 月 5 日出具《关于进一步明确沙南一号热水井使用权的函》（吉
县政函[2002]5 号），授予发行人温泉井的永久性无偿使用权。五彩湾温泉已依法
办理了《取水许可证》并缴纳相关使用费。
根据《矿产资源法实施细则》、地质矿产部关于《对〈矿产资源法实施细则〉
第四十四条作进一步解释的请示》的复函，温泉地热属于《矿产资源分类细目》
中的能源矿产。根据《关于地热水矿泉水管理职责分工问题的通知》（中编办发
[1998]14 号）的规定，开采矿泉水、地热水，用于商业经营的企事业单位（如矿泉
水厂、温泉宾馆、地热电厂等）应当凭取水许可证向地质矿产行政主管部门登记，
办理相应的采矿许可证。同时经访谈征求昌吉回族自治州矿产主管部门的意见，
其认为五彩湾温泉作为温泉的使用单位应办理《采矿许可证》。因此，虽然五彩
湾温泉未实际从事探矿工作，但仍需就使用地热水用于商业经营办理《采矿许可
证》。
经核查，五彩湾温泉已凭取水许可证向矿产资源行政主管部门登记申请办理
相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门昌吉州国土资源局准东经济技术开发
区分局出具的情况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但
因涉及《矿产资源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温
泉资源的取得及使用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继
续从事温泉开发的经营活动。
核查意见：
本所律师经核查认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，不
需办理探矿证，但应根据矿产资源管理的相关规定和主管部门的意见办理《采矿
3-3-1-2-150
法律意见书
许可证》。鉴于五彩湾温泉已主动申请办理《采矿许可证》，矿产资源主管部门已
出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同意五彩湾温泉继续从事温
泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相关内容，温泉业务的营业收
入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人业务影响较小。因此五彩湾温
泉尚未取得《采矿许可证》的情形不会影响发行人业务的持续经营，不构成对发
行人本次发行并上市的实质性障碍。
十九、《反馈问题》一、规范性问题 19：招股说明书披露，发行人募集资金
投资项目为天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山
天池景区区间车改造项目、归还银行贷款。请发行人补充披露：（1）本次募集资
金投资项目与发行人目前主要业务的关系及区别；（2）结合发行人银行贷款的金
额、期限等，详细论证发行人拟投入 8000 万元偿还银行贷款的必要性及合理性；
（3）募投项目所需资金的详细分析与测算依据；（4）募投项目投产后的经济效
益及详细测算依据，并结合折旧及摊销情况说明对发行人财务状况的影响；（5）
天山天池景区区间车改造项目募投项目建设是否符合景区的区域规划，是否符合
景区相关管理法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一） 本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务的关系及区别；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查本次募集资金投资项目；
2.查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.核查发行人目前的主要业务情况；
4.对发行人的相关负责人进行访谈。
核查内容：
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法律意见书
经核查，本次募集资金投资项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景
区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款。各募集
资金投资项目具体情况如下：
1.天池游客服务中心改扩建项目
天池游客服务中心改扩建项目建设规模为 12,700 ㎡，其中餐饮区 7,500 ㎡，
百货区 5,200 ㎡，并配套建设游客主游道、木栈道、厕所等服务设施，项目总投资
8,022.19 万元。通过本募集资金投资项目的建设，将增加景区内餐饮服务的提供能
力，解决目前景区内游客就餐难、等待时间长的问题；通过百货区的建设，一方
面可以增加游客的购物体验，另一方面可以显著改善景区内的游客分布，减少游
客集中度，提升游客的旅游质量。发行人主营业务为旅游景点的开发运营，本募
集资金投项目围绕发行人主营业务展开，通过本项目的建设将提升游客的旅游体
验，为发行人的经营业务带来持续稳定的增长，因此本募集资金投资项目与发行
人目前经营业务密切相关，直接用于发行人主营业务。
本募集资金投资项目主要用于景区基础服务设施的建设，为游客提供餐饮、
购物的场所，本项目为发行人目前经营业务的延伸，便于为游客提供更多的旅游
服务类型，为发行人经营业绩的持续稳定发展奠定基础，本建设项目与发行人景
区经营建设的主营业务类别无实质区别。
本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，将增加年营业收入 2,721.75 万元，增加年均净利润 690.25 万元，税后财务
内部收益率为 12.58%，财务净现值（折现率为 10%）为 1,280.96 万元，投资回收
期 8.57 年（含建设期）。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计收益。
2.天池景区灯杆山游客服务项目
天池景区灯杆山游客服务项目建设规模为 3,520 ㎡，其中阆风苑游客服务中心
2,700 ㎡，标志性灯杆建筑面积 820 ㎡，并配套建设灯杆山景区 200m 观光电扶梯
及 2 条直通灯杆山山顶的木栈道，木栈道约 1,000m/条。项目总投资 5,620.50 万元。
目前灯杆山景区因基础设施不完善，游玩景点少，通往灯杆山道路行驶难度大，
3-3-1-2-152
法律意见书
游客很少进入灯杆山景区游玩。通过本募集资金投资项目的建设，将新增游客旅
游景点，增加游客游玩活动场所，同时也可改善景区游客的集中度。本项目位于
灯杆山山顶，通过本项目建设的餐饮、休闲娱乐中心将增加游客在景区内休闲娱
乐的驻足场所，为游客提供更好的后勤保障服务，同时增加游客的游玩时间，提
高游客旅游的满意度。本项目紧密围绕发行人旅游主营业务展开，增加旅游景区
内的基础服务设施提供能力，改善景区内游客旅游的集中度，系发行人现有经营
业务内的延伸，与发行人主营业务密切相关。
本募集资金投资项目主要用于景区基础服务设施的建设，为游客提供餐饮、
休闲娱乐的场所，本项目为发行人目前经营业务的延伸，便于为游客提供更多的
服务类型，为发行人经营业绩的持续稳定发展奠定基础，本建设项目与发行人景
区经营建设的主营业务类别无实质区别。
本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，实现年平均营业收入 1,725.49 万元，年平均净利润 610.11 万元，税后项目
内部收益率 16.61%，财务净现值（折现率 10%）为 1,782.86 万元，税后投资回收
期 8.04 年（含建设期）。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计收益。
3.天山天池景区区间车改造项目
天山天池景区区间车改造项目建设规模为新增新能源区间客车 30 辆，其中，
气电混用客车 15 辆，电车 15 辆。项目总投资为 2,026.78 万元。
通过本募集资金投资项目的建设将增加发行人提供旅游客运的服务能力，同
时，通过增加新能源区间车有利于改善天池景区的环境。本项目紧密围绕发行人
目前的经营业务展开，为发行人现有业务的适当扩张，本建设项目可以用于增加
发行人区间车的数量，本项目直接用于增加发行人现有经营业务，与发行人现有
经营业务无区别。
本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，计算期销售收入为 2,369.25 万元，年净利润为 157.98 万元。税后财务内部
3-3-1-2-153
法律意见书
收益率为 13.86%，财务净现值（折现率 10%）为 239.32 万元，投资回收期 5.30
年。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计收益。
4.归还银行贷款项目
本项目拟使用募集资金 8,000 万元归还银行贷款。因发行人生产经营特点，发
行人经营过程中经营活动现金流量通常较为稳定，能够为投资者带来持续稳定的
现金流，但由于前期发行人投资规模大，债务相对较重。通过本募集资金归还部
分付息债务，减少发行人利息支出，将有助于发行人经营业绩的增加，增强发行
人财务稳定性，同时，将有助于提高发行人现金分红的能力。因此，本募集资金
投资项目与发行人经营业务直接相关，与发行人现有经营业务无区别。本募集资
金投资项目直接用于发行人经营业务，可为发行人带来经济效益。
核查意见：
本所律师经核查认为，本次募集资金投资项目基于发行人现有旅游业务，围
绕发行人主营业务开展服务，与发行人现有业务密切相关，与现有业务不存在实
质区别，能够为发行人经营业务带来预计的效益；本次募集资金投资项目主要用
于提升景区游客的承载力，提高天池旅游景区的服务质量和档次，对天池旅游景
区的发展具有明显的提升作用，与发行人现有经营业务不存在实质区别。
（二）结合发行人银行贷款的金额、期限等，详细论证发行人拟投入 8000 万
元偿还银行贷款的必要性及合理性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《融资租赁合同》；
2.对发行人财务负责人进行访谈；
3.查阅发行人的《审计报告》；
4.对比相关行业上市公司的财务数据。
核查内容：
3-3-1-2-154
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有息负债为 2017 年 5 月以索道、区
间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订的售后回租《融资租赁合同》（合同编
号：CN78HZ1705160076 号），融资金额为 1 亿元，融资期限为 5 年，按季支付利
息。经核查，发行人拟投入 8,000 万元偿还银行贷款的必要性及合理性具体如下：
1.降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，增强抗风险能力
2017 年 6 月末、2016 年末、2015 年末、2014 年末，公司合并报表资产负债率
分别为 40.11%、46.72%、59.82%、68.30%，流动比率分别为 0.65、0.72、0.14、
0.24，公司资产负债率较高，流动比率较低，偿债风险较高，不利于公司财务的稳
定性。公司利用本次发行募集资金偿还银行贷款可减少利息支出，改善偿债指标，
提高偿债能力，降低公司资产负债率，增加公司流动比率，降低财务风险，优化
财务结构，增强公司的抗风险能力。
截至 2017 年 6 月末，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下
表所示：
项目 公司名称 截至 2017 年 6 月 30 日
九华旅游 41.46%
长白山 5.80%
峨眉山 A 18.09%
张家界 27.21%
桂林旅游 47.66%
丽江旅游 21.78%
资产负债率（母公司）
黄山旅游 34.42%
西藏旅游 52.13%
三特索道 45.11%
喀纳斯 30.07%
平均值 32.37%
发行人 40.11%
九华旅游 2.59
长白山 1.15
峨眉山 A 3.13
张家界 0.21
桂林旅游 0.60
流动比率（倍）
丽江旅游 3.39
黄山旅游 2.99
西藏旅游 0.17
三特索道 0.41
喀纳斯 0.51
3-3-1-2-155
法律意见书
平均值 1.52
发行人 0.65
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可看出，公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动比率显著
低于同行业可比公司平均水平。本次募集资金若能归还部分债务，将有利于降低
公司资产负债率，进而增加公司财务稳定性。
以 2017 年 6 月 30 日公司财务数据测算，本项目实施前后相应的财务指标变化
情况如下表所示：
财务指标 截至 2017 年 6 月 30 日 本项目实施后
合并资产负债率 40.11% 22.42%
从上表可以看出，通过本次募集资金偿还部分金融债务，将显著降低资产负债
率，提升公司偿债能力，降低公司财务风险，优化财务结构，增强公司的抗风险
能力。
2.减少利息支出，提升公司盈利能力
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度，公司利息支出分别为 529.88
万元、1,348.99 万元、1,634.96 万元、1,346.47 万元，占公司当期营业利润的比例
分别为-45.71%（2017 年 1-6 月营业利润为负）、27.43%、66.96%、766.32%，利息
支出费用较高。利用本次发行募集资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款
规模，降低公司利息支出，对公司盈利水平的提升起到积极作用。
3.提高公司现金分红能力
因发行人生产经营特点，发行人经营过程中经营活动现金流量通常较为稳定，
能够为投资者带来持续稳定的现金流，但由于前期发行人投资规模大，债务相对
较重，进而对公司经营业绩带来一定影响。通过本募集资金归还部分付息债务，
减少发行人利息支出，将有助于发行人经营业绩的增加，增强发行人财务稳定性，
提高发行人现金分红的能力。
核查意见：
3-3-1-2-156
法律意见书
本所律师经核查认为，本项目实施后，有助于发行人改善偿债指标，提高偿债
能力，降低公司资产负债率，增加公司流动比率，降低财务风险，优化财务结构，
增强公司的抗风险能力。同时，通过本募集资金归还部分付息债务，减少发行人
利息支出，将有助于发行人经营业绩的增加，提高发行人现金分红的能力。发行
人拟投入 8,000 万元偿还银行贷款的具有其必要性及合理性。
（三）募投项目所需资金的详细分析与测算依据；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人募投项目的可行性研究报告；
2.对发行人的财务负责人进行访谈；
3.查阅发行人的审计报告。
核查内容：
（一）天池游客服务中心改扩建项目所需资金的详细分析与测算依据
本项目总投资 8,022.19 万元。其中：工程建设费用（包含辅助及安装工程）
7,431.60 万元，占总投资的 92.64%；工程建设其他费用 356.94 万元，占总投资的
4.45%；预备费 233.66 万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设费用 3,296.00 41.09%
2 辅助及安装工程 4,135.60 51.55%
3 其他费用 356.94 4.45%
4 基本预备费 233.66 2.91%
合计 8,022.20 100.00%
(1)建筑工程费用
建筑工程包含餐饮区及百货区的土建工程建设，总投资金额为 3,296.00 万元，
具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 餐饮区 2,100.00
3-3-1-2-157
法律意见书
1.1 综合饮食区 ㎡ 5,000.00 2,800.00 1,400.00
1.2 民族风味饮食区 ㎡ 2,500.00 2,800.00 700.00
2 百货区 1,196.00
2.1 商铺 ㎡ 2,500.00 2,300.00 575.00
2.2 食品加工区 ㎡ 1,300.00 2,300.00 299.00
2.3 库房 ㎡ 1,400.00 2,300.00 322.00
合计 3,296.00
(2)辅助及安装工程
辅助及安装工程包括装饰工程、给排水工程、消防工程、通风、动力照明、
变配电系统、弱电系统、暖气工程、道路基础设施工程、旅游主游道等工程建设，
总投资金额为 4,135.60 万元，具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 装饰工程 2,667.00
1.1 主体装饰 ㎡ 12,700.00 1,200.00 1,524.00
1.2 外部装饰 ㎡ 12,700.00 900.00 1,143.00
2 给排水工程 ㎡ 12,700.00 160.00 203.20
3 消防工程 ㎡ 12,700.00 60.00 76.20
4 通风 ㎡ 12,700.00 70.00 88.90
5 动力照明 ㎡ 12,700.00 380.00 482.60
6 变配电系统 ㎡ 12,700.00 110.00 139.70
7 弱电系统 ㎡ 12,700.00 110.00 139.70
8 暖气工程 ㎡ 12,700.00 90.00 114.30
9 道路基础设施工程 192.00
9.1 旅游主游道 m 400.00 1,600.00 64.00
9.2 木栈道（含观景亭） m 800.00 1,600.00 128.00
10 垃圾收集站 座 1.00 50,000.00 5.00
11 垃圾箱 个 20.00 1,000.00 2.00
12 标志、标牌 个 30.00 5,000.00 15.00
13 旅游公厕 座 2.00 50,000.00 10.00
合计 4,135.60
(3)其他费用
其他费用项目包括工程咨询费、勘察设计费、工程监理费、招投标费、项目
管理费、环评费，总投资金额为 356.94 万元，具体如下：
序号 项目名称 费率 金额（万元）
1 工程咨询费 20.00
3-3-1-2-158
法律意见书
2 勘察设计费 1.50% 111.47
3 工程监理费 1.00% 74.32
4 招投标费 0.30% 22.29
5 项目管理费 1.50% 111.47
6 环评费 17.38
合计 356.94
注：费率为建设项目占建筑工程和辅助及安装工程合计金额的百分比。
(4)基本预备费
基本预备费按建筑工程、辅助及安装工程和其他费用合计金额的 3%计提，计
提金额为 233.66 万元。
（二）天池景区灯杆山游客服务项目所需资金的详细分析与测算依据
本项目总投资 5,620.50 万元。其中：工程建设费用 5,201.00 万元，占总投资
的 92.54%；工程建设其他费用 255.79 万元，占总投资的 4.55%；预备费 163.70 万
元，占总投资的 2.91%。具体投资情况具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设 5,201.00 92.54%
2 其他费用 255.79 4.55%
3 基本预备费 163.70 2.91%
合计 5,620.50 100.00%
(1)工程建设
工程建设项目包括阆风苑游客中心工程建设项目以及灯杆标志性建筑、电扶
梯及木栈道工程建设，总投资金额为 5,201.00 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 单位 工程量 单价（元） 金额（万元）
1 阆风苑游客中心 3,699.00
1.1 土建 ㎡ 2,700.00 7,400.00 1,998.00
1.2 装修 ㎡ 2,700.00 6,300.00 1,701.00
2 灯杆标志性建筑 ㎡ 820.00 11,000.00 902.00
3 电扶梯及木栈道 600.00
3.1 电扶梯 m 200.00 25,000.00 500.00
3.2 木栈道 m 2,000.00 500.00 100.00
合计 5,201.00
(2)其他费用
3-3-1-2-159
法律意见书
其他费用包含建设单位管理费、工程咨询设计费、勘察设计费、工程监理费、
施工图审查费、招标代理费、环评费，总投资金额为 255.79 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 费率 金额（万元）
1 建设单位管理费 1.50% 78.02
2 工程咨询设计费 15.00
3 勘察设计费 1.50% 78.02
4 工程监理费 1.00% 52.01
5 施工图审查费 10.00% 7.80
6 招标代理费 0.30% 15.60
7 环评费 9.35
合计 255.79
注 1：费率为占工程建设项目的百分比；
注 2：施工图审查费费率为勘察设计费总额的 10%。
(3)基本预备费
基本预备费按建筑工程、辅助及安装工程和其他费用合计金额的 3%计提，费
用金额为 163.70 万元。
（三）天山天池景区区间车改造项目
本项目总投资 2,026.78 万元。其中：工程建设费用 1,950.00 万元，占总投资
的 96.21%；工程建设其他费用 17.75 万元，占总投资的 0.88%；预备费 59.03 万元，
占总投资的 2.91%。具体投资情况具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 合计（万元）
一 项目工程建设 1,950.00
1 客车购置 1,950.00
1.1 气电混用 辆 15 700,000.00 1,050.00
1.2 电车 辆 15 600,000.00 900.00
二 其它费用 17.75
2.1 工程咨询费 8.00
2.2 招投标费 0.50% 9.75
三 预备费 59.03
3.1 基本预备费 3.00% 59.03
合计 2,026.78
基本预备费按工程建设费用和其他费用合计金额的 3%计提，费用金额为 59.03
万元。
3-3-1-2-160
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已在招股说明中对募投项目所需资金的详细分析
与测算依据进行了补充披露，发行人募集资金投资项目所需资金均有明确的依据。
（四）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据，并结合折旧及摊销情
况说明对发行人财务状况的影响；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人募投项目的可行性研究报告；
2.对发行人的财务负责人进行访谈；
3.查阅发行人的审计报告。
核查内容：
（一）天池游客服务中心改扩建项目投产后的经济效益及详细测算依据
1.营业收入估算
天池游客服务中心改扩建项目营业收入主要考虑餐饮收入和商品销售收入。建
成后正常经营年度餐饮收入为 1,862.25 万元，商品收入为 859.50 万元。
(1)餐饮收入
餐饮收入以目前区间车每年载客量为基础，项目建成后，假设按每年区间车载
客量的 25%在游客服务中心就餐，按照 2016 年度区间车载客人数 114.6 万（该数
据为实际收费人数，不包含享受优惠政策的人数）计算，即有 28.65 万人在游客服
务中心就餐；游客服务中心按照人均就餐消费 65 元计算，天池游客服务中心改扩
建项目建成后每年餐饮收入为 1,862.25 万元。
(2)商品收入
商品收入以目前区间车每年载客量为基础，项目建成后，假设按每年区间车载
客量的 15%在游客服务中心购买商品，按照 2016 年度区间车载客人数 114.6 万计
3-3-1-2-161
法律意见书
算，即有 17.19 万人在游客服务中心就餐；游客服务中心按照人均购买商品消费
50 元计算，天池游客服务中心改扩建项目建成后每年商品收入为 859.50 万元。
2.营业成本估算
该项目总成本费用包括餐饮原材料及商品原材料成本、水电暖气及动力费、人
员工资、维护费、折旧及摊销费等其他费用。
(1)餐饮原材料及商品原材料成本
餐饮原材料成本按餐饮收入的 30%计算，年营业成本为 558.68 万元；商品原
材料成本按营业收入的 40%计算，年营业成本为 343.80 万元。
(2)水电暖气及动力费
水电暖气及动力费按照年营业收入的 1%计算，年营业成本为 27.22 万元。
(3)人员工资
假设本项目建成以后需要 15 名员工，按照每人每年 10 万元计算，人员成本为
150 万元。
(4)维护费
假设本项目建设完成后，年维护费用按照工程建设费用（工程建设费用、辅助
及安装工程）7,431.60 万元的 1.0%计算，年维护成本为 74.32 万元。
(5)折旧及摊销费
本项目建设完成后，固定资产折旧采用直线法计算，残值率为零。本项目的房
屋等建筑物按 18 年计提折旧，年折旧金额为 412.87 万元；其他递延摊销费用按
10 年进行摊销，年摊销金额为 59.06 万元。
(6)其他费用
假设本项目建设完成后，其他日常经营费用按照营业收入的 1%计算，年其他
费用为 27.22 万元。
3.经济效益测算
3-3-1-2-162
法律意见书
本项目计算期为 20 年，其中建设期 2 年，运营期 18 年。项目建设完成后，将
增加年营业收入 2,721.75 万元，增加年均净利润 690.25 万元，税后财务内部收益
率为 12.58%，财务净现值（折现率为 10%）为 1,280.96 万元，投资回收期 8.57 年
（含建设期），本项目经济分析可行，建设条件具备。
（二）天池景区灯杆山游客服务项目投产后的经济效益及详细测算依据
1.营业收入估算
天池景区灯杆山游客服务项目营业收入主要考虑餐饮及销售商品收入、新增索
道运营收入、电扶梯收入。建成后第一年餐饮及销售商品收入为 823.68 万元，新
增索道营业收入 466.75 万元，新增电扶梯营业收入 82.37 万元。
(1)餐饮及销售商品收入
本项目建成后第一年，在灯杆山景区就餐及购物的游客将达到 9.15 万人次计，
按照人均消费 90 元计算，年新增营业收入 823.68 万元。
(2)新增索道营业收入
本项目建成后第一年，将新增索道游客服务人次 5.49 万人，按照目前发行人
索道业务的平均销售价格估算，假设新增游客人均消费 85 元，则索道业务年新增
营业收入 466.75 万元。
(3)电扶梯收入
本项目建成后第一年，假设灯杆山景区新增游客人次的 90%选择乘坐电扶梯，
在运营期第一年电扶梯接待游客将达到 8.24 万人次，假设电扶梯收费标准为 10 元
/人，每年将新增营业收入 82.37 万元。
2.本建设项目服务人次估算
本建设项目服务人次参考 2015 年度发行人服务人次并以 2016 年度为计算基
础，在 2016 年区间车载客人数 114.60 万人的基础上，假设本建设项目在建设期按
照每年 10%增长率增长，自 2019 年运营期开始仍按照前五年每年 10%的游客递增
3-3-1-2-163
法律意见书
量增长，运营期第六年即 2024 年以后游客量趋于稳定，后期不再增长，预测说明
如下：
(1)以 2016 年为预测基础，发行人区间车 2016 年度载客人数为 114.60 万人次，
到 2023 年，发行人区间车载客人数将达到 223.32 万人次，自 2024 年开始，发行
人区间车载客人数假设不再增长。
(2)本项目建成后，灯杆山景点服务及交通设施得到完善，灯杆山将成为游客
游玩新的景点。假设以发行人区间车载客人数为基准，灯杆山建设完成后，将吸
引区间车载客人数的 6%前往灯杆山景区游玩，即 2019 年本项目运营期的第一年
灯杆山景点将新增游客接待量为 9.15 万人次。同时，由于灯杆山景区的服务完善，
将增加与之配套建设的电扶梯营业收入，假设灯杆山新增游客接待量有 90%选择
乘坐发行人电扶梯，即在运营期第一年电扶梯接待游客 8.24 万人次。
(3)本项目建成后，假设灯杆山新增游客接待量的 60%会选择乘坐发行人索道，
即在 2019 年运营期的第一年索道业务将新增游客接待量为 5.49 万人次。
3.营业成本估算
该项目总成本费用包括原材料购买成、人员工资等直接成本；项目维护费用；
折旧及摊销费用等。
(1)直接成本
直接成本包括项目运营后产生的原材料费用、人员工资及福利费、燃料及动力
费、销售费用及管理费用等，假设本项目直接成本按营业收入的 25%计算。
(2)维护费
假设本项目维护费用为工程建设费用的 2.5%，即年维护费用为 130.03 万元。
(3)折旧及摊销费
本项目建设完成后，固定资产折旧采用直线法进行计提，残值率为零。本项目
房屋等建筑物按 18 年计提折旧，年新增固定资产折旧 288.94 万元；本项目其他资
产按照 10 年进行摊销，年摊销金额为 41.95 万元。
3-3-1-2-164
法律意见书
4.经济效益测算
本项目计算期为 20 年。其中建设期 2 年，经营期 18 年。项目建成后，实现年
平均营业收入 1,725.49 万元，年平均净利润 610.11 万元，税后项目内部收益率
16.61%，财务净现值（折现率 10%）为 1,782.86 万元，税后投资回收期 8.04 年（含
建设期）。本项目经济分析可行，建设条件具备。
（三）天山天池景区区间车改造项目投产后的经济效益及详细测算依据
1.营业收入估算
本建设项目营业收入来自于新增区间车产生的营业收入。本项目将新增新能源
区间车 30 辆，按照每辆区间车乘坐 39 人，每天每辆车发车 3 班次，假设每年只
在游客特别集中季节运营，每年运行时间按照 90 天估算。同时，以目前人均区间
车收费标准为基础，保守估计新增区间车人均车费为 75 元，则本建设项目将增加
区间车年营业收入 2,369.25 万元
2.营业成本估算
(1)动力费
本建设项目动力成本按照营业收入的 30%进行估算。
(2)人员工资
本项目建成以后按照每车 2 人进行配备，需要工作人员 60 人，按每人每年工
资及福利 10 万计算，年人员成本为 600 万元。
(3)维护费
本建设项目年维护费用按工程建设费用 1,950.00 万元的 25%进行估算，年维护
费用为 487.50 万元。
(4)折旧及摊销费
本项目的固定资产折旧采用直线法计提，残值率为零。本项目的车辆折旧按 7
年计提，年折旧金额为 278.57 万元；其他费用按 5 年进行摊销，年摊销金额为 15.36
万元。
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法律意见书
(5)其他费用
本项目运营过程中的其他费用按营业收入的 1%估算，年其他费用金额为 23.69
万元。
3.经济效益分析
本项目计算期销售收入为 2,369.25 万元，年净利润为 157.98 万元。税后财务
内部收益率为 13.86%，财务净现值（折现率 10%）为 239.32 万元，投资回收期 5.30
年，本项目经济分析可行，建设条件具备。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已在招股说明中对募投项目的投产后的经济效
益及详细测算依据及对发行人财务状况的影响进行了补充披露，发行人募投项目
的投产后的经济效益测算依据合理。
（五）天山天池景区区间车改造项目募投项目建设是否符合景区的区域规划，
是否符合景区相关管理法律法规的规定。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《天池景区总体规划》及相关景区详规；
2.核查募投项目的可行性研究报告；
3.查阅《天山天池风景名胜区保护管理条例》等天池景区相关法律法规；
4.获取天池管委会出具的证明。
核查内容：
经核查，发行人募集资金投资项目中的天山天池景区区间车改造项目为新增
新能源区间客车 30 辆，其中，气电混用客车 15 辆，电车 15 辆。
经查阅《天山天池风景名胜区总体规划（2007 年—2020 年）》，发行人天山天
池景区区间车改造项目符合景区的区域规划；根据天池景区主管部门天池管委会
3-3-1-2-166
法律意见书
出具的说明，发行人天山天池景区区间车改造项目为新增新能源客运车辆，投资
项目符合景区环境保护及与天池景区管理相关的法律法规。
核查意见：
本所律师经核查认为，天山天池景区区间车改造项目募投项目建设符合景区
的区域规划，符合景区相关管理法律法规的规定。
二十、《反馈问题》一、规范性问题 20：关于发行人社会保障制度和劳动用
工制度情况。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行
情况及其合法合性，包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务
派遣人员的员工人数及占比（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴
费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等，发行人未足额缴纳社
会保险及住房公积金的形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发
行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人社保和公积金的缴纳凭证；
2.核查发行人社保和公积金的开户证明文件；
3.获取发行人提供的社保和公积金缴纳情况说明；
4.获取社保和公积金管理部门出具的证明文件；
5.核查发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣服务协议》；
6.核查劳务派遣公司的资质证明；
7.核查劳务派遣人员的社保缴纳情况。
核查内容：
3-3-1-2-167
法律意见书
（一）社保和公积金缴纳情况
1.缴纳标准
经核查，发行人自 2002 年 4 月开始为员工办理缴纳社保。报告期内，发行人
及其子公司为其大部分员工以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基
础缴纳社会保险费用，单位支付的部分全部由发行人承担，员工个人支付的费用
由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳比例和金额如下：
2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 6 月
险种
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 20% 8% 20% 8% 18% 8% 18% 8%
金额（元） 520.00 208.00 520.00 208.00 477.00 212.00 477.00 212.00
工伤保险 1% - 0.4% - 0.4% - 0.4% -
金额（元） 26.00 0.00 10.40 0.00 10.60 0.00 10.60 0.00
失业保险 2% 1% 1.5% 0.5% 1% 0.5% 0.5% 0.5%
金额（元） 52.00 26.00 39.00 13.00 26.50 13.25 13.25 13.25
生育保险 1% - 0.5% - 0.5% - 0.5% -
金额（元） 26.00 0.00 13.00 0.00 13.25 0.00 13.25 0.00
医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2% 9% 2%
金额（元） 234.00 52.00 234.00 52.00 238.50 53.00 238.50 53.00
经核查，发行人自 2012 年 10 月开始为员工开户缴纳住房公积金。报告期内，
发行人及其子公司为其大部分员工缴纳了住房公积金，单位支付的部分全部由发
行人承担，员工个人支付的费用由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳
比例和金额如下：
2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 6 月
险种
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
3-3-1-2-168
法律意见书
缴纳比例 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
金额（元） 260 260 300 300 335 335 348 348
2.缴纳人数
各报告期末，合计在发行人及其子公司处缴纳社保、住房公积金的员工人数
的情况如下：
年度 当期员工总人数 社保缴存人数 公积金缴存人数
2017.06.30 453 449 421
2016.12.31 467 463 444
2015.12.31 443 435 416
2014.12.31 430 422 366
3.未缴纳原因
(1)未缴纳社保原因的核查说明
截至 2014 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 8 人，其中 6 人已在其他单位
缴纳，2 人已到退休年龄，不符合参保条件；
截至 2015 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 8 人，其中 6 人已在其他单位
缴纳，2 人已到退休年龄，不符合参保条件；
截至 2016 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 4 人，其中 3 人已在其他单位
缴纳，1 人已到退休年龄，不符合参保条件；
截至 2017 年 6 月 30 日，未缴纳社保的员工为 4 人，其中 3 人已在其他单位
缴纳，1 人已到退休年龄，不符合参保条件。
(2)未缴纳公积金原因的核查说明
截至 2014 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 64 人，其中 42 人因入
职未满一年相关手续在办理中，22 人因个人原因不愿意缴纳。
截至 2015 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 27 人，其中 15 人因入
职未满一年相关手续在办理中，12 人因个人原因不愿意缴纳。
3-3-1-2-169
法律意见书
截至 2016 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 23 人，其中 12 人因入
职未满一年相关手续在办理中，11 人因个人原因不愿意缴纳。
截至 2017 年 6 月 30 日，未缴纳住房公积金的员工为 32 人，其中 8 人因入职
未满一年相关手续在办理中，24 人因个人原因不愿意缴纳。
4.未足额缴纳对发行人经营业绩的影响
项目 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 6 月
未缴纳社保金额（万元） 0 0 0 0
未缴纳公积金金额（万元） 19.97 9.72 9.25 6.68
当期利润总额（万元） 1,245.08 3,362.52 4,915.60 -1,132.95
未缴纳金额占当期利润总
1.60% 0.29% 0.19% -0.59%
额比例
注：未缴纳金额不包含已超过退休年龄或已办理退休手续的人员。
报告期内，需补缴社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占发行人当期
利润总额的比重非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影响。
针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，发行人控股股东已作
出承诺，如发行人被社保主管部门、住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者
被追偿相关社会保险费用、住房公积金费用，该等股东将全额承担该部分补缴款
项和被追偿的损失。
5.合法合规情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有因社会保
险问题或住房公积金问题受到相关政府部门的处罚。
根据阜康市社会保险基金管理局出具的《证明》，西域旅游自 2014 年 1 月 1
日至本证明出具之日，能遵守社会保险方面的相关法律法规，已按国家有关社会
保险的规定申报和办理了员工社会保险，没有因违反有关社会保险法律法规而受
到处罚的记录。
3-3-1-2-170
法律意见书
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部出具的《证明》，西域
旅游能够按照国务院《住房公积金管理条例》有关规定，按时为本单位员工开设
住房公积金账户，并按月缴纳住房公积金，未发生因违反住房公积金管理中心相
关规定而受到处罚的情况。
（二） 劳务派遣情况
经核查，发行人与阜康市捷丽洁劳务派遣有限公司（下称“捷丽洁”）于 2017
年 3 月 1 日签订《劳务派遣服务协议》，由捷丽洁为发行人提供劳务派遣服务。捷
丽洁持有阜康市人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 16 日核发的编号为
831500XJ20150002 的《劳务派遣经营许可证》，许可经营劳务派遣业务，有效期限
2015 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日。
经核查发行人劳务派遣人员各报告期末的工资单和社保基金划款凭证，劳务派
遣公司均依据《劳务派遣服务协议》和《劳动合同书》的约定，为劳务派遣人员
发放工资和缴纳社会保险。
经核查发行人提供的员工花名册（含劳务派遣人员名册），截至 2017 年 6 月
30 日，发行人及子公司员工总数为 453 人，劳务派遣人员 39 人，劳务派遣用工比
例不超过发行人用工总量的 10%。劳务派遣人员从事后勤厨师、物业、站务员等
临时性、辅助性、可替代性岗位。用工比例和用工岗位均符合《劳务派遣暂行规
定》的相关规定。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法为大
部分员工缴纳了各项社会保险费用。除少数员工自愿放弃购买住房公积金外，发
行人为大部分员工缴纳住房公积金。发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况不
会对发行人本次发行并上市的造成实质性障碍。发行人劳务派遣的用工比例和用
工岗位均符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
二十一、《反馈问题》一、规范性问题 21：关于发行人的政府补助，招股说
明书披露，2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度发行人计入当期损
3-3-1-2-171
法律意见书
益的政府补助金额分别为 328.42 万元、172.95 万元、927.71 万元、844.29 万元 。
请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性。请保荐机构、律师就发行
人是否构成对政府补助的重大依赖并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人报告期内取得的财政补贴的入账凭证；
2.查阅《审计报告》；
3.核查发行人报告期内取得的财政补贴的文件依据；
4.对发行人的相关负责人进行访谈。
核查内容：
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人享受的主要政府补助情况如
下：
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
新疆维吾尔自治区财政厅
《关于拨付 2013 年旅游发
2013 年旅游项目
1 2014 4,500,000 展基金补助地方项目资金 西域旅游
补助资金
的通知》（新财政[2014]22
号）
财政部《财政部关于下达
2014 年文化产业 2014 年文化产业发展专项
2 2014 3,000,000 西域旅游
发展专项资金 资金的通知》（财文资
[2014]23 号）
昌吉回族自治州财政局
第一批旅游发展 《关于拨付第一批旅游发
3 2014 500,000 西域旅游
专项经费 展专项经费的通知》（昌州
财行字[2014]29 号）
3-3-1-2-172
法律意见书
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
自治区党委、自治区人民
政府《自治区党委、自治
区人民政府关于促进就业
工作的的意见》（新党发
[2009]11 号）；自治区人力
资源和社会保障厅、财政
厅、卫生厅、教育厅《关
于贯彻落实新党发
新疆籍员工养老
4 2014 636,008 [2009]11 号文件规定有关 西域旅游
补助
工作的通知》（新人社发
[2010]1 号）；昌吉州劳动
社会保障局、人事局、财
政局、教育局、卫生局《关
于转发<关于贯彻落实新
党发[2009]11 号文件规定
有关工作的通知>的通知》
（昌州劳社发[2010]15 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2013 年四季度民贸民品贷
5 2014 财政贴息 550,800 西域旅游
款贴息资金的通知》（昌州
财金字[2013]36 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年一季度民贸民品贷
6 2014 财政贴息 951,200 西域旅游
款贴息资金的通知》（昌州
财金[2014]9 号）
昌吉州财政局《关于预拨
昌吉州 2014 年度民贸民品
7 2014 财政贴息 2,287,320 西域旅游
贷款贴息资金的通知》（昌
州财金[2014]18 号）
自治区旅游局《关于印发
2013 年新疆旅游奖励暂行
8 2014 旅游奖励 30,020 天池国旅
办法的通知》（新旅办
[2013]80 号）
昌吉州财政局《关于下达
2014 年度民族贸易企业网
点建设和民族特需商品定
9 2015 财政贴息 300,000 点生产企业技术改造贷款 西域旅游
财政贴息资金预算的通
知》（昌州财建[2014]182
号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年第二批民贸民品贷
款贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]14 号）；昌吉州
10 2015 财政贴息 2,185,320 西域旅游
财政局《关于预拨自治区
2015 年民贸民品贷款第一
批贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]15 号）
3-3-1-2-173
法律意见书
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
昌吉州财政局《关于拨付
2015 年第二批民贸民品贷
11 2015 财政贴息 1,214,400 西域旅游
款贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]32 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年度民贸民品贷款贴
12 2015 财政贴息 1,614,400 息结算资金和 2015 年三季 西域旅游
度、四季度贴息资金的通
知》昌州财金[2015]45 号）
自治区党委、自治区人民
政府《自治区党委、自治
区人民政府关于促进就业
工作的的意见》（新党发
[2009]11 号）；自治区人力
资源和社会保障厅、财政
厅、卫生厅、教育厅《关
于贯彻落实新党发
新疆籍员工养老
13 2015 176,815 [2009]11 号文件规定有关 西域旅游
补助
工作的通知》（新人社发
[2010]1 号）；昌吉州劳动
社会保障局、人事局、财
政局、教育局、卫生局《关
于转发<关于贯彻落实新
党发[2009]11 号文件规定
有关工作的通知>的通知》
（昌州劳社发[2010]15 号）
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
14 2015 “新三板”补贴款 400,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州地方海事局《关于
对从事岛际和农村水路客
15 2015 燃油补贴 2,010,399.10 天池游艇
运船舶进行燃油补贴公
示》
自治区文化厅《关于下发<
自治区地县级艺术表演团
体扩大公益性演出补助考
核办法>的通知》（新文艺
16 2015 演出补助资金 427,500 发[2011]5 号）；昌吉州财政 天池演艺
局《关于拨付 2015 年文艺
院团政府购买演出补助资
金的通知》（昌州财教
[2015]28 号）
3-3-1-2-174
法律意见书
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
17 2016 上市补助资金 500,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
18 2016 燃油燃气补助费 201,517.67 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
19 2017 燃油燃气补助费 124,420.29 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州财政局《关于拨付
2016 年民贸民品贷款贴息
的通知》（昌州财金
[2016]66 号）；《关于拨付
20 2017 财政贴息 2,671,900 西域旅游
2015 年度民贸民品贷款贴
息清算资金及 2016 年第三
批贴息资金的通知》（昌州
财金[2016]68 号）
经核查，发行人 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度计入当期
损益的政府补助金额分别为 328.42 万元、172.95 万元、927.71 万元、844.29 万元，
政府补助金额占同期利润总额的比例分别为-28.99%（2017 年上半年利润总额为
负）、3.52%、27.59%、67.81%，2014-2016 年度发行人计入当期损益的政府补助
呈下降趋势。
2014 年新疆连续发生暴恐事件，入疆游客人数锐减，新疆旅游业受到极大冲
击。为扶持旅游经济发展、提振旅游行业信心，新疆政府及主管部门给予了疆内
旅游企业较多的资金补助和政策支持。2015 年以后，新疆总体社会局势日趋稳定，
旅游行业得到明显复苏，新疆政府及主管部门相应逐步减弱了旅游专项支持，发
行人 2016 年度收到的政府补助较 2015 年大幅下降，报告期内发行人取得的政府
补助符合新疆及发行人实际经营情况。近年来随着全国及新疆旅游局势的明显好
转，发行人盈利能力明显增强，营业收入及净利润均保持快速增长的态势，2016
3-3-1-2-175
法律意见书
年度政府补助占发行人利润总额的比例仅为 3.52%，发行人目前对政府补助不存在
重大依赖的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批
准文件为依据，发行人领取上述财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补
贴不存在严重依赖。
二十二、《反馈问题》一、规范性问题 22：请发行人：（1）补充披露报告期
内车船票、索道、温泉以及演出等票务是否存在关联方和第三方代售情况，披露
公司业务和财务的独立性是否存在瑕疵。（2）就发行人上市前的系列资产重组行
为（主要为宗教资产剥离和景区门票业务剥离），说明控股股东选择发行人作为
上市主体的原因，并就上述方案是否合理，是否彻底解决了发行人在主体资格、
独立性及资产完整性、规范运作等方面存在的问题出具明确意见，详细说明理由
和依据；（3）说明宗教资产剥离过程中所涉及资产作价的公允性、程序和会计处
理的合法合规性。请保荐机构、申报会计师、律师发表核查意见。
反馈回复：
（一）补充披露报告期内车船票、索道、温泉以及演出等票务是否存在关联
方和第三方代售情况，披露公司业务和财务的独立性是存在瑕疵。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.现场核查发行人票务销售情况；
2.对发行人的相关业务负责人进行访谈；
3.核查西域游电子商务平台的注册登记信息；
4.核查西域游电子商务平台运营方的工商登记信息。
核查内容：
3-3-1-2-176
法律意见书
经核查，报告期内发行人各项业务的售票方式如下：
（一）区间车
区间车售票环节，在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助售票机直
接购买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票
机取票。门禁大厅现场窗口、自助售票机售票是发行人在天池景区的门禁大厅的
售票窗口直接进行销售，不存在关联方售票的情形。
网络售票是指游客通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售
平台，以及西域游电子商务平台等网络平台购票。
西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的销售平台，主
要销售天山天池、喀纳斯、那拉提和可可托海等景区的门票和区间车票，客户主
要为各旅行社。经核查，西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开
发运营，该公司与发行人不存在关联关系。
综上，发行人区间车售票存在通过网络渠道由其他独立第三方销售的情形，
不存在通过关联方代售。
（二）观光车、索道和游船
经核查，发行人观光车、索道和游船票只能通过售票窗口进行购买，售票窗
口均系发行人业务人员进行售票，没有通过关联方及第三方平台代售的情况。
（三）温泉
发行人温泉业务售票包括景区内现场售票窗口和网络两种销售方式。游客可
在景区内现场购买温泉门票；也可通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网
等旅游网站购买发行人温泉门票。
（四）演出
发行人演艺服务主要是通过演出服务收取服务费用，未收取演出门票。
核查意见：
3-3-1-2-177
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人报告期内车票、船票、索道、温泉以及演出等
票务不存关联方代售的情况；发行人区间车、温泉业务存在与独立第三方购票平
台合作售票的情况，上述合作模式对发行人业务及财务的独立性不构成影响，发
行人业务和财务独立性不存在瑕疵。
（二）就发行人上市前的系列资产重组行为（主要为宗教资产剥离和景区门
票业务剥离），说明控股股东选择发行人作为上市主体的原因，并就上述方案是
否合理，是否彻底解决了发行人在主体资格、独立性及资产完整性、规范运作等
方面存在的问题出具明确意见，详细说明理由和依据；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅天池景区门票经营权变更的相关文件；
2.查阅原阜康市天池综合开发有限公司的工商资料；
3.查阅黄山旅游和峨眉山的招股说明书；
4.核查了铁瓦寺、灵山寺和西王母雕的项目报建文件；
5.核查发行人签订的《天池福寿观租赁合同》；
6.核查发行人的工商登记资料及相关经营证照和资质证书；
7.核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》；
8.核查发行人关联交易的交易文件及付款凭证；
9.核查发行人历次股东大会、董事会的会议文件；
10.核查发行人高级管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同；
11.核查发行人采购、运营、财务管理制度；
12.核查发行人主要资产权属证书；
13.查阅发行人的审计报告及内控报告。
3-3-1-2-178
法律意见书
核查内容：
（一）关于天池景区门票业务的说明
经核查，发行人是阜康国投（天池控股的前身）以其拥有的阜康市天池综合开
发有限公司经评估后的全部净资产作为出资，联合新天国际等 6 家发起人，于 2001
年 1 月共同发起设立。
1996 年 12 月，为了使风景名胜区的管理实行政企分开，根据阜康市委（阜党
办[1995]62 号）《关于加强和调整天山天池风景名胜区管理机构》文件的精神，新
疆天山天池风景名胜区管理局以新疆天池接待服务公司和部分相关的经营性资产
投资设立了新疆天池综合开发有限公司。新疆天池综合开发有限公司为国有独资
公司，主管部门为新疆天山天池风景名胜区管理局，企业 营业执照注册号为
6523261000269，该公司于 1999 年 7 月更名为阜康市天池综合开发有限公司（下
称“天池综合开发公司”）。2000 年 6 月，经阜康市人民政府批准，天池综合开
发公司的整体资产划归阜康国投经营管理，阜康国投在接受无偿划拨后，依法接
收天池综合开发公司的全部资产，办理国有资产产权变更登记。
1997 年 7 月 30 日经阜康市人民政府《关于推进天池风景名胜区管理体制改革
的批复》（阜政函[1997]62 号）批准，将天山天池风景名胜区管理局管理的游艇等
经营性资产和门票经营权移交给天池综合开发公司。天池综合开发公司由此以旅
游服务、游艇旅览、住宿、门票等旅游项目为其主要业务。在此期间，拥有景区
门票经营权的黄山旅游和峨眉山分别于 1997 年 5 月和 10 月在国内证券市场上市。
2000 年 12 月，时任建设部副部长赵宝江在全国风景名胜区工作会议上作了讲
话，指出“现阶段不能将风景名胜资源和门票专营权作为经营性资本纳入市场化
运作，不能上市和实行股份化”。2006 年 12 月 1 日施行的《风景名胜区条例》规
定，风景名胜区的门票由风景名胜区管理机构负责出售。新疆天山天池风景名胜
区管理局根据国家建设部有关规定及阜康市人民政府《关于天池风景名胜区门票
经营权有关问题的通知》（阜政发[2000]63 号）文件的精神，收回天池景区门票经
营权，由该局统一行使，天池综合公司不再经营景区门票业务。
3-3-1-2-179
法律意见书
综上，天池综合公司自 1997 年至 2000 年存在门票经营业务。发行人自 2001
年 1 月 18 日设立之日起就没有门票业务。
本所律师认为，将景区门票经营权划入和划出天池综合开发公司均符合当时法
律、法规的规定以及主管部门的要求；发行人自发起设立之日起就没有门票业务，
故其剥离对发行人业务的独立性和资产的完整性没有影响。
（二）关于宗教资产剥离的说明
天山天池景区一直有西王母和周天子的神话传说，在历史上也是一个道教圣
地。为了增加旅游服务项目，发行人于 2005 年至 2007 年在原址复建了铁瓦寺（福
寿观），并于 2010 年开始在原址复建灵山寺，并建造西王母雕像。
2012 年 10 月，国家宗教事务局、中共中央统战部、国家发展和改革委员会、
公安部、住房和城乡建设部、文化部、国家工商行政管理总局、国家旅游局、中
国证监会、国家文物局 10 个部门联合发布了《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观
管理有关问题的意见》，明确规定不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中外
合资”、“租赁承包”、“分红提成”等；不得将宗教活动场所作为企业资产上
市。
上述意见出台后，发行人按照该文件要求积极进行了整改。在阜康市委、市政
府的支持下，根据阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发的《关
于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），对发行人铁瓦寺、
灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行了剥离转让。
本所律师认为，发行人依据《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题
的意见》进行宗教类资产剥离符合规范运营的要求，上述宗教资产剥离对发行人
业务的独立性和资产的完整性不构成重大影响。
（三）控股股东选择发行人作为上市主体的原因说明
发行人自设立以来一直是天山天池景区内最大和最主要的旅游服务企业，发行
人自设立以来不存在景区门票经营业务，发行人于 2009 年进行重组、于 2013 年
3-3-1-2-180
法律意见书
通过招投标合法取得天池景区的特许经营权、于 2014 年完成宗教资产剥离，逐步
规范，目前在天池景区主要从事区间车、索道、游船等业务，业务独立，资产完
整，运作规范，具备了上市的条件，因此控股股东选择发行人作为上市主体。具
体如下：
1.对发行人主体资格的核查
经核查，发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府及新疆维吾尔自治区国有资产
管理局、新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会等主管部门的批复同意，由阜康
国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅
行社 7 家企业法人作为发起人于 2001 年 1 月 18 日发起设立的股份有限公司。发
行人自设立起已持续经营三年以上，目前持有的昌吉回族自治州工商行政管理局
于 2017 年 5 月 23 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：91650000722367867J），
不存在《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东
大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危
害公共利益被依法撤销等。
发行人股票于 2015 年 5 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称“西域旅游”，证券代码：832461，转让方式：协议转让。
经核查，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策和环境保护政策。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已领取
其业务所需的其他执照、批准和许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执
照、批准或许可证的通知或警告。发行人子公司五彩湾温泉的《采矿许可证》尚
在办理中，但不影响其业务的正常运营。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行
并上市的主体资格。
2.对发行人独立性及资产完整性的核查
(1)发行人的业务独立性
3-3-1-2-181
法律意见书
经核查，发行人主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为
游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、
旅行社等服务。发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易，不存在需要依
赖关联方方能开展业务或经营的情形。本次募集资金投资项目由发行人自行实施，
不存在依赖控股股东及其他关联方的情形，该等项目实施后不会与关联方形成同
业竞争。发行人的业务独立于控股股东及其他关联股东，无需依赖控股股东或其
他关联股东始能开展业务活动。
(2)发行人资产独立完整性
经核查，发行人的全部资产经发行人各股东历年投入及公司自身积累发展，发
行人已拥有主要服务设施、运输设备、辅助设施、土地使用权、房屋所有权等资
产，具备独立的市场开发、运营能力，形成独立完整的景区旅游服务业务体系。
发行人已对各项资产进行独立登记、建账、核算和管理，建立完整的固定资产
清册。根据立信会计师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的信会师报字[2016]第
116505 号《验资报告》，发行人股东对发行人的出资已全部缴足。
发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法
人财产权。
(3)发行人具有独立完整的景区旅游服务业务体系
经核查，发行人的业务分别由不同子公司、分公司负责经营，发行人已具备完
整的经营体系及条件，不存在需要依赖关联方方能开展经营的情形。
(4)发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的
情形，发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员聘任与管理权力，
发行人的人员独立。
(5)发行人的机构独立性
3-3-1-2-182
法律意见书
经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，发行人根据公司法人治理的规范
性要求，设立了董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设战略
委员会、审计委员会（下设审计部）、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会
设有董事会秘书职位，下设董秘办。发行人还根据市场、经营环境需要设置了财
务部、综合办公室、审计部、营销部、工程部、人力资源部、党群工作部等公司
内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，拥有独立的业务经营和办公
场所，不存在其内设机构与控股股东或其他关联方合署办公的情况。
(6)发行人的财务独立性
经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法办理税务登记，
独立纳税。
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定
编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程
中财务行为和财务运作规范。
(7)发行人具有完整业务体系和直接面向市场自主经营的能力
经核查，发行人目前的主营业务是旅游资源的开发经营，通过招标取得天池景
区的特许经营权，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游
客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等服务。发行人已经在独立
的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整的业务体系，独立从事区间
车、游艇、索道观光、酒店等具体业务；发行人独立面向市场、开拓业务并以其
名义为游客提供各项旅游服务，具备直接面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务独立，具备完
整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重
3-3-1-2-183
法律意见书
缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.对发行人规范运作的核查
经核查，发行人具有完善的公司治理结构且运行良好；发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性；发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，
具备法律、行政法规和规章规定的资格；发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。以上符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》关于规范运作的相关规定。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人改制前身天池综合开发公司剥离景区门票业务和
发行人宗教资产剥离的重组方案均系依据相关法律法规和行业政策的规定实施，
重组方案合理。发行人具备上市的主体资格，目前在天池景区主要从事区间车、
索道、游船等业务，业务独立，资产完整，运作规范，符合上市的要求，因此控
股股东选择发行人作为上市主体。
（三）说明宗教资产剥离过程中所涉及资产作价的公允性、程序和会计处理
的合法合规性。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查宗教资产剥离涉及的相关资产转让协议；
2.核查宗教资产剥离涉及的相关评估报告及备案文件；
3.核查宗教资产剥离的相关批复文件；
3-3-1-2-184
法律意见书
4.核查发行人提供的会计处理资料。
核查内容：
经核查，根据阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发《关于置
换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），同意天池管委会对发
行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。发行
人于 2014 年 8 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过发行人对宗教
资产进行剥离的相关议案。
发行人宗教资产剥离涉及的资产转让情况包括：1.将寺庙资产—铁瓦寺转让给
天池控股；2.将灵山寺在建工程项目转让给天池管委会；3.将西王母雕像项目在
建工程转让给天池文化投资。
发行人各宗教资产剥离定价依据及会计处理如下：
1.铁瓦寺
发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位于
天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，转让价格为 3,020.09 万元，该资
产转让时账面价值为 2,770.96 万元，发行人在缴纳相关税金后，确认营业外收入
78.50 万元。
上述资产经具有证券从业资质的万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于
2014 年 8 月 30 日出具《评估报告》（万隆评报字[2014]第 1387 号），上述转让资
产评估价值为 3,206.65 万元，发行人上述资产转让价格在综合考虑转让时的账面
价值及税负成本以及评估报告的评估值后与天池控股协商确定，交易定价公允。
2.灵山寺在建工程
发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、昌
吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工程
转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会，转让价格为
3-3-1-2-185
法律意见书
1,084.85 万元，该资产转让时账面价值为 1,013.88 万元，发行人在缴纳相关税金后，
确认营业外收入 9.68 万元。
上述资产经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于 2014 年 8 月 30 日出具
《评估报告》（万隆评报字（2014）第 1387 号），上述转让资产评估值为 1,013.88
万元。发行人上述资产转让价格依据评估值并考虑税负成本确定，并与天池管委
会协商一致，交易定价公允。
3.西王母雕像
发行人与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年 10 月签订
《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天文
投，转让价格为 4,601.70 万元，该资产转让时账面价值为 4,300.66 万元，发行人
在缴纳相关税金后，确认营业外收入 41.05 万元。
上述资产经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于 2014 年 8 月 30 日出具
《评估报告》（万隆评报字（2014）第 1387 号），评估值为 4,300.66 万元。发行
人上述资产转让价格依据评估值并考虑税负成本确定，并与天池管委会协商一致，
交易定价公允。
经核查，上述《评估报告》（万隆评报字（2014）第 1387 号）已报经阜康市
国资局备案。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人宗教资产剥离涉及的资产交易定价公允；履行了
必要的审批程序，合法合规；剥离宗教资产涉及的会计处理符合企业会计准则的
规定。
二十三、《反馈问题》二、信息披露问题 24：关于发行人主营业务的销售情
况。请发行人：（1）根据《公开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书 》（2015 年修订）第四十二条的规定，补充披露报
告期内各期主要客户情况，并说明当前招股说明书未披露报告期内发行人主要客
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法律意见书
户情况是否构成信息披露的重大遗漏，是否符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》第四条的规定；（2）请发行人补充披露旅游客运业务、索道客运
业务、游船业务、旅行社业务、温泉业务的主要销售模式，包括但不限于捆绑或
单独销售模式，例如联票模式（一票通玩）、买赠模式（如订酒店赠票）；现销
或预售模式，例如提供年卡、充值卡的模式；经销或自营模式等。请发行人按照
分类披露采用各种销售模式的原因、各销售模式项下收入占比情况；（3）报告期
内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业
贿赂等违法违规情形。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）根据《公开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书 》（2015 年修订）第四十二条的规定，补充披露报告期内各期
主要客户情况，并说明当前招股说明书未披露报告期内发行人主要客户情况是否
构成信息披露的重大遗漏，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》第四条的规定；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查西域游网购平台的销售数据；
2.访谈发行人的相关负责人；
3.查阅发行人签订的销售产品合作协议；
4.获取发行人提供的说明。
核查内容：
（一）发行人报告期内主要客户情况
经核查，发行人报告期内的主要客户为通过西域游电子销售平台购票的旅行
社，发行人报告期内区间车前五大客户情况如下：
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法律意见书
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
新疆生产建设兵团中国青年旅行社（有限公
1 99.36 2.34%
司）
2017 2 新疆雁南飞国际旅行社有限责任公司 83.84 1.97%
年 1-6 3 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 83.82 1.97%
月 4 乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司 68.05 1.60%
5 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 67.79 1.60%
合计 402.86 9.49%
新疆生产建设兵团中国青年旅行社（有限公
1 326.62 1.74%
司）
2 乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司 308.98 1.65%
2016
3 新疆海外国际旅行社有限责任公司 263.17 1.40%
年度
4 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 199.14 1.06%
5 新疆广华国际旅行社有限公司 197.98 1.05%
合计 1,295.90 6.90%
1 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 317.63 1.83%
新疆生产建设兵团中国青年旅行社（有限公
2 178.83 1.03%
司）
2015 3 新疆广华国际旅行社有限公司 175.33 1.01%
年度 4 新疆海外国际旅行社有限责任公司 146.50 0.84%
新疆机场集团天之缘国际旅行社有限责任
5 139.04 0.80%
公司
合计 957.33 5.51%
1 新疆中国国际旅行社有限责任公司 111.92 0.95%
2 新疆广华国际旅行社有限公司 78.06 0.66%
2014 3 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 77.92 0.66%
年度 4 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 74.66 0.63%
5 新疆胡杨旅行社有限责任公司 68.65 0.58%
合计 411.21 3.48%
（二）发行人首次招股说明书未披露前五大客户的原因
经核查，发行人主要业务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒
店、旅行社等旅游服务，主要客户群为个人消费者或旅行社，交易客户较多且比
较分散，单个客户的交易金额占全年营业收入的比例较低；2017 年 1-6 月、2016
年度、2015 年度和 2014 年度单一最大客户占当期营业收入的比例分别为 2.34%、
1.74%、1.83%、0.95%。
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法律意见书
发行人客户较多且比较分散，单一客户交易金额占当期营业收入的比例较低，
参照同行业可比上市公司长白山（603099）招股说明书相关披露情况，未披露前
五大客户应不构成信息披露的重大遗漏，符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》第四条的规定。
发行人区间车车票针对旅行社客户主要通过西域游电子商务平台进行销售，西
域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营，新疆西域游电子商
务有限公司与在西域游购票平台上购票的旅行社之间结算模式由其自行确定，在
西域游购票平台购票的旅行社通过发行人现场购票窗口取票后进入天池景区，新
疆西域游电子商务有限公司根据其客户在发行人现场购票窗口实际取票情况与发
行人进行结算，将区间车车票款划转至发行人账户。
西域游电子商务平台主要销售天池景区、喀纳斯、可可托海、那拉提四个景区
的票种，西域游电子商务平台的运营主体新疆西域游电子商务有限公司收取旅行
社相应款项后，再分别通过该公司实际控制人韩烽控制的新疆天池信息技术中心
有限公司、新疆喀纳斯信息技术中心（有限公司）、新疆那拉提信息技术中心有
限公司等公司支付各自对应款项。西域游公司通过新疆天池信息技术中心有限公
司支付发行人款项。
上述合作模式中，新疆西域游电子商务有限公司与在西域游购票平台上购票的
旅行社直接进行结算，并收取旅行社相应款项。新疆西域游电子商务有限公司根
据其旅行社客户在天池景区门禁大厅窗口实际取票情况将相应款项转至发行人账
户，发行人并不直接与旅行社发生资金往来。
经核查，新疆西域游电子商务有限公司的控股股东为新疆太极华方投资有限
公司，实际控制人为韩烽，该公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新疆太极华方投资有限公司 490.00 98.00%
2 韩烽 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
新疆太极华方投资有限公司的股权结构如下：
3-3-1-2-189
法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 韩烽 99.00 99.00%
2 陈其梅 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的独立网络销售
平台，该平台的运作主体新疆西域游电子商务有限公司的股东及其实际控制人与
发行人不存在关联关系。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人客户较多且比较分散，单一客户交易金额占当期
营业收入的比例较低，参照同行业可比上市公司长白山（603099）招股说明书相
关披露情况，未披露前五大客户应不构成信息披露的重大遗漏，未违反《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的规定。
（二）请发行人补充披露旅游客运业务、索道客运业务、游船业务、旅行社
业务、温泉业务的主要销售模式，包括但不限于捆绑或单独销售模式，例如联票
模式（一票通玩）、买赠模式（如订酒店赠票）；现销或预售模式，例如提供年
卡、充值卡的模式；经销或自营模式等。请发行人按照分类披露采用各种销售模
式的原因、各销售模式项下收入占比情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.对发行人主要负责人进行访谈，了解发行人采用各经营模式的原因；
2.查阅审计报告；
3.核查发行人各项业务收入明细账。
核查内容：
（一）销售模式的核查
发行人的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
3-3-1-2-190
法律意见书
提供旅游服务，主要包括天池景区的旅游客运、高山索道观光和游船观光服务，
以及温泉酒店娱乐服务，此外还包括旅行社业务。
按照是否通过第三方进行销售，发行人主营业务可分为直接销售模式和网络
代售模式。
按照是否与其他业务联合销售，发行人主营业务可分为单独销售模式和联票
销售模式。
按照是否预收款项再提供相应服务，发行人主营业务可分为现销模式和预售
模式。由于发行人旅游客运业务所售车票为出票当日有效，也划分为现销模式。
1.旅游客运服务
(1)区间车业务
按照是否通过第三方代售进行划分，发行人区间车业务分为直接销售和网络
代售两种销售模式。在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助终端直接购
买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助终端取票。
发行人区间车票均单独进行销售，未与发行人其他业务票种联票销售。
发行人区间车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情
形，因此发行人区间车业务采用的是现销模式，不存在预售模式。
(2)观光车、电瓶车业务
发行人观光车、电瓶车业务均采用直接销售模式，发行人售票人员直接向游
客销售车票，不存在网络代售的情况。
发行人观光车业务既有单独销售模式，又与索道业务存在联票销售模式，还
与索道业务和游船业务存在联票销售模式。
发行人观光车、电瓶车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运
服务的情形，因此发行人观光车、电瓶车业务采用的是现销模式，不存在预售模
式。
3-3-1-2-191
法律意见书
2.索道业务
发行人索道业务仅采用直接销售模式实现销售。
发行人索道业务除采用单独销售模式外，还与观光车业务，以及与观光车业
务及游船业务存在联票销售模式。
发行人索道业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情
形，因此发行人索道业务采用的是现销模式，不存在预售模式。
3.游船业务
发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。
发行人游船业务除采用单独销售模式外，还与索道业务及观光车业务存在联
票销售模式。
发行人游船业务除现销模式外，还存在旅行社签单消费的预售模式，即旅行
社需要提前预付一定金额的船票款，再签单购票消费。
4.旅行社业务
发行人旅行社业务仅采用直接销售模式实现销售。
发行人旅行社业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。
发行人旅行社业务仅采用游客预交款的预售模式，即游客先预付全部旅游消
费款项，旅行社再提供相应的旅游服务。
5.温泉酒店业务
发行人温泉酒店业务包括景区内现场直接销售和网络代售模式，游客可在景
区内现场直接购买温泉门票或订酒店住宿，也可在第三方网络平台购买温泉门票
或订酒店住宿。
发行人温泉酒店业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。
发行人温泉酒店业务除现销模式外，还存在办理消费年卡及游客通过网络方
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法律意见书
式预先支付款项的预售模式，即游客先预付全年的温泉消费款项或通过网络方式
预付相应款项，发行人再提供温泉或酒店服务。
发行人各业务主要销售模式汇总如下：
直接销售或网络代售 单独销售或联票销售 现销或预售
业务
直接销售 网络代售 单独销售 联票销售 现销 预售
旅游客运-区间车 √ √ √ ⅹ √ ⅹ
旅游客运-观光车 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
旅游客运-电瓶车 √ ⅹ √ ⅹ √ ⅹ
索道 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
游船 √ ⅹ √ √ √ √
旅行社 √ ⅹ √ ⅹ ⅹ √
温泉酒店 √ √ √ ⅹ √ √
（二）发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比的核查
报告期内发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比情况如下：
1.按网络代售、直接销售模式划分
报告期内发行人采用网络代售及销售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络代售 1,316.63 49.22% 3,322.32 28.70% 2,601.64 26.96% 1,119.92 18.18%
旅游客运业务 直接销售 1,358.63 50.78% 8,254.68 71.30% 7,049.32 73.04% 5,040.66 81.82%
小计 2,675.26 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00% 6,160.58 100.00%
网络代售 - - - - - - - -
索道客运业务 直接销售 - - 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00% 302.81 100.00%
小计 - - 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00% 302.81 100.00%
网络代售 - - - - - - - -
游船业务 直接销售 354.49 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00% 1,503.91 100.00%
小计 354.49 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00% 1,503.91 100.00%
网络代售 - - - - - - - -
旅行社业务 直接销售 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
小计 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
网络代售 13.65 3.84% 42.83 5.00% 25.50 3.07% - -
温泉业务 直接销售 342.24 96.16% 813.48 95.00% 804.75 96.93% 783.00 100.00%
小计 355.89 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00% 783.00 100.00%
网络代售 1,330.28 33.71% 3,365.15 18.74% 2,627.14 15.78% 1,119.92 10.45%
汇总
直接销售 2,615.62 66.29% 14,592.88 81.26% 14,024.49 84.22% 9,593.09 89.55%
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法律意见书
合计 3,945.90 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00% 10,713.01 100.00%
发行人采用网络代售模式，主要目的是借助电子商务平台的推广、销售能力，
扩大客户基数，提高销售收入。
2.按联票销售、单独销售模式划分
报告期内发行人采用联票销售及单独销售业务模式收入构成及占比情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
联票销售 - - 1,293.54 11.17% 1,176.26 12.19% 162.15 2.63%
旅游客运业务 单独销售 2,675.26 100.00% 10,283.46 88.83% 8,474.70 87.81% 5,998.43 97.37%
小计 2,675.26 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00% 6,160.58 100.00%
联票销售 - - 1,499.26 77.73% 1,359.76 91.70% 185.31 61.20%
索道客运业务 单独销售 - - 429.46 22.27% 123.09 8.30% 117.50 38.80%
小计 - - 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00% 302.81 100.00%
联票销售 - - 176.63 10.02% - - - -
游船业务 单独销售 354.49 100.00% 1,586.12 89.98% 1,439.56 100.00% 1,503.91 100.00%
小计 354.49 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00% 1,503.91 100.00%
联票销售 - - - - - - - -
旅行社业务 单独销售 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
小计 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
联票销售 - - - - - - - -
温泉业务 单独销售 355.89 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00% 783.00 100.00%
小计 355.89 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00% 783.00 100.00%
联票销售 - - 2,969.43 16.54% 2,536.02 15.23% 347.46 3.24%
汇总 单独销售 3,945.90 100.00% 14,988.60 83.46% 14,115.62 84.77% 10,365.55 96.76%
合计 3,945.90 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00% 10,713.01 100.00%
注：2017 年 1-6 月无联票销售营业收入系因 2017 年上半年观光车和索道未开展运营。
发行人采用联票销售模式，主要目的是提高各项业务的交叉销售，加强各业
务之间的联动效应，提高整个公司的销售业绩。
3.按现销、预售模式划分
报告期内发行人采用现场销售及预售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
3-3-1-2-194
法律意见书
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现销 2,675.26 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00% 6,160.58 100.00%
旅游客运业务 预售 - - - - - - - -
小计 2,675.26 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00% 6,160.58 100.00%
现销 - - 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00% 302.81 100.00%
索道客运业务 预售 - - - - - - - -
小计 - - 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00% 302.81 100.00%
现销 349.60 98.62% 1,753.53 99.48% 1,436.56 99.79% 1,500.09 99.75%
游船业务 预售 4.89 1.38% 9.23 0.52% 3.00 0.21% 3.83 0.25%
小计 354.49 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00% 1,503.91 100.00%
现销 - - - - - - - -
旅行社业务 预售 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
小计 560.25 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00% 1,962.71 100.00%
现销 317.55 89.23% 844.53 98.62% 811.74 97.77% 774.06 98.86%
温泉业务 预售 38.34 10.77% 11.79 1.38% 18.51 2.23% 8.94 1.14%
小计 355.89 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00% 783.00 100.00%
现销 3,342.41 84.71% 16,103.76 89.67% 13,359.39 80.23% 8,708.70 81.29%
汇总 预售 603.49 15.29% 1,854.26 10.33% 3,292.24 19.77% 2,004.31 18.71%
合计 3,945.90 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00% 10,713.01 100.00%
发行人采用预售模式，主要目的是先行锁定客户，增加客户进入景区的旅游次
数，提高公司的整体经营业绩。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已在招股说明书中对报告期内各业务销售模式采
用的原因及收入占比情况进行了补充披露；发行人采用各业务模式均系根据其自
身实际需要制定，符合发行人实际经营情况。
（三）报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规
性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查相关主管部门出具的守法证明；
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法律意见书
2.就发行人的销售业务推广方式对相关负责人进行访谈；
3.通过网络检索发行人相关信息。
核查内容：
发行人从事旅游景点的开发运营，主要业务包括旅游客运、高山索道观光、游
船观光、温泉酒店、旅行社等，主要客户为个人，在销售业务推广方式上主要通
过发行人及子公司天池国旅官方网站进行推广宣传，除对旅行社等团队购票有优
惠政策外，并无针对新增客户的其他特定推广方式。发行人获取新增客户系游客
对旅游景区的认可及对发行人提供旅游服务质量的认可。根据发行人主管工商行
政管理部门、国家税务部门、地方税务部门、新疆天池管委会、地方海事局、阜
康市旅游局等主管部门出具的合规证明，发行人在经营过程中不存在违法违规行
为。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人对客户的推广方式主要通过官方网站的方式，不
涉及商业贿赂等违法违规行为。
二十四、《反馈问题》二、信息披露问题 25：招股说明书披露，发行人运营
的区间车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审
批，发行人不能自行调高收费标准，发行人在决定收费标准方面的自主权相对较
小。请发行人补充披露报告期内发行人各项业务收费标准的确定依据及变动情况，
发行人是否拥有自主定价权，并结合报告期内的变动情况量化分析对发行人业绩
的影响，请保荐机构、律师报告期内是否存在超出政府指导价进行收费的情形、
相关收费是否符合法律法规规定进行核查，并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各项业务的收费标准及变动情况；
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法律意见书
2.核查发行人各项收费的依据；
3.现场核查发行人的收费情况及销售日报表；
4.对发行人的相关负责人进行访谈；
5.核查价格主管部门出具的守法证明。
核查内容：
（一）关于报告期内发行人各项业务收费标准的确定依据及变动情况，发行人
是否拥有自主定价权的核查
经核查，发行人报告期内各类业务收费标准的确定依据及变动情况如下：
1.旅游客运
(1)报告期内，发行人区间车服务价格及变动情况如下：
2011.6.10 至 2014.5.1 票价（元/人次） 2014.5.1 起票价（元/人次）
名称 季节
往返票 单程 往返票 单程
旺季 70 35 90 45
淡季 70 35 30 15
区间 新疆维吾尔自治区发展和改革委员 新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展
价格
车 会《关于天山天池景区区间车车票试 改革委员会关于正式制定天山天池景区
核准
行价格的批复》（新发改医价 区间车车票价格有关问题的通知》（新
情况
[2011]1596 号） 发改医价[2013]3599 号）
注：区间车服务根据公司实际情况及当年天气状况执行淡旺季不同价格标准，系根据自
身实际需求制定，新疆维吾尔自治区发改委对公司执行价格批复中未区分淡旺季制定不同的
价格标准。
(2)报告期内，发行人观光车服务价格及变动情况如下：
名称 2013.5.20 至 2014.5.1 票价（元/人次） 2014.5.1 起票价（元/人次）
单程
往返票 往返票 单程
票价 上行 下行
100 70 40 100 50
观光
阜康市发展和改革委员会《关于天山 阜康市发展和改革委员会《关于天山
车
价格核准 天池景区海北至马牙山垭口区间观 天池景区海北至马牙山垭口区间观
情况 光车临时价格的批复》（阜发改价 光车试行价格的通知》（阜发改价
[2013]15 号） [2014]22 号）、昌吉回族自治州发展
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法律意见书
和改革委员会《州发改委关于天山天
池景区马牙山客运索道和海北至垭
口区间观光车票价的批复》（昌州发
改价格[2015]379 号）
(3)报告期内，发行人电瓶车服务价格及变动情况如下：
名称 2011.5.1 起票价（元/人次）
票价 10
电瓶车 阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区电瓶车正式价格的批
价格核准情况
复》（阜发改价[2011]9 号）
2.高山索道观光
报告期内，发行人索道观光服务价格及变动情况如下：
名称 2013.4.25 至 2014.5.1 票价（元/人次） 2014.5.1 起票价（元/人次）
往返票 单程 往返票 单程
票价
120 60 140 70
阜康市发展和改革委员会《关
于天山天池景区马牙山索道
试行价格的通知》（阜发改价
索道 阜康市发展和改革委员会《关于天山 [2014]23 号）、昌吉回族自治
价格核准情况 天池景区马牙山索道临时价格的批 州发展和改革委员会《州发改
复》（阜发改价[2013]16 号） 委关于天山天池景区马牙山
客运索道和海北至垭口区间
观光车票价的批复》（昌州发
改价格[2015]379 号）
3.游船观光
报告期内，发行人游艇服务价格及变动情况如下：
画舫 游艇（含快艇）
名称 2012.5.10 至 2014.4.1 票价
2014.4.1 起票价（元/人次） 2014.4.1 起票价（元/人次）
（元/人次）
票价 95 65 80
阜康市发展和改革委员会 阜康市发展和改革委员会 阜康市发展和改革委员会
价格核 《关于调整天山天池画 《关于调整天山天池游艇 《关于调整天山天池画舫、
准情况 舫、游艇票价的通知》（阜 （快艇）票价的批复》（阜 游艇票价的通知》（阜发改
发改价[2014]18 号） 发改价[2012]11 号） 价[2014]18 号）
4.五彩湾温泉
名称 2012.3.1 起票价（元/人次）
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法律意见书
五彩湾 票价 100
温泉 价格核准情况 吉木萨尔县发展和改革委员会文件（吉发改价[2012]2 号）
经核查，发行人报告期内各项业务收费均有明确的依据，均取得主管部门的批
准，发行人在收费价格未超过批准价格的基础上拥有自主确定价格的权利，发行
人报告期内各项业务收费标准均未超过批准的价格标准。
（二）报告期内价格变动对发行人经营业绩影响的核查
1.区间车价格变动对发行人业绩的影响
发行人区间车收费标准自 2014 年 5 月 1 日起由 70 元/人增加到 90 元/人，半
价票由 35 元/人增加到 45 元/人，报告期内区间车价格变化对营业利润的影响情况
如下：
单位：万元
价格变动后营业收入 如价格未变动营业收入 价格变动对收入金额影响
增加收入合计
年度 70 元增加到 90 元 30 元增加到 45 元
90 元票种 45 元票种 70 元票种 35 元票种 数
影响收入金额 影响收入金额
2014 年度 4,312.03 356.71 3,353.80 277.44 958.23 79.27 1,037.50
2015 年度 7,750.60 78.30 6,028.25 60.90 1,722.36 17.40 1,739.76
2016 年度 8,965.13 491.16 6,972.88 382.01 1,992.25 109.15 2,101.40
2017 年 1-6
2,240.97 280.97 1,742.98 218.53 497.99 62.44 560.43
月
注：上述区间车收入仅包含两种票价的收入，不包括包车收入及经营淡季 30 元一人等其
他票价实现的营业收入。
从上表可以看出，如 2014 年区间车价格未进行调整，发行人报告期内营业利
润将分别减少 1,037.50 万元、1,739.76 万元、2,101.40 万元、560.43 万元。
2.观光车、索道价格变动对发行人业绩的影响
发行人观光车及索道于 2014 年 7 月正式投入运营。经核查，发行人观光车及
索道收费标准自运营以来未发生变动，发行人报告期内观光车及索道业务均执行
相同的价格标准。
3.电瓶车价格变动对发行人业绩的影响
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法律意见书
经核查，发行人电瓶车业务自 2011 开始均执行 10 元/人的价格标准，报告期
内未发生变动，因此，发行人报告期内电瓶车业务均执行相同的价格标准，价格
变动未对发行人经营业绩带来影响。
4.游船业务价格变动对发行人业绩的影响
由于天池景区天气原因，一般每年的 11 月底至次年的 4 月中旬天池湖面结冰
导致发行人游艇不能正常运营。
根据发改委的批准，发行人游艇服务自 2014 年 4 月 1 日起价格由 65 元/人变
更为 80 元/人，经核查，发行人 2014 年度于 4 月 19 日于开始运营游艇服务，因此，
发行人报告期内游艇业务均执行相同的价格标准，价格变动未对发行人经营业绩
带来影响。
（三）关于报告期内发行人是否存在超出政府指导价进行收费的情形、相关收
费是否符合法律法规规定的核查
经核查，报告期内发行人按照价格主管部门核准的收费种类和收费标准进行收
费，不存在超出政府指导价进行收费的情形。根据价格主管部门出具的证明，发
行人报告期内不存在违反相关收费规定被处罚的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人各项业务收费标准的确定均依据价格主管部门的
批准，发行人在未超过价格主管部门批准价格的情况下拥有自主定价权；报告期
内各项业务的价格变化未对发行人经营业绩带来重大波动；发行人报告期内各项
业务收费标准均未超过政府指导价，相关收费符合法律法规的规定。
二十五、《反馈问题》二、信息披露问题 26：根据招股说明书，发行人经营
的索道等属于特种设备。请发行人说明：（1）上述特种设备是否存在进口情形，
是否属于“特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关
税的优惠，请保荐机构、律师核查上述设备是否尚在监管年限内接受海关监管，
是否存在移作他用、转让或者进行其他处置等违法违规情形；（2）发行人索道项
3-3-1-2-200
法律意见书
目是否己完成安全检验及其履行程序的合法合规性，是否取得《安全检验合格证》
并完成年检和年审，并请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）上述特种设备是否存在进口情形，是否属于“特定地区、特定企业、
有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠，请保荐机构、律师核查
上述设备是否尚在监管年限内接受海关监管，是否存在移作他用、转让或者进行
其他处置等违法违规情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国海关法》等相关法律法规；
2.核查发行人签订的《索道设备委托进口协议》及进口设备进口环节税、港
杂费等项目的委托协议；
3.核查发行人签订的新疆天池马牙山进口客运索道《交钥匙项目合同》；
4.核查关税缴纳凭证。
核查内容：
经核查，发行人的索道设备系向法国波马公司采购，并由其指定的贸易公司北
京国信天鸿进出口贸易有限公司与发行人签订委托进口协议，由其负责办理进口
环节的税款缴纳等进口手续。发行人本次进口的国外索道设备已全额缴纳关税，
未适用《中华人民共和国海关法》第 57 条规定的属于“特定地区、特定企业、有
特定用途的货物”而享受减征或者免征关税的优惠政策。因发行人进口设备未享
受减征或免征关税的优惠政策，不存在依据上述法律规定需要接受海关监管的情
形，不存在不能移作他用、转让或其他处置的情形。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，发行人索道设备存在进口的情形；进口设备未享受减征
或免征关税的优惠政策，不存在需要接受海关监管的情形，不存在不能移作他用、
转让或其他处置的情形。
（二）发行人索道项目是否己完成安全检验及其履行程序的合法合规性，是
否取得《安全检验合格证》并完成年检和年审，并请保荐机构、律师核查并发表
意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人取得的《索道安全检验合格证》；
2. 查阅《客运索道安全监督管理规定》的相关规定；
3.核查发行人《索道安全检验合格证》的年检及年审情况。
核查内容：
经核查，发行人取得的《索道安全检验合格证》登记信息如下：
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2018.07
山索道 安全监督检验中心
根据《客运索道安全监督管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 179
号）的规定，客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道和客运
缆车在安装监督检验合格后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进
行一次年度检验。客运拖牵索道每年进行一次年度检验。
索道安全检验合格证为客运索道定期检验完成后核发，新疆天池马牙山索道
最近一次定期检验报告为国家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22
日检查作出的《客运索道定期检验报告（年度）》。
核查意见：
3-3-1-2-202
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人索道项目己依照相关法律规定完成安全检验，并
已完成《安全检验合格证》的年检和年审。
二十六、《反馈问题》二、信息披露问题 27：关于发行人房屋租赁情况。请
发行人说明发行人及其子公司相关租赁合同的稳定性，发行人及其子公司是否存
在搬迁风险及应对措施，租赁单价、总价及定价公允性，报告期内各出租方及其
关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，相关租赁房
屋是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋
所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是否存在无权处分的情形，是否会对
本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人报告期内签订的《房屋租赁合同》及提供的情况说明；
2.核查发行人及子公司的房产使用情况；
3.查阅《审计报告》；
4.对发行人的相关负责人进行访谈。
核查内容：
经核查，发行人及子公司报告期内除了为解决公司部分外地员工的住宿问题向
第三方租赁房产外，不存在向第三方租赁房产用于业务经营的情形。截止目前，
发行人共为 6 名外地员工租赁房屋用于住宿，年租金为 5.33 万元。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内不存在向第三方租赁房产用于
业务经营的情形。
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法律意见书
二十七、《反馈问题》二、信息披露问题 28：关于发行人无形资产情况。请
发行人说明（1）取得方式为受让取得的商标权、域名和通用网址的用途、转让方
基本情况及其是否与发行人存在关联关系、专利转让协议的内容、合法合规性及
定价公允性、专利重要性、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行
人主要无形资产是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）取得方式为受让取得的商标权、域名和通用网址的用途、转让方基本
情况及其是否与发行人存在关联关系、专利转让协议的内容、合法合规性及定价
公允性、专利重要性、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人拥有的商标权及域名的相关证书；
2.核查发行人上述无形资产的取得方式；
3.核查发行人的说明。
核查内容：
（一）商标权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国境内拥有 6
项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册证号 商标权人 注册地 专用权期限 注册类别
2013.01.28 至
1 3016899 西域旅游 中国 第 42 类
2023.01.27
2013.04.14 至
2 3016900 西域旅游 中国 第 41 类
2023.04.13
2013.03.14 至
3 3016901 西域旅游 中国 第 39 类
2023.03.13
2013.04.21 至
4 3016902 西域旅游 中国 第 27 类
2023.04.20
3-3-1-2-204
法律意见书
2013.03.14 至
5 3016903 西域旅游 中国 第 20 类
2023.03.13
五彩湾温 2011.01.21 至
6 7135791 中国 第 39 类
泉 2021.01.20
经核查确认，上述商标均系发行人及子公司申请注册取得。
（二）域名
根据发行人提供的工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询
打印的域名资料并经核查，发行人及其子公司拥有 2 项注册域名，具体情况如
下：
序号 域名 网站备案号 备案时间 主办单位
1 xylygf.com 新 ICP 备 14002014 号-1 2016.04.07 发行人
2 xjtstcgl.com 新 ICP 备 14001926 号-1 2015.09.06 天池国旅
经核查，上述注册域名均系发行人及子公司申请注册取得。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司所拥
有的商标和域名均系其申请取得，不存在通过受让方式取得的情形。
（二）发行人主要无形资产是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人主要无形资产的权属证书；
2.网络核查发行人名下的无形资产状态；
3.取得发行人出具的承诺；
4.核查相关债务合同。
核查内容：
3-3-1-2-205
法律意见书
根据发行人的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司拥有的无形资产包括土地使用权、商标权及域名，发行人拥有的上述无形资产
不存在质押等权利受到限制的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
另经核查，发行人取得的天池景区特许经营权存在权利限制的情形。发行人
2017 年 5 月以索道、区间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订了售后回租的
《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076 号），融资金额为 1 亿元，
融资期限为 5 年，按季支付利息，发行人以索道收费权及相关权利为融资租赁提
供质押担保。发行人报告期内按照上述合同的约定按时支付相应款项，不存在纠
纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥
有的包括土地使用权、商标权及域名等无形资产不存在质押等权利受到限制的情
况，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人主要无形资产中的特许经营权存在收费权质
押的情形，相应权利受到一定限制，目前不存在纠纷。
二十八、《反馈问题》二、信息披露问题 29：关于发行人信息披露情况。请
保荐机构、律师核查披露招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、
行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根
据审慎、准确原则对招股说明书广告化用语进行梳理调整。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《招股说明书》；
2.核查相关内容的出处；
3.核对《招股说明书》的修改内容。
3-3-1-2-206
法律意见书
核查内容：
（一）关于招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据
等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布的核查
本所律师根据信息披露真实、准确、完整和客观的要求，对招股说明书申报
稿中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容进行了进一步的
审慎核查，发行人在招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行
业数据等数据或资料来源主要包括国家统计局、国家旅游局、新疆天池管委会、
新疆维吾尔自治区人民政府、国土资源部、央视网等权威发布机构，具体情况主
要如下：
招股说明书主
序号 涉及内容 数据来源 权威性、准确性的说明
要引用数据
国家统计局《国民经济和社会
我国国内旅游
发展统计公报》（2006-2016
1 总收入及旅游 行业数据 直接引用
年）；国家旅游局《2016 中国
总人次
旅游业统计公报》
国内生产总值 国家统计局《国民经济和社会
及国内旅游收 发展统计公报》（2006-2016
2 行业数据 直接引用
入占国内生产 年）；国家旅游局《2016 中国
总值的比例 旅游业统计公报》
新疆国内旅游
新疆统计局《国民经济和社会
3 总收入及国内 行业数据 直接引用
发展统计公报》2006-2016 年）
旅游总人次
天池景区旅游
天池管委会《天池景区年度旅
4 收入及游客数 行业数据 直接引用
游人次、收入统计表》
量
国家第一批重
5 点风景名胜区 荣誉
的描述 新疆维吾尔自治区人民政府；
博格达峰“国 国土资源部关于同意命名新疆
际人与自然生 天山天池国家地质公园和新疆
6 荣誉
物圈保护区” 库车大峡谷国家地质公园的批 直接引用
保护网络描述 复（国土资函〔2013〕391 号）；
国家 5A 级旅 央视网《发现中国美》第 8 集：
7 荣誉
游景区的描述 新疆天池
国家地质公园
8 荣誉
的描述
3-3-1-2-207
法律意见书
世界遗产名录
9 荣誉
的描述
（二）关于招股说明书中广告化用语的核查
经核查，发行人对招股说明书中以下内容进行了修订，具体如下：
1.瑶池商城至福寿观停车场（电瓶车线路）
更改前：
“电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场，可以方便游客乘车观光，公司
的电瓶车为开放式，游客可以在车上全方位、多角度拍照、观赏四周风景等”。
更改后：
“电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场，线路约为 1 公里，可以方便游
客乘车观光”。
2.高山索道观光
更改前：
“公司索道由世界著名索道生产厂商法国波马嘉士其（北京）有限责任公司制
造的单线循环脱挂抱索器客运架空索道，索道线路高差约 312 米，索道长约 760
米，吊厢是封闭式，四周为大玻璃窗，方便观赏，底座为铁质基座，每厢有 8 人
座位，共 16 个吊厢，吊厢最大运行速度为 6 米/秒，一般情况下为 3 米/秒，运输
能力为 1,200-1,600 人/小时之间，性能优越，舒适度很高。
马牙山景区位于天池西南，距天池约 3km，深藏于博格达蜂的山峦中，马牙山
顶，尖石林立，远看好像一排排巨大的马齿，因此得名。游客乘坐索道，登顶马
牙山，可以俯瞰天池、马牙山景区、南观博格达山峰，游客在索道吊厢中可以体
验仙境在侧的奇妙；索道四周风景秀丽，植被繁茂，山峰俊秀，可欣赏高山草甸
等风景；在此游览观光天池美景，东北面的天池、东南的“雪海三峰”，皆历历
在目，别有一番景象。
3-3-1-2-208
法律意见书
马牙山索道的建设作为革新传统交通方式的创新产品，为游客提供便捷交通和
新颖观光体验，对前来游玩的游客具有一定的吸引作用”。
更改后：
“公司索道由世界著名索道生产厂商法国波马公司制造的单线循环脱挂抱索
器客运架空索道，索道线路高差约 312 米，索道长约 760 米，吊厢是封闭式，四
周为大玻璃窗，方便观赏，底座为铁质基座，每厢有 8 人座位，共 16 个吊厢，吊
厢最大运行速度为 6 米/秒，一般情况下为 3 米/秒，运输能力为 1,200-1,600 人/小
时之间。
马牙山景区位于天池西南，距天池约 3km，深藏于博格达蜂的山峦中，马牙山
顶，尖石林立，远看好像一排排巨大的马齿，因此得名”。
3、游船观光
更改前：
“天池湖面面积较大，湖面呈半月形，长 3,400 米，最宽处 1,500 米，面积 4.9
平方公里，最深处约 103 米，适合旅游船舶行驶。乘客购票后乘坐游船，在湖面
逗留观光，在湖边各景点下船游玩，给游客带来非常浓厚的游玩乐趣，公司拥有
在天池景区湖面的特许经营权，公司游船是唯一在天池湖面经营的运输工具”。
更改后：
“天池湖面面积较大，湖面呈半月形，长 3,400 米，最宽处 1,500 米，面积 4.9
平方公里，最深处约 103 米，适合旅游船舶行驶”。
4、五彩湾温泉
更改前：
“五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。
古海温泉处于沙漠之中，周边地域辽阔，是环塔克拉玛干沙漠汽车拉力赛重要节
点，游客可以自驾汽车体验沙漠越野带来的刺激与激情。温泉所在的五彩湾地区
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法律意见书
自然风景奇特，自然景观众多，区域内不但有著名的五彩城、鸣沙山、化石沟和
世界第二大硅化木园等自然旅游景观，而且有国家重点野生保护动物普氏野马、
野驴、黄羊等，也有北庭西大寺国家遗址公园、千佛洞等历史人文景观。
据 2001 年中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，水龄约为 3.0-3.5 亿
年，按自流开采方式，至少可使用 30-50 年，温泉口水温可达 75 度，具有高渗自
喷等特性，水中富含溴、锂、锶、硼酸、偏硅酸等微量元素，是复合型优质医疗
矿泉水，对神经系统功能障碍、风湿性关节炎、骨折关节僵硬、肌肉瘫痪、动脉
硬化、脑溢血后遗症、半身不遂等病症有一定疗效。
基于五彩湾古海温泉的独特品质，公司开发了古海温泉服务，并延伸了住宿、
餐饮、会议接待等业务内容。游客在古海温泉可以泡温泉、观沙漠、赏胡杨林；
在冬季，游客还可以在温泉中体验水上零下几十度，水下零上几十度的奇特感受，
同时还可以获得理疗效果”。
更改后：
“五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。
据 2001 年中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，水龄约为 3.0-3.5 亿
年，按自流开采方式，至少可使用 30-50 年，温泉口水温可达 75 度，具有高渗自
喷等特性，水中富含溴、锂、锶、硼酸、偏硅酸等微量元素，是复合型优质医疗
矿泉水，对神经系统功能障碍、风湿性关节炎、骨折关节僵硬、肌肉瘫痪、动脉
硬化、脑溢血后遗症、半身不遂等病症有一定疗效。
基于五彩湾古海温泉的独特品质，公司开发了古海温泉服务，并延伸了住宿、
餐饮、会议接待等业务内容”。
核查意见：
本所律师经核查认为，招股书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行
业数据等内容均来自国家统计局、国家旅游局、新疆天池管委会、新疆维吾尔自
治区人民政府、国土资源部、央视网等权威机构数据或网络公开发表的数据信息，
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法律意见书
上述内容真实、准确、完整、客观。招股说明书已对广告化用语的进行了核查和
修改。
二十九、《反馈问题》二、信息披露问题 39：请发行人及相关中介机构对照
证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》、证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务
问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》、证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》；
2.查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定；
3.核查发行人提供的关联方调查表、关联方名单等资料；
4.核查发行人关联方的工商登记资料及财务明细账等资料；
5.查阅发行人的年度报告和审计报告等资料；
6.对发行人的关联方、主要客户和供应商进行走访核实；
7.登陆国家工商行政管理总局的“国家企业信用信息公示系统”对发行人的
主要客户和供应商进行信息查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查。
核查内容：
经核查，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，严格按照《企业会
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法律意见书
计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）及《深圳证券交易股票上市规则》（深证上[2014]378
号）的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及关联交易，招股说明书
中有关发行人关联方、关联交易所披露的内容真实、准确、完整。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求进行关
联方认定，在招股说明书等申报文件中充分披露关联方关系及关联交易，招股说
明书中有关发行人关联方、关联交易所披露的内容真实、准确、完整。
三十、《反馈问题》四、其他问题 66：请律师根据反馈意见的落实情况及再
次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师自 2017 年 11 月 30 日收到《反馈意见》之后，根据国家有关法律、
法规及规范性文件的要求，按照中国证监会相关文件和相关业务规则的要求，向
发行人发出了补充法律尽职调查文件清单，并得到发行人依据本所文件清单所提
供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本补充法
律意见书所必须的基础资料。本所对该等资料进行了归纳整理，相应补充了工作
底稿，并在此基础上对发行人再次进行了审慎核查，对反馈意见进行了落实。
本所律师本着审慎性和重要性原则对发行人本次发行并上市涉及的相关法律
问题进行了补充核查和验证，并提出了本补充法律意见书作为原法律意见书的补
充说明。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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