西域旅游：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）2020-07-20
北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇一九年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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Francisco
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2018 年 3 月
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法律意见书
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《法律意见书（二）》”）；
于 2018 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《法律意见书（五）》”）；
于 2019 年 4 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《法
律意见书（六）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会提出口头补充反馈意见，本所律师就本次反馈中
涉及的有关法律问题进行补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》
和《法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意
见书（五）》和《法律意见书（六）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》和《法
律意见书（六）》中使用的简称含义一致。
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法律意见书
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、关于西域旅游开发股份有限公司股东股权被司法冻结的核查。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新天国际出具的关于相关诉讼案件的情况说明；
2.获取中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券质押及司法
冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》；
3.查阅发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公告信息；
4.查阅新光控股集团有限公司及 ST 新光在证券交易所披露的公告信息；
5.登陆相关法院网站查询案件情况；
6.查阅相关案件的诉讼材料。
核查内容：
一、发行人股权结构
截止报告期末，发行人股权结构如下：
股东名称 数量（股） 比例（%）
天池控股 59,287,500 51.00
新天国际 38,559,663 33.17
湖南湘投 18,402,837 15.83
二、新天国际股权被冻结情况
（一）新天国际股权结构
新天国际的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海富越铭城控股集团有限公司 29,515.79 77.78%
2 睿银控股集团有限公司 7,588.80 20.00%
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
3 新疆融鑫投资有限公司 843.20 2.22%
合计 37,947.79 100.00%
上海富越铭城控股集团有限公司是新天国际的控股股东，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 100.00%
新光控股集团有限公司（下称“新光控股”）的股东为自然人周晓光和虞云新。
截至本补充法律意见书出具之日，新天国际持有的发行人股份已全部被司法
冻结。
（二）新天国际持有发行人股份被冻结情况
1.中信国安集团有限公司诉新天国际 4,000 万元借款本金及利息债务纠纷一
案，北京市第三中级人民法院于 2018 年 10 月 8 日以（2018）京 03 执保 248 号，
司法冻结新天国际持有的发行人股份 17,995,500 股（占公司总股本 15.48%），冻结
期限为 2018 年 10 月 8 日起至 2021 年 10 月 7 日止。
该案件尚未判决。
2.国家开发银行诉新天国际等 3 被告 10,300 万元借款本金及利息债务纠纷一
案，乌鲁木齐市中级人民法院于 2018 年 10 月 23 日以（2018）新 01 执保 188 号，
司法冻结新天国际持有的发行人股份 20,564,163 股（占公司总股本 17.69%），并轮
候冻结其余 17,995,500 股股份，冻结期限为 2018 年 10 月 23 日起至 2021 年 10 月
22 日止。
该案件尚未判决。
3.上海宝镁投资咨询有限公司诉新天国际、新光控股等 10 被告 16,445 万元借
款本金及利息债务纠纷一案，上海市第一中级人民法院于 2018 年 11 月 20 日以
（2018）沪 01 民初 1377 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份 38,559,663 股，
冻结期限为 2018 年 11 月 20 日起至 2021 年 11 月 19 日止。
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该案件已于 2019 年 1 月 15 日开庭，尚未判决。
4.乌鲁木齐银行股份有限公司和平北路支行诉新天国际、新光控股等 3 被告
5,000 万元借款本金及利息债务纠纷一案，浙江省金华市中级人民法院于 2019 年 3
月 21 日以（2019）浙 07 执保 10 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份 38,559,663
股，冻结期限为 2019 年 3 月 21 日起至 2022 年 3 月 20 日止。
该案件定于 2019 年 5 月 15 日开庭。
上述冻结发行人股份直接涉诉金额为 3.91 亿余元。
新天国际持有发行人股份不存在代持及股权纠纷，新天国际持有发行人股份
被冻结事项与持有发行人股份的权属无关，系司法冻结的标的。
（三）新光控股及下属公司债务违约情况
新光控股涉及饰品、高端制造业、地产、互联网、金融、投资等多个行业，
旗下有 1 家上市公司新光圆成股份有限公司（“ST 新光”）及义乌市新光贸易有
限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司等多家下属公
司。
根据新光控股及 ST 新光的公告，由于受宏观降杠杆、银行信贷收缩、民营企
业融资困难等多重因素影响，新光控股流动性出现问题，自 2018 年 9 月底开始至
今，新光控股已经发生包括“15 新光 01”、“17 新光控股 CP001”、“16 新光
01”等多笔债券违约，进而引发新光控股及下属公司在其他金融机构债务逾期的
债务危机，负债总额超过 400 亿元。
根据 ST 新光于 2019 年 4 月 4 日刊登的公告，为保护广大债权人利益，妥善
解决新光控股及其下属子公司的债务问题，新光控股及其下属全资子公司义乌市
新光贸易有限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司于
2019 年 4 月 3 日分别向金华中院申请重整。上海富越铭城控股集团有限公司持有
新天国际 77.78%的股权，因新天国际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清
偿能力，故新光控股已向金华中院申请新天国际重整。
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新光控股及其部分子公司拟实施重整的申请，尚未收到金华中院正式受理裁
定书，是否进入重整程序尚存在不确定性。
三、新天国际持有发行人股份被冻结对发行人上市的影响
经核查，发行人目前已建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董
事会、监事会和管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和
董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司治理架构能够按照
相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
发行人现有股东均积极支持公司持续稳定发展，未直接干预公司的经营管理，
亦未对公司的经营管理施加不利影响。
发行人多年来实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍，拥有
一支多年从事旅游服务业务、行业管理经营丰富的管理团队。发行人目前已经形
成了较为规范的职业经理人管理模式，且公司管理层保持高度稳定。2014 年至今，
除董事会秘书唐越强因个人原因于 2016 年 9 月辞职外，参与公司经营管理的董事
和高管乃至中层管理人员，未发生重大变化。
如果新天国际能够实施重整，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，因为发行人的控股股东和第三大股
东没有发生变化，会一如既往的支持公司发展；公司依然能按照既定的战略方针
持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会对公司现有的职业经理人管理
模式带来实质影响，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不会对
发行人日常经营产生重大影响。
发行人股东之间无关联关系，如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会
导致公司控股股东、实际控制人以及其他股东发生变化，不会影响公司现有规范
的治理结构，不会对公司董事会、监事会及管理层的运作机制产生重大影响，不
会导致公司董事、管理人员发生重大变化。发行人仍符合《首次公开发行股票并
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在创业板上市管理办法》第 14 条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”及第 15 条“发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷”规定的发行条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，如果新天国际实施重整，短期内不会导致发行人股权
结构发生变化。如果新天国际持有公司股份被依法处置，发行人依然能按照既定
的战略方针持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响；公司现有
的职业经理人管理模式会继续执行，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理
团队，也不会对发行人日常经营产生重大影响；新天国际所持发行人股份的变动
亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响发行人首次公开发行
并在创业板上市的发行条件。因此，新天国际持有的发行人股份被冻结不会对发
行人本次发行并上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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