北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一八年九月
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Francisco
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2018 年 3 月
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法律意见书
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《法律意见书（二）》”）。
鉴于，发行人聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人最近三年及一期（2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月）的财务报表进行
了审阅，并出具了信会师报字[2018]第 ZA530 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），本所律师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件
出具本补充法律意见书，并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中
使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2017 年第四次临
时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权，
发行人本次发行尚待中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人股票于深交所
挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
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法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行并上市的主体资格。
根据发行人目前持有的昌吉回族自治州工商行政管理局于 2018 年 8 月 8 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000722367867J），发行人的基本情
况如下：
项目 内容
名称 西域旅游开发股份有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
法定代表人 吴科年
注册资本 11,625 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2001 年 1 月 18 日
营业期限 2001 年 1 月 18 日至长期
餐饮、班车客运（仅限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开发；旅
游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光
经营范围 车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零
售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》（2018 年 6 月 6 日修正，下称“《创业板管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件
1．根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、
法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经
营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
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法律意见书
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机
构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2．根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经核查，发行人 2015 年、
2016 年、2017 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务
会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4．根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116505 号《验资报告》、
发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 11,625 万股，
本次拟向社会公开发行 3,875 万股，不少于发行人公开发行后股份总数的 25%，
符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5．根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的国
金证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条
第一款的规定。
6．根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1．经核查，发行人自 2001 年 1 月 18 日设立起已持续经营三年以上。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 1,918.62 万元、3,764.78 万元、4,348.09 万
元和-232.74 万元，前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据。因此，发行人最近三年连续盈利，最近两年净
利润累计超过 1,000 万元。
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法律意见书
发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 31,472.47 万元，最近一期末净资产
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元。
以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理工商登记手
续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
3．发行人主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行
社等服务。
发行人自设立以来一直从事旅游服务业，主要经营一种业务，其生产经营符
合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年一直从事旅游服务业，未发生过变更；发行人最近两年内
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业
板管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符
合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能
够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利。
以上符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
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法律意见书
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由立信会计师事务所就发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十七条的规定。
8．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所就发行人的内部控制情况
出具了无保留结论的《内控报告》（信会师报字[2018]第 ZA15728 号），符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
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法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规
定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的现有股东（实际控制人）未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本总额及股本结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份不存
在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分经营证照续期情况及价
格批复变更情况如下：
1.发行人现持有山西交通职业技术学院于 2018 年 5 月 29 日核发的《交通运输
企业安全生产标准化建设等级证明》，编号：2018-01-104831，经营类型：道路运
输，证书类别：道路旅客运输，达标等级：一级，有效期至 2021 年 5 月 28 日。
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法律意见书
2.发行人所有的位于天山天池马牙山景区的客运索道已于 2018 年 6 月 15 日
经国家客运架空索道安全监督检验中心检验合格，下次检验日期为 2019 年 7 月。
发行人现持有昌吉回族自治州质量技术监督局于 2018 年 9 月 6 日核发的《特
种设备使用登记证》，编号：索 12 新 BF00001（18），设备种类：客运索道，设
备类别：客运架空索道，设备品种：循环式客运架空索道，设备代 码：
912065230220130001。
3.五彩湾温泉现持有昌吉回族自治州食品药品监督管理局准东经济技术开发
区分局 于 2018 年 6 月 11 日 换发 的《 食 品经营 许可 证》 ，许 可证编 号：
JY26523000000899；经营项目：热食类食品制售；有效期至 2023 年 6 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得其经营所需的必要资质，
发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及《公司
章程》的规定一致，符合法律法规的规定和要求。
4.根据《自治区发展改革委关于降低天池景区区间车票价的通知》（新发改
医价[2018]819 号），天池风景区区间车价格变更为：游客集散中心—哈萨克风情
园—游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 30 元/人次，往返票价为 60 元/人次；
游客集散中心—哈萨克风情园，单程票价为 10 元/人次；哈萨克风情园—游客服务
中心，单程票价为 10 元/人次；游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 10 元/人次。
（二）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）经核查，发行人及其子公司依法经营，已取得相关政府部门（工商行
政管理局、地税主管部门、国税主管部门、社会保险主管部门、景区管委会、旅
游管理部门、景区服务收费管理部门等）出具的报告期内合规经营，不存在重大
违法违规行为的证明或说明。发行人的持续经营不存在法律障碍。
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法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
1.控股股东及其他主要股东控制的其他企业
(1)天池控股控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股控制的企业如下：
序号 名称 注册资本 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
自来水供应；集中供热。排
水运行管理；污水处理；供
排水采暖工程安装、维修及
配件制作；供排水设施设计、
安装、维修；车辆、机械及
房屋租赁；城市道路规划建
新疆天池城
设养护；水泥预制件、道砖 天池控股
1 建开发有限责 4,981 万元 91652302757670145R
生产、铺设管理；市区园林 持股 100%
任公司
绿化设计管理；花卉培育销
售；园林植保服务及水电设
施维护管理；市区环境卫生
管理、清运管理；土石方挖
掘；建材五金、仪器仪表、
供排水采暖设备销售
景区景点管理服务；旅游文
化项目规划、建设、策划；
旅游文化地产开发；旅游资
天池文化投 天池控股
2 14,500 万元 91652302576209069A 源保护开发项目；生态资源
资 持股 100%
保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁；广告位出
租
国内劳务派遣；城市基础设
施和公共服务设施的投资建
设及运营管理；市政公用工
程；电子系统与建筑智能化
工程；电子工业制造设备安
阜康市安信
71,614.4 万 装；机电设备安装；电子工 天池控股
3 劳务派遣有限 91652302697802109C
元 业环境工程；计算机信息系 持股 100%
公司
统集成服务；施工劳务分包；
机电设备维修；建筑装修装
饰工程；防水防腐保温工程；
清洁服务；家政服务；物业
管理；园林绿化工程与养护
阜康市龙泉 农田水利建设；市政、公路、 天池控股
4 2,000 万元 91652302MA775PUF5B
农田水利建设 水利工程建设及运营管理； 持股 100%
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法律意见书
有限公司 土地开发、经营；企业管理
机构；其他企业管理服务；
普通货物仓储；基础设施项
目管理；生态保护项目开发；
环保工程；城乡水利设施维
护和管理；城乡水电设施维
护管理；环境卫生管理；园
林绿化、养护；园林技术服
务；草坪、盆景的培育及销
售
城乡基础设施建设；环保工
程；房地产开发经营；物业
管理；投资与资产管理；其
他企业管理服务；普通货物
仓储；基础设施项目管理；
建材、包装材料、金属材料
销售；城市地下综合管廊建
设；水利水电工程；农田水
利建设；电力工程；机电设
备安装；消防设施工程；建
筑工程施工总承包；市政公
用工程施工总承包；公路工
阜康市宏达 程施工总承包；钢结构工程
天池控股
5 工程建设有限 5,000 万元 91652302MA775PUH11 专业承包；建筑装修装饰工
持股 100%
公司 程专业承包；城市及道路照
明工程专业承包；电子与智
能化工程；机电设备维修；
园林绿化工程与养护；清洁
服务；建筑幕墙工程；古建
筑工程；防水防腐保温工程；
城市垃圾及工业固体废弃物
处置；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处置；
医疗废物收集、运输、处置；
危险废物处置；再生资源回
收；道路普通货物运输；危
险货物运输
物业管理；清洁服务；园林
景观工程；盆景、花卉出租；
机电设备维修；商务信息咨
询；建筑装饰工程；销售：
清洁用品、机电设备、机械
阜康市博格 设备、日用品、办公用品、
天池文化
6 达物业管理有 500 万元 91652302MA777B2C53 五金交电（刀具斧头除外）、
投资 100%
限公司 装饰材料、电子产品；园林
绿化养护；公共设施管理；
综合管廊建设；城市及道路
照明安装维护；防水防腐保
温工程；水、电、暖及下水
管线安装维修；消防设施安
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法律意见书
装维护；钢结构工程；水利
水电工程；电力工程；农田
水利建设；环保工程；城乡
基础设施建设；其他企业管
理服务；普通货物仓储；基
础设施项目管理；建材、包
装材料、金属材料销售；市
政公用工程施工；公路工程
施工；园林绿化工程施工
(2)新天国际控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新天国际控制的境内企业如下：
序号 名称 注册资本 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
碳氢化合物的勘探与生产；
新疆中新资 进出口贸易。矿产资源开发、 新天国际
1 8,000 万元 91650100784694804A
源有限公司 开采、冶炼的投资；社会经 持股 50%
济咨询
新疆中信新
矿业投资；矿产品的开发、 新天国际
2 天矿业有限公 5,000 万元 91652201682741745N
加工、销售 持股 100%
司
商业投资，农业投资，教育
新疆太阳城
投资，股权投资，园林绿化， 新天国际
3 建设开发投资 2,000 万元 91650105742236020U
机械设备租赁，有色金属的 持股 100%
有限公司
销售
餐饮服务（含凉菜，不含裱
花蛋糕，不含生食海产品）
新疆新天天 （限分支经营）；景区景点的
新天国际
4 池生态旅游开 21,000 万元 916523026636228558 开发建设；农业种植与服务；
持股 100%
发有限公司 滑雪服务；国内广告业；广
告位招租；房屋、柜台租赁；
预包装食品零售；住宿服务
蕃茄酱、植物油、食糖的销
售；羊毛、棉短绒、机械设
新疆新建国 备、钢材、服装、鞋、酒、
新天国际
5 际贸易有限责 1,000 万元 91650100718903567X 电梯的销售；边境小额贸易
持股 100%
任公司 及其它一般货物和技术的进
出口经营；棉花经营；证券
业、工业项目、农业投资
实业投资，物业管理，自有
上海渊奥实
房屋租赁，收费停车场，建 新天国际
6 业投资有限公 1,500 万元 91310115630464811A
筑材料、装潢材料、五金、 投资 90%
司
建筑机械销售
纺织品、针织品及原料、机
械设备及配件、仪器仪表、
上海荐新商 新天国际
7 16,800 万元 91310114MA1GUB154L 燃料油（除危险品）、化工产
贸有限公司 持股 100%
品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸
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法律意见书
物品、易制毒化学品）、橡塑
制品、日用百货、文具用品、
办公用品、五金交电、金属
材料、矿产品、金银制品、
化妆品、电子产品、纸制品、
煤炭的销售，从事货物及技
术的进口业务
新疆中新
北京市智融 投资咨询;技术推广服务;经
资源有限
8 天信咨询有限 100 万元 91110105791623959W 济贸易咨询;计算机技术培
公司持股
责任公司 训
100%
机械设备、机电产品、轻工
产品、化工产品(危险化学品
除外)、汽车配件、纸制品、
新疆新建
塑料制品、建材、电线电缆、
新疆新哈国 国际贸易
家用电器、数码电子产品、
9 际贸易有限公 100 万美元 91650100676310711Q 有限责任
通讯器材、计算机配件、五
司 公司持股
金交电、电工电料、卫生洁
50 %
具、水暖器材、日用百货、
针纺织品、服装鞋帽的进出
口业务。
经核查，报告期内新天国际的全资子公司新天世纪国际文化传媒（北京）有
限公司已完成注销手续。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联企业 关联关系 备注
发行人董事长吴科年的
涟源市吉大汉房地产开发有限责任公
1 近亲属谭吉康担任执行董 ——
司
事的企业
发行人董事长吴科年的
2 湖南吉大汉环保节能灶业有限公司 近亲属谭吉康担任执行董 ——
事的企业
发行人董事长吴科年的
3 涟源市吉大汉物业管理有限公司 近亲属谭吉康担任执行董 ——
事的企业
发行人董事长吴科年的
4 新疆五江天山投资有限公司 近亲属谭吉康担任董事、 ——
总经理的企业
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法律意见书
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
5 新疆天山天池富源文化旅游有限公司
萍担任董事的企业 理工商变更
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
萍担任董事的企业 理工商变更
6 深圳国际俱乐部有限公司
发行人监事徐静担任董
——
事的企业
发行人董事、总经理李新
7 新疆融鑫投资有限公司 ——
萍担任董事的企业
发行人董事、总经理李新
8 新疆太阳城建设开发投资有限公司 ——
萍担任执行董事的企业
发行人董事、总经理李新
9 新疆新天天池生态旅游开发有限公司 ——
萍担任董事长的企业
发行人董事、总经理李新
10 新天国际 ——
萍担任副董事长的企业
发行人董事李忝标担任
11 天池控股 ——
董事长的企业
发行人董事李忝标担任
12 阜康市垚源林业发展有限公司 ——
董事长的企业
发行人董事杜良飞担任
13 新天国际 ——
副总经理的企业
发行人董事杜良飞担任
14 上海荐新商贸有限公司 ——
执行董事的企业
发行人董事王晓春担任
15 湘彊投资 ——
董事的企业
发行人独立董事杨立芳
16 天康生物股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事杨立芳
17 西部黄金股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事李宇立
——
担任独立董事的企业
18 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行人独立董事高超担
——
任独立董事的企业
发行人独立董事李宇立
19 新疆天顺供应链股份有限公司 ——
担任独立董事的企业
发行人独立董事高超担
20 新疆东方环宇燃气股份有限公司 ——
任独立董事的企业
阜康市天池城市保障性住房投资建设 发行人监事罗浠镯担任
21 ——
管理有限公司 董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
22 阜康津汇村镇银行有限责任公司 ——
董事的企业
阜康市众志武装守护押运有限责任公 发行人监事罗浠镯担任
23 ——
司 董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
24 阜康市垚源林业发展有限公司 ——
董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
25 阜康市安信劳务派遣有限公司 ——
董事的企业
发行人监事罗浠镯担任
26 新疆天池控股有限公司 ——
董事的企业
3-3-1-4-14
法律意见书
发行人监事徐静的配偶
27 浙江弛达信息科技股份有限公司 ——
金卫东担任董事的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人依据此前与新疆中新资源有限公司签订
的《天一房产租赁合同》，向后者收取 2018 年 1-6 月的房产租金 285,714.29 元。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中规定
的关联交易公允决策程序未发生变化。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与其他主要股东等关联方的业务均不
同，不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主
要关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了减少及规范关联
交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格
履行承诺。
（六）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了避免同业竞争的
承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格履行承
诺。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对报告期内主要关联交易和解
决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有的房产未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情况
3-3-1-4-15
法律意见书
1．发行人拥有的土地使用权情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2．发行人拥有的商标情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的商标未发生变化。
3．发行人拥有的专利情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司未拥有专利。
4．发行人拥有的注册域名情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有的注册域名未发生变化。
（三）交通运输工具
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要拥有 12 条游艇（包括 2
条仿古画舫、5 条普通观光船和 5 条快艇1），36 辆观光车，21 辆电瓶车，160 辆客
运车辆（包括 130 辆宇通客车、20 辆丰田柯斯达客车和 10 辆别克商务车）等交通
运输工具用于营运业务。
（四）发行人的主要经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司
的房屋及建筑物净值为 13,432.67 万元，机器设备净值为 321.34 万元，运输设备净
值 2,530.47 万元，索道设备净值 9,012.23 万元，电子设备净值 69.25 万元，其他设
备净值 511.95 万元。
1
发行人拥有 5 艘快艇，目前仅 2 艘实际运营，有 2 艘目前正在办理报废手续。
3-3-1-4-16
法律意见书
（五）发行人的对外投资
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的对外投资情况未发生变化。
（六）财产担保及其他权利限制
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的财产担保及其他权利限制情况未发生变化。
（七）发行人的财产租赁
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的财产租赁情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人新增的重大合同如下：
发行人子公司天池游艇于 2018 年 5 月 4 日与亚光科技集团股份有限公司签订
一份《船舶建造合同书》，天池游艇委托后者设计建造四艘 22 米电力推进客船，
合同总价为 15,120,000 元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，有一艘船已在天池景区完成主体
安装，后期尚需完成电动力安装、调式、试航、检验及证书申领等工作。其余三
艘船目前主体已经建造完成，并已运抵天池景区。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联
方担保的情况。
3-3-1-4-17
法律意见书
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较
大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律
关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次
发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人修改《公司章程》情况如下：
根据《关于转发<中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业
党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》文件要求及公司经营范围变更，发行
人于 2018 年 8 月 1 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款予以修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人共召开了 3 次股东大会、3 次董事会和 2 次监事会，各次会议的召
开具体情况如下：
3-3-1-4-18
法律意见书
1.股东大会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会
工作报告》、《公司 2017 年<年度报告和年报摘要>》、《公
司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报
2017 年度股东 告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2018
1 2018.05.04
大会 年度财务审计机构的议案》、《关于对 2017 年度日常关联交
易确认的议案》、《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的
议案》及《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
2018 年第二次 《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改<公司章程>
2 2018.08.01
临时股东大会 的议案》
2018 年第三次 《2018 年半年度报告的议案》及《2018 年半年度募集资金存
3 2018.09.14
临时股东大会 放与实际使用情况的专项报告的议案》
2.董事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年<年
度报告和年报摘要>的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》、
《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公
第五届董事会
1 2018.04.10 司 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于对 2017 年度日常
第 3 次会议
关联交易确认的议案》、《关于公司预计 2018 年度日常关联
交易的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于
控股子公司新购游船的议案》及《关于提请召开 2017 年度股
东大会的议案》
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>
第五届董事会
2 2018.07.16 的议案》及《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议
第 4 次会议
案》
《2018 年半年度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
第五届董事会 议案》、《关于注销西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村
3 2018.08.29
第 5 次会议 接待站、新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰街经营
部的议案》及《关于提请召开 2018 年度第三次临时股东大会
的议案》
3.监事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
3-3-1-4-19
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2017 年<年度报告和年报摘要>的议案》、《关于公司 2017 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报
第五届监事会
1 2018.04.10 告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、
第 3 次会议
《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于对
2017 年度日常关联交易确认的议案》及《关于公司预计 2018
年度日常关联交易的议案》
《2018 年半年度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》
第五届监事会
2 2018.08.29 及《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
第 4 次会议
议案》
经审查发行人存档的会议文件资料，上述董事会、监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。
（二）自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制度
未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）经核查，根据财政部颁布《关于调整增值税税率的通知》（财政[2018]32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 17%、11%税率的，税率分别调整为 16%、10%，由此发行人子公司五彩湾商
店销售商品收入适用 16%税率。
3-3-1-4-20
法律意见书
根据阜康市地方税务局《税务事项通知书》（阜地税通（2018）1185 号），发
行人申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已
备案受理。
根据阜康市地方税务局出具的《税务事项通知书》（阜地税通（2018）1187 号），
发行人申请 2017 年度符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免
征企业所得税已备案受理。
根据阜康市地方税务局出具的《税务事项通知书》（阜地税通（2018）1189 号），
天池游艇申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税已备案受理。
根据昌吉准东经济开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》（准东地税通
（2018）40 号），五彩湾温泉申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税已备案受理。
（三）根据《审计报告》并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的财政补贴情况如下：
单位：元
序号 项目 补贴金额 依据 取得单位
昌吉地方海事局《关于对从事岛
1 客运船舶燃油补贴 1,825,630.14 际和农村水路客运船舶进行燃 天池游艇
油补贴公示》
本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关
主管部门的批准或认可，合法有效。
（四）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大
税收违法行为。发行人及其子公司取得税务主管机关开具的证明如下：
根据国家税务总局阜康市税务局出具的《证明》，证明发行人、天池游艇、天
池演艺自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，能遵守有关税收法律法规，
按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
3-3-1-4-21
法律意见书
根据国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局出具的《证明》，证明天池国旅自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，能在法律规定的期限内申报，无欠缴
税款，亦暂未发现在此期间存在因违反国家税收法律而受到税务机关的处罚记录。
根据国家税务总局新疆准东经济技术开发区税务局出具的《证明》，证明五彩
湾温泉自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，能遵守有关税收法律法规，
按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要
求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有
效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、安全运营及劳动用工
（一）发行人的环境保护
经本所律师登陆环保主管部门网站及公开网络查询，发行人自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在违反国家和地方环境保
护法律、法规受到环境保护管理部门行政处罚的情形。
（二）安全运营
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《安全无事故证明》，证明发行人、天
池游艇自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，未发生过安全生产责任事故。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1．发行人的劳动用工情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工为 463 人。发行人及
其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
2．发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，未缴纳社保的员工为 3 人，其中 2 人已在
其他单位缴纳，1 人已到退休年龄，不符合参保条件。
3-3-1-4-22
法律意见书
截至 2018 年 6 月 30 日，未缴纳住房公积金的员工为 57 人，1 人在其他单位
缴纳，1 人未尚未办理转移手续，52 人因入职未满一年相关手续在办理中，1 人年
龄不符合缴纳条件，2 人因个人原因不愿意缴纳。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因社会保险、公积金缴纳问
题受到相关政府部门行政处罚的情形。
根据阜康市社会保险管理局出具的《证明》，证明发行人、 自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日期间，能够为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险等社会保险，未发生违反社保相关法律、法规、规章和规范
性文件的行为，未曾受到社保主管部门的处罚。
根据乌鲁木齐市社会保险管理局出具的《依法用工情况审查表》，证明天池国
旅自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，能够为员工办理养老保险、失业
保险、医疗保险、工伤保险、生育保险五个保险。
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部出具的《证明》，证明发
行人、天池演艺、天池游艇、五彩湾温泉自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
期间，按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，为员工建立了住
房公积金制度，未发生因违反住房公积金管理中心相关规定而受到处罚的情况。
根据乌鲁木齐住房公积金管理中心出具的《证明》，证明天池国旅自 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在欠缴、漏缴住房公积金的情形，不存在补缴住房公积金的风
险，不存在与住房公积金管理中心管辖事项有关的处罚记录，与主管住房公积金
管理中心也无任何有关住房公积金管理的争议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东天池控股人出具的
关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法持续有效。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
3-3-1-4-23
法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增诉讼情况如下：
2018 年 8 月 13 日，发行人在全国中小企业股份转让系统发布涉诉公告，案件
基本情况为：
发行人与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于 2011 年 3 月签
订了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》，合同
约定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公司新疆天山天池西王母之山景观群雕
塑工程进行整体创作、设计并监制，合同设计监制费及模型制作等费用暂定为
49,618,263.57 元，实际结算金额根据工程决算总价确定。上述工程实际情况是：
上述工程一部分停建，未实际建设完成；一部分工程决算正在审定中尚待定案，
双方对合同中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生重大分歧。
因上述分歧，2018 年 3 月 22 日原告（原陕西汉堂环境艺术有限责任公司
的股东丁俞、王冬）向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状，请求判令发
行人支付原告创作、设计、模型制作加工费 20,118,263.57 元并承担诉讼费用。
陕西省西安市中级人民法院根据原告申请，冻结了发行人部分银行账户资金，
涉及金额 464.74 万元。
发行人于 2018 年 8 月 9 日收到应诉通知书。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已提出管辖权异议，目前尚未确定是否开庭审理。发行人已于 2014 年 10
月将该涉案工程整体转让给天池文化投资。
经核查，除上述诉讼案件外，发行人无其他新增诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人控股股东近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-1-4-24
法律意见书
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和中国
证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见
书及《律师工作报告》的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未发生影响本次发行并上市的重大事项。发行人本次发行并上市符合《证券法》、
《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上
市的实质性条件和程序性条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股
说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
3-3-1-4-25
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
3-3-1-4-26