北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一八年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
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法律意见书
鉴于，发行人聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）的财务报表进行了审阅，并出具了信会
师报字[2018]第 ZA10884 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律
师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见
书，并对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》披露的
内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律
意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 年报更新
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2017 年第四次临
时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权，
发行人本次发行尚待中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人股票于深交所
挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具
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法律意见书
备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件
1．根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、
法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经
营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机
构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2．根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经核查，发行人 2015 年、
2016 年、2017 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务
会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4．根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116505 号《验资报告》、
发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 11,625 万股，
本次拟向社会公开发行 3,875 万股，不少于发行人公开发行后股份总数的 25%，
符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5．根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的国
金证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条
第一款的规定。
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法律意见书
6．根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．经核查，发行人自 2001 年 1 月 18 日设立起已持续经营三年以上。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2015 年、2016 年和 2017 年归属
于母公司的净利润分别为 1,918.62 万元、3,764.78 万元和 4,348.09 万元，前述净利
润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据。因此，发行人 2015 年、2016 年、2017 年三年连续盈利，最近两年净利润
累计超过 1,000 万元。
发行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 33,208.24 万元，最近一期末净资
产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元。
以上符合《管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理工商登记手
续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行
社等服务。
发行人自设立以来一直从事旅游服务业，主要经营一种业务，其生产经营符
合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《管理办法》第十三条的规定。
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4．发行人最近两年一直从事旅游服务业，未发生过变更；发行人最近两年内
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理
办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能
够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利。
以上符合《管理办法》第十六条的规定。
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由立信会计师事务所就发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
十七条的规定。
8．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所就发行人的内部控制情况
出具了无保留结论的《内控报告》（信会师报字[2018]第 ZA10885 号），符合《管
理办法》第十八条的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《管理办法》第十九条的规定。
10．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
以上符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规
定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的现有股东（实际控制人）未发生变更。
经核查，发行人股东新天国际的基本情况变更如下：
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法律意见书
项目 内容
名称 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
统一社会信用代码 916500002285813316
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场 2 栋 A 座 15 楼
住所
1-4 号房
法定代表人 岳志荣
注册资本 37,947.7948 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1998 年 5 月 29 日
营业期限 长期
对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；承包境外工程
及境内的外资工程；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海
外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；
经营范围
经营和代理本地区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录
为准）；边境小额贸易；汽车（不含小轿车）的销售；房屋租赁；
经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务
上海富越铭城控股集团有限公司持股 77.78%，睿银控股集团有限公
股东情况
司持股 20%，新疆融鑫投资有限公司持股 2.22%
七、发行人的股本及演变
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
股本总额及股本结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份不存
在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营资质未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得其经营所需的必要资质，
发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及《公司
章程》的规定一致，符合法律法规的规定和要求。
（二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
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法律意见书
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）经核查，发行人及其子公司依法经营，已取得相关政府部门（工商行
政管理局、地税主管部门、国税主管部门、社会保险主管部门、景区管委会、旅
游管理部门、景区服务收费管理部门等）出具的报告期内合规经营，不存在重大
违法违规行为的证明或说明。发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
1.控股股东及其他主要股东控制的其他企业
(1)天池控股控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股控制的企业如下：
注册资本
序号 名称 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
（万元）
自来水供应；集中供热。排水
运行管理；污水处理；供排水
采暖工程安装、维修及配件制
作；供排水设施设计、安装、
维修；车辆、机械及房屋租赁；
新疆天池城建 城市道路规划建设养护；水泥
天池控股
1 开发有限责任 4,981 91652302757670145R 预制件、道砖生产、铺设管理；
持股 100%
公司 市区园林绿化设计管理；花卉
培育销售；园林植保服务及水
电设施维护管理；市区环境卫
生管理、清运管理；土石方挖
掘；建材五金、仪器仪表、供
排水采暖设备销售
景区景点管理服务；旅游文
化项目规划、建设、策划；
旅游文化地产开发；旅游资 天池控股
2 天池文化投资 14,500 91652302576209069A
源保护开发项目；生态资源 持股 100%
保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁
国内劳务派遣；城市基础设施
阜康市安信劳
和公共服务设施的投资建设 天池控股
3 务派遣有限公 71,614.4 91652302697802109C
及运营管理；市政公用工程； 持股 100%
司
电子系统与建筑智能化工程；
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电子工业制造设备安装；机电
设备安装；电子工业环境工
程；计算机信息系统集成服
务；施工劳务分包
农田水利建设；市政、公路、
水利工程建设及运营管理；土
地开发、经营；企业管理机构；
其他企业管理服务；普通货物
阜康市龙泉农 仓储；基础设施项目管理；生
天池控股
4 田水利建设有 2,000 91652302MA775PUF5B 态保护项目开发；环保工程；
持股 100%
限公司 城乡水利设施维护和管理；城
乡水电设施维护管理；环境卫
生管理；园林绿化、养护；园
林技术服务；草坪、盆景的培
育及销售
城乡基础设施建设；环保工
程；房地产开发经营；物业管
理；投资与资产管理；其他企
业管理服务；普通货物仓储；
基础设施项目管理；建材、包
装材料、金属材料销售；城市
阜康市宏达工 地下综合管廊建设；水利水电
天池控股
5 程建设有限公 5,000 91652302MA775PUH11 工程；农田水利建设；电力工
持股 100%
司 程；机电设备安装；消防设施
工程；建筑工程施工总承包；
市政公用工程施工总承包；公
路工程施工总承包；钢结构工
程专业承包；建筑装修装饰工
程专业承包；城市及道路照明
工程专业承包
物业管理；清洁服务；园林景
观工程；盆景、花卉出租；机
电设备维修；商务信息咨询；
阜康市博格达
建筑装饰工程；销售：清洁用 天池文化
6 物业管理有限 500 91652302MA777B2C53
品、机电设备、机械设备、日 投资 100%
公司
用品、办公用品、五金交电（刀
具斧头除外）、装饰材料、电
子产品
经核查，报告期内天池控股曾持有新疆天池市场开发有限公司 100%股权，天
池控股于 2016 年 3 月将所持有的该公司股权全部转给阜康市时代发展有限公司。
(2)新天国际控制的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新天国际控制的境内企业如下：
注册资本
序号 名称 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
（万元）
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碳氢化合物的勘探与生产；进
新疆中新资源 出口贸易。矿产资源开发、开 新天国际
1 8,000 91650100784694804A
有限公司 采、冶炼的投资；社会经济咨 持股 50%
询
新疆中信新天 矿业投资；矿产品的开发、 新天国际
2 5,000 91652201682741745N
矿业有限公司 加工、销售 持股 100%
新疆太阳城建 商业投资，农业投资，教育投
新天国际
3 设开发投资有 2,000 91650105742236020U 资，股权投资，园林绿化，机
持股 100%
限公司 械设备租赁，有色金属的销售
餐饮服务（含凉菜，不含裱花
蛋糕，不含生食海产品）(限
新疆新天天池 分支经营)；景区景点的开发
新天国际
4 生态旅游开发 21,000 916523026636228558 建设；农业种植与服务；滑雪
持股 100%
有限公司 服务；国内广告业；广告位招
租；房屋、柜台租赁；预包装
食品零售
蕃茄酱、植物油、食糖的销售；
羊毛、棉短绒、机械设备、钢
新疆新建国际 材、服装、鞋、酒、电梯的销
新天国际
5 贸易有限责任 1,000 91650100718903567X 售；边境小额贸易及其它一般
持股 100%
公司 货物和技术的进出口经营；棉
花经营；证券业、工业项目、
农业投资
实业投资，物业管理，自有房
上海渊奥实业 屋租赁，收费停车场，建筑材 新天国际
6 1,500 91310115630464811A
投资有限公司 料、装潢材料、五金、建筑机 投资 90%
械销售
纺织品、针织品及原料、机械
设备及配件、仪器仪表、燃料
油（除危险品）、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制
上海荐新商贸 新天国际
7 16,800 91310114MA1GUB154L 毒化学品）、橡塑制品、日用
有限公司 持股 100%
百货、文具用品、办公用品、
五金交电、金属材料、矿产品、
金银制品、化妆品、电子产品、
纸制品、煤炭的销售，从事货
物及技术的进口业务
新天世纪国际
组织文化艺术交流活动（不含 新天国际
8 文化传媒（北 1,688 91110105MA00ED5C9X
演出） 持股 100%
京）有限公司
2.发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事会成员 9 人，分别为吴科年、
李忝标、戴金亚、李新萍、杜良飞、王晓春、李宇立、杨立芳、高超，其中李宇
立、杨立芳、高超为独立董事，董事长为吴科年。
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法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的监事会成员 5 人，分别为王东升、
罗浠镯、徐静、万文勇、傅晖，其中万文勇、傅晖为职工代表监事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理为李新萍，董事会秘书为
杨晓红，财务总监为戴金亚，副总经理为何文兵。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联企业 关联关系 备注
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
1 新疆天山天池富源文化旅游有限公司
萍担任董事的企业 理工商变更
发行人董事、总经理李新 已辞职，未办
2 深圳国际俱乐部有限公司
萍担任董事的企业 理工商变更
发行人董事李忝标担任
3 天池控股 ——
董事长的企业
发行人董事李忝标担任
4 阜康市垚源林业发展有限公司 ——
董事长的企业
发行人董事杜良飞担任
5 新天国际 ——
副总经理的企业
发行人董事杜良飞担任
6 上海荐新商贸有限公司 ——
执行董事的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人与关联方新增关联交易情况如下：
1.发行人与新疆中新资源有限公司签订《天一房产租赁合同》，发行人将位
于乌鲁木齐沙依巴克区友好北路 12 号天一大厦 A 座九层（1-A9-1）建筑面积
1,049.22 平方米的办公场所出租给后者，租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，租金合计 90 万元。
2.发行人于 2017 年 12 月 1 日与新疆新天天池生态旅游开发有限公司签订《专
线车合作协议》，发行人出租车辆给后者用于阜康市至天山天池国际滑雪场员工
车辆的营运，合作期限自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 3 月 15 日。
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法律意见书
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中规定
的关联交易公允决策程序未发生变化。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与其他主要股东等关联方的业务均不
同，不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主
要关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了减少及规范关联
交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格
履行承诺。
（六）经核查，发行人控股股东天池控股已向发行人出具了避免同业竞争的
承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严格履行承
诺。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对报告期内主要关联交易和解
决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司拥有的房产未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情况
1．发行人拥有的土地使用权情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增土地使用权情况如下：
面积 使用权
序号 不动产权证号 座落 用途 终止日期
（m2） 类型
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法律意见书
面积 使用权
序号 不动产权证号 座落 用途 终止日期
（m2） 类型
新（2017）阜
阜康市三工河乡天山天池 其他商服
1 康市不动产权 23,183 出让 2057-09-18
新门禁南侧 用地
第 0004187 号
新（2018）阜
阜康市三工河乡干沟路东 其他商服
2 康市不动产权 180,000 出让 2057-09-18
侧、横二路北侧 用地
第 0000183 号
2．发行人拥有的商标情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及子公司拥有的商标未发生变化。
3．发行人拥有的专利情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司未拥有专利。
4．发行人拥有的注册域名情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司拥有的注册域名未发生变化。
（三）交通运输工具
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要拥有 12 条游艇（包括 2
条仿古画舫、5 条普通观光船和 5 条快艇），30 辆观光车，18 辆电瓶车，166 辆客
运车辆（包括 136 辆宇通客车、20 辆丰田柯斯达客车和 10 辆别克商务车）等交通
运输工具用于营运业务。
（四）发行人的主要经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
的房屋及建筑物净值为 13,801.74 万元，机器设备净值为 345.24 万元，运输设备净
值 3,223.18 万元，索道设备净值 9,283.81 万元，电子设备净值 89.61 万元，其他设
备净值 523.79 万元。
（五）发行人的对外投资
3-3-1-3-14
法律意见书
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的对外投资情况未发生变化。
（六）财产担保及其他权利限制
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的财产担保及其他权利限制情况未发生变化。
（七）发行人的财产租赁
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的财产租赁情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人正在履行的重大合同未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联
方担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较
大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律
关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
3-3-1-3-15
法律意见书
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次
发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未修改《公司章程》及发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，自报告期初截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了 16 次股东大会、27 次董事会和 12 次监事会，各次会议的召开具体情况如下：
1.股东大会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会
工作报告》、《公司 2014 年度审计报告和报表附注的议案》、
《公司 2015 年度财务预算报告》、《关于公司 2014 年度利润
2014 年度股东
1 2015.06.29 分配预案的议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构
大会
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司绩效激励管
理办法的议案》、《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的
议案》
2015 年第一次
2 2015.09.09 《关于修改公司章程的议案》
临时股东大会
2015 年第二次 《关于公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请融资 2.5 亿元
3 2015.12.03
临时股东大会 的议案》
3-3-1-3-16
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年〈年
度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2015 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》、
2015 年度股东
4 2016.05.18 《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公
大会
司 2016 年度财务审计机构的议案》、过《关于聘任公司内部
控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司向招银金融租赁
有限公司融资及额度的议案》、《关于公司预计 2016 年度日
常关联交易的议案》
《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关于提请
2016 年第一次 股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
5 2016.04.28
临时股东大会 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件
的〈股份认购协议〉的议案》
《关于公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请
2016 年第二次 额度为 15700 万元过桥流动资金贷款的议案》、《关于公司在
6 2016.06.13
临时股东大会 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券化
融资 2 亿元的议案》
2016 年第三次 《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》、
7 2016.09.12
临时股东大会 《变更公司定向发行股票募集资金用途》
2017 年第一次
8 2017.01.21 《关于增补公司董事的议案》
临时股东大会
2017 年第二次 《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、 关于变更公司
9 2017.04.06
临时股东大会 经营范围并修改公司章程的议案》
2017 年第三次 《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额
10 2017.04.28
临时股东大会 度为 1.8 亿元中长期贷款的议案》
《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年〈年
度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、
2016 年度股东
11 2017.05.17 《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于对 2016
大会
年度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预计 2017 年度日
常关联交易的议案》、《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构
的议案》及《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的
议案》
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司
申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票
前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
2017 年第四次 股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司
12 2017.06.21
临时股东大会 最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上
市后适用的<西域旅游开发股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计
划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和
应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进
行公开承诺并接受约束的议案》及《关于公司财务报表的议案》
3-3-1-3-17
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、 关于公司最近三年
2017 年第五次
13 2017.08.17 一期审计报告的议案》及《关于公司最近三年一期关联交易情
临时股东大会
况的议案》
2017 第六次临 《关于变更募集资金用途的议案》及《关于确认公司与阜康市
14 2017.09.09
时股东大会 博格达公交有限责任公司关联交易事项的议案》
2017 第七次临 《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司
15 2017.12.16
时股东大会 第五届监事会成员的议案》
2018 第一次临
16 2018.01.04 《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》
时股东大会
2.董事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
第四届董事会 《公司向新疆融资担保有限公司申请流动资金贷款担保 1000
1 2015.01.28
第 3 次会议 万元的议案》
第四届董事会 《公司为控股子公司阜康市天池游艇经营有限公司在金融机
2 2015.03.26
第 4 次会议 构申请流动资金贷款壹仟万元提供连带责任保证担保》
《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年总经理
工作报告》、《公司 2014 年度审计报告的议案》、《公司 2015
年度财务预算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的
议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会战略委员会工作
细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司
第四届董事会
3 2015.06.08 董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作
第 5 次会议
细则》、《关于选举公司董事会战略委员会委员人选的议案》、
《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员人选的议案》、
《关于选举公司董事会提名委员会委员人选的议案》、《关于
选举公司董事会审计委员会委员人选的议案》、《公司绩效激
励管理办法》、《公司预计 2015 年日常关联交易的议案》、
《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》
第四届董事会 《公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于修改公司章程的
4 2015.08.24
第 6 次会议 议案》、《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会 《公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请贷款 2.5 亿元的
5 2015.11.17
第 7 次会议 议案》、《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
《公司向交通银行新疆区分行续贷 1000 万元流动资金借款的
第四届董事会
6 2015.12.18 议案》、《公司向郑州宇通集团财务有限公司申请开立 148 万
第 8 次会议
元的电子银行承兑汇票》
第四届董事会 《公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请委托贷款 1000 万元展期
7 2016.01.25
第 9 次会议 5 个月的议案》
《关于公司在远东宏信（天津）融资租赁有限公司分两期融
第四届董事会
8 2016.03.15 资 5650 万元的议案》、《关于控股股东向公司本次融资提供
第 10 次会议
信用担保的议案》
《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
第四届董事会
9 2016.04.12 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件
第 11 次会议
的〈股份认购协议〉的议案》、《关于设立公司人力资源部的
议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
3-3-1-3-18
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2015 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2015 年〈年
度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2015 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议
案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于
第四届董事会
10 2016.04.28 聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计
第 12 次会议
政策变更追溯调整的议案》、《关于公司会计差错追溯调整的
议案》、《关于聘任公司内部控制制度管理咨询机构的议案》、
《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》、
《关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于提
请召开 2015 年度股东大会的议案》
《公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度
为 15700 万元过桥流动资金贷款的议案》、《公司在中国民生
第四届董事会
11 2016.05.26 银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券化融资 2 亿
第 13 次会议
元的议案》、《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大会
的议案》
第四届董事会
12 2016.06.06 《公司股票发行方案完成时间顺延二个月的议案》
第 14 次会议
第四届董事会 《关于变更公司股票定向发行方案完成时间的议案》、《关
13 2016.08.09
第 15 次会议 于公司向金融租赁机构融资执行结果的议案》
第四届董事会 《公司 2016 年半年度报告》、《修订<公司信息披露管理办
14 2016.08.24
第 16 次会议 法>的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
《关于增补公司董事的议案》、《关于改聘公司董事会秘书
第四届董事会 的议案》、《关于改聘公司副总经理的议案》、《关于调整公
15 2017.01.05
第 17 次会议 司组织架构的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股
东大会的议案》
《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变更公
第四届董事会
16 2017.03.20 司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于提请召开 2017 年
第 18 次会议
第二次临时股东大会的议案》
《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度
第四届董事会
17 2017.04.11 为 1.8 亿元中长期贷款的议案》、《关于提请召开 2017 年第三
第 19 次会议
次临时股东大会的议案》
《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告
的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于
第四届董事会
18 2017.04.25 聘任公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政
第 20 次会议
策变更的议案》、《关于对 2016 年度日常关联交易确认的议
案》、《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于
提请召开 2016 年度股东大会的议案》
第四届董事会
19 2017.05.04 《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》
第 21 次会议
《关于民生银行乌鲁木齐分行 1.21 亿元流动资金贷款展期的
第四届董事会
20 2017.05.24 议案》、《关于支付招银金融租赁有限公司售后回租融资款手续
第 22 次会议
费 750 万元的议案》
3-3-1-3-19
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司
申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票
前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司
最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上
第四届董事会
21 2017.06.05 市后适用的<西域旅游开发股份有限公司章程（草案）>的议
第 23 次会议
案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计
划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和
应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进
行公开承诺并接受约束的议案》、《关于召开公司 2017 年第四
次临时股东大会的议案》、《关于公司财务报表的议案》及《关
于西域旅游开发股份有限公司对内部控制有效性的认定书的
议案》
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最近三
第四届董事会 年一期审计报告的议案》、《关于公司最近三年一期关联交易情
22 2017.08.01
第 24 次会议 况的议案》、《关于聘任审计负责人的议案》及《关于提请召开
2017 年第五次临时股东大会的议案》
《2017 年半年度报告》、《关于变更募集资金用途的议案》、
《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
第四届董事会
23 2017.08.23 于确认公司与阜康市博格达公交有限责任公司关联交易事项
第 25 次会议
的议案》及《关于提请召开 2017 年度第六次临时股东大会的
议案》
《关于更正公司 2015 年年度报告的议案》、《关于更正公司
2016 年年度报告的议案》、《关于更正公司 2017 年半年报的
第四届董事会
24 2017.10.09 议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让说明书的议案》
第 26 次会议
及《关于审议公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让
的议案》
第四届董事会 《关于推荐公司第五届董事会成员候选人的议案》及《关于
25 2017.11.25
第 27 次会议 提请召开 2017 年度第七次临时股东大会的议案》
《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议
案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务
总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于选举公
司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会薪酬
第五届董事会
26 2017.12.16 与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会
第 1 次会议
委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、
《关于公司 2017 年薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》、
《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》及《关于提请召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司 2015 年至 2017 年三年期审计报告的议案》、《关
第五届董事会
27 2018.03.26 于内部控制自我评价报告的议案》及《关于会计政策变更的议
第 2 次会议
案》
3.监事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
3-3-1-3-20
法律意见书
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务
第四届监事会
1 2015.06.08 预算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议
第 3 次会议
案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》及《关
于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
第四届监事会
2 2015.08.24. 《公司 2015 年半年度报告的议案》
第 4 次会议
《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》，并提交股东
大会审议、《关于公司 2015 年〈年度报告和年报摘要〉的议
案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于
公司 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015 年度
第四届监事会
3 2016.04.28. 利润分配预案的议案》、《关于聘任公司 2016 年度财务审计
第 5 次会议
机构的议案》、《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》、
《关于公司会计差错追溯调整的议案》、《关于聘任公司内部
控制制度管理咨询机构的议案》及《关于公司预计 2016 年度
日常关联交易的议案》
《公司 2016 年半年度报告》、《修订<公司信息披露管理办法>
第四届监事会
4 2016.08.24. 的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议案》及《变
第 6 次会议
更公司定向发行股票募集资金用途的议案》
《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告
第四届监事会
5 2017.04.25 的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于
第 7 次会议
聘任公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《关于对 2016 年度日常关联交易确认的议案》
及《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
第四届监事会
6 2017.06.05 股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司
第 8 次会议
最近三年关联交易情况的议案》及《关于西域旅游开发股份有
限公司对内部控制有效性的认定书的议案》
第四届监事会 《关于会计政策变更及追溯调整的议案》及《关于公司最近三
7 2017.08.01
第 9 次会议 年一期关联交易情况的议案》
第四届监事会
8 2017.08.23 《2017 年半年度报告》
第 10 次会议
《关于更正公司 2015 年年度报告的议案》、《关于更正公司
2016 年年度报告的议案》、《关于更正公司 2017 年半年报
第四届监事会
9 2017.10.09 的议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让说明书的议
第 11 次会议
案》及《关于审议公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停
转让的议案》
第四届监事会
10 2017.11.25 《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》
第 12 次会议
《关于选举第五届监事会主席的议案》、《关于公司 2017 年
第五届监事会
11 2017.12.16 薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》及《关于调整董监事
第 1 次会议
薪酬及津贴的议案
《关于公司 2015 年至 2017 年三年期审计报告的议案》、《关
第五届监事会
12 2018.03.26 于内部控制自我评价报告的议案》及《关于会计政策变更的议
第 2 次会议
案》
3-3-1-3-21
法律意见书
经审查发行人存档的会议文件资料，上述董事会、监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。
（二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1.董事变化情况
因第四届董事会任期届满，发行人于 2017 年 12 月 16 日召开 2017 年第七次临
时股东大会，选举吴科年、李忝标、戴金亚、李新萍、杜良飞、王晓春、李宇立、
杨立芳、高超为发行人第五届董事会成员，其中李宇立、杨立芳、高超为独立董
事。发行人于 2017 年 12 月 16 日召开第五届董事会第 1 次会议，选举吴科年为董
事长。
新增董事简历如下：
(1)李忝标， 1970 年 8 月出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任昌吉州奇台县社保局副主任科员、阜康市社保局副局长、阜康市劳动人事社
会保障局副局长、阜康市人力资源和社会保障局党组成员、副局长、阜康市残联
党支部书记、副理事长，现任天池控股董事长、法定代表人。2017 年 12 月 16 日
起任发行人第五届董事会董事。
(2)杜良飞，1968 年 4 月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任浙江省丽水市莲都区发改局重点办主任、浙江省丽水市古堰画乡管委会专职
副主任、主任，现任新天国际副总经理、上海荐新商贸有限公司执行董事、法定
代表人。2017 年 12 月 16 日起任发行人第五届董事会董事。
2.监事变化情况
3-3-1-3-22
法律意见书
因第四届监事会任期届满，发行人于 2017 年 12 月 16 日召开 2017 年第七次临
时股东大会，选举王东升、罗浠镯、徐静为第五届监事会股东监事，与 2017 年
11 月 30 日职工代表大会选举产生的职工代表监事万文勇、傅晖共同组成公司第
五届监事会。发行人于 2017 年 12 月 16 日召开第五届监事会第 1 次会议，选举王
东升为监事会主席。
3.高级管理人员变化情况
发行人于 2017 年 12 月 16 日召开第五届董事会第 1 次会议，聘任李新萍为总
经理，聘任杨晓红为董事会秘书，聘任戴金亚为财务总监，聘任何文兵为副总经
理。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制度
未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人执行的税种税率未发生变化。
（二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人所享受的税收优惠未发生变化。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2018）1185 号文《税务事项通知书》，发行
人申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已备
案受理。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2018）1187 号文《税务事项通知书》，发行
人申请免征 2017 年度符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免
征企业所得税已备案受理。
根据阜康市地方税务局阜地税通（2018）1189 号文《税务事项通知书》，天池
游艇申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税已
备案受理。
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法律意见书
根据昌吉准东经济开发区地方税务局准东地税通（2018）40 号文《税务事项
通知书》，五彩湾温泉申请 2017 年度西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税已备案受理。
（三）根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及子公司取得的财政补贴情况如下：
单位：元
序号 项目 补贴金额 依据 取得单位
阜康市财政局《关于对交通局开
1 公交车燃气补贴 94,585.01 通 8 路、9 路公交车享受燃气补 西域旅游
贴的意见》
昌吉地方海事局《关于对从事岛
2 客运船舶燃油补贴 1,173,018.84 际和农村水路客运船舶进行燃 天池游艇
油补贴公示》
本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关
主管部门的批准或认可，合法有效。
（四）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行
为。发行人取得税务主管机关开具的证明如下：
根据阜康市地方税务局出具的《证明》，发行人及下属企业天池演艺、天池国
旅、天池游艇自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守有关税收法律法规，
按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法规而受到处罚的记录。
根据阜康市国家税务局出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至本证明出
具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税收法律法
规而受到处罚的记录。
根据吉木萨尔县国家税务局出具的《证明》，五彩湾温泉自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税
收法律法规而受到处罚的记录。
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法律意见书
根据吉木萨尔县地方税务局出具的《证明》，五彩湾温泉自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，能遵守有关税收法律法规，按时申报纳税，没有因违反有关税
收法律法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要
求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有
效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、安全运营及劳动用工
（一）发行人的环境保护
经本所律师登陆环保主管部门网站及公开网络查询，发行人自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在违反国家和地方环境保护法律、法
规受到环境保护管理部门行政处罚的情形。
（二）安全运营
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人 2017 年 7 月 1 日至
今，没有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律
法规要求，没有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1．发行人的劳动用工情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工为 462 人。发行人及
其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
2．发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已按规定为 459 名在册员工缴交了
社会保险费用，占其在册员工总数的 99.4%，并以经社会保险基金管理部门审核认
可的缴费工资为基础进行缴交，单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支
付的费用由发行人直接从职工工资中代扣代缴。
3-3-1-3-25
法律意见书
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已按规定为 420 名在册员工缴交了住房公积
金，占其在册员工总数的 90.9%，并以经住房公积金管理部门审核认可的缴费工资
为基础进行缴交。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因社会保险、公积金缴纳问
题受到相关政府部门行政处罚的情形。
根据阜康市社会保险基金管理局出具的《证明》，西域旅游自 2017 年 7 月 1
日至本证明出具之日，能遵守社会保险方面的相关法律法规，已按国家有关社会
保险的规定申报和办理了员工社会保险，没有因违反有关社会保险法律法规而受
到处罚的记录。
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部出具的《证明》，西域旅
游能够按照国务院《住房公积金管理条例》有关规定，按时为本单位员工开设住
房公积金账户，并按月缴纳住房公积金，未发生因违反住房公积金管理中心相关
规定而受到处罚的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东天池控股人出具的
关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法持续有效。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
募集资金项目及运用安排未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增诉讼、仲裁
或行政处罚。
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法律意见书
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人控股股东近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和中国
证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见
书及《律师工作报告》的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影
响本次发行并上市的重大事项。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》
和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性
条件和程序性条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及
其摘要所引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。
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法律意见书
第二部分 反馈更新
一、《反馈意见》一、规范性问题 3：关于发行人历史沿革。申报文件显示，
发行人前身新疆天山天池旅游股份有限公司成立时阜康国投以其全资子公司阜康
市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，新天国际以其全资子公
司西域国旅 90%的权益出资，国有股股东新源旅行社以现金出资。请发行人说明：
（1）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标准，相
关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况；（2）发行人历史
沿革中国家股股东阜康国投、国有股股东新天国际及新源旅行社的出资、股权转
让、股份抵偿债务、发行人的清产核资、新天国际的股东性质发生变更履行的程
序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述
程序或事项是否需经有权主管部门确认；（3）发行人名称由“新疆天山天池旅游
股份有公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”、发行人控股股东“阜康市
国有资产投资经营有限责任公司”的名称变更为“新疆天池控股（集团）有限公
司”、“新疆天池控股（集团）有限公司”名称变更为“新疆天池控股有限公司”
的背景、原因、履行的程序及合法合规性；（4）天池控股将所持有发行人股票转
由全国社会保障基金理事会持有履行的程序及其合法合规性；（5）发行人历史沿
革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金
来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据
及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在股权代持的形成、转让、退出、清理，
是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否己足额缴纳，相关方是否存在法律责任
等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见；（6）发行人及其子公司
现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资、定向增发的背
景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的股权历次
估值变动的原因及合理性，相关股东是否己足额缴纳受让发行人股权的相关对价
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法律意见书
及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）发行人整体改制履行的程序及其合法合
规性。请保荐机构，律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标
准，相关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具的《关于对新疆天山天池旅游
股份有限公司国有股管理的批复》；
2.查阅 1994 年 11 月 3 日颁布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（已
失效）；
3.查阅发行人的工商登记资料。
核查内容：
（一）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标
准的核查
依据原国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会于 1994 年 11 月 3 日
制定并颁布的、发行人设立当时适用的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（已
于 2008 年 1 月 31 日失效）第 2 条之规定，“组建股份公司，视投资主体和产权管
理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。国家股是指有权代表
国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公
司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。国有法人股是指具有法人资格的
国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出
资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事
业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权”；第 8 条之规定
“新建设立股份公司的股权界定：1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立
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法律意见书
的股份公司投资形成的股份界定为国家股。2、国有企业（行业性总公司和具有政
府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公
司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份
公司投资入股形成的股份界定为国有法人股”。
根据上述规定，在发行人设立后，新疆维吾尔自治区国有资产管理局于 2001
年 5 月 14 日作出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司
国有股管理的批复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本
及股东持股比例、投资方式，并就发行人的股份性质界定如下：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
（二）相关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况的核
查
经核查，发行人上述国有股权演变情况如下：
1.2007 年 2 月 8 日，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，将其持
有的公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当时的成
本作价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务。本次股份转让未导致发行
人的国有股比例发生变化，新天国际持有的国有股变更为 1,920 万股，发行人的国
有股比例仍为 67%。
2.2009 年 9 月 21 日，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资源局、天
池控股（原阜康国投）、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方签订《西域旅游开
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法律意见书
发股份有限公司整体改造重组协议》，对发行人进行改造重组。根据重组方案，新
天国际、湘彊投资及亚龙湾酒店同比例减持西域旅游股份，并将减持的股份无偿
转让给天池控股，转让完成后天池控股、新天国际、湘彊投资分别持有公司 51%、
33.17%、15.83%的股份。本次重组后，发行人的国有股比例发生变化，天池控股、
新天国际合计持有发行人 5,050.2 万股股份，国有股比例合计为 84.17%。
3.2011 年 4 月，发行人第一次增资至 9,125 万元，本次增资由发行人股东按
出资比例进行增资，增资后发行人的国有股比例未发生变化，天池控股、新天国
际合计持有发行人 76,804,663 股股份，国有股比例仍为 84.17%。
4.2012 年 8 月，新天国际因增资导致其控股股东由中信国安集团有限公司变
更为浙江富越控股集团有限公司，新天国际不再是国有控股企业。本次因发行人
股东的股权结构发生变化，导致发行人的国有股比例发生变动，天池控股持有发
行人 46,537,500 股股份，发行人的国有股比例变更为 51%。
5.2016 年 12 月，发行人第二次增资至 11,625 万元，本次增资由发行人股东
按出资比例进行增资，增资后发行人的国有股比例未发生变化，天池控股持有发
行人 59,287,500 股股份，国有股比例仍为 51%。
此后，发行人的股份数及股东结构未再发生变化。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人设立时，新疆维吾尔自治区国有资产管理局依
法有权依据当时适用的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》将发行人股东界
定划分为国家股、国有法人股、社会法人股。发行人后续历史沿革中国有股份的
变更过程真实完整。
（二）发行人历史沿革中国家股股东阜康国投、国有股股东新天国际及新源
旅行社的出资、股权转让、股份抵偿债务、发行人的清产核资、新天国际的股东
性质发生变更履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事
项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认；
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅历次国有股权变更的审批文件；
3.查阅发行人清产核资的相关资料；
4.查阅新天国际股东性质变更的审批文件；
5.查阅新疆维吾尔自治区国资委出具的《关于西域旅游开发股份有限公司国
有股权管理有关事宜的批复》（新国资产权[2017]190 号）。
核查内容：
（一）国有股东出资的核查
1.阜康国投（已更名为天池控股）
经核查，阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授权经营
新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。出资资
产已经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10
日出具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字
[2000]041 号），资产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自治区国有
资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产评
估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资产管理局于
2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的通知》（阜国
资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开发有限公司净资
产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时注销阜康市天池综
合开发有限公司。
2.新天国际
经核查，新天国际出资资产已经华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10 日出
具《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产
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法律意见书
评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计 2,273.59
万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天国际经
济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立“新
疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》（兵
国资（评）发[2000]46 号）确认。
3.新源县旅行社
经核查，新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有资
产管理局《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有限
公司（筹）的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意。
（二）新源县旅行社国有股权变更的核查
经核查，2007 年 2 月 8 日，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，
将其持有的公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当
时的成本作价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务。
经核查，就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让，新源县旅游局
于 2011 年 5 月 9 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公
司股份抵偿债务的报告》，证明上述抵偿债务情况属实。新源县财政局于 2011 年 5
月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿
债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源县旅行社以股份抵偿债务事宜。
经核查，新天国际于 2001 年 10 月 23 日取得兵团国有资产管理委员会授权行
使国有资产所有者的职能，因此新天国际有权通过受让新源县旅行社持有的西域
旅游股份以抵偿债务。
（三）发行人清产核资的核查
2009 年 8 月 7 日，新疆信德有限责任会计师事务所对发行人截至 2009 年 5 月
31 日的资产损失表所列报的各项资产损溢情况进行了专项审计，并出具《清产核
资专项审计报告》（新信德会审字[2009]第 445 号）。
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法律意见书
2009 年 9 月 10 日，天池管委会召开党委会议，同意阜康市天池景区企业整合
专家小组关于西域旅游清产核资情况建议。
2009 年 9 月 10 日，阜康市召开党委常委扩大会议，决定同意中介机构出具的
清产核资报告及天池景区企业整合专家小组关于西域旅游资产调整方案。
2009 年 9 月 10 日，阜康市人民政府召开政府常务会议，同意西域旅游清产核
资小组关于西域旅游净资产的认定和处理意见，同意西域旅游委托新疆信德有限
责任会计师事务所所做的《清产核资专项审计报告》（新信德会审字[2009]第 445
号）。
2009 年 9 月 15 日，发行人清产核资小组编制了《西域旅游开发股份有限公司
清产核资报告》。
2009 年 9 月 21 日，为改造重组西域旅游，阜康市人民政府、天池管委会、阜
康市国土资源局、天池控股、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方签订《西域
旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》，对西域旅游清产核资后的净资产确
认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。
2009 年 10 月 16 日，阜康市财政局下发《关于对西域旅游开发股份公司投资
资产损失等事项的批复》（阜财国字[2009]192 号），同意西域旅游整体改造协议。
（四）新天国际股东性质变更的核查
经核查，国家财政部于 2012 年 4 月 27 日出具《关于新天国际经济技术合作
（集团）有限公司增资扩股有关事宜的批复》（财金函[2012]40 号），同意新天国际
进行增资扩股。2012 年 8 月，新天国际注册资本由 8,432 万元增加至 37,947.80 万
元。本次增资完成后，新天国际的控股股东由中信国安集团有限公司变更为浙江
富越控股集团有限公司。经核查，本次增资完成后，新天国际不属于政府机构、
部门、事业单位、国有独资企业持股比例达到或超过 50%的公司制企业，不属于
国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股标识管理暂行规定>
有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）规定的应当标注国有股东标识的国有企
业。
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核查意见：
本所律师经核查认为，发行人历史沿革中国家股股东阜康国投、国有法人股
股东新天国际及新源县旅行社的出资、股权转让、股份抵偿债务、发行人的清产
核资、新天国际的股东性质发生变更均履行了相关的决策和工商变更登记等法律
程序，上述程序已经有权主管部门确认。虽然发行人设立后的历次国有股权变更
未根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号）的规定办理国有股权管理方案存在一定瑕疵，但鉴于新疆维吾尔自
治区国资委已于 2017 年 6 月 16 日作出了新国资产权[2017]190 号《关于西域旅游
开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，对发行人国有股权设置方案予
以确认，因此发行人未履行国有股权设置方案的行为不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍，发行人国有股权变更合法有效。
（三）发行人名称由“新疆天山天池旅游股份有公司”变更为“西域旅游开
发股份有限公司”、发行人控股股东“阜康市国有资产投资经营有限责任公司”
的名称变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”、“新疆天池控股（集团）有限
公司”名称变更为“新疆天池控股有限公司”的背景、原因、履行的程序及合法
合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.对发行人相关人员进行访谈；
3.查阅天池控股的工商登记资料；
4.获取天池控股出具的相关说明。
核查内容：
（一）发行人更名的背景、原因及履行的程序的核查
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法律意见书
根据发行人的说明及发行人于 2011 年 9 月 21 日向自治区工商局提交的《关于
请求更改公司名称并办理新照的报告》记载，发行人更名的背景和原因是发行人
成立后，随着经营业务向天山天池外扩张，原有名称以天山天池命名已不能很好
体现发行人经营的区域性。为体现公司业务以旅游开发为主线的战略规划，发行
人经与阜康市政府及公司股东充分沟通后决定将公司名称由“新疆天山天池旅游
股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。
2001 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过更改公司
名称以及修改公司章程的议案。
2001 年 9 月 7 日，国家工商行政管理局出具的（国）名称变核内字[2001]第
314 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“西域旅游开发股份有
限公司”。
2001 年 9 月 20 日，发行人召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过更改
公司名称以及修改公司章程的议案。
（二）天池控股更名的背景、原因及履行的程序的核查
1.第一次更名
根据天池控股出具的说明以及原阜康市国有资产监督管理委员会向自治区工
商局出具的《关于申请新疆天池控股（集团）有限公司注册登记的报告》记载，
为盘活和做大国有资产、确保国有资产保值、增值，提升区域经济核心竞争力，
响应党的十六大提出要“改革国有资产管理体制”、“探索有效的国有资产经营体
制和方式”、“实现国有资产保值增值”精神，阜康市积极开展国有资产监督管理
体制的改革试点工作，拟在原阜康国投的基础上增资组建新疆天池控股（集团）
有限公司（下设 9 个子公司）。
2003 年 7 月 16 日，阜康国投取得《企业名称预先核准通知书》。
2003 年 11 月 12 日，阜康市国有资产监督管理委员会下发《关于对申请变更
设立新疆天池控股（集团）有限公司并组建控股集团及国有资产授权经营的批复》
（阜国资字[2003]1 号），同意阜康国投变更设立新疆天池控股（集团）有限公司。
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法律意见书
2003 年 11 月 13 日，阜康市国有资产监督管理委员会作为阜康国投的股东出
具了《关于阜康市国有资产投资经营有限责任公司变更事项的决定》并修订了公
司章程。
2003 年 11 月，自治区工商局核准“阜康市国有资产投资经营有限公司”名称
变更为“新疆天池控股（集团）有限公司”。
2.第二次更名
根据天池控股的说明及 2008 年 4 月 2 日《阜康市人民政府常务会议纪要》记
载，因自治区人民政府未正式批准组建集团公司，自 2006 年起市工商局不予办理
年检相关手续，根据自治州关于加强国有资产管理的相关要求，研究决定对新疆
天池控股（集团）有限公司进行整合，更名为“新疆天池控股有限公司”。同时根
据昌吉回族自治州人民政府《关于组建昌吉回族自治州人民政府国有资产监督管
理委员会的通知》（昌州政发[2007]158 号），新疆天池控股有限公司的股东变更为
阜康市财政局。
据此，阜康市财政局于 2008 年 7 月 28 日出具《股东决定》，决定撤销集团，
将“新疆天池控股（集团）有限公司”更名为“新疆天池控股有限公司”，并经阜
康市工商局核准。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及天池控股的更名均有其合理的背景和原因，
更名履行了名称核准、股东决策及工商变更登记等程序，更名程序合法有效。
（四）天池控股将所持有发行人股票转由全国社会保障基金理事会持有履行
的程序及其合法合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅天池控股申请国有股转持的全部文件资料；
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法律意见书
2.查阅自治区国资委出具的《关于西域旅游开发股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》；
3.查阅原关于国有股转持的相关法规规定；
4.查阅阜康国资局出具的同意函；
5.查阅天池控股出具的承诺函；
6.查阅《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》。
核查内容：
经核查，2017 年 2 月 26 日，天池控股依据原《境内证券市场转持部分国有股
充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）的规定，向阜康国资局提
交了《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股转持方案
的请示》。
2017 年 5 月 26 日，阜康国资局向阜康市人民政府提交了《关于西域旅游开发
股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股转持方案的请示》（阜国资发
[2017]26 号）。
2017 年 5 月 27 日，阜康市人民政府向昌吉回族自治州人民政府提交了《阜康
市人民政府关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉国有股
转持方案的请示》（阜政发[2017]45 号）。
2017 年 5 月 27 日，阜康市人民政府向昌吉回族自治州国有资产监督管理委员
会提交了《阜康市人民政府关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
上市所涉国有股转持方案的函》（阜政函[2017]158 号）。
2017 年 6 月 2 日，昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会向自治区国有资
产监督管理委员会提交了《关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
上市所涉国有股转持方案的请示》（昌州国资[2017]33 号）。
2017 年 6 月 23 日，自治区国有资产监督管理委员会下发了《关于西域旅游开
发股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（新国资产权[2017]201 号），批复同
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法律意见书
意天池控股（SS）将所持西域旅游不超过 3,875,000 股股票转由全国社保基金理事
会持有；天池控股应向全国社保基金理事会作出转持承诺，并按规定办理转持手
续。
阜康国资局于 2017 年 9 月 1 日出具《关于同意西域旅游开发股份有限公司国
有股转持的通知》，同意天池控股在西域旅游上市后将不超过 3,875,000 股股票转
由全国社保基金理事会持有，并向全国社保基金理事会作出转持承诺，按规定办
理转持手续。
天池控股于 2017 年 9 月 7 日向全国社保基金理事会出具《关于转持国有股充
实全国社会保障基金的承诺函》。
2017 年 11 月 18 日，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方
案》，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理
暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于
印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财
企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。
依据《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，天池控股不需要继续承担
国有股转持义务。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池控股依据当时适用的《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定将所持有发行人股票转由全国
社会保障基金理事会持有履行的程序合法合规。依据《划转部分国有资本充实社
保基金实施方案》，天池控股不需要继续承担国有股转持义务。
（五）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关
系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的
情形，
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法律意见书
说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在股权代
持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否己足额
缴纳，相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条
及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发
表意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.获取发行人历史沿革中相关股东出具的声明或主管部门出具的证明；
3.查阅发行人历次验资报告；
4.核查发行人资产权属证书；
5.获取发行人出具的声明；
6.查阅了中登北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》。
核查内容：
（一）发行人历史沿革中是否存在代持关系的核查
经核查，发行人历史沿革中股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让时间
1 新源县旅行社 新天国际 2007 年 2 月
2 伊力特公司 中油化工 2007 年 2 月
3 永威泰公司 中油化工 2007 年 2 月
4 中油化工 徐素珍 2007 年 4 月
5 北中地产、中油化工及徐素珍 湘彊投资 2007 年 11 月
6 亚龙湾酒店 新天国际 2009 年 10 月
7 新天国际 天池控股 2009 年 10 月
8 湘彊投资 天池控股 2009 年 10 月
经核查发行人历史沿革中出现的且目前仍存续的股东出具的确认函、政府主
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法律意见书
管部门出具的文件以及发行人历次出资、增资的验资报告及所附的出资凭证，发
行人历史沿革中不存在代持关系。
其中，发行人现有股东天池控股、新天国际、湘彊投资及历史沿革中出现的
其他股东亚龙湾酒店、伊力特公司、中油化工、徐素珍出具确认函，确认其持有
的发行人股份系其以自有资产出资，不存在股份代持的情况。
新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有资产管理局
《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司（筹）
的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意，证明新源县旅行社系以其自有资产出
资，不存在代持关系。
另外，发行人的发起人股东北中地产与永威泰公司已注销，上述股东所持有
的发行人股份已于 2008 年 5 月前转让完成，截至本补充法律意见书出具之日未出
现股份纠纷的情况。
（二）发行人是否符合《证券法》第十条规定的核查
根据发行人出具的声明、核查发行人的工商登记资料及穿透核查发行人各层
股东，发行人除了于 2015 年 5 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让外（发行人挂牌期间未发生股份转让事项），不存在向不特定对象发行证券
或向特定对象发行证券累计超过二百人等公开发行股票的情形，符合《证券法》
第十条的规定。
（三）发行人是否符合《管理办法》第十二条规定的核查
经核查，发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，经过两次增资，截至本补充
意见书出具之日，发行人注册资本为 11,625 万元，实收资本为 11,625 万元，发行
人的注册资本已足额缴纳。发行人自设立至历次增资均办理了验资手续，具体情
况如下：
1.对公司设立的验资
2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008 号《验
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法律意见书
资报告》，审验证明，截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司
已 收 到 股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，资本公积
15,786,282.67 元。
经核查，发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。阜康国投用于出资的阜康市天池综合开发有限公司全部经营性
资产（包括有关土地使用权、房产、交通工具、游艇等）已办理移交或变更手续；
新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社 90%股权，经自治区工商局核准，已登
记至发行人名下。其他发起人的现金出资义务均已履行完毕。
2.对第一次增资的验资
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 23 日出具信会师新验字
（2011）第 007 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 23 日，公司收到新
天国际和湘彊投资以货币出资 2,450 万元，其中实收资本为 1,531.25 万元，资本公
积 918.75 万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于 2011 年 5 月 30 日出具信会师新验字
（2011）第 008 号《验资报告》，审验证明，截至 2011 年 5 月 30 日，公司收到天
池控股以货币出资 2,550 万元，其中实收资本为 1,593.75 万元，资本公积 956.25
万元。
3.对第二次增资的验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具信会师新报字
（2016）第 116505 号《验资报告》，审验证明，截至 2016 年 11 月 25 日，公司收
到各股东认购股票的金额合计人民币 10,000 万元，其中注册资本 2,500 万元，资
本公积为 7,500 万元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人历次出资按规定进行了验资，并已办理工商登
记手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的
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法律意见书
规定。
（四）发行人是否符合《管理办法》第十五条规定的核查
根据发行人股东出具的声明并经核查，发行人的股权清晰，截至本补充法律
意见书出具之日，各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划转让其所
持发行人股份，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权
益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦
未涉及任何争议、纠纷，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十五条的规定。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人不存在公开发行股票的情形，符合《证券法》
第十条的规定；发行人资产独立完整，不存在重大权属纠纷，符合《办理办法》
第十二条的规定；发行人历史沿革中不存在代持关系，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《办理办法》第十五条的规定。
（六）发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东
的出资、增资、定向增发的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、
合理性，发行人的股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否己足额缴纳
受让发行人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司的工商登记资料；
2.获取发行人及其子公司相关股东出具的声明文件或确认函；
3.查阅发行人及其子公司历次出资、增资的凭证和相关验资报告；
4.访谈发行人及其子公司的相关股东。
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法律意见书
核查内容：
（一）发行人历史沿革的核查
1.发行人设立
发行人系由阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力
特公司及新源县旅行社 7 家企业法人依据新疆维吾尔自治区人民政府作出的《关
于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号）共同发起
设立的股份有限公司。其中，阜康国投、新天国际以净资产入股，其他发起人以
现金入股。
(1)经核查，阜康国投的出资行为已取得阜康市国有资产管理局《关于授权经
营新疆天山天池旅游股份有限公司股权的通知》[国资字（2000）40 号]批准。出资
资产已经具有从事证券业务资产评估资格的华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月
10 日出具《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字
[2000]041 号），资产评估结果为净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经自治区国
有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有限公司资产
评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。阜康市国有资产管理局
于 2001 年 1 月 13 日以《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司投资的通知》（阜
国资字[2001]4 号），同意阜康国投以评估确认后的阜康市天池综合开发有限公司
净资产 26,525,198.94 元投资新疆天山天池旅游股份有限公司，同时注销阜康市天
池综合开发有限公司。
(2)经核查，新天国际出资资产已经华夏评估公司评估并于 2000 年 12 月 10 日
出具《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资
产评估结果为净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计 2,273.59
万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天国际经
济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设立“新
疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》（兵
国资（评）发[2000]46 号）确认。
(3)经核查，新源县旅行社的出资行为已于 2000 年 10 月 30 日取得新源县国有
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法律意见书
资产管理局《关于同意新源县旅行社出资参与发起设立新疆天山天池旅游股份有
限公司（筹）的批复》（新资批[2000]005 号）的批复同意。
(4)经核查，其他用现金出资的股东，相应出资部分均附有相关银行凭证。
新疆维吾尔自治区国有资产管理局于 2001 年 5 月 14 日出具了《关于对新疆天
山天池旅游股份有限公司国有股权管理的批复》（新国企字（2001）12 号文），将
阜康国投持有的公司股权界定为国家股，新天国际持有的公司股权界定为国有法
人股，新源县旅行社持有的公司股权界定为国有法人股，其余四家股东持有的公
司股权均为社会法人股。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰、真实、合法，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。出资时折股比例由发起人协商确定，具有合理性。
2.2007 年 5 月，第一次股份转让
(1)2007 年 2 月，新源县旅行社与新天国际签订《股权转让协议》，将其持有的
公司 120 万股股份（占公司总股本 2%）转让给新天国际，按其出资当时的成本作
价，用于清偿其所欠新天国际的 151.57 万元债务；
经核查，新天国际于 2001 年 10 月 23 日取得兵团国有资产管理委员会授权行
使国有资产所有者的职能，因此新天国际有权通过受让新源县旅行社持有的西域
旅游股份以抵偿债务。
经核查，就新源县旅行社与新天国际之间的国有法人股转让，新源县旅游局于
2011 年 5 月 9 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司
股份抵偿债务的报告》，证明上述抵偿债务情况属实。新源县财政局于 2011 年 5
月 20 日出具《关于同意新源县旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿
债务的批复》（新财字[2011]95 号）批复同意新源县旅行社以股份抵偿债务事宜。
(2)2007 年 2 月 8 日，伊力特公司与新疆中油化工集团有限公司（下称“中油
化工”）签订《股权转让协议》，将其持有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）
以 227.36 万元转让给后者。
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法律意见书
(3)2007 年 2 月 11 日，永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》，将其持
有公司的 180 万股股份（占公司总股本 3%）以 227.36 万元转让给后者。
(4)2007 年 4 月 18 日，中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》，将其从伊力
特公司收购而来的公司 180 万股股份（占公司总股本 3%）以收购价原值转让给后
者。
经核查，本次股份转让价格均按照转让方出资当时的成本作价，不存在纳税义
务，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2008 年 5 月，第二次股份转让
2007 年 11 月 19 日，北中地产、中油化工及徐素珍分别与湘彊投资签订三份
《股权转让协议》，将其分别持有公司的 900 万股股份（占公司总股本 15%）、180
万股股份（占公司总股本 3%）及 180 万股股份（占公司总股本 3%）转让给湘彊
投资。
根据湘彊投资及其股东出具的声明并经本所律师核查，本次股份转让的受让方
湘彊投资是当时北中地产、中油化工的股东或实际控制人蒋铮、丁军、王晓春及
李虎（徐素珍配偶）共同筹划设立的投资主体。受让股份时湘彊投资的注册资本
为 1,260 万元，系按照上述转让方所持西域旅游 1,260 万股而设置，由于当时尚无
股权出资的相关规定，上述投资主体先按照拟受让西域旅游的股份数所对应注册
资本 1,260 万元出资再行受让西域旅游股份，因此确定股份转让价格为每股 1 元，
不存在纳税义务，双方已支付完毕转让价款，股份转让不存在纠纷。
4.2009 年 12 月，第三次股份转让
经核查，为改造重组西域旅游，阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资
源局、天池控股、新天国际、湘彊投资以及西域旅游七方于 2009 年 9 月 21 日签
订《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》，对西域旅游清产核资后的净
资产确认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。
经核查，阜康市财政局于 2009 年 10 月 16 日以《关于对西域旅游开发股份公
司投资资产损失等事项的批复》（阜财国字[2009]192 号）同意天池控股增持西域旅
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法律意见书
游股份至 51%，新天国际、湘彊投资及亚龙湾酒店同比例减持西域旅游股份，并
将减持的股份无偿转让给天池控股，转让完成后天池控股、新天国际、湘彊投资
分别持有公司 51%、33.17%、15.83%的股份。具体转让情况如下：
2009 年 10 月 27 日，亚龙湾酒店与新天国际签订《股权转让合同书》，将其持
有的公司 720 万股股份（占公司总股本的 12%）转让给后者。转让双方于同日签
订《股权交割证明》，证明股份转让交割手续已办理完毕。
2009 年 10 月 27 日，新天国际与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持有
公司 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）无偿转让给后者。转让双方于同日签
订《股权交割证明》，证明股份转让交割手续已办理完毕。
根据新天国际、亚龙湾酒店出具的确认函并经核查，因亚龙湾酒店当时为新天
国际控制的企业，新天国际作为亚龙湾酒店的出资人，实质上系按照上述《重组
协议》确定的西域旅游重组后的股权比例，将亚龙湾酒店持有的发行人 720 万股
股份（占公司总股本的 12%）中的 649.8 万股股份（占总股本的 10.83%）转让给
天池控股，剩余部分股份划转至其自身名下，本次股份转让后亚龙湾酒店不再持
有发行人股份。
2009 年 10 月 27 日，湘彊投资与天池控股签订《股权转让协议书》，将其持有
公司 310.2 万股股份（占总股本的 5.17%）无偿转让给后者。
经核查，阜康市人民政府作为有权部门及协议一方组织参与发行人本次重组，
阜康市财政局批复同意天池控股本次股份受让行为。
依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条“所出资企业决定其子企业
的国有产权转让”的规定，新天国际作为亚龙湾酒店的出资人及协议一方参与发
行人本次重组，其依法有权对其出资企业的资产进行处置。
经核查，本次股份转让均无款项的实际支付。天池控股已出具承诺函，确认本
次无偿受让西域旅游股份已经有权部门批准，股份转让不存在纠纷，涉及的纳税
义务由其自行承担。
5.2011 年 4 月，第一次增资，增资至 9,125 万元
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法律意见书
2011 年 3 月 8 日，天池控股第一届董事会第十二次会议决议通过对西域旅游
增资的决议。
2011 年 4 月 12 日，西域旅游召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过由
公司股东按出资比例以货币按每股增资价格 1.6 元向公司增资 3,125 万元，增资资
金合计 5,000 万元，增资资金分两期于 2011 年 5 月 30 日前缴足。
经核查，发行人本次增资系为落实阜康市委、政府提出的“高起点、高水平、
高效益”的推动阜康市旅游业跨越式发展，加快天池景区新景点建设及提升原有
接待服务设施，增强公司盈利能力，发行人拟启动马牙山索道项目、五彩湾温泉
项目等项目，资金需求紧张，因此发行人拟定了 1.5 亿元增资方案，本次增资为首
期增资 5,000 万元。增资资金来源为各股东自有资金，增资价格由股东协商确定。
综上，本次增资系为增强公司资金实力，为公司投资项目做准备，具有合理性；
本次增资资金来源为各股东自有资金，增资程序合法合规；本次增资价格由公司
股东根据公司资金需求情况协商确定，定价合理。
6.2016 年 12 月，第二次增资，增资至 11,625 万元
2016 年 1 月 12 日，阜康市党委财经工作领导小组下发了《关于启动定向增发
和上市的通知》（阜财经办字[2016]3 号文），同意西域旅游原股东按照同比例以现
金方式认购增发股份，进行定向增发募集资金 1 亿元、增发价格为 4 元/股。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《股票发行方案》以及 2016
年第三次临时股东大会决议通过的《变更公司定向发行股票募集资金用途的议
案》，西域旅游定向发行股份 25,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 4 元，
融资额 100,000,000 元，由公司股东按出资比例以货币认缴。
2016 年 8 月 3 日，阜康市国有资产监督管理局下发了《关于同意认购西域旅
游开发股份有限公司定向增发股份的批复》（阜国资发[2016]19 号文），同意天池控
股按照持股比例以 4 元/股的价格认购西域旅游股份 1,275 万股，每股 4 元，认购
款合计 5,100 万元。
3-3-1-3-48
法律意见书
经核查，本次增资系前述发行人拟定的 1.5 亿元增资方案的第二期 1 亿元增资，
具有合理性；增资资金来源为各股东自有资金，增资程序合法合规；增资价格由
股东协商确定，定价合理。
此后，发行人的股本和股本结构未再发生变化。
（二）五彩湾温泉历史沿革的核查
经核查，五彩湾温泉系经吉木萨尔县外事侨务旅游局以《关于同意成立新疆五
彩湾温泉娱乐有限责任公司的批复》（吉县外侨旅字[2001]28 号）批复同意，由西
域旅游与昌吉市新鑫金属容器有限责任公司于 2001 年 9 月 17 日共同出资设立，
设立时注册资本为 1,000 万元。其中西域旅游出资 925 万元，占注册资本 92.5%；
昌吉市新鑫金属容器有限责任公司（后更名为昌吉市新潮投资有限责任公司）出
资 75 万元，占注册资本 7.5%。五彩湾温泉设立时以注册资本金额出资，具有合理
性。
经核查，昌吉市新潮投资有限责任公司系由刘德江、宋燕、刘旭共同投资的有
限公司，注册资本 500 万元，其中刘德江出资 380 万元，持股 76%；宋燕出资 115
万元，持股 23%；刘旭出资 5 万元，持股 1%。
五彩湾温泉自设立以来的股东结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有五彩湾温泉 92.5%股权。
（三）天池国旅历史沿革的核查
经核查，天池国旅原系经国家旅游局以《关于设立新疆京新国际旅行社等 13
家国际旅行社的批复》（旅管理发[1997]326 号）批复同意，由新疆天山天池风景名
胜区管理局出资 152.3 万元设立的全民所有制企业，设立时名称为“新疆天山天池
国际旅行社”。
阜康市委于 2001 年下发《关于新疆天山天池旅游股份有限公司景区经营权有
关问题的会议纪要》（阜党办[2001]85 号），决定将新疆天山天池国际旅行社的产权
在重新评估后转让给发行人。
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法律意见书
新疆天山天池风景名胜区管理局于 2001 年 8 月 22 日下发《天池国旅资产清
算移交会议纪要》（天管字[2001]40 号），同意将该旅行社资产按照评估结果移交给
发行人经营管理。
2004 年 3 月 15 日，新疆天山天池名胜风景区管理委员会与发行人依据上述会
议纪要签订了《天池国际旅行社产权转让协议书》，新疆天山天池名胜风景区管理
委员会将天池国际旅行社产权移交给发行人，发行人已按照相关资产评估报告确
定的资产价值支付完毕对价。
2010 年 2 月 20 日，阜康市人民政府出具《关于对新疆天山天池国际旅行社改
制问题的批复》（阜政函[2010]27 号），同意将新疆天山天池国际旅行社改制为新疆
天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 4 月 30 日，阜康市财政局根据阜康市人民政府的批复要求下发了《关
于产权变更的函》，同意新疆天山天池国际旅行社产权主体变更为西域旅游。同日，
阜康市财政局下发《关于对新疆天山天池国际旅行社改制问题的函》，同意将新疆
天山天池国际旅行社改制为新疆天山天池国际旅行社有限责任公司。
2010 年 6 月 4 日，阜康市工商局核准企业名称变更为“新疆天山天池国际旅
行社有限责任公司”，实收资本由 152.3 万元变更为 150 万元，投资人变更为西域
旅游，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），并向天池国旅核
发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池国旅的股东结构未再发生变
更，西域旅游目前持有天池国旅 100%股权。
（四）天池演艺历史沿革的核查
经核查，天池演艺系由西域旅游于 2009 年 2 月 19 日出资设立，设立时注册
资本 50 万元。天池演艺设立时以注册资本进行出资，具有合理性。
天池演艺自设立以来的股东结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有天池演艺 100%股权。
（五）天池游艇历史沿革的核查
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法律意见书
经核查，天池游艇于 2011 年 12 月 9 日由西域旅游与阜康市天池西王母祖庙
开发有限责任公司共同出资设立，公司注册资本 500 万元，西域旅游出资 325 万
元，占注册资本 65%；阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司出资 175 万元，
占注册资本 35%。天池游艇设立时以注册资本进行出资，具有合理性。
经核查，阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司系由肖李和万文勇共同投
资的有限公司，注册资本 50 万元，其中肖李出资 45 万元，持股 90%；万文勇出
资 5 万元，持股 10%。
天池游艇自设立以来股东结构没有发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有天池游艇 65%股权。
（六）博格达公交历史沿革的核查
经核查，博格达公交于 2017 年 5 月 8 日由西域旅游与阜康市海通市政服务有
限公司共同出资设立，公司注册资本 480 万元，西域旅游认缴出资 144 万元，占
注册资本 30%；阜康市海通市政服务有限公司认缴出资 336 万元，占注册资本 70%。
经核查，阜康市海通市政服务有限公司系阜康市时代发展有限公司持股 100%
的国有独资公司，注册资本 65,003.2 万元。
博格达公交自设立以来股东结构没有发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，西域旅游持有博格达公交 30%股权。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史
沿革中相关股东的出资、增资、定向增发的资金来源合法，定价公允合理，程序
合法合规；发行人的股权历次估值变动的原因主要系股东根据发行人经营需要协
商确定，具有其合理性，相关股东己足额支付受让发行人股权的相关对价，不存
在因未缴税费被税务部门处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人整体改制履行的程序及其合法合规性。
核查过程：
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法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人全套工商档案资料；
2.查阅发行人发起设立的文件、批复、发起人签署的《发起人协议》；
3.查阅有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告等文件。
核查内容：
经核查，发行人成立于 2001 年 1 月 18 日，系由阜康国投、新天国际、北中
地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社 7 家企业法人共同
发起设立的股份有限公司。其中，阜康国投、新天国际以净资产入股，其他发起
人以现金入股。公司成立时名称为“新疆天山天池旅游股份有限公司”，发行人的
设立已经履行以下程序：
1.名称预先核准：2000 年 10 月 31 日，发行人取得“新疆天山天池旅游股份
有限公司”的企业名称预先核准。
2.审计：2000 年 10 月 31 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会
所审字（2000）415 号《审计报告》，对阜康国投用于出资的阜康天池综合开发有
限公司截至 2000 年 6 月 30 日的资产负债表和 2000 年 1-6 月利润及利润分配表进
行审计。
2000 年 12 月 5 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所审字（2000）
418 号《审计报告》，对新天国际用于出资的新疆西域国际旅行社截至 2000 年 6 月
30 日的合并资产负债表和 2000 年 1-6 月合并利润及利润分配表进行审计。
3.签订《发起人协议》：2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、
亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅行社共计 7 名发起人就拟发起
设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主
要内容包括：各发起人一致同意发起设立股份有限公司。公司的注册资本为 6,000
万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1 元，共 6,000 万股，均为普通股，各方
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法律意见书
以投入股份公司经评估确认后资产价值及现金认购全部股份。《发起人协议》还约
定了设立股份公司的目的和意义、股份公司的营业范围、发起人的权利和义务、
声明与保证、股份公司筹办等事宜。
4.评估：2000 年 12 月 10 日，阜康国投出资资产经具有从事证券业务资产评
估资格的新疆华夏资产评估有限责任公司（下称“华夏评估公司”）评估并出具《阜
康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），资
产评估结果为截至评估基准日的净资产 2,652.52 万元，该评估结果已经新疆维吾
尔自治区国有资产管理局以《关于对阜康天池综合开发有限公司发起设立股份有
限公司资产评估项目审核意见的批复》（新国评字[2000]335 号）确认。
2000 年 12 月 10 日，新天国际出资资产经华夏评估公司评估并出具《新疆西
域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042 号），资产评估结果为
截至评估基准日的净资产 2,526.21 万元，其中新天国际的股东权益为 90%，计
2,273.59 万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产管理局以《关于对新天
国际经济技术合作（集团）有限公司将所属新疆西域国际旅行社资产投资发起设
立“新疆天山天池旅游股份有限公司”（筹）项目资产评估报告合规性审核的批复》
（兵国资（评）发[2000]46 号）确认。
5.批复：2001 年 1 月 12 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了新政函[2001]3
号《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》，同意由阜康国投为主
要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、伊力特公司、永威泰公司及
新源县旅行社七家发起人共同发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司，公司总
股本为 6,000 万股。
6.验资：2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008
号《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司
已 收 到 股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000 元，资本公积
15,786,282.67 元。
7.召开创立大会：2001 年 1 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
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法律意见书
审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议
案》、《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和非职工代表监
事会成员，形成了会议决议。
8.办理工商注册登记：2001 年 1 月 18 日，自治区工商局核准了新疆天山天池
旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营业执
照》。
9.国有股管理批复：2001 年 5 月 14 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局作
出了新国企字[2001]12 号《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批
复》，同意了新疆天山天池旅游股份有限公司的发起设立、总股本及股东持股比例、
投资方式。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人的设立依法履行了名称核准、审计、评估、验
资、有权部门批复、工商核准登记及国有股管理批复等手续，设立程序符合设立
时施行的《公司法》（1999 年修订）等其他法律、法规和规范性文件的规定。发行
人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
二、《反馈意见》一、规范性问题 4：关于发行人股东情况。请发行人说明：
（1）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结
构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，原自然人
股东徐素珍的基本情况及履历；（2）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是
否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股
东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签
字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）发行人股
东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序；（4）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；
（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是
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法律意见书
否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查
过程并发表意见。
反馈回复：
（一）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的
股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，
原自然人股东徐素珍的基本情况及履历；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及发行人股东的工商档案资料；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息；
4.穿透核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
5.查阅自治区国资委出具的关于发行人国有股管理方案及转持的批复文件；
6.对徐素珍进行访谈及获取徐素珍填写的调查问卷。
核查内容：
（一）国有股问题的核查
穿透核查后（法人股东追溯到自然人或国有股东），发行人股东为阜康市国
有资产监督管理局和 18 位自然人（穿透核查具体情况详见“《反馈意见》一、规
范性问题 1”的回复部分）。其中天池控股为阜康国资局投资的国有独资企业，其
作为发行人的国有股东应标注国有股东标识。
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法律意见书
自治区国资委于 2017 年 6 月 16 日下发新国资产权[2017]190 号《关于西域旅
游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，原则同意发行人首次公开
发行股票并上市所涉国有股管理方案，确认天池控股持有的发行人 5,928.75 万股
股份为国有股，如发行人发行股票并上市，天池控股在证券登记结算公司设立的
证券账户应标注“SS”标识。
依据国务院于 2017 年 11 月 18 日印发的《划转部分国有资本充实社保基金实
施方案》，《国务院关于印发<减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法>的通
知》（国发[2001]22 号）和《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策
停止执行。天池控股不需要继续履行国有股转持义务，天池控股出具的《关于转
持国有股充实全国社会保障基金的承诺函》不再执行。
（二）徐素珍的基本情况及履历的核查
根据对徐素珍的访谈和徐素珍提供的调查问卷，其基本情况及履历如下：
徐素珍，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆邮电
学校程控交换专业，身份证号 65010219641231****。1987 年 10 月-1999 年 8 月，
任职于乌鲁木齐市电信局；1999 年 9 月-2002 年 1 月，任职于新疆移动通信公司；
2002 年 10 月-2014 年 12 月，任职于新疆移动通信服务公司；2014 年 12 月办理退
休手续，目前从事相关投资业务。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股股东天池控股应标注国有股东标识，根据
《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》的规定，其不属于应转持国有股的
情形。
（二）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持
股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关
3-3-1-3-56
法律意见书
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人各层股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息；
4.核查发行人关联方、主要客户及供应商的工商登记信息。
核查内容：
根据发行人各层的自然人股东和法人股东出具的确认函并经核查，发行人各
层的自然人股东不存在属于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务
员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教
育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共中央、国务院关
于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央、国务院关于进
一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的公务员、
军人、党政机关干部等不得担任公司股东的情形，发行人各层的法人股东不存在
属于中央行政事业单位、高校等不得担任公司股东的情形。发行人各层股东中亦
不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的情形。发行人各层股东不存
在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人股东均为持股比例 5%以上的
主要股东，与发行人存在关联关系，发行人股东与发行人主要客户及供应商、本
次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他
利益安排。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人自然人股东和法人股东的各层股东均适格，不
存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东除与发行人
存在关联关系外，与发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员
及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
天池控股的出资人是阜康国资局。新天国际与湘彊投资系以自有资金进行投资，
没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，
不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
（四）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登
记信息。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，发行人穿透后的股东为阜康国资局
和 18 位自然人，不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划
和信托计划。
（五）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安
排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
2.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.核查发行人的工商登记资料。
核查内容：
根据发行人股东出具的确认函并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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法律意见书
各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划转让其所持发行人股份，各
股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的的情况，不存
在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，不存在对赌协议或
其他形式的利益安排，亦未涉及任何争议、纠纷，所有股东所持发行人的股份权
属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》规定的发行条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他
形式的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
三、《反馈意见》一、规范性问题 5：关于发行人实际控制人控制的其他企业
情况。招股说明书未披露发行人实际控制人控制的其他企业基本情况，发行人控
股股东天池控股直接或间接控制的企业为新疆天池城建开发有限责任公司、天文
投、新疆瑶池旅游运输有限公司。请发行人：（1）补充披露发行人实际控制人控
制的企业情况；（2）说明发行人控股股东的历史沿革、主营业务及财务状况、报
告期内经营的合法合规性、与发行人之间是否存在同业竞争；（3）说明发行人是
否完整的披露发行人控股股东天池控股报告期内直接或间接控制的及曾直接或间
接控制的其他企业的基本情况，并说明上述各企业的历史沿革、实际经营或从事
业务的类型、经营情况及其合法合规性、业绩情况、人员等数据，上述各企业实
际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，并从
所处行业、业务类型、盈利模式、主要客户、供应商等方面，说明上述各企业与
发行人之间是否存在同业竞争，并说明上述各企业及其关联方与发行人及其关联
方之间的资金、业务往来，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工
等资源是否来源于上述企业及其关联方；（4）说明报告期内发行人实际控制人转
出的企业的基本情况，转让原因及受让方基本情况，是否与发行人及其关联方、
发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情
况及财务情况，其生产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
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法律意见书
的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来；（5）说
明天文投唯一出资人于 2016 年 12 月 29 日由阜康市国有资产监督管理局变更为天
池控股、新疆瑶池旅游运输有限公司唯一出资人于 2017 年 6 月 9 日由天文投变更
为阜康市国有资产监督管理局的背景、原因、履行的程序及合法合规性，上述程
序是否需经有权主管部门确认，是否涉及规避相关法律法规的情形。请保荐机构、
律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）补充披露发行人实际控人控制的企业情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人实际控制人阜康国资局出具的控制企业情况说明；
2.查阅阜康国资局控制企业的营业执照、公司章程等文件；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查阜康国资局控制企业的工商登记
信息。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人阜康国资局控
制的企业情况如下：
注册资本
序号 名称 统一社会信用代码 经营范围 持股比例
（万元）
以授权经营的资产对外投资、
进行参股、控股和股权管理、
实行产权交易、非融资性信用
1 天池控股 27,420 91652302457812308D 担保、经济财务顾问咨询服 100%
务；房地产开发经营；对煤化
工行业、矿业的投资；集中供
热；国内广告业
门卫、巡逻、保安咨询、守
护押运、随身护卫、安全检
阜康市众志
查、安全技术防范、安全风
武装守护押
2 1,103.473 91652302229320408Y 险评估和区域秩序维护；报 100%
运有限责任
警监控器材、防盗器材的生
公司
产、安装、销售；保安器
材、通讯器材、五金材料的
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法律意见书
销售；照相
入境旅游业务，国内旅游业
务，旅游纪念品的代理与销
售，会展服务，机票代理；旅
阜康市瑶池
游专车客运服务；旅游基础设
明珠旅行社
3 5,108 91652302053180498U 施建设；科教文卫设施建设； 100%
（有限责任
环境设施建设；乡村旅游开发
公司）
建设；老旧小区改造项目；城
乡建设项目管理；水利设施建
设。
新疆瑶池旅 县际非定线旅游客运；汽车租
4 游运输有限 500 91652302097020007Q 赁；旅游广告文化；旅游商品 100%
公司 研发投资
自来水供应；排水运行管理；
污水处理；供排水采暖工程安
阜康市正源
装、维修及配件制作；供排水
5 供排水有限 60 91652302096108170N 100%
设施设计、安装、维修；房屋
公司
租赁；建材、五金、仪器仪表、
供排水采暖设备销售
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保及其他融资性担
保业务；兼营诉讼保全担保；
阜康市国信
投标担保、预付款担保、工程
融资性担保
6 10,000 91652302MA775XKJ6F 履约担保、尾付款如约偿付担 100%
有限责任公
保等履约担保业务；与担保业
司
务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务；以自有资金进行
投资；国家及自治区规定的其
他业务
人工造林管护；生态恢复及管
阜康市垚源 理；造林绿工程设计施工；林
7 林业发展有 5,000 91652302MA77Q7QE7Y 木花卉育种、育苗、种植、销 100%
限公司 售；林副产品生产、加工、销
售；林业技术开发
阜康市金信
股权投资、项目投资、股权投
产业引导基
8 1,000 91652302MA776F392H 资管理、项目投资管理及相关 100%
金有限责任
咨询服务
公司
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人实际控制人控制的上述企业情况真实、完整。
招股说明书已补充披露发行人实际控制人控制的上述企业情况。
（二）说明发行人控股股东的历史沿革、主营业务及财务状况、报告期内经
营的合法合规性、与发行人之间是否存在同业竞争；
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人控股股东天池控股的工商登记资料；
2.核查天池控股的审计报告和固定资产清单；
3.查阅天池控股取得的守法证明文件；
4.获取天池控股和天池文化投资出具的声明与承诺；
5.查阅《天池景区特许经营协议书》；
6.获取天池控股出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
核查内容：
（一）天池控股历史沿革的核查
1.天池控股前身阜康国投成立于 2000 年 3 月 23 日，系依据阜康市人民政府
1998 年 4 月 14 日签发的《关于批准成立阜康市国有资产投资经营公司的批复》（阜
政函[1998]26 号）而设立的国有独资公司，成立时注册资本 256 万元，由阜康市国
有资产管理局全额出资，经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 3 月 22 日出具的《验
资报告》（新昌会师验字（2000）106 号）审验。
2.2000 年 4 月，阜康国投变更注册资本至 708 万元，新增注册资本均由原股
东认缴。此次注册资本变更业经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 4 月 3 日出具的
《验资报告》（新昌会师验字（2000）第 114 号）审验。
3.2000 年 6 月，阜康国投变更注册资本至 6,900 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2000 年
6 月 20 日出具的《验资报告》（新宏会验字（2000）第 118 号）审验。
4.2001 年 12 月，阜康国投变更注册资本至 9,349 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2001 年
12 月 6 日出具的《验资报告》（新宏会验字（2001）第 279 号）审验。
5.2003 年 11 月，阜康国投变更注册资本至 10.70 亿元，变更公司股东为阜康
市国有资产监督管理委员会，同时变更公司名称为“新疆天池控股（集团）有限公
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法律意见书
司”。此次注册资本变更业经五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11 月
13 日出具的《验资报告》（五洲会字[2003]8-433 号）审验。
6.2008 年 7 月，新疆天池控股（集团）有限公司变更公司名称为“新疆天池
控股有限公司”，公司股东由“阜康市国有资产监督管理委员会”变更为“阜康
市财政局”，公司注册资本由 10.70 亿元变更为 24,870 万元。此次注册资本变更
业经新疆宏昌有限责任会计师事务所阜康分所于 2008 年 7 月 8 日出具的《验资报
告》（宏昌验字（2008）3-032 号）审验。
7.2011 年 3 月，天池控股变更注册资本至 27,420 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所于 2011 年
3 月 7 日出具的《验资报告》（宏昌天圆验字（2011）30018 号）审验。
8.2013 年 9 月，天池控股的股东变更为“阜康市国有资产监督管理局”。
（二）天池控股主营业务的核查
根据天池控股营业执照记载的经营范围以及天池控股的说明，天池控股的主
营业务为以授权经营资产对外进行投资。
（三）天池控股财务状况的核查
根据天池控股提供的财务报表，天池控股最近一年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 428,288.80
总资产 555,905.17
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -4,201.43
（四）天池控股报告期经营合法合规性的核查
经核查阜康市市场监督管理局、阜康市国土资源局、阜康市房产管理局、阜
康市国家税务局、阜康市地方税务局、昌吉州住房公积金管理中心、阜康市社会
保障管理局、阜康市住房和城乡建设局、阜康市环保局等政府主管部门出具的证
明，天池控股报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
（五）天池控股与发行人是否存在同业竞争的核查
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法律意见书
经核查，发行人主营业务是旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，
为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、
旅行社等服务。
天池控股的业务系以授权经营资产对外进行投资。截至本补充法律意见书出
具之日，天池控股除控股发行人以外，还直接控制了新疆天池城建开发有限责任
公司、天池文化投资、阜康市安信劳务派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设
有限公司及阜康市宏达工程建设有限公司 5 家公司，并通过天池文化投资间接控
制了阜康市博格达物业管理有限公司。
2016 年 12 月，阜康国资局将天池文化投资划转给天池控股，因此天池文化投
资及天池文化投资下属子公司新疆瑶池旅游运输有限公司成为发行人的关联方。
天池文化投资的经营范围涉及与旅游相关的事项，新疆瑶池旅游运输有限公司的
经营范围涉及旅游客运业务。
经核查，为避免控股股东天池控股及其下属公司与发行人产生同业竞争，根
据《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）以及阜康市国有资
产监督管理局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公
司及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》，取消了天池文化
投资与西域旅游经营范围相同或重叠的部分，要求天池文化投资不得在天池景区
从事与西域旅游存在竞争的业务，并将新疆瑶池旅游运输有限公司的股东由天池
文化投资变更为阜康国资局。天池文化投资及新疆瑶池旅游运输有限公司据此于
2017 年 6 月 9 日完成相关工商变更登记。
根据天池文化投资出具的声明及承诺并经核查，天池文化投资主要从事与旅
游相关的项目投资建设，未从事任何景区经营业务，亦未在发行人取得特许经营
权的景区范围内从事任何与发行人业务构成同业竞争的业务。天池文化投资亦承
诺今后也不会从事任何与发行人可能产生同业竞争的业务。
根据新疆瑶池旅游运输有限公司出具的声明，其目前的业务及人事等事项均
由阜康国资局直接管理，其亦承诺不会从事与发行人构成同业竞争的业务。
经核查，根据发行人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，发行
人目前取得的天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权
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法律意见书
及餐饮广场等其他景区经营权均系排他性的特许经营权，其他主体不得在上述景
区范围内从事任何与发行人相同或向类似的业务。天池控股亦向发行人出具了《关
于避免和消除同业竞争的承诺函》。
另经核查，天池控股控制的新疆天池城建开发有限责任公司、阜康市安信劳
务派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设有限公司及阜康市宏达工程建设有限
公司等 4 家公司均未在天池景区内从事与旅游相关的业务，与发行人不存在同业
竞争。
综上，本所律师认为，发行人控股股东从事的业务与发行人不存在同业竞争。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池控股的主营业务系以授权经营资产对外进行投资，
其报告期内的经营合法合规，与发行人之间不存在同业竟争。
（三）说明发行人是否完整的披露发行人控股股东天池控股报告期内直接或
间接控制的及曾直接或间接控制的其他企业的基本情况，并说明上述各企业的历
史沿革、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性、业绩情况、人
员等数据，上述各企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面与发行人的关系，并从所处行业、业务类型、盈利模式、主要客户、供应商等
方面，说明上述各企业与发行人之间是否存在同业竞争，并说明上述各企业及其
关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，发行人的客户、供应商、核
心技术、核心人员、员工等资源是否来源于上述企业及其关联方；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人控股股东天池控股出具的确认函及相关说明；
2.查阅天池控股控制企业（含报告期内转出企业）的工商登记资料；
3.核查天池控股控制企业取得的守法证明文件；
4.获取发行人、天池控股及其控制企业出具的声明与承诺；
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法律意见书
5.核查天池控股控制企业的审计报告或财务报表、员工花名册、主要客户和
供应商清单、主要资产清单等资料；
6.登陆国家企业信用信息登记系统核查天池控股控制企业（含报告期内转出
企业）的登记信息；
7.核查比对发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供应商
清单。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股直接或间接控制的企业
有 6 家，分别为直接控制新疆天池城建开发有限责任公司、天池文化投资、阜康
市安信劳务派遣有限公司、阜康市龙泉农田水利建设有限公司及阜康市宏达工程
建设有限公司 5 家企业，间接控制阜康市博格达物业管理有限公司 1 家企业。天
池控股报告期内曾直接或间接控制的企业有 2 家，为新疆瑶池旅游运输有限公司
和新疆天池市场开发有限公司。其中新疆天池市场开发有限公司系天池控股于
2016 年 3 月转出，发行人首次申报材料遗漏披露，发行人已根据相关要求在招股
说明书中补充披露。具体情况如下：
（一）新疆天池城建开发有限责任公司（下称“天池城建”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302757670145R
《营业执照》的及该公司的《公司章程》记载，天池城建的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天池城建开发有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市阜新街 32 号
法定代表人 罗德明
注册资本 4,981 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2004 年 1 月 14 日
营业期限 长期
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污水处理；供排水采暖工程
经营范围
安装、维修及配件制作；供排水设施设计、安装、维修；车辆、机械
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法律意见书
及房屋租赁；城市道路规划建设养护；水泥预制件、道砖生产、铺设
管理；市区园林绿化设计管理；花卉培育销售；园林植保服务及水电
设施维护管理；市区环境卫生管理、清运管理；土石方挖掘；建材五
金、仪器仪表、供排水采暖设备销售
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)2004 年 1 月 14 日，新疆天池控股（集团）有限公司出资设立天池城建，注
册资本 2.24 亿元。天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11 月 13 日
出具《验资报告》（五洲会字[2003]8-441 号）对本次出资进行审验。
(2)2008 年 7 月，天池城建减少注册资本至 4,981 万元。新疆宏昌有限责任会
计师事务所阜康分所于 2008 年 7 月 14 日出具《验资报告》（宏昌验字（2008）
3-033 号）对本次注册资本变更进行审验。
3.经营情况
天池城建目前未实际开展业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局、阜
康市住房和城乡建设局、阜康市环保局等政府主管部门出具的证明，天池城建报
告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
经核查天池城建财务报表，天池城建最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 98.48
总资产 120.92
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -5.70
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池城建出具的确认函、员工花名册及其主要客户、供应商清单，其在
资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要
客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池城建及其关联方（不包
括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不存在资金、业务
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法律意见书
往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于
天池城建及其关联方。
（二）天池文化投资
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302576209069A
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池文化投资的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天山天池文化投资有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心
法定代表人 严远成
注册资本 14,500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 6 月 01 日
营业期限 至 2061 年 5 月 31 日
景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划；旅游文化地产
经营范围 开发；旅游资源保护开发项目；生态资源保护项目；资本投资项目；
天燃气管道租赁
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)天池文化投资系根据阜康市党委财经领导小组会议纪要（阜党财[2011]3
号）、《关于成立新疆天山天池文化投资有限公司的批复》（阜政函[2011]219 号），
由天池管委会于 2011 年 6 月 1 日出资设立，设立时注册资本 5,000 万元。
(2)2016 年 11 月 27 日，天池管委会将其持有的天池文化投资 100%股权转让
给阜康国资局，天池文化投资成为阜康国资局持股 100%的国有独资公司。
(3)2016 年 12 月 29 日，天池文化投资增加注册资本至 14,500 万元，新增注册
资本均由原股东认缴。
(4)2016 年 12 月 30 日，阜康国资局将其持有的天池文化投资 100%股权转让
给天池控股，天池文化投资成为天池控股的全资子公司。
3.经营情况
天池文化投资目前主要从事物业管理业务，收取租金。
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法律意见书
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，天池文化投资报告期内经营合法合规，不存在受到重大
行政处罚的情形。
经核查天池文化投资财务报表，天池文化投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 29,554.18
总资产 30,731.16
项目 2017 年度
营业收入 228.86
净利润 222.34
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池文化投资出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、
供应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、
盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池文化投
资及其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之
间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员
工等资源均未来源于天池文化投资及其关联方。
（三）阜康市安信劳务派遣有限公司（下称“安信劳务”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302697802109C 的
《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，安信劳务的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市安信劳务派遣有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内
法定代表人 胡苏江
注册资本 71,614.4 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2009 年 11 月 25 日
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法律意见书
营业期限 至长期
国内劳务派遣；城市基础设施和公共服务设施的投资建设及运营管
理；市政公用工程；电子系统与建筑智能化工程；电子工业制造设备
经营范围
安装；机电设备安装；电子工业环境工程；计算机信息系统集成服
务；施工劳务分包
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)2009 年 11 月，阜康市职业中等专业学校作为发起人设立安信劳务，设立时
注册资本为 50 万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所阜康分所出具宏昌验字
（2009）30071 号《验资报告》进行了审验。
(2)2014 年 9 月，安信劳务增加注册资本至 200 万元，新增注册资本均由原股
东认缴。
(3)2016 年 9 月，阜康市职业中等专业学校将其持有的安信劳务 100%股权转
让给阜康国资局。
(4)2016 年 9 月，安信劳务增加注册资本至 12,000 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。
(5)2017 年 4 月，安信劳务增加注册资本至 71,614.4 万元，新增注册资本均由
原股东认缴。
(6)2017 年 12 月，阜康国资局将其持有的安信劳务 100%股权转让给天池控股，
安信劳务成为天池控股的全资子公司。
3.经营情况
安信劳务 2017 年 4 月之前从事劳务派遣业务，目前已无实际经营业务。
经核查阜康市工商行政管理局等政府主管部门出具的证明及安信劳务出具的
承诺函，安信劳务报告期内除因纳税问题被税务部门处罚外，不存在其他重大行
政处罚的情形。
经核查安信劳务财务报表，安信劳务最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 76,959.41
总资产 83,721.68
项目 2017 年度
3-3-1-3-71
法律意见书
营业收入 126.19
净利润 -117.67
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据安信劳务出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供
应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、
盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。安信劳务及
其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不
存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等
资源均未来源于安信劳务及其关联方。
（四）阜康市龙泉农田水利建设有限公司（下称“龙泉水利”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302MA775PUF5B
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，龙泉水利的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市龙泉农田水利建设有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准格尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
法定代表人 董晓曦
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 18 日
营业期限 至 2046 年 3 月 17 日
农田水利建设；市政、公路、水利工程建设及运营管理；土地开发、
经营；企业管理机构；其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施
经营范围 项目管理；生态保护项目开发；环保工程；城乡水利设施维护和管
理；城乡水电设施维护管理；环境卫生管理；园林绿化、养护；园林
技术服务；草坪、盆景的培育及销售
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)2016 年 3 月，阜康国资局作为出资人设立龙泉水利，设立时注册资本为 2,000
万元。
3-3-1-3-72
法律意见书
(2)2017 年 12 月，阜康国资局将其持有的龙泉水利 100%股权转让给天池控股，
龙泉水利成为天池控股的全资子公司。
3.经营情况
龙泉水利目前未从事实际经营业务。
经核查阜康市工商行政管理局等政府主管部门出具的证明及龙泉水利出具的
承诺函，龙泉水利报告期内不存在重大行政处罚的情形。
经核查龙泉水利财务报表，龙泉水利最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 7,481.41
总资产 33,038.00
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -95.19
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据龙泉水利出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供
应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、
盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。龙泉水利及
其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不
存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等
资源均未来源于龙泉水利及其关联方。
（五）阜康市宏达工程建设有限公司（下称“宏达建设”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302MA775PUH11
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，宏达建设的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市宏达工程建设有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
法定代表人 胡苏江
3-3-1-3-73
法律意见书
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 18 日
营业期限 至 2046 年 3 月 17 日
城乡基础设施建设；环保工程；房地产开发经营；物业管理；投资与
资产管理；其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理；
建材、包装材料、金属材料销售；城市地下综合管廊建设；水利水电
经营范围 工程；农田水利建设；电力工程；机电设备安装；消防设施工程；建
筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承
包；钢结构工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；城市及道路
照明工程专业承包
股东情况 天池控股持股 100%
2.历史沿革
(1)2016 年 3 月，阜康国资局作为出资人设立宏达建设，设立时注册资本为 2,000
万元。
(2)2016 年 12 月，宏达建设注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。
(3) 2017 年 12 月，阜康国资局将其持有的宏达建设 100%股权转让给天池控股，
宏达建设成为天池控股的全资子公司。
3.经营情况
宏达建设目前未从事实际经营业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市地方税务局等政府主管部门出具的证
明，宏达建设报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
经核查宏达建设财务报表，宏达建设最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 34,217.16
总资产 69,692.86
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -163.65
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
3-3-1-3-74
法律意见书
根据宏达建设出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供
应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、
盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。宏达建设及
其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不
存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等
资源均未来源于宏达建设及其关联方。
（六）阜康市博格达物业管理有限公司（下称“博格达物业”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302MA777B2C53
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，博格达物业的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市博格达物业管理有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号、天池管委会办公楼内
法定代表人 马文军
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 11 月 25 日
营业期限 长期
物业管理；清洁服务；园林景观工程；盆景、花卉出租；机电设备维
修；商务信息咨询；建筑装饰工程；销售：清洁用品、机电设备、机
经营范围
械设备、日用品、办公用品、五金交电（刀具斧头除外）、装饰材料、
电子产品。
股东情况 天池文化投资持股 100%
2.历史沿革
经核查，博格达物业系由天池文化投资于 2016 年 11 月 25 日出资设立，设立
时注册资本 500 万元，天池文化投资持有 100%股权。博格达物业从设立后至本补
充法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变化。
3.经营情况
博格达物业目前主要从事物业管理业务、清洁服务。
3-3-1-3-75
法律意见书
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，博格达物业报告期内经营合法合规，不存在受到重大行
政处罚的情形。
经核查博格达物业财务报表，博格达物业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 -6.64
总资产 10.56
项目 2017 年度
营业收入 319.94
净利润 -6.64
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据博格达物业出具的确认函、员工花名册及其往来科目明细表，其在资产、
业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、
供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。博格达物业及其关联方（不包括天
池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控股）之间不存在资金、业务往来，
西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于博格达
物业及其关联方。
（七）新疆瑶池旅游运输有限公司（下称“瑶池运输”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302097020007Q
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，瑶池运输的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆瑶池旅游运输有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号
法定代表人 严远成
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
3-3-1-3-76
法律意见书
营业期限 长期
经营范围 县际非定线旅游客运；汽车租赁；旅游广告文化；旅游商品研发投资
股东情况 阜康国资局持股 100%
2.历史沿革
(1)瑶池运输于 2014 年 4 月 10 日由天池文化投资出资设立，设立时注册资本
500 万元。
(2)2017 年 6 月，天池文化投资将其持有的瑶池运输 100%股权转让给阜康国
资局，瑶池运输成为阜康国资局持股 100%的国有独资公司。
3.经营情况
根据瑶池运输出具的说明，其目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁
业务。
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，瑶池运输报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政
处罚的情形。
经核查瑶池运输财务报表，瑶池运输最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 601.81
总资产 711.67
项目 2017 年度
营业收入 393.64
净利润 -2.29
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据瑶池运输出具的确认函、员工花名册及其往来科目明细表，其在资产、
业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、
供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。瑶池运输及其关联方与西域旅游及
其关联方之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核
心人员、员工等资源均未来源于瑶池运输及其关联方。
（八）新疆天池市场开发有限公司（下称“天池开发”）
3-3-1-3-77
法律意见书
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302757671017E 的
《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，天池开发的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天池市场开发有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市旅游购物城
法定代表人 赵维新
注册资本 101,800 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2004 年 1 月 14 日
营业期限 长期
旅游购物城市场开发管理（含水费收取）、柜台房屋出租、五金建材销
经营范围 售；基础设施建设；科教文卫设施建设；环境设施建设；乡村旅游开
发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.历史沿革
(1)天池开发于 2004 年 1 月 14 日由新疆天池控股（集团）有限公司依据阜康
市国有资产监督管理委员会下发的《关于对申请出资设立新疆天池林业发展有限
责任公司等九家子公司的批复》（阜国资[2003]2 号）出资设立，设立时注册资本
1,500 万元。天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11 月 13 日出具
《验资报告》（五洲会字[2003]8-442 号）对本次出资进行审验。
(2)2008 年 8 月，天池开发的股东新疆天池控股（集团）有限公司更名为新疆
天池控股有限公司。
(3)2016 年 3 月 30 日，天池控股将其持有的天池开发 100%股权转让给阜康市
时代发展有限公司。
(4)2017 年 5 月 18 日，天池开发的注册资本变更为 101,800 万元。
3.经营情况
根据天池开发出具的说明，其目前主要从事阜康市区购物城公有房租金收取
业务。
3-3-1-3-78
法律意见书
经核查阜康市工商行政管理局、阜康市国家税务局、阜康市地方税务局等政
府主管部门出具的证明，天池开发报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政
处罚的情形。
经核查天池开发的财务报表，天池开发最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 109,147.97
总资产 129,762.01
项目 2017 年度
营业收入 85.76
净利润 -96.53
注：上述财务数据未经审计。
4.与发行人关系
根据天池开发出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其往来科目明细
表，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模
式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。天池开发及其关联
方与西域旅游及其关联方之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、
核心技术、核心人员、员工等资源均未来源于天池开发及其关联方。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股股东天池控股报告期内直接或间接控制的
及曾直接或间接控制的其他企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供
应商等方面完全独立于发行人，上述各企业与发行人之间不存在同业竞争。
（四）说明报告期内发行人实际控制人转出的企业的基本情况，转让原因及
受让方基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关
联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况，其生产场所、资产，
技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人关联方、主要
客户或供应商存在业务或资金往来；
核查过程：
3-3-1-3-79
法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人实际控制人阜康国资局出具的报告期内转出的企业情况说明；
2.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查阜康国资局转出企业的相关信
息；
3.核查转出企业的审计报告或财务报表、固定资产明细账、往来明细账等；
4.核查转出企业的主要客户和供应商清单；
5.获取发行人及转出企业出具的确认函；
6.核查比对发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供应商
清单。
核查内容：
根据发行人实际控制人阜康国资局出具的确认函并经核查，报告期内阜康国
资局转出企业情况如下：
序号 转出企业 受让方 转让时间 持股比例 转让比例
1 天池文化投资 天池控股 2016 年 12 月 100.00% 100.00%
阜康市天池城市保
阜康市时代发
2 障性住房投资建设 2016 年 3 月 100.00% 100.00%
展有限公司
管理有限公司
阜康市蓝天热力有 阜康市时代发
3 2016 年 3 月 100.00% 100.00%
限责任公司 展有限公司
4 安信劳务 天池控股 2017 年 12 月 100.00% 100.00%
5 龙泉水利 天池控股 2017 年 12 月 100.00% 100.00%
6 宏达建设 天池控股 2017 年 12 月 100.00% 100.00%
阜康市海通市政服 阜康市时代发
7 2017 年 12 月 100.00% 100.00%
务有限公司 展有限公司
（一）天池文化投资
1.基本情况
天池文化投资的基本信息参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回
复内容。
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让天池文化投资股权的原因系根据阜康市
财经领导小组会议下发的《关于天控公司平台整合方案的通知》（阜财经办字
3-3-1-3-80
法律意见书
[2016]301 号）中“同意财政局关于天控平台整合方案的意见”的决定所实施，于
2016 年 12 月 30 日将其持有的天池文化投资 100%股权转让给天池控股。
3.受让方基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302457812308D
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，受让方天池控股的基本信息如下：
项目 内容
名称 新疆天池控股有限公司
住所 阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼
法定代表人 李忝标
注册资本 27,420 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 3 月 23 日
营业期限 长期
以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权
经营范围 交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经
营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业
股东情况 阜康市国有资产监督管理局持股 100%
4.经营情况
天池文化投资的经营情况参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回
复内容。
5.与发行人关系
天池文化投资与发行人关系参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的
回复内容。
（二）阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司（下称“住房投资”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 916523025893319606 的
《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，住房投资的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司
3-3-1-3-81
法律意见书
住所 新疆昌吉州阜康市天池南街 162 号 30 号楼 15 号房
法定代表人 杨立勇
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 2 月 22 日
营业期限 至 2037 年 2 月 21 日
商业房地产开发经营；物业管理；建设工程施工；保障性住房的投
资、建设、管理、销售、租赁；园林绿化工程；市政管网工程；道路
经营范围
建设工程；公共设施管理业；房屋和土木工程建筑业；工程技术与规
划管理；综合管廊建设
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让住房投资股权的原因系根据《阜康市人
民政府关于同意将部分国有企业出资人变更为阜康市时代发展有限公司的批复》
（阜政函[2016]77 号实施，于 2016 年 3 月 30 日将其持有的住房投资 100%股权转
让给阜康市时代发展有限公司。
3.受让方基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302568884515Q
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，阜康市时代发展有限公司的基本
信息如下：
项目 内容
名称 阜康市时代发展有限公司
新疆昌吉州阜康市博峰街 174 号农行办公楼第六层南侧第二、三、四
住所
间房
法定代表人 董晓曦
注册资本 40,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 3 月 18 日
营业期限 长期
阜康产业园区内的城市集中供水、供水管网建设、供水设施维护与管
理；城市集中排水、排水管网建设、排水设施维护与管理；城市集中
经营范围 供热、供热管网建设、供热设施维护与管理；城市燃气供应、管网建
设、设施维护与管理，房地产开发经营、物业管理；市政、公路、水
利工程建设、运营管理；土地开发、经营；投资与资产管理、企业管
3-3-1-3-82
法律意见书
理机构、其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理、投
资项目管理；建材、包装材料、金属材料的销售；道路工程服务；园
林绿化、养护工程；房屋租赁
股东情况 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司持股 100%
4.经营情况
经核查住房投资财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 294,872.58
总资产 560,635.57
项目 2017 年度
营业收入 1,073.56
净利润 -10,019.10
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据住房投资出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其主要客户、供
应商清单，其与发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来，其生产
场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于发行人。
（三）阜康市蓝天热力有限责任公司（下称“蓝天热力”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302MA77533D7N
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，蓝天热力的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市蓝天热力有限责任公司
住所 新疆昌吉州阜康市天池南街 164 号
法定代表人 杨立勇
注册资本 9,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 4 月 18 日
营业期限 长期
热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设施建设、科
经营范围 教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小区改造
项目；城乡建设项目管理
3-3-1-3-83
法律意见书
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的说明，其转让蓝天热力股权的原因系根据《阜康市人
民政府关于同意将部分国有企业出资人变更为阜康市时代发展有限公司的批复》
（阜政函[2016]77 号实施，于 2016 年 3 月 30 日将其持有的蓝天热力 100%股权转
让给阜康市时代发展有限公司。
3.受让方基本情况
受让方阜康市时代发展有限公司的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
经核查蓝天热力财务报表，蓝天热力最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 195,280.10
总资产 242,503.49
项目 2017 年度
营业收入 3,381.47
净利润 68.66
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据蓝天热力出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其主要客户、供
应商清单，其与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联关系
或业务往来，其生产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于
发行人。
（四）安信劳务
1.基本情况
安信劳务的基本信息参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
2.转让原因
3-3-1-3-84
法律意见书
根据阜康国资局于 2017 年 12 月 1 日出具的《关于变更部分国有企业出资人
的通知》，其转让安信劳务系为进一步贯彻落实市委市政府做大做强国有企业相
关精神和国有企业服务地方发展的相关要求。
3.受让方基本情况
受让方天池控股的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
安信劳务的经营情况参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
5.与发行人关系
安信劳务与发行人关系参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复
内容。
（五）龙泉水利
1.基本情况
龙泉水利的基本信息参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
2.转让原因
根据阜康国资局于 2017 年 12 月 1 日出具的《关于变更部分国有企业出资人
的通知》，其转让龙泉水利系为进一步贯彻落实市委市政府做大做强国有企业相
关精神和国有企业服务地方发展的相关要求。
3.受让方基本情况
受让方天池控股的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
龙泉水利的经营情况参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
5.与发行人关系
龙泉水利与发行人关系参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复
内容。
（六）宏达建设
3-3-1-3-85
法律意见书
1.基本情况
宏达建设的基本信息参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
2.转让原因
根据阜康国资局于 2017 年 12 月 1 日出具的《关于变更部分国有企业出资人
的通知》，其转让宏达建设系为进一步贯彻落实市委市政府做大做强国有企业相
关精神和国有企业服务地方发展的相关要求。
3.受让方基本情况
受让方天池控股的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
宏达建设的经营情况参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复内
容。
5.与发行人关系
宏达建设与发行人关系参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（3）”的回复
内容。
（七）阜康市海通市政服务有限公司（下称“海通市政”）
1.基本情况
根据昌吉州阜康市工商局颁发的统一社会信用代码为 91652302MA775PUE7G
的《营业执照》及该公司的《公司章程》记载，海通市政的基本信息如下：
项目 内容
名称 阜康市海通市政服务有限公司
住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
法定代表人 罗德明
注册资本 65,003.2 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 18 日
营业期限 2046 年 3 月 17 日
公共设施管理；物业管理；广告设计、制作、发布、代理；会议及展
经营范围 览服务；房屋租赁；旅游资源开发；旅游纪念品的代理与销售；机票
代理；汽车租赁；旅游专车客运服务；基础设施建设、科教文卫设施
3-3-1-3-86
法律意见书
建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小区改造项目；城乡
建设项目管理；生态恢复及管理；人工造林管护；造林绿化工程设
计、施工；苗木、花卉种植、销售；林副产品生产、加工、销售；林
业技术开发；农作物、油料作物、蔬菜、水果、中药材种植；林木育
种和育苗；造林和更新；森林经营和管护；林产品采集；牲畜饲养；
水产养殖；水产捕捞
股东情况 阜康市时代发展有限公司持股 100%
2.转让原因
根据阜康国资局出具的通知，其转让海通市政股权的原因系为进一步贯彻落
实市委市政府做大做强国有企业相关精神和国有企业服务地方发展的相关要求。
2017 年 12 月将其持有的海通市政 100%股权转让给阜康市时代发展有限公司。
3.受让方基本情况
受让方阜康市时代发展有限公司的基本信息见上文部分所述。
4.经营情况
经核查海通市政财务报表，海通市政最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产 76,225.90
总资产 119,115.07
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -250.25
注：上述财务数据未经审计。
5.与发行人关系
根据海通市政出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及其主要客户、供
应商清单，其与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联关系
或业务往来，其生产场所、资产，技术、人员、客户、供应商等方面完全独立于
发行人。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内实际控制人转出企业的原因合理，主要系按
照阜康市国有企业的整合方案实施，转出企业与发行人的客户或供应商之间不存
3-3-1-3-87
法律意见书
在关联关系或业务往来，转出企业在生产场所、资产，技术、人员、客户、供应
商等方面独立于发行人，与发行人不存在同业竞争。
（五）说明天文投唯一出资人于 2016 年 12 月 29 日由阜康市国有资产监督管
理局变更为天池控股、新疆瑶池旅游运输有限公司唯一出资人于 2017 年 6 月 9 日
由天文投变更为阜康市国有资产监督管理局的背景、原因、履行的程序及合法合
规性，上述程序是否需经有权主管部门确认，是否涉及规避相关法律法规的情形。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）；
2.查阅阜康国资局出具的《关于变更新疆天山天池文化投资有限公司出资人
的通知》；
3.查阅阜康国资局出具的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公司及其子
公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》；
4.核查了天池文化投资和新疆瑶池旅游运输有限公司的工商变更登记资料。
核查内容：
（一）天池文化投资出资人变更的核查
根据阜康国资局于 2016 年 12 月 19 日出具的《关于变更新疆天山天池文化投
资有限公司出资人的通知》，本次天池文化投资出资人变更系根据阜康市财经领
导小组会议下发的《关于天控公司平台整合方案的通知》（阜财经办字[2016]301
号）中“同意财政局关于天控平台整合方案的意见”的决定所实施。
（二）瑶池运输出资人变更的核查
经核查，瑶池运输原系天池文化投资下属子公司，主要从事县际非定线旅游
客运、汽车租赁业务，与发行人存在潜在竞争关系。为避免控股股东天池控股及
其下属公司与发行人产生同业竞争，积极推进西域旅游的上市进程，阜康市人民
政府于 2017 年 6 月 7 日召开市长办公会，专题研究解决避免与西域旅游产生同业
竞争问题。根据《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19 号）以及
3-3-1-3-88
法律意见书
阜康国资局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新疆天池文化投资有限公司
及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通知》，因天池文化投资与
瑶池运输为天池控股所控制的企业，属于发行人的关联方，为避免产生同业竞争，
取消了天池文化投资与西域旅游经营范围相同或重叠的部分，要求天池文化投资
不得在天池景区从事与西域旅游存在竞争的业务，并将瑶池运输的股东由天池文
化投资变更为阜康市国有资产管理局，明确瑶池运输不得进入天池景区运营。天
池文化投资及瑶池运输据此于 2017 年 6 月 9 日完成相关工商变更登记。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池文化投资出资人变更系根据阜康市天池控股平台
整合方案而实施，瑶池运输出资人的变更是为避免与发行人产生同业竞争，其变
更经过国有出资部门的审批确认并依法办理了工商变更登记，其履行的程序合法
合规，不涉及规避相关法律法规的情形。
四、《反馈意见》一、规范性问题 6：关于关联方与关朕交易。请发行人：（1）
说明发行人股东新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人员方面与发行
人之间的关系，是否在发行人的景区内或周边开展业务，并从业务开展方式、盈利
模式、主要客户、供应商情况等，说明上述各企业与发行人之间是否存在利益冲突；
（2）说明关联方新疆新天天池生态旅游开发有限公司报告期内开展的主营业务情
况、实际经营或从事业务类型及其与发行人之间的关系；（3）说明关联方博格达
公交的股权结构、实际控制人、其他股东情况、相关股东是否与发行人及其关联方、
发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员
之间存在关联关系或其他利益安排；（4）说明发行人股东新天国际将持有关联方
新疆新天房地产开发有限公司、关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司股权全
部转让的背景、原因，新疆新天房地产开发有限公司及发行人其他关联方是否从事
旅游地产业务；（5）补充披露发行人其他关联方的完整情况；（6）说明报告期内
发行人将房屋相赁给关联方新疆中新资源有限公司，新疆中信新天矿业有限公司、
发行人向关联方新天国际、 新疆新天天池生态旅游开发有限公司、博格达公交提
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法律意见书
供劳务服务、发行人与博格达公交发生固定资产转让的背景、原因、必要性、合理
性、定价公允性；（7）说明报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及
原因，占用湖南湘投、新天国际的金额、背景，发行人是否对关联方存在资金依赖、
是否能保证资金安全、是否存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形；
（8）说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易
价格向发行人提供经济资源的情形；（9）补充披露报告期内所发生的全部关联交
易的简要汇总表；（10）说明报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或
关联交易。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）说明发行人股东新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人
员方面与发行人之间的关系，是否在发行人的景区内或周边开展业务，并从业务
开展方式、盈利模式、主要客户、供应商情况等，说明上述各企业与发行人之间
是否存在利益冲突；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查比对新天国际提供的其直接或间接控制企业清单；
2.获取新天国际直接或间接控制的各企业出具的确认函；
3.查阅新天国际直接或间接控制的各企业的工商登记信息；
4.现场核查发行人景区及周边经营情况。
核查内容：
根据新天国际提供的情况说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统
查询，截至本补充法律意见书出具之日，新天国际直接或间接控制的其他境内企
业如下：
序号 企业名称 持股比例 工商登记的经营范围 实际从事业务 盈利模式
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法律意见书
碳氢化合物的勘探与生
石油和天然气
新疆中新资 新天国际持 产；进出口贸易。矿产 手续费及佣
1 的开采、经济
源有限公司 股 50% 资源开发、开采、冶炼 金
咨询
的投资；社会经济咨询
新疆中信新
新天国际持 矿业投资、矿产品的开 目前未实际开
2 天矿业有限 无
股 100% 发、加工、销售 展业务
公司
商业投资，农业投资，
新疆太阳城 从事土地经营
新天国际持 教育投资，股权投资， 土地开发收
3 建设开发投 和农业综合开
股 100% 园林绿化，机械设备租 入
资有限公司 发
赁，有色金属的销售
餐饮服务（含凉菜，不
含裱花蛋糕，不含生食 在景区提供滑
海产品）（限分支经 雪、餐饮、住
新疆新天天
营）；景区景点的开发 宿、广告位招
池生态旅游 新天国际持
4 建设；农业种植与服 租、柜台租 收取服务费
开发有限公 股 100%
务；滑雪服务；国内广 赁、预包装食
司
告业；广告位招租；房 品零售等旅游
屋、柜台租赁；预包装 综合服务
食品零售
蕃茄酱、植物油、食糖
的销售；羊毛、棉短
绒、机械设备、钢材、
新疆新建国 服装、鞋、酒、电梯的
新天国际持 目前未实际开
5 际贸易有限 销售；边境小额贸易及 无
股 100% 展业务
责任公司 其它一般货物和技术的
进出口经营；棉花经
营；证券业、工业项
目、农业投资
实业投资，物业管理，
新天国际大厦
上海渊奥实 自有房屋租赁，收费停
新天国际持 物业管理及后 收取物业管
6 业投资有限 车场，建筑材料、装潢
股 90% 期维护、物业 理费、租赁费
公司 材料、五金、建筑机械
租赁
销售
纺织品、针织品及原
料、机械设备及配件、
仪器仪表、燃料油（除
危险品）、化工产品（除
危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学
上海荐新商 新天国际持 目前未实际开
7 品）、橡塑制品、日用 无
贸有限公司 股 100% 展业务
百货、文具用品、办公
用品、五金交电、金属
材料、矿产品、金银制
品、化妆品、电子产
品、纸制品、煤炭的销
售，从事货物及技术的
进口业务
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法律意见书
组织文化艺术交流活动
（不含演出）。（企业
依法自主选择经营项
新天世纪国 目，开展经营活动；依
际文化传媒 新天国际持 法须经批准的项目，经 目前未实际开
8 无
（北京）有限 股 100% 相关部门批准后依批准 展业务
公司 的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据上述企业出具的确认函、员工花名册、主要资产清单及主要客户和供应
商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈
利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。除新疆新天天
池生态旅游开发有限公司外，其他企业均未在发行人的景区内或周边开展业务。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天国际直接或间接控制的各企业在资产、业务、人
员方面与发行人完全独立，除新疆新天天池生态旅游开发有限公司外，其他企业
均未在发行人的景区内或周边开展业务。新疆新天天池生态旅游开发有限公司在
发行人周边从事的业务活动与发行人不存在同业竞争，新天国际直接或间接控制
的其他企业与发行人之间不存在利益冲突。
（二）说明关联方新疆新天天池生态旅游开发有限公司报告期内开展的主营
业务情况、实际经营或从事业务类型及其与发行人之间的关系；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新疆新天天池生态旅游开发有限公司出具的确认函和情况说明；
2.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司的审计报告；
3.核查新疆新天天池生态旅游开发有限公司的固定资产清单；
4.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司员工花名册。
核查内容：
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法律意见书
根据新疆新天天池生态旅游开发有限公司（下称“新天生态旅游”）出具的说
明并经核查，新天生态旅游的主营业务为以体育运动项目为主的旅游资源开发经
营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括滑雪服务、餐饮、
住宿等其他服务；实际经营或从事业务类型为在景区提供滑雪、餐饮、住宿、广
告位招租、柜台租赁、预包装食品零售等旅游综合服务，并对服务对象收取相应
款项获得营业收入。
根据新天生态旅游出具的确认函，新天生态旅游主要从事滑雪场业务，经营
地点位于天山天池的花儿沟景区，与发行人同处于天山天池大景区内，但其经营
地点位于天池主景区的下方，不在天池核心景区内。另外，新天生态旅游经营的
滑雪场系国家体育基地，其主要从事体育竞技项目，其滑雪业务主要在冬季开展，
而发行人在天池景区则以区间车、游艇、索道等观光旅游项目为主，新天生态旅
游与发行人经营业务不存在重叠及竞争关系。新天生态旅游在资产、业务、人员
方面完全独立于西域旅游，其业务开展方式、盈利模式、主要客户、供应商等均
与西域旅游之间不存在利益冲突。
经查阅新天生态旅游提供的财务报表，新天生态旅游近几年的平均营业收入
两千万元左右，平均利润三百万元左右，经营规模不大。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天生态旅游报告期内开展的主营业务情况、实际经
营或从事业务类型与发行人不存在同业竞争，其资产、业务、人员完全独立于发
行人。
（三）说明关联方博格达公交的股权结构、实际控制人、其他股东情况、相
关股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机
构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
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法律意见书
1.查阅博格达公交的工商登记资料；
2.查阅博格达公交另一股东海通市政的工商登记信息；
3.获取海通市政出具的确认函。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博格达公交的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 海通市政 336 70%
2 西域旅游 144 30%
合计 480 100%
海通市政的基本情况参见“《反馈意见》一、规范性问题 5（4）”的回复内容。
经核查，海通市政为阜康市时代发展有限公司持股 100%的有限公司，阜康市
时代发展有限公司为昌吉州国有资产投资经营集团有限公司持股 100%的有限公
司，昌吉州国有资产投资经营集团有限公司为昌吉回族自治州国有资产监督管理
委员会持股 100%的国有独资公司，因此博格达公交的实际控制人为昌吉回族自治
州国有资产监督管理委员会。
根据海通市政出具的确认函并经核查，海通市政与发行人及其关联方、发行
人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之
间不存在关联关系或其他利益安排。
核查意见：
本所律师经核查认为，博格达公交的实际控制人为昌吉回族自治州国有资产
监督管理委员会，其另一股东海通市政与发行人及其关联方、发行人主要客户及
供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联
关系或其他利益安排。
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法律意见书
（四）说明发行人股东新天国际将持有关联方新疆新天房地产开发有限公司、
关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司股权全部转让的背景、原因，新疆新
天房地产开发有限公司及发行人其他关联方是否从事旅游地产业务；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新天国际出具的关于转让新疆新天房地产开发有限公司（下称“新天
房地产”）、关联方新疆新建现代农业工程开发有限公司（下称“新建现代农业”）
股权的情况说明；
2.查阅新疆新天房地产和新建现代农业的工商登记信息；
3.核查新天房地产和新建现代农业股权转让的相关文件；
4.获取新天房地产和新建现代农业出具的说明。
核查内容：
（一）对新天房地产的核查
根据新天国际出具的说明并经核查，新天房地产和新光圆成股份有限公司（股
票代码：002147）同为新光控股集团有限公司控制的企业，主营业务均为房地产
的开发经营，因新光圆成股份有限公司借壳上市需要，新天国际通过转让新天房
地产股权的方式解决同业竞争问题。
根据新天房地产出具的声明，其未从事旅游地产业务。
（二）对新建现代农业的核查
根据新天国际出具的说明并经核查，新建现代农业的主营业务为向新疆生产
建设兵团的农、牧团场提供机械采摘棉花服务。随着新天国际的股东从新疆生产
建设兵团变更为中信国安集团公司，新建现代农业的业务发展受到直接制约。为
了支持新建现代农业的发展，经与新疆生产建设兵团沟通，新天国际于 2014 年将
其持有的新建现代农业股权全部转让给新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管
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法律意见书
理委员会。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人股东新天国际将持有新天房地产、新建现代农
业股权全部转让的原因合理，新天房地产及发行人其他关联方未从事旅游地产业
务。
（五）补充披露发行人其他关联方的完整情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查了发行人出具的其他关联方明细清单；
2.通过全国企业信用公示系统等网络方式对发行人出具的其他关联方清单进
行了核对；
3.获取发行人其他关联方朱俭勇出具的确认函。
核查内容：
经核查，发行人其他关联方主要包括过去 12 个月曾担任发行人董事的人员及
其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。过去 12 个月曾担
任发行人董事的人员为李小林和朱俭勇，李小林和朱俭勇于 2017 年 6 月辞去公司
董事职务。
经核查，朱俭勇目前直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
企业情况如下：
序号 直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业
1 华统集团有限公司（持股 60%；执行董事、经理）
2 义乌市华统进出口有限公司（持股 100%；执行董事、经理）
3 浙江稠州商业银行股份有限公司（监事）
4 浙江义乌农村商业银行股份有限公司（董事）
5 浙江华统肉制品股份有限公司（董事长）
6 四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司（董事）
7 苏州市华统食品有限公司（董事）
8 浙江富越控股集团有限公司（董事兼总经理）
9 浙江龙游义商村镇银行股份有限公司（监事）
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法律意见书
10 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司（董事长兼总经理）
11 浙江绿发饲料科技有限公司（董事长）
12 云南安宁稠州村镇银行股份有限公司（董事）
13 新疆新天天池生态旅游开发有限公司（董事）
14 新疆天山天池富源文化旅游有限公司（董事长、经理）
15 上海渊奥实业投资有限公司（董事）
16 杭州香溪房地产开发有限公司（董事）
17 义乌市华统房地产开发有限公司（执行董事、经理）
18 三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司（董事长兼总经理）
19 浙江义乌华统新能源开发有限公司（执行董事、经理）
20 义乌市华晨投资咨询有限公司（董事、经理）
21 深圳国际俱乐部有限公司（董事）
22 浙江省义乌市食品有限公司（执行董事、经理）
23 义乌市华统养殖有限公司（董事长）
24 仪征中油昆仑能源投资有限公司（董事）
25 浙江华贸肥料有限公司（董事）
26 义乌华统食品产业开发有限公司（执行董事、经理）
27 浙江义乌华统电子商务有限公司（执行董事、经理）
28 浙江富国超市有限公司（监事）
29 浙江华统资产管理有限公司（执行董事兼总经理）
经核查，李小林除目前担任阜康市社会保险事业管理局局长外，不存在在其
他企业担任董事和高管的情况，也不存在对外投资情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，补充披露的上述其他关联方信息真实、完整。
（六）说明报告期内发行人将房屋相赁给关联方新疆中新资源有限公司，新
疆中信新天矿业有限公司、发行人向关联方新天国际、新疆新天天池生态旅游开
发有限公司、博格达公交提供劳务服务、发行人与博格达公交发生固定资产转让
的背景、原因、必要性、合理性、定价公允性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人提供的关联交易的情况说明；
2.核查相关关联交易合同；
3.核查各项关联交易的价格和付款凭证；
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法律意见书
4.核查非关联方的交易价格；
5.核查相关评估报告；
6.查阅审计报告；
7.查阅上述关联交易履行的决策程序文件；
8.查阅独立董事就上述关联交易发表的独立董事意见。
核查内容：
（一）关联租赁
经核查，报告期内，发行人将位于新疆乌鲁木齐的天一大厦 A 座房屋分别租
赁给新天国际下属企业新疆中新资源有限公司和新疆中信新天矿业有限公司。该
房屋在租赁前作为发行人部分管理层及办公室等部门的办公场所，2009 年因工作
需要相关工作人员均回到阜康市办公，该房屋处于空置状态。发行人为合理利用
空置房屋将办公房屋租赁给新疆中新资源有限公司和新疆中信新天矿业有限公
司。因此，发行人房屋租赁具有必要性和合理性。
经核查，发行人用于出租的房屋共计 1,049.22 平方米，年租金合计为 60 万元，
即每天租金为 1.59 元/平方米。经咨询天一大厦物业管理处，该栋楼的平均租赁价
格根据物业、暖气等费用缴纳方的不同以及装修状况差异等租金在 1.5 元/平方米
至 2 元/平方米。经通过 58 同城等网络搜索的方式查询，该栋楼的房屋租金价格为
1.4 元/平方米至 1.9 元/平方米。
本所律师认为，发行人向关联方出租房屋的关联交易价格是合理和公允的。
（二）向关联方提供劳务
1.向新天国际提供劳务
发行人从事旅游项目运营服务。新天国际发生的部分业务接待会选择到天池景
区进行游玩，其在乘坐发行人游艇、索道等服务项目时以新天国际的名义进行消
费。发行人为新天国际接待人员提供日常经营服务具有合理性，收取的服务费用
与向其他游客收取的费用一致，发行人与新天国际之间的关联交易具有公允性。
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法律意见书
2.向新天生态旅游提供劳务
经核查，新天生态旅游的主营业务为天山天池国际滑雪场项目的开发运营，该
项目仅在冬季运营；由于冬季系发行人经营业务淡季，游客相对较少，车辆闲置
较多，发行人为充分利用闲置车辆，在此背景下与新天生态旅游合作，为其提供
包车服务，负责运送前往天山天池国际滑雪场的旅客。因此，发行人为新天生态
旅游提供劳务服务具有必要性和合理性。
经本所律师抽查关联交易合同并与发行人确认，发行人向关联方提供租车服
务，租车费用包含油耗费、道路收费、运输发票等相关费用，关联交易价格公允。
3.向博格达公交提供劳务
经核查，博格达公交在其成立筹建期，不能及时提供公交车运营服务。为保障
阜康市公交车正常运营，发行人与博格达公交签订了《租车协议》，为其提供 16
辆宇通和 6 辆考斯特运营 2 路、6 路、7 路公交线路，租金为每辆宇通车 850 元/
天，每辆考斯特 800 元/天，租金包含驾驶员报酬及车辆油料等必要费用。由于发
行人未向其他第三方提供类似公交车租车服务，因此发行人综合考虑公交车司机
工资、运营油费、折旧等必要费用后，经与博格达公交协商一致后确定上述租车
价格。
2017 年 8 月，博格达公交能够独立开展公交线路运营，发行人未再与博格达
公交发生该关联交易。
本所律师认为，发行人向博格达公交提供劳务具有必要性和合理性，交易价格
公允。
（三）转让资产
由于运营城市公交线路具有部分社会公益属性，主要由当地政府负责开展运
营。在此背景下，2017 年 5 月发行人出资 144 万元与阜康市海通市政服务有限公
司共同设立博格达公交，发行人持有博格达公交 30%股权。发行人于 2017 年 6 月
将运营的 8 辆公交车转让给博格达公交，由博格达公交负责开展城市公共交通运
输服务，发行人不再运营公交车业务。上述车辆转让价格依据天津阜信资产评估
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法律意见书
有限公司出具的《阜康市交通运输局拟收购西域旅游开发股份有限公司 8 辆公交
车项目涉及的车辆价值资产评估报告书》（津阜信评报字[2017]第 120 号）的评估
值确定。
本所律师认为，发行人与博格达公交发生固定资产转让具有必要性和合理性，
交易价格公允。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人发生的上述关联租赁、为关联方提供劳务及资
产转让具有其合理性和必要性，交易价格公允，发行人履行了关联交易决策程序，
独立董事发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害害发行人及股东利益的
情况。
（七）说明报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因，占用
湖南湘投、新天国际的金额、背景，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能
保证资金安全、是否存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅 2009 年签订的《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》；
2.核查相关资金往来凭证；
3.查阅相关《债务互抵协议》；
4.查阅相关《资产转让协议书》；
5.获取发行人出具的说明。
核查内容：
（一）与天池控股资金往来的核查
经核查，发行人对天池控股应收账款形成原因如下：
1.根据 2009 年《重组协议》的约定，新天国际代西域旅游偿还银行贷款，除
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法律意见书
新天国际外的其余股东按持股比例向新天国际偿还，最后再由西域旅游分别向各
股东归还并支付利息。发行人因此应向天池控股支付合计 500 万元本金。
2.2011 年，因发行人业务发展需要，天池控股向发行人提供 2,550 万元借款
资金。
3.截至 2013 年末，发行人应付天池控股 500.99 万元利息。
4.2011 年因天池景区申遗，发行人位于天池景区的瑶池商城被拆除，天池管
委会应当向发行人支付拆迁补偿款 778.95 万元。根据此后天池管委会、阜康市财
政局与发行人签署的《债务互抵协议》，由天池控股代天池管委会向发行人支付该
笔拆迁补偿款，发行人据此应收天池控股 778.95 万元。
5.发行人根据阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日下发《关于
置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），于 2014 年 9 月与天池
控股签订《资产转让协议书》，将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让
给天池控股，转让价格根据评估结果确定为 3,020.09 万元，发行人据此应收天池
控股 3,020.09 万元。
综上，发行人应付天池控股 500 万元、2,550 万元、500.99 万元，应收 778.95
万元、3,020.09 万元，合计应收天池控股 248.04 万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天池控股已清偿上述款项。
（二）与新天国际资金往来的核查
经核查，发行人报告期内应付新天国际的款项系根据 2009 年《重组协议》的
约定，新天国际代发行人偿还银行贷款 2,856.48 万元，新天国际归还贷款后，其
余各股东按其出资比例分摊新天国际归还的贷款，再由发行人分别向各股东归还
相应款项，其中天池控股于 2010 年替公司归还新天国际 500 万元，湘彊投资于 2010
年替公司归还新天国际 360 万元，于 2011 年归还新天国际 239.86 万元以及天池管
委会将对发行人享有的 2,126 万元债权转让给新天国际而产生。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已清偿上述款项。
（三）与湘彊投资资金往来的核查
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法律意见书
经核查，发行人应付湘彊投资的款项亦是因 2009 年《重组协议》的约定而产
生的，新天国际代发行人偿还银行贷款 2,856.48 万元，新天国际归还贷款后，其
余各股东按其出资比例分摊新天国际归还的贷款，再由发行人分别向各股东归还
相应款项，其中湘彊投资于 2010 年替发行人偿还新天国际 360 万元，2011 年替发
行人偿还新天国际 239.86 万元。
经核查，报告期内发行人与湘彊投资之间的资金往来均系对上述债务关系的
清偿，截至 2016 年末，发行人已清偿完毕上述款项。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人与关联方资金往来的形成主要是因为
2009 年债务重组以及对 2014 年以前债权债务的清偿与抵消，发行人对关联方不存
在资金依赖、发行人财务独立，能保证资金安全、不存在通过关联方结算成本费
用或收取相关款项的情形。
（八）说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅审计报告；
2.核查发行人的成本明细表、费用明细表；
3.核查了发行人的采购、销售的独立性；
4.核查发行人的关联方及关联交易；
5.核查发行人的关联交易所涉及的相关合同、凭证。
核查内容：
经核查，报告期内，发行人各项采购、销售业务独立，不存在显失公平的关
联交易，不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无
偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内不存在关联方为发行人支付成本、费用或采
用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（九）补充披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅审计报告；
2.核查发行人的关联方及关联交易；
3.核查发行人的关联交易所涉及的相关合同、凭证。
核查内容：
经核查，发行人报告期内全部关联交易的简要汇总表如下：
单位：元
发行人出租房屋
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
新疆中新资源有限公司 房屋出租 476,190.48 380,952.38 400,000.00
新疆中信新天矿业有限
房屋出租 95,238.10 190,476.19 200,000.00
公司
发行人为关联方提供劳务服务
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
新天国际 劳务服务 57,969.93 113,613.21 -
新疆新天天池生态旅游
租车服务 229,051.92 119,316.03 -
开发有限公司
博格达公交 提供包车劳务 1,107,641.51 - -
发行人占用关联方资金计提利息
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
湖南湘投 资金利息 - 136,209.85 329,923.56
新天国际 资金利息 - - 478,603.65
发行人向关联方转让固定资产
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
博格达公交 固定资产转让 2,141,640.96 - -
发行人作为担保方
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
5,000,000.00 2015-4-30 2016-4-29 是
天池游艇
5,000,000.00 2015-12-11 2016-4-10 是
发行人作为被担保方
3-3-1-3-103
法律意见书
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
新天国际 25,000,000.00 2015-3-20 2016-3-19 是
2017 年 3 月 24 日提
主债务履行期届
天池控股 45,000,000.00 2016-3-11 前归还融资款项，担
满之日起满 2 年
保已自动解除
核查意见：
本所律师经核查认为，补充披露的上述关联交易汇总表内容真实、准确、完
整。
（十）说明报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人股东及董监高出具的调查问卷及确认函；
2.通过网络核查相关主体对外投资情况；
3.查阅《审计报告》；
4.核查发行人的业务合同及资金往来凭证。
核查内容：
经核查，报告期内发行人存在应披露而未披露的关联方情况如下：
1.新疆天池市场开发有限公司系天池控股于 2016 年 3 月转出的企业，在报告
期内属于发行人的关联方，发行人在首次申报材料中未将其作为关联方披露。
2.发行人董事李新萍曾担任新疆天山天池富源文化旅游有限公司、深圳国际
俱乐部有限公司的董事，其已于 2016 年辞去上述企业董事职务，且未履行董事职
责，因此发行人在首次申报材料中李新萍兼职处未披露新疆天山天池富源文化旅
游有限公司和深圳国际俱乐部有限公司。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，
新疆天山天池富源文化旅游有限公司与深圳国际俱乐部有限公司尚未办理董事变
更的工商登记手续，故发行人在招股说明书更新稿中补充披露李新萍在上述企业
的董事任职情况。
3-3-1-3-104
法律意见书
3.新天世纪国际文化传媒（北京）有限公司为新天国际于 2017 年 5 月设立的
全资子公司，在报告期内属于发行人的关联方，发行人在首次申报材料中未将其
作为关联方披露。
除上述说明外，发行人不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已将首次申报材料中未披露的关联方进行了补
充披露，发行人不存在应披露而未披露的关联交易。
五、《反馈意见》一、规范性问题 8：关于发行人设立以来重大资产重组情况。
请发行人：（1）补充披露发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅是否构成重大资
产重组；（2）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，分析说明并披露
发行人最近两年内主营业务情况及是否发生重大变化，是否符合发行监管政策；
（3）说明发行人是否己将其宗教资产全部剥离，是否符合对宗教类资产进行剥离
的监管政策，是否需取得有关主管部门确认；（4）发行人对将其所有的位于天池
景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让
给天池管委会、其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天文投的背景、原
因、定价公允性、程序合法合规性，是否需取得有关主管部门确认；相关资产转
让后对发行人资产完整性和独立性的影响；（5）发行人退出西域国旅的背景、原
因、程序合法合规性，是否需取得有关主管部门确认，发行人退出西域国旅后，
报告期内西域国旅及其关朕方是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商
之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意
见。
反馈回复：
（一）补充披露发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅是否构成重大资产重
组；
核查过程：
3-3-1-3-105
法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人宗教资产剥离涉及的相关资产转让协议；
2.查阅发行人宗教资产剥离涉及的相关评估报告；
3.查阅西域国旅的工商登记资料并核查发行人退出西域国旅的相关文件；
4.查阅发行人相关年度的财务报表；
5.查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》、《上市公司重大资产重组管理办法》
和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
核查内容：
（一）宗教资产剥离的核查
经核查，发行人 2014 年剥离宗教资产属非股权类资产，宗教资产剥离交易价
格合计为 8,893.20 万元（以评估值与交易价格孰高为计算标准），未超过发行人 2013
年度经审计资产总额 499,923,869.66 元的 20%，依据《证券期货法律适用意见第 3
号》，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，发行人剥离宗教资产不构成重大资产重组。
（二）退出西域国旅的核查
经 核 查 ， 发 行 人 2007 年 退 出 西 域 国 旅 时 减 资 资 产 对 应 的 交 易 价 格 为
18,336,634.43 元，未超过发行人 2006 年度经审计资产总额 215,628,842.40 元的
20%，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》，并参照《上市公司重大资产重组管
理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行人退出
西域国旅不构成重大资产重组。
核查意见：
本所律师经核查认为，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定，
发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅不构成重大资产重组。
3-3-1-3-106
法律意见书
（二）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，分析说明并披露发
行人最近两年内主营业务情况及是否发生重大变化，是否符合发行监管政策；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人最近两年的主营业务开展情况；
2.查阅发行人的审计报告；
3.访谈了发行人董事长、总经理等高级管理人员；
4.查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》。
核查内容：
经核查，发行人最近两年内主要开展的业务包括旅游客运、高山索道观光、
游船观光、温泉酒店、旅行社等，发行人最近两年内均从事与旅游相关的经营业
务，主营业务稳定，不存在重大变化。经核对《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定，发行人最近两年内未对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组，主营业务没有发生重大变化，符合发行监管相关政策。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人最近两年内主营业务情况未发生重大变化，符
合《管理办法》等发行监管政策。
（三）说明发行人是否己将其宗教资产全部剥离，是否符合对宗教类资产进
行剥离的监管政策，是否需取得有关主管部门确认；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.现场核查发行人的经营场所；
3-3-1-3-107
法律意见书
3.获取宗教主管部门和景区主管部门出具的证明；
4.查阅有关主管部门出具的关于发行人宗教资产剥离的确认文件；
5.查阅《宗教事务条例》及《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问
题的意见》等相关规定。
核查内容：
根据发行人出具的声明并经现场核查，发行人已按照国家宗教事务局、证监
会等中央十部门联合发布的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的
意见》（国宗发[2012]41 号）将其包括铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像在内的宗教资
产全部剥离。具体宗教资产剥离过程如下：
阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日召开会议研究发行人宗教
资产剥离的方案并下发《关于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字
[2014]201 号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类
资产进行剥离转让的处置方案。具体处置方案为：
1.西域旅游以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同
时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会经营管理。
2.西域旅游以西王母雕像项目置换天池文化产业园 270 亩土地。
3.由天池管委会、天池控股、市国资部门根据国资管理规定做好资产划转移
交工作，并做好相关账务处理。由天池管委会、西域旅游、市国土局做好土地置
换相关手续。
发行人根据上述文件确定的方案对其宗教类资产进行如下处理：
1.发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给后者。
阜康市财政局于 2015 年 7 月 17 日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》（阜
财国字[2015]112 号），对本次资产转让予以确认。
3-3-1-3-108
法律意见书
2.发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工
程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会。
3.发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年
10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让
给天池文化投资。
天池管委会于 2017 年 12 月 25 日出具证明，确认发行人的宗教资产已全部剥
离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
阜康市民族宗教事务管理局于 2017 年 12 月 28 日出具证明，确认发行人的宗
教资产已全部剥离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人己将其宗教资产全部剥离，其宗教资产的剥离
符合对宗教类资产进行剥离的监管政策，并已取得天池景区和宗教主管部门确认。
（四）发行人对将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控
股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会、其所有的西王母之山雕
像项目在建工程转让给天文投的背景、原因、定价公允性、程序合法合规性，是
否需取得有关主管部门确认；相关资产转让后对发行人资产完整性和独立性的影
响；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅阜康市党委财经领导工作小组下发的《关于置换天池铁瓦寺等资产的
通知》；
2.查阅《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》；
3.核查相关资产转让协议；
4.核查相关资产评估报告及备案情况。
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法律意见书
核查内容：
（一）发行人转让宗教资产的背景及原因核查
经核查，2012 年 10 月，国家宗教事务局、中共中央统战部、国家发展和改革
委员会、公安部、住房和城乡建设部、文化部、国家工商行政管理总局、国家旅
游局、中国证监会、国家文物局 10 个部门联合发布了《关于处理涉及佛教寺庙、
道教宫观管理有关问题的意见》，明确不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中外
合资”、“租赁承包”、“分红提成”等；不得将宗教活动场所作为企业资产上市。
由于国家相关规定禁止将宗教类资产作为上市资产，发行人因有公开挂牌及上
市计划，故在此背景下将拥有的宗教类资产进行了剥离。
（二）定价公允性的核查
经核查，天池管委会和发行人共同委托具有证券资质的评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司就拟转让的宗教资产进行评估，评估机构根据评估结果出具《评
估报告》（万隆评报字[2014）第 1387 号），并以评估值作为定价基础确定转让价格。
本次评估已经阜康市国资委备案。因此，发行人上述宗教资产转让的定价公允。
（三）转让程序合法合规性的核查
经核查，本次宗教资产转让履行了如下程序：
1.阜康市党委财经领导工作小组召开会议，并于 2014 年 7 月 31 日下发《关于
置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），同意天池管委会对发
行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。
2.天池管委会和发行人共同委托具有证券资质的评估机构万隆（上海）资产评
估有限公司就拟转让的宗教资产进行评估。
3.发行人于 2014 年 8 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过宗
教资产转让的相关议案。
4.万隆（上海）资产评估有限公司于 2014 年 8 月 30 日出具万隆评报字（2014）
第 1387 号《评估报告》，并报送阜康市国资委备案。
3-3-1-3-110
法律意见书
5.发行人与相关各方签订《资产转让协议书》，具体如下：
(1)发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，阜康市财政局于 2015 年 7 月 17
日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》（阜财国字[2015]112 号），对本次资产转
让予以确认。
(2)发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工
程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会。
(3)发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年
10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让
给天池文化投资。
本所律师认为，发行人宗教资产的转让履行了必要的法律程序并办理了相关登
记或取得了相关行政许可，合法有效。
（四）宗教资产转让对发行人资产完整性及独立性影响的核查
经核查，灵山寺及步道工程、西王母雕像工程于 2014 年 9 月按照在建工程予
以剥离，尚未竣工。铁瓦寺作为天池景区游览景点之一，其剥离未对发行人经营
业务带来实质影响。因此，上述资产剥离对发行人业务的独立性和资产的完整性
不构成重大影响。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人对将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦
寺转让给天池控股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会、其所有
的西王母之山雕像项目在建工程转让给天池文化投资的原因合理、定价公允、程
序合法合规，已取得有关主管部门确认；相关资产转让后不会对发行人资产完整
性和独立性产生影响。
3-3-1-3-111
法律意见书
（五）发行人退出西域国旅的背景、原因、程序合法合规性，是否需取得有
关主管部门确认，发行人退出西域国旅后，报告期内西域国旅及其关朕方是否与
发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅西域国旅减资时的工商登记资料；
2.获取发行人提供的说明；
3.对西域国旅的实际控制人进行访谈；
4.核查发行人从西域国旅减资的其他文件；
5.网络核查西域国旅工商登记信息及其关联方信息；
6.获取西域国旅出具的确认函。
核查内容：
（一）发行人退出西域国旅的背景及原因的核查
根据发行人的说明及对西域国旅实际控制人的访谈，发行人退出西域国旅的背
景及原因一方面由于西域国旅经营业绩较差，2006 年度经审计后的净利润为 28.33
万元；另一方面因发行人自身经营业务战略调整的需要，发行人因此通过减资方
式退出西域国旅。
（二）发行人退出西域国旅程序合法合规性的核查
经核查，发行人退出西域国旅履行了如下程序：
1.2007 年 5 月 29 日，西域国旅召开股东会，决议同意减少 90%注册资本，公
司股东同意将西域国旅 90%对应净资产 18,203,603.43 元以实物和现金方式支付给
发行人，减资后发行人不再持有西域国旅的股权。即将当时西域国旅注册资本
1722.2 万元减资至 172.22 万元。
2.2007 年 6 月 19 日，发行人与西域国旅、张鑫（西域国旅另一股东）签订《协
3-3-1-3-112
法律意见书
议书》，就发行人减资资产 18,336,634.43 元（包括西域国旅与发行人往来净额
133,031 元）的支付作出约定。具体为：
(1)以资产方式支付 15,373,874.04 元（主要包括天际大厦 1 楼及 4 楼房产、天
一大厦 9 楼房产和其他办公设备）；
(2)以丝路游杂志社股权方式支付 45 万元；
(3)以现金支付 2,040,940.39 元；
(4)其余 471,820 元以现金或实物方式支付。
3.西域国旅编制了截至 2006 年 12 月 31 日财产清单和财务报表，新疆宏昌有
限责任会计师事务所对西域国旅截至 2006 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出
具了审计报告，审计报告已报送阜康国资局备案。
4.2008 年 7 月 21 日，西域国旅在《晨报》刊登了减资公告。
5.2010 年 3 月 12 日，新疆三和联合会计师事务所出具了新和会验字[2010]002
号《验资报告》对西域国旅减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明
截至 2010 年 3 月 12 日止，西域国旅减资后实收注册资本为 172.22 万元。
6.2010 年 3 月 24 日，乌鲁木齐市天山区工商局核准本次减资的变更登记并换
发《营业执照》。
经核查，西域国旅的减资程序符合《公司法》的相关规定，履行了必要的决策、
公告等程序，合法有效。发行人已收到全部减资资产，主要包括位于乌鲁木齐市
的天际大厦 1 楼及 4 楼房产及天一大厦 9 楼房产，上述房产均已登记在发行人名
下；其他股权及现金资产经发行人确认均已交付完毕；发行人与西域国旅不存在
资产权属纠纷。
（三）报告期内西域国旅及其关朕方是否与发行人及其关联方、发行人的客户
或供应商之间存在关联关系或业务往来事项的核查
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法律意见书
根据对西域国旅负责人的访谈并经核查，发行人退出西域国旅后，报告期内西
域国旅及其关朕方与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联
关系。西域国旅目前从事旅行社业务，其部分客户为旅行社。根据西域国旅的客
户、供应商名单，发行人部分旅行社客户与西域国旅供应商存在重叠，与发行人
重叠旅行社部分与西域国旅交易金额较小，发行人旅行社客户与西域国旅存在重
叠系因旅行社业务经营特点所致，在行业内具有普遍性。西域国旅独立从事旅行
社业务，其独立与旅行社之间发生正常业务往来，与发行人不存在任何关联关系。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人退出西域国旅的原因合理，履行的程序合法合
规；发行人退出西域国旅后，报告期内西域国旅及其关朕方与发行人及其关联方、
发行人的客户或供应商之间不存在关联关系，西域国旅与发行人部分客户存在正
常的业务往来。
六、《反馈意见》规范性问题 9：招股说明书披露，2013 年 9 月 1 日，发行
人与天池管委会签订《天池景区特许经营协议》，天池管委会将天池主景区湖面
经营权，天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权
授予公司特许经营，特许经营权有效期为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2043
年 8 月 31 日，特许经营权使用费共计 8730 万元。请发行人说明天池管委会是否
具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场
等其他景区经营权，天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取
特许经营权的合法合规性，特许经营权使用费的定价依据及公允性，上述《天池
景区特许经营协议书》的效力，并结合相关水域、道路、索道的管理体制及区域
规划等，说明发行人现有的各相关经营权属是否具有排他性，相关开发或使用是
否符合规划，到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的
影响。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
3-3-1-3-114
法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查天池景区特许经营权的招标公告、投标文件、中标通知书等相关招投
标文件；
2.查阅《风景名胜区条例》、《天山天池风景名胜区保护管理条例》等法律法
规；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
4.查阅阜康市党委常委（扩大）会议纪要（阜党常[2013]28 号）；
5.获取发行人的说明。
核查内容：
（一）关于天池管委会是否具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、
马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权的核查
经核查，发行人取得天山天池景区特许经营权的授权主体为天池管委会。2010
年 5 月 1 日，根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《风景名胜区条例》，由昌
吉回族自治州人代会第四次会议审议通过，并经新疆自治区人大常委会批准实施
的《天山天池风景名胜区保护管理条例》正式实施。根据该条例规定，阜康市人
民政府负责天池景区的保护管理工作，阜康市人民政府在天池景区设立天山天池
管理委员会，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保
护利用和统一管理工作。
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第 23 条之规定“天池景区内的旅
游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区
总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委会应当
与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务”。根据《天山天池风景名胜区保护
管理条例》的相关规定，天池管委会具体履行下列职责：
(1)依法对风景名胜资源、自然生态环境实施保护管理；
3-3-1-3-115
法律意见书
(2)组织实施天池景区总体规划和详细规划，制定并组织实施天池景区的具体
保护管理制度；
(3)建设、维护和管理天池景区基础设施和其他公共设施，改善游览条件，维
护正常的游览秩序，为游客提供优质服务；
(4)研究、发掘和宣传天池景区自然资源、人文景观、地域文化和科学价值；
(5)对天池景区内从事旅游、建设和经营活动的单位和个人依法进行监督和管
理；
(6)阜康市人民政府或者有关主管部门依法委托行使的其他职权。
综上，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护利
用和统一管理工作，负责确定天池景区的经营者，并与其签订合同，天池管委会
依法具有权限通过招标方式确定经营者并授予湖面经营权、天池景区道路经营权、
马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权。
（二）关于天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取特许经
营权合法合规性的核查
经核查，天池景区特许经营权采用公开招标方式，具体过程如下：
1.天池管委会委托招标代理机构新疆招标有限公司于 2013 年 7 月 17 日至 8
月 6 日刊登了《天池景区交通、服务经营权招标公告》，招标公告同时在中国采购
与招标网站上发布；
2.经核查，截至开标时间 2013 年 8 月 29 日有发行人、新疆新建兴盛旅游运输
有限公司、新疆礼宾旅游汽车有限公司 3 家公司缴纳保证金递交投标书参与竞标；
3.2013 年 8 月 29 日评标委员会完成评标，发行人综合评标总得分最高，被推
荐为中标人；
4.2013 年 9 月 1 日招标代理机构向发行人送达《中标通知书》；
5.2013 年 9 月 1 日，天池管委会与发行人签订《天池景区特许经营协议书》。
3-3-1-3-116
法律意见书
6.根据阜康市党委常委（扩大）会议纪要（阜党常[2013]28 号），阜康市党委
常委于 2013 年 12 月 20 日召开（扩大）会议，会议决定同意天池管委会按照招投
标结果与发行人签订《天池景区特许经营协议》。
本所律师认为，天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取特
许经营权符合《风景名胜区条例》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的
规定，合法有效。
（三）关于特许经营权使用费的定价依据及公允性的核查
经核查，特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价，
并经过公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费。
本所律师认为，特许经营权使用费的定价依据合理，定价公允。
（四）关于《天池景区特许经营协议书》效力的核查
1.《天池景区特许经营协议书》的法律效力
经核查，《天池景区特许经营协议书》由天池管委会与发行人签订，天池管委
会是阜康市人民政府的派出机构，依法具有授予景区特许经营权的权限，并取得
阜康市党委常委会议同意；发行人通过招投标程序依法取得天池景区的特许经营
权，因此双方作为特许经营协议的签约主体适格。
《天池景区特许经营协议书》的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》、
《风景名胜区条例》及《天池景区总体规划》等法律法规及景区规划的规定，合
法有效。
本所律师认为，《天池景区特许经营协议书》合法有效。
2.特许经营权的排他性
经核查，《天池景区特许经营协议书》第 2 条排他性条款明确约定“根据本协
议授予乙方的特许经营权是专属于乙方的。甲方确保特许经营权的任何部分不再
以任何形式授予其他方，除非本协议被提前终止”。
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法律意见书
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第 5 条之规定“阜康市人民政府负
责风景区的保护管理工作。在景区设立天山天池管理委员会（以下简称天池管委
会），天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责景区的保护利用和统一
管理工作。阜康市有关行政部门按照各自职责，协同天池管委会开展风景区保护
管理工作”，即天池管委会负责天池景区统一管理工作，其他水域、道路、索道等
政府行政部门阜康地方海事局、阜康市道路运输管理局、阜康市安全生产监督管
理局等协同天池管委会开展风景区保护管理工作。《天池景区特许经营协议书》第
4 条特许经营权范围明确规定了天池景区湖面经营权需取得《水路运输许可证》方
可经营，天池景区道路经营权需取得《道路运输许可证》方可经营，马牙山索道
经营权需取得《客运索道安全检验合格证》等相关证照方可经营，餐饮广场等其
他景区经营权需取得相关证照方可经营。
本所律师认为，天池管委会作为阜康市人民政府的派出机构负责天池景区统一
管理工作，其通过招投标程序与发行人签订《天池景区特许经营协议书》授予发
行人景区特许经营权合法有效，具有排他性，其他政府主管部门协同天池管委会
开展各项管理工作。
3.景区相关开发或使用是否符合规划
经核查相关招标文件以及《天池景区特许经营协议书》，天池景区各项特许经
营权系根据《天池景区总体规划》设置，《天池景区特许经营协议书》约定的特许
经营权范围（包括天池主景区景区湖面、天池景区道路经营权、马牙山索道经营
权及餐饮广场等其他景区经营权服务项目）均符合《天池景区总体规划》。发行人
实际从事的业务活动均按照《天池景区特许经营协议书》确定的特许经营权范围，
景区相关开发或使用符合天池景区规划。
4.到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的影响
经核查，发行人取得的特许经营权有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至
2043 年 8 月 31 日。如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利
影响，发行人已在《招股说明书》中如实披露特许经营权到期后不能续期的风险，
3-3-1-3-118
法律意见书
及对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池管委会具有权限授予湖面经营权、天池景区道路
经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权；天池管委会授予特许
经营权履行程序及发行人通过招标获取特许经营权的合法合规，特许经营权使用
费依据招标结果确定，定价公允；发行人与天池管委会签订的《天池景区特许经
营协议书》合法有效；发行人现有的各相关经营权属具有排他性，相关开发或使
用符合天池景区的规划；发行人取得的特许经营权存在到期不能续期的风险，发
行人已在《招股说明书》中如实披露。
七、《反馈意见》一、规范性问题 11：招股说明披露，2017 年 5 月，发行人
以索道、区间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订了售后回租的《融资租赁
合同》，融资金额为 1 亿元，以索道收费权及相关权利为融资租赁提供质押担保。
请发行人补充披露上述质押担保合同的主要条款、报告期各期的质押担保金额、
担保余额及担保期限，是否符合相关信贷规定，是否存在到期未偿还而被银行对
上述质押收费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经
营活动的影响，是否会影响发行人的持续盈利能力。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《融资租赁合同》、《收费权及应收账款质押合同》；
2.核查发行人履行上述《融资租赁合同》的情况和付款凭证；
3.查阅《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同
纠纷案件适用法律问题的解释》、《金融租赁公司管理办法》等法律法规和司法
解释；
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法律意见书
4.对发行人财务负责人进行访谈。
核查内容：
（一）关于质押担保合同主要条款的核查
2017 年 5 月 26 日，发行人与招银金融租赁有限公司签订了《收费权及应收账
款质押合同》（合同编号：ZYDBXYLY1705160076），合同约定以发行人客运索道
的门票收费权以及基于收费权的应收款项及由此产生的从权利、孳息，以及因应
收账款灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等全部收益作为质押标的，
为主合同《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076）项下的主债权提供
担保。质押担保范围包括但不限于发行人应按照主合同向质权人支付的租金总额、
违约金、手续费、损害赔偿金及其他应付款项；债权人实现债权而支付的各项费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评
估等费用）和其他所有发行人应付费用。债务履行期限为主合同签署之日至主合
同项下租金的最后一期支付期限，即主合同签署之日起 5 年，自 2017 年 5 月 26
日起至 2022 年 5 月 26 日止。该合同约定质权可以实现的情形包括：(1)无论何种
原因导致发行人未按时足额向债权人支付主合同项下任何一期租金或其他应付款
项；(2)主合同被认定无效、被撤销或主合同项下融资租赁法律关系未被认定，发
行人未按照约定承担相应赔偿或偿付义务；(3)发行人违反本合同的约定，拒绝履
行本合同约定的义务，危及质权；(4)发行人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能
对作为本合同质物的应收账款有不利影响；(5)发行人发生停业、被吊销或注销营
业执照，申请或被申请破产、解散等情形；(6)质物发生不利于债权人利益的情形，
发行人未按债权人要求提供其他担保或提供新的有效应收账款用于质押；(7)足以
危及主合同项下债权以及本合同项下质权实现的其他事由。
（二）关于报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限的核查
根据发行人与招银金融租赁有限公司签订的《收费权及应收账款质押合同》，
质押担保范围为《融资租赁合同》项下的招银金融租赁有限公司享有的全部债权，
质押担保金额为《融资租赁合同》项下融资总额 1 亿元及其他应付款项。发行人
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法律意见书
于 2017 年 5 月 27 日实际收到上述融资租赁款，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人
担保余额为 8,510.92 万元。根据《担保法》第 74 条之规定，“质权与其担保的债
权同时存在，债权消灭的，质权也消灭”，因此，发行人与招银金融租赁有限公
司签订的质押合同的担保期限为主债务存续期间。
（三）关于《融资租赁合同》是否符合相关信贷规定的核查
依据《中华人民共和国合同法》第 237 条之规定“融资租赁合同是出租人根据
承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承
租人支付租金的合同”；第 238 条之规定“融资租赁合同的内容包括租赁物名称、
数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、
币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式”。
依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第
1 条之规定“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、
价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系
作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院
应按照其实际构成的法律关系处理”；第 2 条之规定“承租人将其自有物出卖给出
租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租
人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。
依据《金融租赁公司管理办法》第 5 条之规定“本办法所称售后回租业务，是
指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物
件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的
融资租赁方式”。
经核查发行人与招银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，从合同签订
主体、合同主要条款、合同签订形式、结合标的物的性质、价值、租金的构成以
及当事人的合同权利和义务，该合同属于承租人和供货人为同一人的售后回租形
式的融资租赁，符合相关信贷规定。
（四）关于《融资租赁合同》是否存在到期未偿还而被银行对上述质押收费权
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法律意见书
采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，
是否会影响发行人的持续盈利能力的核查
根据发行人提供的上述质押合同相关的债务还款凭证、相关说明并经本所律师
核查，报告期内，就上述质押合同所对应的《融资租赁合同》，发行人均严格按照
协议约定支付租金，不存在逾期还款及违约情形，不存在未按期支付租金而被出
租人对上述质押收费权采取强制措施的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司均正常经营，就上述质押合同所对应的尚未履行完毕的《融资
租赁合同》，发行人均严格按照约定支付租金，未出现违约情形，不存在未按期支
付租金而被出租人对上述质押收费权采取强制措施情形的风险。
如果收费权被采取强制措施，发行人索道业务营业收入将不能取得，根据《审
计报告》，发行人报告期内索道业务营业收入及毛利占同期主营业务收入及毛利总
额的比例如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
索道业务毛利额 502.41 5.00% 1,279.66 12.32% 857.46 10.70%
毛利总额 10,042.96 - 10,388.48 - 8,017.35 -
索道业务收入 1,113.25 5.86% 1,928.72 10.60% 1,482.85 8.75%
收入合计 18,993.32 - 18,196.16 - 16,940.86 -
2017 年度、2016 年度及 2015 年度，发行人索道业务营业收入分别为 1,113.25
万元、1,928.72 万元、1,482.85 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 5.86%、
10.60%、8.75%；发行人索道业务毛利额占毛利总额的比例分别为 5.00%、12.32%、
10.70%。
2017 年度、2016 年度及 2015 年度，发行人经营活动现金流量净额分别为
8,304.01 万元、7,949.51 万元、5,305.14 万元，发行人经营活动现金流量金额较大，
不能支付上述租金的可能性较小。如果发行人不能及时支付与融资相关的租金，
会对发行人经营业绩带来一定影响，但会对发行人经营活动及持续盈利能力带来
重大影响。
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法律意见书
核查意见:
本所律师经核查认为，发行人与招银金融租赁有限公司签订的售后回租的《融
资租赁合同》符合相关信贷规定，不存在到期未偿还而被金融机构对上述质押收
费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动会产
生一定影响，但不会影响发行人的持续盈利能力，亦不会对本次发行上市构成障
碍。
八、《反馈意见》一、规范性问题 12：招股说明书披露，发行人存在环保风
险。请保荐机构、律师核查并披露发行人经营和募投顶目是否符合国家和地方环
保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未
来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是
否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染
相匹配。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取环保部门出具的证明；
2.查阅募投项目取得的环评批复；
3.通过网络检索相关环保部门网站公告信息；
4.走访相关环保部门；
5.核查发行人及子公司的环保投入情况，环保设施运行情况等环保事项。
核查内容：
（一）关于发行人生产经营和募投顶目符合国家和地方环保要求的核查
1.发行人生产经营符合国家和地方环保要求
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法律意见书
经核查，发行人从事的旅游客运、游船观光、索道观光、温泉开发与利用、
旅行社等旅游服务，不属于重污染行业，除车辆、船舶尾气和生活垃圾外几乎不
存在影响环境的情况，公司日常经营符合环境保护的相关要求。
(1)旅游客运
经本所律师从阜康市荣达机动车辆检测有限责任公司抽查取得的《在用汽车
自由加速试验（不透光烟度法）检测报告》，发行人的客运车辆已根据《机动车环
保检验管理规定》（环发[2013]38 号）每年环保检验 1 次，最近一次于 2017 年 12
月进行检验，并通过检验。
(2)游船观光
根据阜康市环保局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测站
2015-2017 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表水
环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监测指
标平均浓度达标率为 100%。
根据本所律师对阜康市海事局的访谈了解，发行人的船舶设备符合国家标准，
船舶油污、垃圾排放规范，不存在因为船舶未配置相应的防污染设备和器材或未
持有合法有效的防止水域环境污染的证书与文书受到阜康市海事局处罚的情形。
(3)索道观光项目
新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆天池马牙山客
运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该项目补办环评审
批手续。
新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日下发《关于新疆天池马牙山客运
索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆天池马牙
山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保设施，落
实了相应的环保措施，经验收合格，同意该项目正式投入运行。
(4)温泉开发与利用
吉木萨尔县环境保护局于 2016 年 5 月 5 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔
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法律意见书
温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批手
续。
吉木萨尔县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保验
收。
本所律师认为，发行人及子公司的生产经营符合国家和地方环保要求。
2.发行人募投项目符合国家和地方环保要求
经核查，发行人募投项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆
山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款，具体如下：
(1)天池游客服务中心改扩建项目
发行人于 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游
开发股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函
[2017]62 号），阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建设。
(2)天池景区灯杆山游客服务项目
发行人于 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游
开发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61
号），阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。
(3)天山天池景区区间车改造项目
天山天池景区区间车改造项目为新增新能源区间客车 30 辆，其中，气电混用
客车 15 辆，电车 15 辆。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）、
《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录》等法律法规的规定，天山天池景区区间车改造项目不涉及造
成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要
履行环境影响评价有关手续的建设项目，因此，不需要履行环境影响评价的有关
手续，不需要取得环境保护有关的批复。
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法律意见书
(4)归还银行贷款
归还银行贷款为偿还发行人融资款项。根据《中华人民共和国环境影响评价
法》（2016 修正）、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建
设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，归还银行贷款项目不涉
及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定
需要履行环境影响评价有关手续的建设项目，因此，不需要履行环境影响评价的
有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。
本所律师认为，发行人生产经营和募投顶目符合国家和地方环保要求。
（二）关于近三年环保投资和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况及未
来环保支出情况的核查
根据发行人出具的说明并经核查，发行人近三年环保投资和相关费用成本支
出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
景区花池及绿化工程 - - -
厕所维修及室外花坛工程 15.43 - -
索道项目环保投入 96.36 - -
五彩湾温泉景区给排水工程 - 115.65 -
五彩湾污水处理工程 - - 1,216.68
其他 16.89
合计 128.69 115.65 1,216.68
根据发行人出具的说明，发行人从事旅游经营业务，环保投资及相关费用总体
较低，主要为建设项目的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投
入。如发行人索道项目配套环保投入 2015 年发生金额为 96.36 万元，主要用于景
区植被保护及环境修复等；发行人子公司五彩湾温泉污水处理工程 2017 年投入
1,216.68 万元，主要为温泉水蒸发池项目及生活污水处理工程项目建设投入。
发行人报告期内环保设施均良好运行。未来，发行人将根据公司业务发展情况，
按照匹配原则和按需原则，持续追加环保投入，保证各项业务环保、绿色、可持
续发展。
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法律意见书
（三）关于有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发
生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹
配事项的核查
1.根据发行人出具的说明，发行人的主要污染物情况为：
业务板块 污染物
旅游客运 车辆尾气
高山索道观光 无
游船观光 白色垃圾等
温泉 污水、生活垃圾
酒店 厨房油烟、厨余垃圾、生活垃圾、生活污水
旅行社 无
2.根据发行人出具的说明，发行人的主要环保设施为：
业务板块 环保设施
旅游客运 无
高山索道观光 无
游船观光 人工打捞
温泉 抽水机、吸污机、垃圾箱、污水处理系统
化粪池、污水泵、污水管道、厨房油烟机、
酒店
垃圾箱
旅行社 无
根据发行人提供的说明、环保部门出具的证明并经核查，发行人有关污染处理
设施的运转均正常有效，报告期内未发生过环保事故，环保设施和日常治污费用
与处理发行人经营所产生的污染相匹配。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人经营和募投顶目符合国家和地方环保要求；近
三年环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况及未来环保支出
情况符合发行人实际经营情况；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，报告
期内未发生环保事故，发行人环保设施和日常治污费用与处理发行人经营所产生
的污染相匹配。
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法律意见书
九、《反馈意见》一、规范性问题 14：关于发行人业务的安全问题。请保荐机
构、发行人律师核查发行人报告期内是否存在因其业务开展涉及的安全问题造成的
诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔情形，是否存在安全事故，是否存在游客伤
亡情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的说明；
2.核查发行人取得的与安全运营相关的资质证书；
3.获取相关主管部门出具的证明；
4.通过网络核查发行人安全运营情况；
5.对发行人的董事长、总经理等主要负责人进行访谈；
6.查阅了发行人安全事故处理记录和顾客投诉统计信息情况表。
核查内容：
（一）发行人安全运营情况的核查
1．区间车
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的区间车均
办理了注册登记手续，取得相关机动车登记证书，并根据《道路旅客运输及客运
站管理规定》的规定办理了《道路运输证》。
根据阜康市道路运输管理局出具的《证明》，发行人区间车业务自 2015 年 1
月 1 日至证明出具之日，能遵守自治区运管行业的相关法律法规，没有因违反有
关运管行业法律法规而受到处罚的记录。
2．电瓶车/观光车
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法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的电瓶车/
观光车均办理了特种设备登记，并取得了相关的场（厂）内专用机动车辆产品合
格证。
根据阜康市质量技术监督局出具的《证明》，天池分公司电瓶车与观光车业
务自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守自治区技术监督行业的相关法律
法规、没有因违反有关运营行业法律法规而受到处罚的记录。
3．游艇
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的游艇均
办理了船舶备案登记，按规定进行了检验，均处于适航状态。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇自 2015 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，能遵守阜康地方海事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违反本
行业法律法规而受到处罚的记录。
4．索道
根据《客运索道安全监督管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 179
号）的规定，客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道和客运
缆车在安装监督检验合格后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进
行一次年度检验。客运拖牵索道每年进行一次年度检验。
经核查，报告期内发行人每年对索道进行检验。最近一次定期检验报告为国
家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22 日检查作出的《客运索道定
期检验报告（年度）》。
发行人已按照《特种设备安全监察条例》、《中华人民共和国特种设备安全法》
等法律法规的要求，制定了《安全生产责任规定》、《安全生产方针及目标管理制
度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全生产考核奖惩办
法》、《安全生产组织管理检查制度》、《安全生产一岗双责管理制度》等，健全且
执行有效的安全管理制度为公司安全运营提供了良好的保障。
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人 2015 年 1 月 1 日至
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法律意见书
今，没有发生安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律
法规要求，没有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
（二）安全事故及游客纠纷情况的核查
根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内发生了一次安全事故，具体情况
如下：
2015 年 8 月 3 日，发行人 2 辆区间车在运行过程中发生追尾事故，该事故造
成后面车辆部分游客受到惊吓；该事故未造成游客伤亡，并且按照部分游客的要
求去医院进行了检查。在事故发生后，发行人积极与游客进行沟通并给予合理的
补偿，对区间车上 33 位游客共计补偿了 30,750 元。该事故目前已处理完毕。
经核查，发行人报告期内未其他发生重大安全事故，未造成游客伤亡，未受到
阜康市道路运输管理局、阜康地方海事局、阜康市安全生产监督管理局等主管部
门处罚的情形。此外，发行人报告期内不存在因安全问题造成诉讼或纠纷的情况，
不存在顾客因安全问题进行投诉的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在因其业务开展涉及的安全问题
造成的诉讼或纠纷，不存在顾客投诉或索赔情形，不存在重大安全事故，不存在
游客重大伤亡情形。
十、《反馈意见》一、规范性问题 16：关于发行人的经营资质。请发行人：
（1）根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司、分公司从事其主营业务
是否己具备全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内取
得、是否合法合规；（2）并结合行业法律法规、政策文件的相关观定，补充说明
相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照
相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、
认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构，律
师核查并发表意见。
3-3-1-3-130
法律意见书
反馈回复：
（一）根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司、分公司从事其主
营业务是否己具备全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效
期内取得、是否合法合规；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及其子公司、分公司取得的经营资质；
2.获取相关政府主管部门出具的证明；
3.查阅相关法律法规的规定。
核查内容：
经核查，本公司及子公司开展经营活动已经取得主要经营资质如下：
1．特许经营权
公司名称 特许经营权 特许内容 有效期 特许权人
对天池主景区湖面、天池景区 2013.09.01
天池景区特许 天池管委
发行人 道路、马牙山索道及餐饮广场 至
经营权 会
等其他景区享有经营权 2043.08.31
2．道路运输经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
新交运管许可 2015.03.23
经营县内定线旅游客 昌吉回族自治州
发行人 昌字 至
运，市际非定线旅游客运 道路运输管理局
652302001589 2019.03.22
3．交通运输企业安全生产标准化达标等级证书
公司名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关
2015.05.21
营业类别：道路旅客运 新疆维吾尔自治
发行人 2015-32-000131 至
输，达标等级：二级 区交通运输厅
2018.05.20
4．食品经营许可证/餐饮服务许可证
3-3-1-3-131
法律意见书
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
2016.08.26
阜康市食品药
发行人 JY36523020001160 热食类食品制售 至
品监督管理局
2021.08.25
新餐证字（2015） 2015.06.12 吉木萨尔县食
五彩湾温 含凉菜、不含裱花蛋
第 652327—000072 至 品药品监督管
泉 糕、不含生食海产品
号 2018.06.11 理局
5．取水许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾老井；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 64 号 取水量：3.6 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：生活；
水源类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾；
2016.09.06
五彩湾温 取水（吉水）字 取水方式：单井； 吉木萨尔县水
至
泉 [2016]第 65 号 取水量：6.5 万立方米； 利局
2021.09.05
取水用途：旅游；
水源类型：地下水
6．公共场所卫生许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
新卫公证字（2015）第 2015.06.30 至
五彩湾温泉 宾馆 吉木萨尔县卫生局
652327—20 号 2019.06.29
新卫公证字（2017）第 2017.08.11 至 吉木萨尔县卫生和
五彩湾温泉 温泉浴
662327—37 号 2021.08.10 计划生育委员会
7．特种行业许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 许可日期 发证机关
五彩湾温泉 公特 2017 字第 009 号 住宿 2017.05.22 吉木萨尔县公安局
8．旅行社业务经营许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
（一）入境旅游业务；
国家旅游局旅发
天池国旅 （二）境内旅游业务； 2016.10.21 国家旅游局
（2013）360 号
（三）出境旅游业务
9．营业性演出许可证
3-3-1-3-132
法律意见书
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
歌曲、舞蹈等文艺表 新疆维吾尔自
天池演艺 新文演 2017001 号 2017.06.05
演 治区文化厅
10．水路运输许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
水上旅客运输，载 2015.04.30
天池游艇 新昌水 SN15001 昌吉地方海事局
游客观光游览 至 2020.04.29
11．索道安全检验合格证
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2018.07
山索道 安全监督检验中心
12．价格批复
经核查，发行人就经营范围内的收费取得了如下批复：
序号 价格 批文
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区电瓶车
1 天山天池景区电瓶车正式价格 10 元/人次
正式价格的批复》（阜发改价
[2011]9 号）
吉木萨尔县发展和改革委员
2 五彩湾温泉门票价格 100 元/人次
会文件（吉发改价[2012]2 号）
游客集散中心—哈萨克风情园—游客服务中心—瑶池商
城，区间车单程票价为 45 元/人次。 新疆维吾尔自治区发改委
游客集散中心—哈萨克风情园，单程票价为 15 元/人 《自治区发展改革委员会关
3 次。 于正式制定天山天池景区区
哈萨克风情园—游客服务中心，单程票价为 15 元/人 间车车票价格有关问题的通
次。 知》 新发改价[2013]3599 号）
游客服务中心—瑶池商城，单程票价为 15 元/人次。
阜康市发展和改革委员会
画舫票价为 95 元/人次。 《关于调整天山天池画舫、
4
游艇（含快艇）票价为 80 元/人次。 游艇票价的通知》（阜发改价
[2014]18 号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区马牙山
索道试行价格的通知》（阜发
改价[2014]23 号）、昌吉回族
5 马牙山索道票价单程为 70 元/人次，往返 140 元/人次。 自治州发展和改革委员会
《州发改委关于天山天池景
区马牙山客运索道和海北至
垭口区间观光车票价的批
复》（昌州发改价格[2015]379
3-3-1-3-133
法律意见书
号）
阜康市发展和改革委员会
《关于天山天池景区海北至
马牙山垭口区间观光车试行
海北至垭口观光车试行票价往返为 100 元/人次，单程为
价格的通知》（阜发改价
50 元/人次。其中海北至会仙台 15 元，会仙台至香炉台
[2014]22 号）、昌吉回族自治
6 10 元，香炉台至灵山寺 15 元，灵山寺至观景台 5 元，观
州发展和改革委员会《州发
景台至垭口 5 元。
改委关于天山天池景区马牙
山客运索道和海北至垭口区
间观光车票价的批复》（昌州
发改价格[2015]379 号
13．关于五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的核查说明
经核查，吉木萨尔县人民政府于 2002 年 2 月 5 日出具《关于进一步明确沙南
一号热水井使用权的函》（吉县政函[2002]5 号），授予发行人温泉井的永久性无
偿使用权。
经核查，五彩湾温泉已取得《取水许可证》，并已凭取水许可证向矿产资源
行政主管部门登记申请办理相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门出具的情
况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资
源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉资源的取得及
使用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发
的经营活动。
本所律师认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，截至目前
尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴于矿
产资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同意五彩
湾温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相关内容，
温泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人业务影响较
小。本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的情形不会影响发行人
业务的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质性障碍。
核查意见：
3-3-1-3-134
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人的经营范围已经主管机关核准，除五彩湾温泉
的《采矿许可证》尚在办理中外，发行人已取得其生产经营必需的资质，发行人
目前取得的相关资质均在有效期内取得，合法合规。
（二）并结合行业法律法规、政策文件的相关观定，补充说明相关资质到期
后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质
的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，
并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及子公司取得业务经营资质证书；
2.查阅相关法律规定；
3.走访相关主管部门；
4.获取相关主管部门出具的说明文件。
核查内容：
经核查，发行人及子公司业务经营所需的主要资质续期情况说明如下：
（一）发行人的经营资质
1.特许经营权
根据《风景名胜区条例》第 37 条之规定“风景名胜区内的交通、服务等项目，
应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等
公平竞争的方式确定经营者。风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法
确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费”。
2013 年 9 月 1 日，发行人通过招标方式获得了天池景区湖面、索道、道路、
餐饮广场等的特许经营权，并与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，约
定天池管委会将天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营
3-3-1-3-135
法律意见书
权及餐饮广场等其他景区经营权授予西域旅游，特许经营权有效期为 30 年，自 2013
年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日止，特许经营权使用费为 8,730 万元。
经核查，《风景名胜区条例》和《天池景区特许经营协议书》均未对特许经营
权的续期作出明确约定，本所律师认为，风景名胜区特许经营权到期后应重新通
过招标等方式确定经营者。如招股说明书“第四节风险因素”部分披露的存在特
许经营权无法延展或许可使用费大幅上升的风险，“该特许经营权到期后，如公司
不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；
如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响”。
2.道路运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》第 8 条之规定“申请从事客运经营的，
应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有
符合本条例第九条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度。
申请从事班线客运经营的，还应当有明确的线路和站点方案”；第 10 条之规定“申
请从事客运经营的，应当按照下列规定提出申请并提交符合本条例第八条规定条
件的相关材料：（一）从事县级行政区域内客运经营的，向县级道路运输管理机构
提出申请；（二）从事省、自治区、直辖市行政区域内跨 2 个县级以上行政区域客
运经营的，向其共同的上一级道路运输管理机构提出申请；（三）从事跨省、自治
区、直辖市行政区域客运经营的，向所在地的省、自治区、直辖市道路运输管理
机构提出申请。依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之
日起 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁
发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可
的，应当书面通知申请人并说明理由”；第 14 条之规定“客运班线的经营期限为 4
年到 8 年。经营期限届满需要延续客运班线经营许可的，应当重新提出申请”。
本所律师认为，发行人目前持有的《道路运输经营许可证》的有效期至 2019
年 3 月 22 日，根据《中华人民共和国道路运输条例》的上述规定，发行人所持有
的《道路运输经营许可证》期限届满前应向道路运输管理机构提出续期申请，发
3-3-1-3-136
法律意见书
行人的续期申请获得批准须具备《中华人民共和国道路运输条例》规定的从事客
运经营所需的车辆、驾驶人员、安全管理制度等条件。
3.索道安全检验合格证
经核查，发行人目前运营的新疆天池马牙山索道属于《中华人民共和国特种设
备安全法》规定的特种设备，发行人已根据《中华人民共和国特种设备安全法》、
《特种设备质量监督与安全监察规定》及《特种设备注册登记与使用管理规则》
等法律法规的相关规定，办理了特种设备注册登记并取得《安全检验合格》标志。
根据《客运索道安全监督管理规定》及《客运架空索道监督检验规程》的规定，
客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道在安装监督检验合格
后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进行一次年度检验。发行人
已根据上述规定按期办理了索道的检验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已取得国家客运架空索道安全监督检验中心于 2017 年 6 月 22 日检查作出的《客
运索道定期检验报告（年度）》，报告到期日为 2018 年 7 月。
根据《客运索道安全监督管理规定》，发行人应在定期检验周期届满前一个月
向特种设备检验机构提出定期检验的申请。发行人在满足安全技术规范的情况下，
通过国家客运架空索道安全监督检验中心的检验不存在障碍。
发行人在索道使用过程中严格按照安全技术规范和使用维护说明书的要求，开
展设备运营前试运行检查、日常检查和维护保养、定期自行检查等，发行人根据
上述规定按期办理索道设备的年检不存在障碍。
本所律师认为，发行人目前运营的新疆天池马牙山索道已依法办理了相关登记
注册和年检手续，发行人应根据上述规定按期办理索道设备的年检。
（二）五彩湾温泉
1.取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第 25 条之规定“取水许可证有效
期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者个
人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届
3-3-1-3-137
法律意见书
满前，作出是否延续的决定”；《取水许可管理办法》第 27 条之规定“按照《取水
条例》第二十五条规定，取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请
时应当提交下列材料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水
许可证”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县水利局颁发的《取水许可证》，
有效期至 2021 年 9 月 5 日。《取水许可证》期限届满前，五彩湾温泉应依据上述
规定办理《取水许可证》续期。
2.公共场所卫生许可证
依据《公共场所卫生管理条例》第 8 条之规定“卫生许可证两年复核一次”；
《公共场所卫生管理条例实施细则》第 25 条之规定“公共场所卫生许可证有效期
限为四年，每两年复核一次”，第 27 条之规定“公共场所经营者需要延续卫生许
可证的，应当在卫生许可证有效期届满 30 日前，向原发证卫生行政部门提出申请”。
本所律师认为，五彩湾温泉目前的宾馆经营持有新卫公证字（2015）第 652327
—20 号《公共场所卫生许可证》，有效期至 2019 年 6 月 29 日，温泉浴经营持有新
卫公证字（2017）第 662327—37 号《公共场所卫生许可证》，有效期至 2021 年 9
月 5 日。《公共场所卫生许可证》有效期届满前，五彩湾温泉应依据上述规定申请
办理《公共场所卫生许可证》延续手续。
3.特种行业许可证
依据《旅馆业治安管理办法》第 3 条之规定“开办旅馆，其房屋建筑、消防设
备、出入口和通道等，必须符合《中华人民共和国消防法》等有关规定，并且要
具备必要的防盗安全设施”。依据《新疆维吾尔自治区旅馆业治安管理实施细则》
第 3 条之规定“经营旅馆业必须具备下列安全条件：（一）房屋建筑牢固，综合性
建筑的经营旅馆部分与其他部分应当分门进出，符合建筑安全要求；（二）各出入
口、通道、电梯、楼梯保持完好畅通，配备的安全、消防、卫生设施和器材，必
须符合国家和自治区有关规定；（三）利用地下人防工程开办的旅馆，必须持有县
（市、区）以上人防部门出具的建筑安全鉴定书，并应当具备良好的通道、通风
3-3-1-3-138
法律意见书
和照明设施，设有两个以上的出入口；（四）具备必要的防盗安全设施，设有旅客
财物寄存室、现金和贵重物品保险柜。大中型旅馆应当安装报警装置；（五）冬季
应当配备安全有效的供暖设备；（六）旅馆开办地点必须与生产、储存易燃易爆、
剧毒、放射性及其他危险物品的工厂、仓库等单位保持安全距离；（七）床位在一
百张以上的大中型旅馆，应当设置安全保卫机构，配备安全保卫人员”；第 4 条之
规定“申请开办旅馆业，凡属单位经营应当持其主管部门审批设置的证明；合伙
经营或者个体经营应当持所在地街道或者乡（镇）人民政府批准的证明；向当地
公安派出所提出书面申请，经县（市、区）公安机关审查批准，发给《特种行业
许可证》。申请人持此证向当地工商行政管理部门申领营业执照后，方可开业”；
第 6 条之规定“旅馆业必须每年定期到当地县（市、区）公安机关办理《特种行
业许可证》审验手续，逾期无正当理由不审验或者不符合安全条件不予审验的，
不能继续经营旅馆业”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县公安局颁发的《特种行业许可
证》，具备从事旅馆住宿的条件，其应每年办理《特种行业许可证》审验手续，其
从事酒店经营应具备上述法律法规规定的安全条件。
4.餐饮服务许可证
依据《餐饮服务许可管理办法》第 9 条之规定“申请人向食品药品监督管理部
门提出餐饮服务许可申请应当具备以下基本条件：（一）具有与制作供应的食品
品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、贮存等场所，保持该场所环境整
洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与制作供
应的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、洗手、
采光、照明、通风、冷冻冷藏、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、
存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）具有经食品安全培训、符合相关条件
的食品安全管理人员，以及与本单位实际相适应的保证食品安全的规章制度；（四）
具有合理的布局和加工流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉
污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）国家食品药品监督管理局或者省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门规定的其他条件。餐饮服务食品安全管理
3-3-1-3-139
法律意见书
人员的条件和食品安全培训的有关要求由国家食品药品监督管理局制定”；第 19
条之规定“餐饮服务提供者需要延续《餐饮服务许可证》的，应当在《餐饮服务
许可证》有效期届满 30 日前向原发证部门书面提出延续申请。逾期提出延续申请
的，按照新申请《餐饮服务许可证》办理”；第 21 条之规定“原发证部门受理《餐
饮服务许可证》延续申请后，应当重点对原许可的经营场所、布局流程、卫生设
施等是否有变化，以及是否符合本办法第九条的规定进行审核。准予延续的，颁
发新的《餐饮服务许可证》，原《餐饮服务许可证》证号不变”。
本所律师认为，五彩湾温泉现持有吉木萨尔县食品药品监督管理局颁发的《餐
饮服务许可证》，有效期至 2018 年 6 月 11 日。五彩湾温泉具备从事餐饮服务的
基本条件，在保持原许可的经营场所、布局流程、卫生设施等条件下，延续《餐
饮服务许可证》不存在法律障碍。
（三）天池国旅
1.旅行社业务经营许可证
依据《旅行社条例》第 6 条之规定“申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入
境旅游业务的，应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营
业设施；（三）有不少于 30 万元的注册资本”；第 7 条之规定“申请设立旅行社，
经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行
政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交符合本
条例第六条规定的相关证明文件。受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请
之日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发
旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办
理设立登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由”。依据国家旅游局颁布的
《关于进一步规范<国际旅行社业务经营许可证>换发及变更的通知》之规定“《国
际旅行社业务经营许可证》有效期为三年，国际旅行社应当在《国际旅行社业务
经营许可证》到期之日前的三个月内，持许可证到原颁证机关（国家旅游局）换
发”。
3-3-1-3-140
法律意见书
本所律师认为，天池国旅现持有国家旅游局于 2016 年 10 月 21 日颁发的《旅
行社业务经营许可证》，具备经营国内外旅游业务的条件。其《旅行社业务经营许
可证》到期前应依据上述规定向国家旅游局申请换发新证。
（四）天池游艇
1.水路运输许可证
依据《国内水路运输管理规定》第 5 条之规定“申请经营水路运输业务，除个
人申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条件：（一）具备企业
法人资格。（二）有明确的经营范围，包括经营区域和业务种类。经营水路旅客班
轮运输业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计
划。（三）有符合本规定要求的船舶，且自有船舶运力应当符合附件 1 的要求。
（四）有符合本规定要求的海务、机务管理人员。（五）有符合本规定要求的与其
直接订立劳动合同的高级船员。（六）有健全的安全管理机构及安全管理人员设置
制度、安全管理责任制度、安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操
作规程等安全管理制度”；第 17 条之规定“《国内水路运输经营许可证》的有效期
为 5 年。《船舶营业运输证》的有效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输
经营者应当在证件有效期届满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。原许可机
关应当依照本规定进行审查，符合条件的，予以换发”。
本所律师认为，天池游艇现持有昌吉地方海事局颁发的水路运输许可证，有效
期至 2020 年 4 月 29 日，其应在证件有效期届满前的 30 日内向昌吉地方海事局出
换证申请。其通过换证审查需具备《国内水路运输管理规定》规定的从事水路运
输经营的条件。
（五）天池演艺
1.营业性演出许可证
依据《营业性演出管理条例》第 6 条之规定“文艺表演团体申请从事营业性演
出活动，应当有与其业务相适应的专职演员和器材设备，并向县级人民政府文化
主管部门提出申请”；依据《营业性演出管理条例实施细则》第 41 条之规定“文
3-3-1-3-141
法律意见书
艺表演团体和演出经纪机构的营业性演出许可证包括 1 份正本和 2 份副本，有效
期为 2 年”。
本所律师认为，《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》
没有关于营业性演出许可证续期的规定，天池演艺现持有新疆维吾尔自治区文化
厅于 2017 年 6 月 5 日颁发的营业性演出许可证，在其营业性演出许可证到期后应
向文化主管部门新疆维吾尔自治区文化厅重新申请办理。天池演艺营业性演出许
可证的重新申办需具备与其业务相适应的专职演员和器材设备等条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及其子公司的相关经营资质均在有效期内，发
行人及其子公司的相关经营资质到期后应根据相关法律法规的规定申请续期或重
新申办，在发行人及其子公司符合资质申请的条件下，申请资质续期或重新申办
不存在法律障碍，不会对发行人的业务经营产生影响。
十一、《反馈问题》一、规范性问题 17：关于发行人对外投资情况。请发行
人说明：（1）报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司的主营业务及其经
营的合法合规性；（2）发行人控股子公司、参股公司的股东是否与发行人及其关
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内发行人是否存在目前
已注销或吊销的子公司，如有，请补充披露其基本情况，并说明其吊销或注销的
背景、原因及合法合规性。请保荐机构，律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司的主营业务及其经营
的合法合规性；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人控股子公司、参股公司、分公司的经营证照、资质证书；
3-3-1-3-142
法律意见书
2.获取相关主管部门出具的守法证明；
3.核查发行人出具的关于控股子公司、参股公司、分公司的业务说明；
4.现场核查发行人控股子公司、参股公司、分公司的业务经营情况。
核查内容：
根据发行人的说明并经核查，发行人控股子公司、参股公司、分公司的经营
情况如下：
序号 经营主体 类型 主营业务
1 天池分公司 分公司 天池景区的区间车、电瓶车、观光索道业务
2 文化村接待站 分公司 餐饮服务，未开展实际经营
3 天池游艇 控股子公司 天池湖面游船观光业务
天池景区民俗及民族等歌舞节目的编排及表
4 天池演艺 控股子公司
演
5 天山民族歌舞团 控股子公司的分公司 负责文艺表演
游客的招徕、组织工作、池景区导游服务培
6 天池国旅 控股子公司 训、运营管理工作及天池景区的数字化售票
及景区总体营销推介工作
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业
天池国旅乌鲁木
7 控股子公司的分公司 务；销售旅游用品及纪念品，会展服务，旅
齐乐家分社
游招徕咨询服务，旅游门票代售
天池国旅博峰街
8 控股子公司的分公司 旅游招徕咨询服务
经营部
9 五彩湾温泉 控股子公司 五彩湾温泉业务、酒店业务、酒店餐饮业务
10 博格达公交 参股公司 城市公共交通运输服务
经核查，发行人上述控股子公司、分公司已取得目前业务经营所需的资质证
明，具体内容详见“《反馈意见》一、规范性问题 16”的回复内容。发行人参股公
司博格达公交已取得阜康市交通运输局颁发的昌交客管许可阜字 652302GJ0004 号
《道路运输经营许可证》，证件有效期自 2017 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日。
根据各政府主管部门出具的证明，发行人上述控股子公司、参股公司、分公
司业务经营合法合规，未受到重大行政处罚。
发行人控股子公司、参股公司、分公司取得的合法合规证明情况如下：
3-3-1-3-143
法律意见书
发行 天池 天池 五彩湾 天池 博格达 乐家
主管部门
人 演艺 游艇 温泉 国旅 公司 分社
昌吉回族自治州工商行政管理
√ √
局
昌吉回族自治州食品药品监督
√
管理局准东分局
昌吉州道路运输管理局 √
昌吉州国土资源局准东经济技
√
术开发区分局
昌吉州住房公积金管理中心 √ √ √
昌吉准东经济技术开发区地方
√
税务局
阜康市地方海事局 √
阜康市安全生产监督管理局 √ √
阜康市财政局 √
阜康市道路运输管理局 √
阜康市地方税务局 √ √ √ √
阜康市发展和改革委员会 √ √
阜康市工商行政管理局 √ √ √
阜康市国家税务局 √ √ √ √ √
阜康市国土资源局 √
阜康市环境保护局 √ √ √
阜康市旅游局 √
阜康市民族宗教事务局 √
阜康市社会保险管理局 √ √ √ √
阜康市食品药品监督管理局 √
阜康市文化体育广播影视局 √
阜康市质量技术监督局 √
阜康市交通运输局 √
阜康市市场监督管理局 √
吉木萨尔县公安局 √
吉木萨尔县国家税务局 √
吉木萨尔县环境保护局 √
吉木萨尔县卫生和计划生育委
√
员会
吉木萨尔县文化体育旅游广播
√
影视局
天池管委会 √ √
乌鲁木齐市旅游局 √
乌鲁木齐市天山区地方税务局
√ √
第一征收所
3-3-1-3-144
法律意见书
乌鲁木齐市天山区国家税务局 √ √
乌鲁木齐市天山区工商局法规
√ √
科
乌鲁木齐市住房公积金管理中
√
心
乌鲁木齐市人力资源和社会保
√
障局
新疆维吾尔自治区地方海事局 √
新疆准东经济技术开发区环境
√
保护局
新疆准东经济技术开发区经济
√
发展局
新疆准东经济技术开发区质量
√
技术监督局
新疆准东经济开发区分局 √
中国人民银行阜康市支行 √
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人控股子公司、参股公司，分公司已取
得业务经营所需的相关许可和资质证书，其业务经营合法合规，不存在受到重大
处罚的情形。
（二）发行人控股子公司、参股公司的股东是否与发行人及其关联方、发行
人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之
间存在关联关系或其他利益安排；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人控股子公司、参股公司的股东出具的声明；
2.核查发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料；
3.核查发行人及关联方的工商登记信息；
4.核查发行人主要客户及供应商的工商登记信息。
核查内容：
3-3-1-3-145
法律意见书
根据持有天池游艇 35%股权的股东阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公
司、持有五彩湾温泉 7.5%股权的股东昌吉市新潮投资有限责任公司和持有博格达
公交 70%股权的股东海通市政出具的声明并经核查，发行人上述控股子公司和参
股公司的股东与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介
机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在其他关联关系或其他利益安
排。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股子公司、参股公司的股东与发行人及其关
联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）报告期内发行人是否存在目前已注销或吊销的子公司，如有，请补充
披露其基本情况，并说明其吊销或注销的背景、原因及合法合规性。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.查阅发行人的工商登记资料；
3.通过网络检索核查。
核查内容：
根据发行人出具的声明并经核查，发行人报告期内不存在注销或吊销的子公
司。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内发行人不存在目前已注销或吊销的子公司。
十二、《反馈问题》一、规范性问题 20：关于发行人社会保障制度和劳动用
工制度情况。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行
情况及其合法合性，包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务
3-3-1-3-146
法律意见书
派遣人员的员工人数及占比（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴
费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等，发行人未足额缴纳社
会保险及住房公积金的形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发
行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人社保和公积金的缴纳凭证；
2.核查发行人社保和公积金的开户证明文件；
3.获取发行人提供的社保和公积金缴纳情况说明；
4.获取社保和公积金管理部门出具的证明文件；
5.核查发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣服务协议》；
6.核查劳务派遣公司的资质证明；
7.核查劳务派遣人员的社保缴纳情况。
核查内容：
（一）社保和公积金缴纳情况
1.缴纳标准
经核查，发行人自 2002 年 4 月开始为员工办理缴纳社保。报告期内，发行人
及其子公司为其大部分员工以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基
础缴纳社会保险费用，单位支付的部分全部由发行人承担，员工个人支付的费用
由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳比例和金额如下：
险种 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月
3-3-1-3-147
法律意见书
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 20% 8% 18% 8% 18% 8%
金额（元） 520.00 208.00 477.00 212.00 477.00 212.00
工伤保险 0.4% - 0.4% - 0.4% -
金额（元） 10.40 0.00 10.60 0.00 10.60 0.00
失业保险 1.5% 0.5% 1% 0.5% 0.5% 0.5%
金额（元） 39.00 13.00 26.50 13.25 13.25 13.25
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% -
金额（元） 13.00 0.00 13.25 0.00 13.25 0.00
医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2%
金额（元） 234.00 52.00 238.50 53.00 238.50 53.00
经核查，发行人自 2012 年 10 月开始为员工开户缴纳住房公积金。报告期内，
发行人及其子公司为其大部分员工缴纳了住房公积金，单位支付的部分全部由发
行人承担，员工个人支付的费用由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳
比例和金额如下：
2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月
险种
单位 个人 单位 个人 单位 个人
缴纳比例 10% 10% 10% 10% 10% 10%
金额（元） 300 300 335 335 348 348
2.缴纳人数
各报告期末，合计在发行人及其子公司处缴纳社保、住房公积金的员工人数
的情况如下：
年度 当期员工总人数 社保缴存人数 公积金缴存人数
2017.12.31 462 459 420
3-3-1-3-148
法律意见书
2016.12.31 467 463 444
2015.12.31 443 435 416
3.未缴纳原因
(1)未缴纳社保原因的核查说明
截至 2015 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 8 人，其中 6 人已在其他单位
缴纳，2 人已到退休年龄，不符合参保条件。
截至 2016 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 4 人，其中 3 人已在其他单位
缴纳，1 人已到退休年龄，不符合参保条件。
截至 2017 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 3 人，其中 2 人已在其他单位
缴纳，1 人已到退休年龄，不符合参保条件。
(2)未缴纳公积金原因的核查说明
截至 2015 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 27 人，其中 15 人因入
职未满一年相关手续在办理中，12 人因个人原因不愿意缴纳。
截至 2016 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 23 人，其中 12 人因入
职未满一年相关手续在办理中，11 人因个人原因不愿意缴纳。
截至 2017 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 42 人，其中 37 人因入
职未满一年相关手续在办理中，5 人因个人原因不愿意缴纳。
4.未足额缴纳对发行人经营业绩的影响
项目 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月
未缴纳社保金额（万元） 0 0 0
未缴纳公积金金额（万元） 9.72 9.25 17.54
当期利润总额（万元） 3,362.52 4,915.60 5,939.56
未缴纳金额占当期利润总额比例 0.29% 0.19% 0.30%
注：未缴纳金额不包含已超过退休年龄或已办理退休手续的人员。
3-3-1-3-149
法律意见书
报告期内，需补缴社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占发行人当期
利润总额的比重非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影响。
针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，发行人控股股东已作
出承诺，如发行人被社保主管部门、住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者
被追偿相关社会保险费用、住房公积金费用，该等股东将全额承担该部分补缴款
项和被追偿的损失。
5.合法合规情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有因社会保
险问题或住房公积金问题受到相关政府部门的处罚。
根据阜康市社会保险基金管理局出具的《证明》，西域旅游自 2015 年 1 月 1
日至本证明出具之日，能遵守社会保险方面的相关法律法规，已按国家有关社会
保险的规定申报和办理了员工社会保险，没有因违反有关社会保险法律法规而受
到处罚的记录。
根据昌吉回族自治州住房公积金管理中心阜康管理部出具的《证明》，西域
旅游能够按照国务院《住房公积金管理条例》有关规定，按时为本单位员工开设
住房公积金账户，并按月缴纳住房公积金，未发生因违反住房公积金管理中心相
关规定而受到处罚的情况。
（一） 劳务派遣情况
经核查，发行人与阜康市捷丽洁劳务派遣有限公司（下称“捷丽洁”）于 2017
年 3 月 1 日签订《劳务派遣服务协议》，由捷丽洁为发行人提供劳务派遣服务。捷
丽洁现持有阜康市人力资源和社会保障局于 2018 年 3 月 8 日核发的编号为
831500XJ20180003 的《劳务派遣经营许可证》，许可经营劳务派遣业务，有效期限
2018 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日。
经核查发行人劳务派遣人员各报告期末的工资单和社保基金划款凭证，劳务派
遣公司均依据《劳务派遣服务协议》和《劳动合同书》的约定，为劳务派遣人员
发放工资和缴纳社会保险。
3-3-1-3-150
法律意见书
经核查发行人提供的员工花名册（含劳务派遣人员名册），截至 2017 年 12 月
31 日，发行人及子公司员工总数为 462 人，劳务派遣人员 22 人，劳务派遣用工比
例不超过发行人用工总量的 10%。劳务派遣人员从事后勤厨师、物业、站务员等
临时性、辅助性、可替代性岗位。用工比例和用工岗位均符合《劳务派遣暂行规
定》的相关规定。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法为大
部分员工缴纳了各项社会保险费用。除少数员工自愿放弃购买住房公积金外，发
行人为大部分员工缴纳住房公积金。发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况不
会对发行人本次发行并上市的造成实质性障碍。发行人劳务派遣的用工比例和用
工岗位均符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
十三、《反馈问题》一、规范性问题 21：关于发行人的政府补助，招股说明
书披露，2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度发行人计入当期损益
的政府补助金额分别为 328.42 万元、172.95 万元、927.71 万元、844.29 万元 。请
发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人
是否构成对政府补助的重大依赖并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人报告期内取得的财政补贴的入账凭证；
2.查阅《审计报告》；
3.核查发行人报告期内取得的财政补贴的文件依据；
4.对发行人的相关负责人进行访谈。
核查内容：
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人享受的主要政府补助情况如
3-3-1-3-151
法律意见书
下：
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
昌吉州财政局《关于下达
2014 年度民族贸易企业网
点建设和民族特需商品定
1 2015 财政贴息 300,000 点生产企业技术改造贷款 西域旅游
财政贴息资金预算的通
知》（昌州财建[2014]182
号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年第二批民贸民品贷
款贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]14 号）；昌吉州
2 2015 财政贴息 2,185,320 西域旅游
财政局《关于预拨自治区
2015 年民贸民品贷款第一
批贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]15 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2015 年第二批民贸民品贷
3 2015 财政贴息 1,214,400 西域旅游
款贴息资金的通知》（昌州
财金[2015]32 号）
昌吉州财政局《关于拨付
2014 年度民贸民品贷款贴
4 2015 财政贴息 1,614,400 息结算资金和 2015 年三季 西域旅游
度、四季度贴息资金的通
知》昌州财金[2015]45 号）
自治区党委、自治区人民
政府《自治区党委、自治
区人民政府关于促进就业
工作的的意见》（新党发
[2009]11 号）；自治区人力
资源和社会保障厅、财政
厅、卫生厅、教育厅《关
于贯彻落实新党发
新疆籍员工养老
5 2015 176,815 [2009]11 号文件规定有关 西域旅游
补助
工作的通知》（新人社发
[2010]1 号）；昌吉州劳动
社会保障局、人事局、财
政局、教育局、卫生局《关
于转发<关于贯彻落实新
党发[2009]11 号文件规定
有关工作的通知>的通知》
（昌州劳社发[2010]15 号）
3-3-1-3-152
法律意见书
序号 拨款年度 补助项目 金额（元） 依据 取得单位
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
6 2015 “新三板”补贴款 400,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州地方海事局《关于
对从事岛际和农村水路客
7 2015 燃油补贴 2,010,399.10 天池游艇
运船舶进行燃油补贴公
示》
自治区文化厅《关于下发<
自治区地县级艺术表演团
体扩大公益性演出补助考
核办法>的通知》（新文艺
8 2015 演出补助资金 427,500 发[2011]5 号）；昌吉州财政 天池演艺
局《关于拨付 2015 年文艺
院团政府购买演出补助资
金的通知》（昌州财教
[2015]28 号）
新疆维吾尔自治区财政
厅、新疆维吾尔自治区金
融工作办公室《关于印发<
9 2016 上市补助资金 500,000 新疆维吾尔自治区企业上 西域旅游
市政策引导专项资金管理
办法>的通知》（新财金
[2013]46 号）
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
10 2016 燃油燃气补助费 201,517.67 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州发改委、昌吉州财
政局《关于印发<昌吉回族
11 2017 燃油燃气补助费 1,419,746.94 自治州车用天然气价差收 西域旅游
入收缴使用管理办法>的
通知》
昌吉州财政局《关于拨付
2016 年民贸民品贷款贴息
的通知》（昌州财金
[2016]66 号）；《关于拨付
12 2017 财政贴息 2,671,900 西域旅游
2015 年度民贸民品贷款贴
息清算资金及 2016 年第三
批贴息资金的通知》（昌州
财金[2016]68 号）
3-3-1-3-153
法律意见书
经核查，发行人 2017 年度、2016 年度和 2015 年度计入当期损益的政府补助
金额分别为 501.19 万元、172.95 万元、927.71 万元，政府补助金额占同期利润总
额的比例分别为 8.44%、3.52%、27.59%，报告期内发行人计入当期损益的政府补
助整体呈下降趋势。
2014 年及以前新疆连续发生暴恐事件，入疆游客人数锐减，新疆旅游业受到
极大冲击。为扶持旅游经济发展、提振旅游行业信心，新疆政府及主管部门给予
了疆内旅游企业较多的资金补助和政策支持。2015 年以后，新疆总体社会局势日
趋稳定，旅游行业得到明显复苏，新疆政府及主管部门相应逐步减弱了旅游专项
支持，发行人近两年收到的政府补助较 2015 年大幅下降，报告期内发行人取得的
政府补助符合新疆及发行人实际经营情况。近年来随着全国及新疆旅游局势的明
显好转，发行人盈利能力明显增强，营业收入及净利润均保持快速增长的态势，
2017 年度政府补助占发行人利润总额的比例为 8.44%，发行人目前对政府补助不
存在重大依赖的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批
准文件为依据，发行人领取上述财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补
贴不存在严重依赖。
十四、《反馈问题》二、信息披露问题 24：关于发行人主营业务的销售情况。
请发行人：（1）根据《公开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书 》（2015 年修订）第四十二条的规定，补充披露报告期
内各期主要客户情况，并说明当前招股说明书未披露报告期内发行人主要客户情
况是否构成信息披露的重大遗漏，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》第四条的规定；（2）请发行人补充披露旅游客运业务、索道客运业务、
游船业务、旅行社业务、温泉业务的主要销售模式，包括但不限于捆绑或单独销
售模式，例如联票模式（一票通玩）、买赠模式（如订酒店赠票）；现销或预售
模式，例如提供年卡、充值卡的模式；经销或自营模式等。请发行人按照分类披
3-3-1-3-154
法律意见书
露采用各种销售模式的原因、各销售模式项下收入占比情况；（3）报告期内发行
人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等
违法违规情形。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
（一）根据《公开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书 》（2015 年修订）第四十二条的规定，补充披露报告期内各期
主要客户情况，并说明当前招股说明书未披露报告期内发行人主要客户情况是否
构成信息披露的重大遗漏，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》第四条的规定；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查西域游网购平台的销售数据；
2.访谈发行人的相关负责人；
3.查阅发行人签订的销售产品合作协议；
4.获取发行人提供的说明。
核查内容：
（一）发行人报告期内主要客户情况
经核查，发行人报告期内的主要客户为通过西域游电子销售平台购票的旅行
社，发行人报告期内区间车前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
新疆生产建设兵团中国青年旅行社
1 449.58 2.32%
（有限公司）
2017
2 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 283.79 1.46%
年度
3 新疆梦幻之旅国际旅行社有限公司 274.07 1.41%
4 乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司 264.48 1.36%
3-3-1-3-155
法律意见书
5 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 258.29 1.33%
合计 1,530.21 7.89%
新疆生产建设兵团中国青年旅行社
1 326.62 1.74%
（有限公司）
2 乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司 308.98 1.65%
2016
3 新疆海外国际旅行社有限责任公司 263.17 1.40%
年度
4 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 199.14 1.06%
5 新疆广华国际旅行社有限公司 197.98 1.05%
合计 1,295.90 6.90%
1 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 317.63 1.83%
新疆生产建设兵团中国青年旅行社
2 178.83 1.03%
（有限公司）
2015 3 新疆广华国际旅行社有限公司 175.33 1.01%
年度 4 新疆海外国际旅行社有限责任公司 146.50 0.84%
新疆机场集团天之缘国际旅行社有限责任
5 139.04 0.80%
公司
合计 957.33 5.51%
（二）发行人首次招股说明书未披露前五大客户的原因
经核查，发行人主要业务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒
店、旅行社等旅游服务，主要客户群为个人消费者或旅行社，交易客户较多且比
较分散，单个客户的交易金额占全年营业收入的比例较低；2017 年度、2016 年度
和 2015 年度单一最大客户占当期营业收入的比例分别为 2.32%、1.74%、1.83%。
发行人客户较多且比较分散，单一客户交易金额占当期营业收入的比例较低，
参照同行业可比上市公司长白山（603099）招股说明书相关披露情况，未披露前
五大客户应不构成信息披露的重大遗漏，符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》第四条的规定。
发行人区间车车票针对旅行社客户主要通过西域游电子商务平台进行销售，西
域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营，新疆西域游电子商
务有限公司与在西域游购票平台上购票的旅行社之间结算模式由其自行确定，在
西域游购票平台购票的旅行社通过发行人现场购票窗口取票后进入天池景区，新
疆西域游电子商务有限公司根据其客户在发行人现场购票窗口实际取票情况与发
行人进行结算，将区间车车票款划转至发行人账户。
3-3-1-3-156
法律意见书
西域游电子商务平台主要销售天池景区、喀纳斯、可可托海、那拉提四个景区
的票种，西域游电子商务平台的运营主体新疆西域游电子商务有限公司收取旅行
社相应款项后，再分别通过该公司实际控制人韩烽控制的新疆天池信息技术中心
有限公司、新疆喀纳斯信息技术中心（有限公司）、新疆那拉提信息技术中心有
限公司等公司支付各自对应款项。西域游公司通过新疆天池信息技术中心有限公
司支付发行人款项。
上述合作模式中，新疆西域游电子商务有限公司与在西域游购票平台上购票的
旅行社直接进行结算，并收取旅行社相应款项。新疆西域游电子商务有限公司根
据其旅行社客户在天池景区门禁大厅窗口实际取票情况将相应款项转至发行人账
户，发行人并不直接与旅行社发生资金往来。
经核查，新疆西域游电子商务有限公司的控股股东为新疆太极华方投资有限
公司，实际控制人为韩烽，该公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新疆太极华方投资有限公司 490.00 98.00%
2 韩烽 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
新疆太极华方投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 韩烽 99.00 99.00%
2 陈其梅 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的独立网络销售
平台，该平台的运作主体新疆西域游电子商务有限公司的股东及其实际控制人与
发行人不存在关联关系。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人客户较多且比较分散，单一客户交易金额占当期
营业收入的比例较低，参照同行业可比上市公司长白山（603099）招股说明书相
3-3-1-3-157
法律意见书
关披露情况，未披露前五大客户应不构成信息披露的重大遗漏，未违反《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的规定。
（二）请发行人补充披露旅游客运业务、索道客运业务、游船业务、旅行社
业务、温泉业务的主要销售模式，包括但不限于捆绑或单独销售模式，例如联票
模式（一票通玩）、买赠模式（如订酒店赠票）；现销或预售模式，例如提供年
卡、充值卡的模式；经销或自营模式等。请发行人按照分类披露采用各种销售模
式的原因、各销售模式项下收入占比情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.对发行人主要负责人进行访谈，了解发行人采用各经营模式的原因；
2.查阅审计报告；
3.核查发行人各项业务收入明细账。
核查内容：
（一）销售模式的核查
发行人的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括天池景区的旅游客运、高山索道观光和游船观光服务，
以及温泉酒店娱乐服务，此外还包括旅行社业务。
按照是否通过第三方进行销售，发行人主营业务可分为直接销售模式和网络
代售模式。
按照是否与其他业务联合销售，发行人主营业务可分为单独销售模式和联票
销售模式。
按照是否预收款项再提供相应服务，发行人主营业务可分为现销模式和预售
模式。由于发行人旅游客运业务所售车票为出票当日有效，也划分为现销模式。
1.旅游客运服务
3-3-1-3-158
法律意见书
(1)区间车业务
按照是否通过第三方代售进行划分，发行人区间车业务分为直接销售和网络
代售两种销售模式。在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助终端直接购
买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助终端取票。
发行人区间车票均单独进行销售，未与发行人其他业务票种联票销售。
发行人区间车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情
形，因此发行人区间车业务采用的是现销模式，不存在预售模式。
(2)观光车、电瓶车业务
发行人观光车、电瓶车业务均采用直接销售模式，发行人售票人员直接向游
客销售车票，不存在网络代售的情况。
发行人观光车业务既有单独销售模式，又与索道业务存在联票销售模式，还
与索道业务和游船业务存在联票销售模式。
发行人观光车、电瓶车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运
服务的情形，因此发行人观光车、电瓶车业务采用的是现销模式，不存在预售模
式。
2.索道业务
发行人索道业务仅采用直接销售模式实现销售。
发行人索道业务除采用单独销售模式外，还与观光车业务，以及与观光车业
务及游船业务存在联票销售模式。
发行人索道业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情
形，因此发行人索道业务采用的是现销模式，不存在预售模式。
3.游船业务
发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。
3-3-1-3-159
法律意见书
发行人游船业务除采用单独销售模式外，还与索道业务及观光车业务存在联
票销售模式。
发行人游船业务除现销模式外，还存在旅行社签单消费的预售模式，即旅行
社需要提前预付一定金额的船票款，再签单购票消费。
4.旅行社业务
发行人旅行社业务仅采用直接销售模式实现销售。
发行人旅行社业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。
发行人旅行社业务仅采用游客预交款的预售模式，即游客先预付全部旅游消
费款项，旅行社再提供相应的旅游服务。
5.温泉酒店业务
发行人温泉酒店业务包括景区内现场直接销售和网络代售模式，游客可在景
区内现场直接购买温泉门票或订酒店住宿，也可在第三方网络平台购买温泉门票
或订酒店住宿。
发行人温泉酒店业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。
发行人温泉酒店业务除现销模式外，还存在办理消费年卡及游客通过网络方
式预先支付款项的预售模式，即游客先预付全年的温泉消费款项或通过网络方式
预付相应款项，发行人再提供温泉或酒店服务。
发行人各业务主要销售模式汇总如下：
直接销售或网络代售 单独销售或联票销售 现销或预售
业务
直接销售 网络代售 单独销售 联票销售 现销 预售
旅游客运-区间车 √ √ √ ⅹ √ ⅹ
旅游客运-观光车 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
旅游客运-电瓶车 √ ⅹ √ ⅹ √ ⅹ
索道 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
游船 √ ⅹ √ √ √ √
旅行社 √ ⅹ √ ⅹ ⅹ √
温泉酒店 √ √ √ ⅹ √ √
（二）发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比的核查
3-3-1-3-160
法律意见书
报告期内发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比情况如下：
1.按网络代售、直接销售模式划分
报告期内发行人采用网络代售及销售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络代售 5,089.65 41.14% 3,322.32 28.70% 2,601.64 26.96%
旅游客运业务 直接销售 7,281.16 58.86% 8,254.68 71.30% 7,049.32 73.04%
小计 12,370.80 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00%
网络代售 - - - - - -
索道客运业务 直接销售 1,113.25 100.00% 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00%
小计 1,113.25 100.00% 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00%
网络代售 - - - - - -
游船业务 直接销售 1,896.88 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00%
小计 1,896.88 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00%
网络代售 - - - - - -
旅行社业务 直接销售 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
小计 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
网络代售 23.21 2.86% 42.83 5.00% 25.50 3.07%
温泉业务 直接销售 789.05 97.14% 813.48 95.00% 804.75 96.93%
小计 812.26 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00%
网络代售 5,112.86 27.22% 3,365.15 18.74% 2,627.14 15.78%
汇总 直接销售 13,669.27 72.78% 14,592.88 81.26% 14,024.49 84.22%
合计 18,782.13 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00%
发行人采用网络代售模式，主要目的是借助电子商务平台的推广、销售能力，
扩大客户基数，提高销售收入。
2.按联票销售、单独销售模式划分
报告期内发行人采用联票销售及单独销售业务模式收入构成及占比情况如
下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
联票销售 811.06 6.56% 1,293.54 11.17% 1,176.26 12.19%
旅游客运业务 单独销售 11,559.75 93.44% 10,283.46 88.83% 8,474.70 87.81%
小计 12,370.80 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00%
3-3-1-3-161
法律意见书
联票销售 954.69 85.76% 1,499.26 77.73% 1,359.76 91.70%
索道客运业务 单独销售 158.56 14.24% 429.46 22.27% 123.09 8.30%
小计 1,113.25 100.00% 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00%
联票销售 289.25 15.25% 176.63 10.02% - -
游船业务 单独销售 1,607.63 84.75% 1,586.12 89.98% 1,439.56 100.00%
小计 1,896.88 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00%
联票销售 - - - - - -
旅行社业务 单独销售 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
小计 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
联票销售 - - - - - -
温泉业务 单独销售 812.26 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00%
小计 812.26 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00%
联票销售 2,055.00 10.94% 2,969.43 16.54% 2,536.02 15.23%
汇总 单独销售 16,727.13 89.06% 14,988.60 83.46% 14,115.62 84.77%
合计 18,782.13 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00%
发行人采用联票销售模式，主要目的是提高各项业务的交叉销售，加强各业
务之间的联动效应，提高整个公司的销售业绩。
3.按现销、预售模式划分
报告期内发行人采用现场销售及预售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务版块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现销 12,370.80 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00%
旅游客运业务 预售 - - - - - -
小计 12,370.80 100.00% 11,577.00 100.00% 9,650.96 100.00%
现销 1,113.25 100.00% 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00%
索道客运业务 预售 - - - - - -
小计 1,113.25 100.00% 1,928.72 100.00% 1,482.85 100.00%
现销 1,877.15 98.96% 1,753.53 99.48% 1,436.56 99.79%
游船业务 预售 19.73 1.04% 9.23 0.52% 3.00 0.21%
小计 1,896.88 100.00% 1,762.75 100.00% 1,439.56 100.00%
现销 - - - - - -
旅行社业务 预售 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
小计 2,588.93 100.00% 1,833.25 100.00% 3,248.01 100.00%
现销 759.91 93.55% 844.53 98.62% 811.74 97.77%
温泉业务 预售 52.36 6.45% 11.79 1.38% 18.51 2.23%
小计 812.26 100.00% 856.31 100.00% 830.25 100.00%
3-3-1-3-162
法律意见书
现销 16,121.11 85.83% 16,103.76 89.67% 13,359.39 80.23%
汇总 预售 2,661.02 14.17% 1,854.26 10.33% 3,292.24 19.77%
合计 18,782.13 100.00% 17,958.03 100.00% 16,651.63 100.00%
发行人采用预售模式，主要目的是先行锁定客户，增加客户进入景区的旅游次
数，提高公司的整体经营业绩。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已在招股说明书中对报告期内各业务销售模式采
用的原因及收入占比情况进行了补充披露；发行人采用各业务模式均系根据其自
身实际需要制定，符合发行人实际经营情况。
（三）报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规
性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查相关主管部门出具的守法证明；
2.就发行人的销售业务推广方式对相关负责人进行访谈；
3.通过网络检索发行人相关信息。
核查内容：
发行人从事旅游景点的开发运营，主要业务包括旅游客运、高山索道观光、游
船观光、温泉酒店、旅行社等，主要客户为个人，在销售业务推广方式上主要通
过发行人及子公司天池国旅官方网站进行推广宣传，除对旅行社等团队购票有优
惠政策外，并无针对新增客户的其他特定推广方式。发行人获取新增客户系游客
对旅游景区的认可及对发行人提供旅游服务质量的认可。根据发行人主管工商行
政管理部门、国家税务部门、地方税务部门、新疆天池管委会、地方海事局、阜
康市旅游局等主管部门出具的合规证明，发行人在经营过程中不存在违法违规行
为。
3-3-1-3-163
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人对客户的推广方式主要通过官方网站的方式，
不涉及商业贿赂等违法违规行为。
十五、《反馈问题》二、信息披露问题 25：招股说明书披露，发行人运营的
区间车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，
发行人不能自行调高收费标准，发行人在决定收费标准方面的自主权相对较小。
请发行人补充披露报告期内发行人各项业务收费标准的确定依据及变动情况，发
行人是否拥有自主定价权，并结合报告期内的变动情况量化分析对发行人业绩的
影响，请保荐机构、律师报告期内是否存在超出政府指导价进行收费的情形、相
关收费是否符合法律法规规定进行核查，并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人各项业务的收费标准及变动情况；
2.核查发行人各项收费的依据；
3.现场核查发行人的收费情况及销售日报表；
4.对发行人的相关负责人进行访谈；
5.核查价格主管部门出具的守法证明。
核查内容：
（一）关于报告期内发行人各项业务收费标准的确定依据及变动情况，发行人
是否拥有自主定价权的核查
经核查，发行人报告期内各类业务收费标准的确定依据及变动情况如下：
1.旅游客运
3-3-1-3-164
法律意见书
(1)报告期内，发行人区间车服务价格及变动情况如下：
2014.5.1 起票价（元/人次）
名称 季节
往返票 单程
旺季 90 45
淡季 30 15
区间车
价格核准 新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展改革委员会关于正式制定天山天
情况 池景区区间车车票价格有关问题的通知》（新发改医价[2013]3599 号）
注：区间车服务根据公司实际情况及当年天气状况执行淡旺季不同价格标准，系根据自
身实际需求制定，新疆维吾尔自治区发改委对公司执行价格批复中未区分淡旺季制定不同的
价格标准。
(2)报告期内，发行人观光车服务价格及变动情况如下：
名称 2014.5.1 起票价（元/人次）
往返票 单程
票价
100 50
阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区海北至马牙山垭口区
观光车
间观光车试行价格的通知》（阜发改价[2014]22 号）、昌吉回族自
价格核准情况 治州发展和改革委员会《州发改委关于天山天池景区马牙山客运索
道和海北至垭口区间观光车票价的批复》（昌州发改价格[2015]379
号）
(3)报告期内，发行人电瓶车服务价格及变动情况如下：
名称 2011.5.1 起票价（元/人次）
票价 10
电瓶车 阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区电瓶车正式价格的批
价格核准情况
复》（阜发改价[2011]9 号）
2.高山索道观光
报告期内，发行人索道观光服务价格及变动情况如下：
名称 2014.5.1 起票价（元/人次）
往返票 单程
票价
140 70
阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区马牙山索道试行价格的
索道
通知》（阜发改价[2014]23 号）、昌吉回族自治州发展和改革委员会
价格核准情况
《州发改委关于天山天池景区马牙山客运索道和海北至垭口区间观
光车票价的批复》（昌州发改价格[2015]379 号）
3-3-1-3-165
法律意见书
3.游船观光
报告期内，发行人游艇服务价格及变动情况如下：
画舫 游艇（含快艇）
名称
2014.4.1 起票价（元/人次） 2014.4.1 起票价（元/人次）
票价 95 80
阜康市发展和改革委员会《关于调 阜康市发展和改革委员会《关于调整
游船 价格核
整天山天池画舫、游艇票价的通 天山天池画舫、游艇票价的通知》（阜
准情况
知》（阜发改价[2014]18 号） 发改价[2014]18 号）
4.五彩湾温泉
名称 2012.3.1 起票价（元/人次）
票价 100
温泉
价格核准情况 吉木萨尔县发展和改革委员会文件（吉发改价[2012]2 号）
经核查，发行人报告期内各项业务收费均有明确的依据，均取得主管部门的批
准，发行人在收费价格未超过批准价格的基础上拥有自主确定价格的权利，发行
人报告期内各项业务收费标准均未超过批准的价格标准。
（二）报告期内价格变动对发行人经营业绩影响的核查
经核查，报告期内，发行人各业务收费标准均未发生变化，未对发行人经营业
绩带来影响。
（三）关于报告期内发行人是否存在超出政府指导价进行收费的情形、相关收
费是否符合法律法规规定的核查
经核查，报告期内发行人按照价格主管部门核准的收费种类和收费标准进行收
费，不存在超出政府指导价进行收费的情形。根据价格主管部门出具的证明，发
行人报告期内不存在违反相关收费规定被处罚的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人各项业务收费标准的确定均依据价格主管部门
的批准，发行人在未超过价格主管部门批准价格的情况下拥有自主定价权；报告
期内，发行人各业务收费标准均未发生变化，未对发行人经营业绩带来影响；发
3-3-1-3-166
法律意见书
行人报告期内各项业务收费标准均未超过政府指导价，相关收费符合法律法规的
规定。
十六、《反馈问题》二、信息披露问题 29：关于发行人信息披露情况。请保
荐机构、律师核查披露招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、
行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根
据审慎、准确原则对招股说明书广告化用语进行梳理调整。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《招股说明书》；
2.核查相关内容的出处；
3.核对《招股说明书》的修改内容。
核查内容：
（一）关于招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据
等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布的核查
本所律师根据信息披露真实、准确、完整和客观的要求，对招股说明书申报
稿中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容进行了进一步的
审慎核查，发行人在招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行
业数据等数据或资料来源主要包括国家统计局、国家旅游局、新疆天池管委会、
新疆维吾尔自治区人民政府、国土资源部、央视网等权威发布机构，具体情况主
要如下：
招股说明书主
序号 涉及内容 数据来源 权威性、准确性的说明
要引用数据
我国国内旅游
国家统计局《国民经济和社会发展
1 总收入及旅游 行业数据 直接引用
统计公报》（2007-2017 年）
总人次
3-3-1-3-167
法律意见书
国内生产总值
及国内旅游收 国家统计局《国民经济和社会
2 行业数据 直接引用
入占国内生产 发展统计公报》2007-2017 年）
总值的比例
新疆国内旅游
新疆统计局《国民经济和社会
3 总收入及国内 行业数据 直接引用
发展统计公报》2006-2016 年）
旅游总人次
天池景区旅游
天池管委会《天池景区年度旅
4 收入及游客数 行业数据 直接引用
游人次、收入统计表》
量
国家第一批重
5 点风景名胜区 荣誉
的描述
博格达峰“国 新疆维吾尔自治区人民政府；
际人与自然生 国土资源部关于同意命名新疆
6 荣誉
物圈保护区” 天山天池国家地质公园和新疆
保护网络描述 库车大峡谷国家地质公园的批 直接引用
国家 5A 级旅 复（国土资函〔2013〕391 号）；
7 荣誉
游景区的描述 央视网《发现中国美》第 8 集：
国家地质公园 新疆天池
8 荣誉
的描述
世界遗产名录
9 荣誉
的描述
（二）关于招股说明书中广告化用语的核查
经核查，发行人对招股说明书中以下内容进行了修订，具体如下：
1.瑶池商城至福寿观停车场（电瓶车线路）
更改前：
“电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场，可以方便游客乘车观光，公司
的电瓶车为开放式，游客可以在车上全方位、多角度拍照、观赏四周风景等”。
更改后：
“电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场，线路约为 1 公里，可以方便游
客乘车观光”。
2.高山索道观光
3-3-1-3-168
法律意见书
更改前：
“公司索道由世界著名索道生产厂商法国波马嘉士其（北京）有限责任公司制
造的单线循环脱挂抱索器客运架空索道，索道线路高差约 312 米，索道长约 760
米，吊厢是封闭式，四周为大玻璃窗，方便观赏，底座为铁质基座，每厢有 8 人
座位，共 16 个吊厢，吊厢最大运行速度为 6 米/秒，一般情况下为 3 米/秒，运输
能力为 1,200-1,600 人/小时之间，性能优越，舒适度很高。
马牙山景区位于天池西南，距天池约 3km，深藏于博格达蜂的山峦中，马牙山
顶，尖石林立，远看好像一排排巨大的马齿，因此得名。游客乘坐索道，登顶马
牙山，可以俯瞰天池、马牙山景区、南观博格达山峰，游客在索道吊厢中可以体
验仙境在侧的奇妙；索道四周风景秀丽，植被繁茂，山峰俊秀，可欣赏高山草甸
等风景；在此游览观光天池美景，东北面的天池、东南的“雪海三峰”，皆历历
在目，别有一番景象。
马牙山索道的建设作为革新传统交通方式的创新产品，为游客提供便捷交通和
新颖观光体验，对前来游玩的游客具有一定的吸引作用”。
更改后：
“公司索道由世界著名索道生产厂商法国波马公司制造的单线循环脱挂抱索
器客运架空索道，索道线路高差约 312 米，索道长约 760 米，吊厢是封闭式，四
周为大玻璃窗，方便观赏，底座为铁质基座，每厢有 8 人座位，共 16 个吊厢，吊
厢最大运行速度为 6 米/秒，一般情况下为 3 米/秒，运输能力为 1,200-1,600 人/小
时之间。
马牙山景区位于天池西南，距天池约 3km，深藏于博格达蜂的山峦中，马牙山
顶，尖石林立，远看好像一排排巨大的马齿，因此得名”。
3、游船观光
更改前：
3-3-1-3-169
法律意见书
“天池湖面面积较大，湖面呈半月形，长 3,400 米，最宽处 1,500 米，面积 4.9
平方公里，最深处约 103 米，适合旅游船舶行驶。乘客购票后乘坐游船，在湖面
逗留观光，在湖边各景点下船游玩，给游客带来非常浓厚的游玩乐趣，公司拥有
在天池景区湖面的特许经营权，公司游船是唯一在天池湖面经营的运输工具”。
更改后：
“天池湖面面积较大，湖面呈半月形，长 3,400 米，最宽处 1,500 米，面积 4.9
平方公里，最深处约 103 米，适合旅游船舶行驶”。
4、五彩湾温泉
更改前：
“五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。
古海温泉处于沙漠之中，周边地域辽阔，是环塔克拉玛干沙漠汽车拉力赛重要节
点，游客可以自驾汽车体验沙漠越野带来的刺激与激情。温泉所在的五彩湾地区
自然风景奇特，自然景观众多，区域内不但有著名的五彩城、鸣沙山、化石沟和
世界第二大硅化木园等自然旅游景观，而且有国家重点野生保护动物普氏野马、
野驴、黄羊等，也有北庭西大寺国家遗址公园、千佛洞等历史人文景观。
据 2001 年中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，水龄约为 3.0-3.5 亿
年，按自流开采方式，至少可使用 30-50 年，温泉口水温可达 75 度，具有高渗自
喷等特性，水中富含溴、锂、锶、硼酸、偏硅酸等微量元素，是复合型优质医疗
矿泉水，对神经系统功能障碍、风湿性关节炎、骨折关节僵硬、肌肉瘫痪、动脉
硬化、脑溢血后遗症、半身不遂等病症有一定疗效。
基于五彩湾古海温泉的独特品质，公司开发了古海温泉服务，并延伸了住宿、
餐饮、会议接待等业务内容。游客在古海温泉可以泡温泉、观沙漠、赏胡杨林；
在冬季，游客还可以在温泉中体验水上零下几十度，水下零上几十度的奇特感受，
同时还可以获得理疗效果”。
更改后：
3-3-1-3-170
法律意见书
“五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。
基于五彩湾古海温泉水质特点，公司开发了古海温泉服务，并延伸了住宿、餐饮、
会议接待等业务内容”。
核查意见：
本所律师经核查认为，招股书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、
行业数据等内容均来自国家统计局、国家旅游局、新疆天池管委会、新疆维吾尔
自治区人民政府、国土资源部、央视网等权威机构数据或网络公开发表的数据信
息，上述内容真实、准确、完整、客观。招股说明书已对广告化用语的进行了核
查和修改。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
3-3-1-3-171
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
3-3-1-3-172
