北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一九年四月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San
Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2018 年 3 月
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法律意见书
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《法律意见书（二）》”）；
于 2018 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会提出口头补充反馈意见，本所律师就本次反馈中
涉及的有关法律问题进行补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》和《法律意见书（四）》
的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法
律意见书（三）》和《法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《法律意见书（三）》和《法律意见书（四）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、请发行人说明控股股东历史沿革情况，是否合法合规。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
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法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人控股股东天池控股的工商登记资料；
2.查阅天池控股取得的守法证明文件。
核查内容：
（一）天池控股历史沿革的核查
1.天池控股前身阜康国投成立于 2000 年 3 月 23 日，系依据阜康市人民政府
1998 年 4 月 14 日签发的《关于批准成立阜康市国有资产投资经营公司的批复》 阜
政函[1998]26 号）而设立的国有独资公司，成立时注册资本 256 万元，由阜康市国
有资产管理局全额出资，经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 3 月 22 日出具的新
昌会师验字（2000）106 号《验资报告》审验。
2.2000 年 4 月，阜康国投变更注册资本至 708 万元，新增注册资本均由原股
东认缴。此次注册资本变更业经新疆昌吉会计师事务所于 2000 年 4 月 3 日出具的
新昌会师验字（2000）第 114 号《验资报告》审验。
3.2000 年 6 月，阜康国投变更注册资本至 6,900 万元，新增注册资本均由原股
东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2000 年 6
月 20 日出具的新宏会验字（2000）第 118 号《验资报告》审验。
4.2001 年 12 月，阜康国投变更注册资本至 9,349 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所于 2001 年
12 月 6 日出具的新宏会验字（2001）第 279 号《验资报告》审验。
5.2003 年 11 月，阜康国投变更注册资本至 10.70 亿元，变更公司股东为阜康
市国有资产监督管理委员会，同时变更公司名称为“新疆天池控股（集团）有限
公司”。此次注册资本变更业经五洲联合会计师事务所新疆华西分所于 2003 年 11
月 13 日出具的五洲会字[2003]8-433 号《验资报告》审验。
6.2008 年 7 月，新疆天池控股（集团）有限公司变更公司名称为“新疆天池
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法律意见书
控股有限公司”，公司股东由“阜康市国有资产监督管理委员会”变更为“阜康市
财政局”，公司注册资本由 10.70 亿元变更为 24,870 万元。此次注册资本变更业经
新疆宏昌有限责任会计师事务所阜康分所于 2008 年 7 月 8 日出具的宏昌验字
（2008）3-032 号《验资报告》审验。
7.2011 年 3 月，天池控股变更注册资本至 27,420 万元，新增注册资本均由原
股东认缴。此次注册资本变更业经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所于 2011 年
3 月 7 日出具的宏昌天圆验字（2011）30018 号《验资报告》审验。
8.2013 年 9 月，天池控股的股东变更为“阜康市国有资产监督管理局”。
（二）天池控股报告期经营合法合规性的核查
经核查阜康市市场监督管理局、阜康市国土资源局、阜康市房产管理局、阜
康市国家税务局、阜康市地方税务局、昌吉州住房公积金管理中心、阜康市社会
保障管理局、阜康市住房和城乡建设局、阜康市环保局等政府主管部门出具的证
明，天池控股报告期内经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，天池控股历次增资均办理了验资和工商登记手续，历
次股权变更均取得有权部门的同意，股权变更合法有效。天池控股的主营业务系
以授权经营资产对外进行投资，其报告期内的经营合法合规。
二、请发行人说明除特许经营权外是否具备经营所需的所有资质。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人及其子公司、分公司取得的经营资质；
2.获取相关政府主管部门出具的证明；
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法律意见书
3.查阅相关法律法规的规定。
核查内容：
经核查，发行人及下属子公司除特许经营权外，已取得以下经营所需的资质：
1.道路运输经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
新交运管许可 2019.03.13
经营县内定线旅游客 昌吉回族自治州
发行人 昌字 至
运，市际非定线旅游客运 道路运输管理局
652302001589 2023.03.12
2.交通运输企业安全生产标准化建设等级证明
公司名称 证书编号 证书内容 有效期 评价机构
2018.05.29
证书类别：道路旅客运 山西交通职业技
发行人 2018-01-104831 至
输；达标等级：一级 术学校
2021.05.28
3.食品经营许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
2016.08.25
阜康市食品药
发行人 JY36523020001160 热食类食品制售 至
品监督管理局
2021.08.25
昌吉回族自治
2018.06.11 州食品药品监
五彩湾温泉 JY26523000000899 热食类食品制售 至 督管理局准东
2023.06.10 经济技术开发
区分局
4.取水许可证
公司名称 许可证编号 许可内容 有效期 发证机关
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾老井；
取水（吉水）字 取水方式：单井； 2016.09.06 至 吉木萨尔县
五彩湾温泉
[2016]第 64 号 取水量：3.6 万立方米； 2021.09.05 水利局
取水用途：生活；
水源类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；
取水地点：五彩湾；
取水（吉水）字 2016.09.06 至 吉木萨尔县
五彩湾温泉 取水方式：单井；
[2016]第 65 号 2021.09.05 水利局
取水量：6.5 万立方米；
取水用途：旅游；
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法律意见书
水源类型：地下水
5.公共场所卫生许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
新卫公证字（2015）第 2015.06.30 至
五彩湾温泉 宾馆 吉木萨尔县卫生局
652327—20 号 2019.06.29
新卫公证字（2017）第 2017.08.11 至 吉木萨尔县卫生和
五彩湾温泉 温泉浴
662327—37 号 2021.08.10 计划生育委员会
经核查，发行人子公司五彩湾温泉持有的新卫公证字（2015）第 652327—20
号《公共场所卫生许可证》将于 2019 年 6 月到期。根据《公共场所卫生管理条例
实施细则》的有关规定，五彩湾温泉应当在《公共场所卫生管理条例实施细则》
有效期届满 30 日前向原发证卫生计生行政部门提出申请。五彩湾温泉报告期内合
法合规经营，未受到卫生主管部门的处罚，五彩湾温泉在保持卫生设施的使用、
维护等条件下，延续《公共场所卫生许可证》不存在障碍。
6.特种行业许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 许可日期 发证机关
五彩湾温泉 公特 2017 字第 009 号 住宿 2017.05.22 吉木萨尔县公安局
7.旅行社业务经营许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
（一）入境旅游业务；
国家旅游局旅发
天池国旅 （二）境内旅游业务； 2016.10.21 国家旅游局
（2013）360 号
（三）出境旅游业务
8.营业性演出许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 核发日期 发证机关
歌曲、舞蹈等文艺表 新疆维吾尔自
天池演艺 新文演 2017001 号 2017.06.05
演 治区文化厅
经核查，发行人子公司天池演艺持有的《营业性演出许可证》将于 2019 年 6
月到期。《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》没有关于
《营业性演出许可证》续期的规定，天池演艺现持有新疆维吾尔自治区文化厅于
2017 年 6 月 5 日颁发的营业性演出许可证，在其营业性演出许可证到期后应向文
化主管部门新疆维吾尔自治区文化厅重新申请办理。天池演艺营业性演出许可证
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法律意见书
的重新申办需具备与其业务相适应的专职演员和器材设备等条件。
9.水路运输许可证
公司名称 许可证编号 许可范围 有效期 发证机关
水上旅客运输，载 2015.04.30
天池游艇 新昌水 SN15001 昌吉地方海事局
游客观光游览 至 2020.04.29
10.索道安全检验合格证
公司名称 设备名称 设备代码 检验单位 到期日
新疆天池马牙 国家客运架空索道
发行人 91206523002014070002 2019.07
山索道 安全监督检验中心
经核查，发行人持有的《索道安全检验合格证》将于 2019 年 7 月到期。根据
《客运索道安全监督管理规定》，发行人应在定期检验周期届满前一个月向特种设
备检验机构提出定期检验的申请。发行人在满足安全技术规范的情况下，通过国
家客运架空索道安全监督检验中心的检验不存在障碍。
11.特种设备使用登记证
公司名称 证号 登记内容 核发日期 发证机关
设备种类：客运索道；设备类
昌吉回族自
索 12 新 别：客运架空索道；设备品种：
发行人 2018.09.06 治州质量技
BF00001（18） 循环式客运架空索道；设备代
术监督局
码：912065230220130001
12.关于五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的核查说明
经核查，五彩湾温泉已取得《取水许可证》，并已凭取水许可证向矿产资源行
政主管部门登记申请办理相应的采矿许可证。根据矿产资源主管部门出具的情况
说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资源
总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉资源的取得及使
用的实际情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发的
经营活动。
本所律师认为，五彩湾温泉因温泉资源的取得和使用的实际情况，截至目前
尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴于矿产
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法律意见书
资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》办理不存在法律障碍并同意五彩湾
温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据《招股说明书》披露的相关内容，温
泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例不超过 10%，对发行人业务影响较小。
本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》的情形不会影响发行人业务
的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质性障碍。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人的经营范围已经主管机关核准，除五彩湾温泉
的《采矿许可证》尚在办理中外，发行人已取得其生产经营必需的资质，发行人
目前取得的相关资质均在有效期内取得，合法合规。
三、请发行人说明实际控制人控制企业的基本情况，发行人是否独立于实际
控制人下属企业，并说明实际控制人控制的企业是否与发行人存在同业竞争。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）实际控制人控制企业的基本情况
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人实际控制人阜康国资局出具的控制企业情况说明；
2.查阅阜康国资局控制企业的营业执照、公司章程等文件；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查阜康国资局控制企业的工商登记
信息。
核查内容：
1.实际控制人控制企业的基本情况
截至报告期末，发行人实际控制人为阜康市国有资产监督管理局，实际控制
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法律意见书
人控制有包括天池控股在内的 8 家企业，相关企业的基本情况如下：
单位：万元
财务数据
序号 名称 注册资本 实际从事业务
收入 利润
1 天池控股 27,420 未开展实际业务 - -6,736.85
阜康市众志武装守护 银行现钞押运、危爆物品雷
2 1,103 893.34 145.01
押运有限责任公司 管炸药等押运、保安服务
阜康市瑶池明珠旅行 机票代理业务，未开展其他
3 5,108 6.62 -11.29
社（有限责任公司） 实际业务
新疆瑶池旅游运输有 主要提供车辆运营服务、租
4 500 383.56 -10.35
限公司 赁服务、会议服务用车
阜康城市范围内居民生活、
阜康市正源供排水有 生产用自来水的生产和供
5 60 1,499.54 -717.00
限公司 应；代收污水处理费；水表
的销售业务
阜康市国信融资性担
6 10,000 担保贷款业务 110.93 283.88
保有限责任公司
阜康市垚源林业发展 未开展实际业务，无银行等
7 5,000 - -
有限公司 账户
阜康市金信产业引导 未开展实际业务，公司仅一
8 1,000 - 40.15
基金有限责任公司 人，无财务报表
2.实际控制人下属企业出现大额亏损的原因
2018 年度，天池控股和阜康市正源供排水有限公司存在较大亏损。天池控股
亏损主要系发生管理费用 7,925.25 万元，其中投资性房地产折旧 2,719.55 万元，
土地闲置费 5,075.42 万元。阜康市正源供排水有限公司亏损主要系发生管理费用
1,139.52 万元，其中折旧费 870.05 万元，社保等费用 127.45 万元。
上述企业经营亏损系自身经营原因，不存在为发行人承担成本的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人实际控制人所控制的企业特别是发行人控股股
东天池控股存因自身经营原因存在亏损的情况，但不存在为发行人承担成本的情
形。
（二）发行人是否独立于实际控制人下属企业
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅实际控制人下属企业提供的人员名册，并与发行人员工进行比对；
2.查阅实际控制人下属企业固定资产清单情况，并与发行人固定资产进行比
对；
3.查阅实际控制人下属企业主要客户和供应商清单，并与发行人主要客户和
供应商进行比对。
核查内容：
经核查，发行人实际控制人下属企业的基本情况如下：
1.天池控股
天池控制未开展实际经营业务，根据其提供的花名册，截止 2018 年末该公司
共有 9 名员工，其中董事长李忝标在西域旅游担任董事。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值金额仅
195.40 万元，主要为一辆越野车。
2.阜康市众志武装守护押运有限责任公司
阜康市众志武装守护押运有限责任公司主要从事银行现钞押运、危爆物品雷
管炸药等押运、保安服务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 90 名员工，岗位主要为押
运员和保安。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产主要为押钞车和
办公设备。
3.阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）
阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）主要从事机票代理服务。
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法律意见书
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 4 名员工，岗位主要为出纳
和会计。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值金额仅为
5.77 万元。
4.瑶池运输
瑶池运输主要提供车辆运营服务、租赁服务、会议服务用车。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 22 名员工。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值金额为
618.36 万元。
5.阜康市正源供排水有限公司
阜康市正源供排水有限公司主要从事阜康城市范围内居民生活、生产用自来
水的生产和供应；代收污水处理费；水表的销售业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 93 名员工，岗位主要为抄
表员、维修工、巡护工作人员。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产主要为供水管网、
排水管网，以及与供排水附属的工程项目，如氧化沟、配水厂、污水厂、处理设
备等。
6.阜康市国信融资性担保有限责任公司
阜康市国信融资性担保有限责任公司从事担保贷款业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 6 名员工。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值金额仅为
31.62 万元。
7.阜康市垚源林业发展有限公司
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法律意见书
阜康市垚源林业发展有限公司未开展实际业务，无银行等账户，无实际经营
人员。
8.阜康市金信产业引导基金有限责任公司
阜康市金信产业引导基金有限责任公司未开展实际经营业务，无实际经营人
员。
根据上述实际控制人下属企业出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及
其主要客户、供应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其
业务开展方式、盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲
突。上述企业及其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天
池控股）之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核
心人员、员工等资源均未来源于上述企业及其关联方。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人在人员、资产、业务等方面均独立于实际控制
人下属企业。
（三）实际控制人控制的企业是否与发行人存在同业竞争
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查实际控制人下属企业的实际经营业务；
2.查阅瑶池运输的工商登记资料；
3.获取瑶池运输出具的经营情况说明；
4.获取瑶池运输和发行人出具的不存在同业竞争的承诺。
核查内容：
经核查，发行人实际控制人控制的上述企业中，瑶池运输实际从事的业务与
发行人类似，均涉及车辆运营服务。
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法律意见书
1.瑶池运输历史沿革
(1)瑶池运输于 2014 年 4 月 10 日由天池文化投资出资设立，设立时注册资本
500 万元。
(2)2017 年 6 月，天池文化投资将其持有的瑶池运输 100%股权转让给阜康市
国有资产监督管理局，瑶池运输成为阜康市国有资产监督管理局持股 100%的国有
独资公司。
2.瑶池运输股权变更原因
2016 年 12 月，阜康市国有资产监督管理局根据国有资产整合需要将天池文化
投资划转给发行人控股股东天池控股，天池文化投资及其下属子公司瑶池运输与
发行人成为关联方。
为避免同业竞争，根据《阜康市人民政府市长办公会议纪要》（阜政阅[2017]19
号）以及阜康市国有资产监督管理局于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于妥善解决新
疆天池文化投资有限公司及其子公司与西域旅游开发股份有限公司同业竞争的通
知》，将瑶池运输的股东由天池文化投资变更为阜康市国有资产监督管理局。
3.瑶池运输的经营情况
根据瑶池运输出具的说明，其目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁
业务。公司现有车辆 38 辆，其中 17 辆客车用于客运服务（具体包括参与电视剧
拍摄服务、与旅行社合作及其他单位用车、与婚纱摄影公司合作用车服务、会议
接待服务用车及其他车辆租赁服务），9 辆用于自用，12 辆轿车用于租赁给相关政
府部门。
根据瑶池运输财务报表，瑶池运输 2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
净资产 587.31
总资产 729.60
项目 2018 年度
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法律意见书
营业收入 383.56
净利润 -10.35
4.瑶池运输与发行人不构成同业竞争
发行人通过招标获取包括天池景区道路经营权在内特许经营权 30 年（自 2013
年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日），根据发行人与天池管委会签订《天池景区特
许经营协议书》，发行人目前取得的景区经营权系排他性的特许经营权，其他主体
不得在上述景区范围内从事任何与发行人相同或向类似的业务。
瑶池运输目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁业务，其竞争者为天
池景区外其他客运服务主体或汽车租赁公司，瑶池运输未在天池景区从事与发行
人相同的业务，发行人目前亦未在景区外从事与瑶池运输相同的客运业务，因此
发行人与瑶池运输不存在业务竞争的关系。
5.瑶池运输出具的承诺
瑶池运输已出具避免同业竞争的承诺，承诺目前及今后均不会从事与发行人
构成同业竞争的业务。
综上，瑶池运输目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁业务，未在天
池景区从事与发行人相同的业务，发行人目前亦未在景区外从事与瑶池运输相同
的客运业务，因此发行人与瑶池运输不存在竞争关系。
除瑶池运输外，实际控制人控制的其他企业未与发行人经营类似业务，与发
行人也不存在同业竞争。
发行人已出具避免同业竞争的承诺，承诺目前与瑶池运输不存在同业竞争，
如今后拟从事景区外的客运业务，将采取股权收购或资产收购等方式避免与瑶池
运输产生同业竞争。
核查意见：
本所律师经核查认为，实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争。
四、请发行人说明控股股东控制企业的基本情况，控股股东控制企业多处于
3-3-1-6-14
法律意见书
亏损的原因，控股股东控制的企业是否与发行人存在同业竞争，发行人在人员、
资产方面是否独立于控股股东控制企业。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人控股股东天池控股出具的控制企业情况说明；
2.查阅天池控股控制企业的营业执照、公司章程等文件；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查天池控股控制企业的工商登记信
息；
4.获取发行人、天池控股及其控制企业出具的声明与承诺；
5.核查天池控股控制企业的审计报告或财务报表、员工花名册、主要客户和
供应商清单、主要资产清单等资料；
6.核查比对发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户、供应商
清单。
核查内容：
1.控股股东控制企业的基本情况
截至报告期末，发行人控股股东为天池控股，天池控股直接或间接控制的企
业如下：
单位：万元
2018 年财务数据
序号 名称 注册资本 实际从事业务
收入 利润
新疆天池城建开 供排水设施等维修改造工
1 4,981 118.18 -11.29
发有限责任公司 程业务
2 天池文化投资 14,500 从事物业管理，收取租金 67.09 6.72
阜康市安信劳务
3 71,614 劳务派遣服务 243.26 -295.82
派遣有限公司
阜康市龙泉农田
4 2,000 水利项目建设业务 - -107.34
水利建设有限公
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法律意见书
司
从事乡村建设、垃圾回收处
阜康市宏达工程
5 5,000 理、棚户改造及绿化工程等 895.44 -698.17
建设有限公司
业务
阜康市博格达物 从事物业管理、清洁服务、
6 500 686.14 -2.12
业管理有限公司 绿化养护、设施维修等业务
截至报告期末，天池控股除控制上述企业外，未控制其他企业。
2.控股股东及其控制企业是否与发行人存在同业竞争
经核查，天池控股及其下属公司主要从事市政建设项目和物业管理等项目，
实际经营业务内容和经营范围与发行人不存在重叠，与发行人不存在同业竞争。
3.控股股东下属企业多处于亏损的原因
2018 年度，天池控股下属公司阜康市安信劳务派遣有限公司、阜康市龙泉农
田水利建设有限公司、阜康市宏达工程建设有限公司亏损较大。阜康市安信劳务
派遣有限公司亏损主要系营业外支出 238.22 万元所致。阜康市龙泉农田水利建设
有限公司亏损主要系该公司从事市政项目建设，承担政府建设职能，建设资金等
由财政拨款，无实际收入产生。阜康市宏达工程建设有限公司亏损主要系工程结
算成本 970.00 万元；管理费用 627.70 万元，其中折旧 119.25 万元，职工薪酬 195.60
万元。
上述企业经营亏损系自身经营原因，不存在为发行人承担成本的情况。
4.发行人独立于控股股东及其下属企业
经核查，天池控股下属企业的基本情况如下：
(1)新疆天池城建开发有限责任公司
新疆天池城建开发有限责任公司主要从事供排水设施等维修改造工程业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 5 名员工，为董事长、会计、
出纳、档案管理员和项目人员。
截至 2018 年末该公司固定资产为划拨的土地使用权，金额仅 53.76 万元。
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法律意见书
(2)天池文化投资
天池文化投资主要从事物业管理，收取租金。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 3 名员工。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产主要为房屋建筑
物。
(3)阜康市安信劳务派遣有限公司
阜康市安信劳务派遣有限公司主要从事劳务派遣服务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 8 名员工。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值金额仅为
22.29 万元。
(4)阜康市龙泉农田水利建设有限公司
阜康市龙泉农田水利建设有限公司主要从事水利项目建设业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 4 名员工。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产为双河坝水库。
(5)阜康市宏达工程建设有限公司
阜康市宏达工程建设有限公司主要从事乡村建设、垃圾回收处理、棚户改造
及绿化工程等业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有工程人员 12 名，生活垃圾
服务人员 55 人。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产主要为红山水库。
(6)阜康市博格达物业管理有限公司
阜康市博格达物业管理有限公司主要从事物业管理、清洁服务、绿化养护、
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法律意见书
设施维修等业务。
根据其提供的花名册，截至 2018 年末该公司共有 64 名员工，岗位主要为环
卫工人。
根据其提供的固定资产清单，截至 2018 年末该公司固定资产原值仅为 0.8 万
元。
根据上述天池控股下属企业出具的确认函、员工花名册、固定资产清单及其
主要客户、供应商清单，其在资产、业务、人员方面完全独立于西域旅游，其业
务开展方式、盈利模式、主要客户、供应商等均与西域旅游之间不存在利益冲突。
上述企业及其关联方（不包括天池控股）与西域旅游及其关联方（不包括天池控
股）之间不存在资金、业务往来，西域旅游的客户、供应商、核心技术、核心人
员、员工等资源均未来源于上述企业及其关联方。
核查意见：
本所律师经核查认为，控股股东所控制企业经营亏损系自身经营原因，不存
在为发行人承担成本的情况。发行人在人员、资产、业务等方面独立于控股股东
所控制企业。发行人与控股股东所控制企业不存在同业竞争关系。
五、请发行人说明股东新天国际及其控制企业的基本情况；说明新疆新天天
池生态旅游开发有限公司开展的主营业务情况，开展业务与发行人之间的关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人股东新天国际出具的控制企业情况说明；
2.查阅新天国际控制企业的营业执照、公司章程等文件；
3.通过登陆国家企业信用信息登记系统核查新天国际控制企业的工商登记信
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法律意见书
息；
4.获取新天国际直接或间接控制的各企业出具的确认函；
5.获取新疆新天天池生态旅游开发有限公司出具的确认函和情况说明；
6.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司的财务报表；
7.核查新疆新天天池生态旅游开发有限公司的固定资产清单；
8.查阅新疆新天天池生态旅游开发有限公司员工花名册。
核查内容：
1.新天国际基本情况
新天国际成立于 1998 年，注册资本为 37,947.79 万元。目前新天国际及其下
属子公司主要经营业务包括油田开发、土地开发、滑雪场经营和物业管理。具体
如下：
新疆中新资源有限公司主要负责哈萨克斯坦 EM 油田、KMK 油田项目的建设
和开发。
新疆太阳城建设开发投资有限公司主要负责新天太阳城项目投资建设。
新疆新天天池生态旅游开发有限公司（以下简称“新天生态旅游”）主要负
责经营天山天池滑雪场。
上海渊奥实业投资有限公司主要从事新天国际大厦的物业管理工作。
2018 年度，新天国际主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
净资产 49,471.34
总资产 332,641.45
项目 2018 年度
营业收入 40,459.16
净利润 -404.02
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法律意见书
2.新天国际控制企业基本情况
截至报告期末，发行人股东新天国际直接或间接控制的其他境内企业情况如
下：
单位：万元
序号 名称 持股比例 实际从事业务
新疆中新资源有限公 对哈萨克斯坦两个石油项目进行股权
1 新天国际持股 50%
司 投资
新疆中信新天矿业有
2 新天国际持股 100% 目前未实际开展业务
限公司
新疆太阳城建设开发
3 新天国际持股 100% 从事土地开发项目
投资有限公司
提供滑雪、餐饮、住宿、广告位招租、
4 新天生态旅游 新天国际持股 100% 柜台租赁、预包装食品零售等旅游综
合服务
新疆新建国际贸易有
5 新天国际持股 100% 目前未实际开展业务
限责任公司
上海渊奥实业投资有 新天国际大厦物业管理及后期维护、
6 新天国际持股 90%
限公司 物业租赁
上海荐新商贸有限公
7 新天国际持股 100% 目前未实际开展业务
司
北京市智融天信咨询 新疆中新资源有限
8 目前未实际开展业务
有限责任公司 公司持股 100%
新疆新建国际贸易
新疆新哈国际贸易有
9 有限责任公司持股 目前未实际开展业务
限公司
50%
3.新天生态旅游开展的主营业务情况及与发行人之间的关系
新天生态旅游主要从事滑雪场业务，经营地点位于天山天池的花儿沟景区，
与发行人同处于天山天池大景区内，但其经营地点位于天池主景区的下方，不在
天池核心景区内。
新天生态旅游经营的滑雪场系国家体育基地，其主要从事体育竞技项目，其
滑雪业务主要在冬季开展，与发行人经营业务不存在重叠及竞争关系。
新天生态旅游未开展发行人特许经营权范围内的项目，与发行人不存在竞争
关系。
2018 年度，新天生态旅游主要财务情况如下：
单位：万元
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法律意见书
项目 2018 年 12 月 31 日
净资产 7,180.26
总资产 50,789.56
项目 2018 年度
营业收入 725.45
净利润 -1,010.56
新天生态旅游亏损主要由管理费用和财务费用造成。2018 年度管理费用为
789.20 万元，其中薪酬和社保费用 445.45 万元，折旧 241.50 万元；财务费用 397.13
万元。
新天生态旅游经营亏损系自身经营原因，不存在为发行人承担成本的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天生态旅游报告期内开展的主营业务情况、实际经
营或从事业务类型与发行人不存在同业竞争，其资产、业务、人员完全独立于发
行人。新天生态旅游经营亏损系自身经营原因，不存在为发行人承担成本的情况。
六、请发行人说明在天池景区经营的新疆新天天池生态旅游开发有限公司和
在天池景区外从事车辆运营的新疆瑶池旅游运输有限公司均亏损，而发行人盈利
的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅新天生态旅游提供的财务报表，了解新天生态旅游实际经营业务情况
和经营亏损的主要原因；
2.了解国内滑雪市场发展的发展现状；
3.查阅瑶池运输提供的财务报表及提供的经营情况说明，了解瑶池运输实际
经营业务情况和经营亏损的主要原因；
4.查阅新疆主要旅游数据,了解新疆旅游整体发展情况。
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法律意见书
核查内容：
1.新天生态旅游亏损的原因
新天生态旅游目前经营的滑雪场系国家体育训练基地，其主要从事体育竞技
项目，不完全属于旅游项目。全国第十三届冬季运动会滑雪项目主要在新天生态
旅游滑雪场举行，新天生态旅游为此修建了六大项 36 小项专业竞技使用的场地，
雪道投入较大。
新天生态旅游经营的滑雪场业务只能在冬季开展运营，年度经营时间较短，
且新疆冬季旅游正在一个起步推动阶段，目前尚未完全开展起来，冬季游客人数
较少。新天生态旅游提供的滑雪场业务以及冬季训练营、青训营业务收入较少，
难以实现盈利。
此外，新天生态旅游原开展高尔夫球场的运营，后因政策原因高尔夫球场不
再开展经营。高尔夫球场前期投入大，新天生态旅游负担较重。
新天生态旅游 2018 年仅实现营业收入 725.45 万元，管理费用为 789.20 万元
（其中薪酬和社保费用 445.45 万元，折旧 241.50 万元），财务费用为 397.13 万元。
根据《2016 中国滑雪产业白皮书》数据，滑雪现阶段在中国仍处于培育用户
阶段，具备运动属性、拥有难度不同的各种雪道产品的雪场，只占总数量 25%，
其中 3%为带大型住宿配套的度假型雪场，其他 75%的雪场以旅游属性为主，设施
简单，参与者也多为初次感受滑雪的一次性客户。2016 年，全国雪场录得 1,510
万滑雪人次，同比增长 20.80%，实际滑雪者人数为 1,133 万。从人次人数之比来
看，大部分滑雪参与者一年在国内滑雪次数不超过一次。按滑雪人次数量统计划
分，国内有近 500 家滑雪场全年滑雪人次在 5 万人以下，其中至少有超过半数的
雪场全年滑雪人次不超过 2 万人。
随着 2022 年冬奥会的临近，近几年我国的滑雪场市场快速发展，各大滑雪场
的管理运营面临着同质化竞争加剧的难题。尤其是面对滑雪场投资回报期较长、
“一年闲三季”的问题，我国雪场在四季运营上的窘态日益凸显。
3-3-1-6-22
法律意见书
综上，一方面由于中国滑雪市场仍处于用户培育阶段，国内滑雪场整体接待
游客人次相对较少；另一方面由于一年内可开展经营的时间较短，且滑雪场前期
投入相对较大。因此，天池生态经营亏损主要由于行业属性原因和滑雪产业在我
国目前仍属长效投资项目，导致其短期内难以实现盈利。
2.新疆瑶池旅游运输有限公司亏损的原因
瑶池运输主要提供包车服务和租车服务，而在阜康市乃至新疆各地区从事该
业务的公司众多，竞争激烈。同时，由于瑶池运输系国有独资企业，公司承担了
会议接待服务用车以及将车租赁给政府部门等职能，导致其难以实现盈利。
3.发行人盈利的原因
(1)发行人从事业务与新天生态旅游和瑶池运输的区别
发行人拥有天池景区道路、湖面、餐饮等的特许经营权，在天池景区内从事
区间车、观光车、索道和游艇等业务，天池景区没有其他与发行人从事类似业务
的企业。
因此，发行人从事的业务与新天生态旅游和瑶池运输从事的业务有本质的区
别。
(2)新疆旅游及经营企业情况
新疆统计局、国家计算机网络与信息安全管理中心新疆分中心游客流量监测
统计数据显示：2018 年全年，新疆 105 家 4A、5A 级景区累计接待国内外游客 4,105.2
万人次，比 2017 年增长 75.4%。其中：疆内游客 3,067.21 万人次，增长 91.8%,占
游客总人次的 74.7%；外省游客 1,022.89 万人次，增长 41.5%，占游客总人次的
24.9%。2018 年全年，新疆兵团 15 家 4A、5A 级景区累计接待国内外游客 426.78
万人次，比上年增长 60%。其中：疆内游客 367.5 万人次，增长 65.3%，占游客总
人次的 86.1%；外省游客 58.35 万人次，增长 33.5%，占游客总人次的 13.7%。
根据吐鲁番政府网数据，2018 年，吐鲁番市共接待游客 1,606.83 万人次，旅
游消费 150.04 亿元,与上年同期相比分别增长 60.12%和 71.42%。全年各景区门票
3-3-1-6-23
法律意见书
收入 1.86 亿元，与上年同期 1.55 亿元相比增长 20.31%。
喀纳斯景区管委会党委委员、副主任王成明在“净土喀纳斯 雪都阿勒泰”阿
勒泰资源对接会上表示：“喀纳斯景区 2018 年接待游客 677.9 万人次，增长 46.1%，
旅游综合收入 41 亿元，增长 42%。”
同处于新疆地区的旅游企业新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司系原新三板挂
牌企业（股票代码为 834246，目前已摘牌），其在喀纳斯景区从事旅游客运、酒店
运营、旅游服务等业务。根据该公司公告的年度报告，该公司 2016 年度营业收入
为 23,704.22 万元，净利润为 5,236.66 万元。
吐鲁番火焰山旅游股份公司也是新疆旅游行业的新三板挂牌企业（股票代码
为 835453），其在吐鲁番景区从事游览景区管理、旅游服务等业务。根据该公司公
告的年度报告，该公司 2018 年度营业收入为 2,603.12 万元，净利润为 1,260.57 万
元。
综上，发行人经营业绩的提升得益于规范的管理、市场的开拓以及新疆的稳
定带来的红利释放、新疆整体旅游的快速发展，并非独有现象。发行人经营业绩
增长符合新疆整体旅游发展趋势。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天生态旅游经营亏损主要由于行业属性原因和滑雪
产业在我国目前仍属长效投资项目，导致其段期内难以实现盈利。瑶池运输经营
亏损主要是行业竞争激烈，由于瑶池运输系国有独资企业，公司承担了会议接待
服务用车以及将车租赁给政府部门等职能，导致其难以实现盈利。发行人经营业
绩的提升得益于规范的管理、市场的开拓以及新疆的稳定带来的红利释放、新疆
整体旅游的快速发展，并非独有现象。发行人经营业绩增长符合新疆整体旅游发
展趋势。
七、请发行人说明股东新天国际持有股份被冻结的情况，并在招股说明书中
进行补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。
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法律意见书
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新天国际出具的关于相关诉讼案件的情况说明；
2.获取中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券质押及司法
冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》；
3.查阅发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公告信息；
4.查阅新光控股集团有限公司及 ST 新光在证券交易所披露的公告信息；
5.登陆相关法院网站查询案件情况；
6.查阅相关案件的诉讼材料。
核查内容：
截至目前，新天国际持有发行人 38,559,663 股股份，占发行人股本总额的
33.17%。新天国际股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海富越铭城控股集团有限公司 29,515.79 77.78%
2 睿银控股集团有限公司 7,588.80 20.00%
3 新疆融鑫投资有限公司 843.20 2.22%
合计 37,947.79 100.00%
上海富越铭城控股集团有限公司是新天国际控股股东，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 100.00%
新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）的股东为自然人周晓光和
虞云新。
1.新天国际持有发行人股份被冻结情况
（1）中信国安集团有限公司诉新天国际 4,000 万元借款本金及利息债务纠纷
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法律意见书
一案，北京市第三中级人民法院于 2018 年 10 月 8 日以（2018）京 03 执保 248 号，
司法冻结新天国际持有的发行人股份 17,995,500 股（占公司总股本 15.48%），冻结
期限为 2018 年 10 月 8 日起至 2021 年 10 月 7 日止。
该案件尚未判决。
（2）国家开发银行诉新天国际等 3 被告 10,300 万元借款本金及利息债务纠纷
一案，乌鲁木齐市中级人民法院于 2018 年 10 月 23 日以（2018）新 01 执保 188
号，司法冻结新天国际持有的发行人股份 20,564,163 股（占公司总股本 17.69%），
并轮候冻结其余 17,995,500 股股份，冻结期限为 2018 年 10 月 23 日起至 2021 年
10 月 22 日止。
该案件尚未判决。
（3）上海宝镁投资咨询有限公司诉新天国际、新光控股等 10 被告 16,445 万
元借款本金及利息债务纠纷一案，上海市第一中级人民法院于 2018 年 11 月 20 日
以（2018）沪 01 民初 1377 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份 38,559,663
股，冻结期限为 2018 年 11 月 20 日起至 2021 年 11 月 19 日止。
该案件已于 2019 年 1 月 15 日开庭，尚未判决。
（4）乌鲁木齐银行股份有限公司和平北路支行诉新天国际、新光控股等 3 被
告 5,000 万元借款本金及利息债务纠纷一案，浙江省金华市中级人民法院于 2019
年 3 月 21 日以（2019）浙 07 执保 10 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份
38,559,663 股，冻结期限为 2019 年 3 月 21 日起至 2022 年 3 月 20 日止。
该案件定于 2019 年 5 月 15 日开庭。
上述冻结新天国际持有发行人股份直接涉诉金额为 3.91 亿余元。
新天国际持有发行人股份不存在代持及股权纠纷，新天国际持有发行人股份
被冻结事项与持有发行人股份的权属无关，系司法冻结的标的。
2.新光控股及下属公司债务违约情况
3-3-1-6-26
法律意见书
新光控股涉及饰品、高端制造业、地产、互联网、金融、投资等多个行业，
旗下有 1 家上市公司新光圆成股份有限公司（“ST 新光”）及义乌市新光贸易有
限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司等多家下属公
司。
根据新光控股及 ST 新光的公告，由于受宏观降杠杆、银行信贷收缩、民营企
业融资困难等多重因素影响，新光控股流动性出现问题，自 2018 年 9 月底开始至
今，新光控股已经发生包括“15 新光 01”、“17 新光控股 CP001”、“16 新光
01”等多笔债券违约，进而引发新光控股及下属公司在其他金融机构债务逾期的
债务危机，负债总额超过 400 亿元。
根据 ST 新光于 2019 年 4 月 4 日刊登的公告，为保护广大债权人利益，妥善
解决新光控股及其下属子公司的债务问题，新光控股及其下属全资子公司义乌市
新光贸易有限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司于
2019 年 4 月 3 日分别向金华中院申请重整。上海富越铭城控股集团有限公司持有
新天国际 77.78%的股权，因新天国际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清
偿能力，故新光控股已向金华中院申请新天国际重整。
新光控股及其部分子公司拟实施重整的申请，尚未收到金华中院正式受理裁
定书，是否进入重整程序尚存在不确定性。
3.新天国际持有发行人股份被冻结对发行人上市的影响
发行人目前已建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监
事会和管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和董事会秘
书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司治理架构能够按照相关法律
法规和《公司章程》的规定有效运作。
发行人现有股东均积极支持公司持续稳定发展，未直接干预公司的经营管理，
亦未对公司的经营管理施加不利影响。
发行人多年来实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍，拥有
3-3-1-6-27
法律意见书
一支多年从事旅游服务业务、行业管理经营丰富的管理团队。发行人目前已经形
成了较为规范的职业经理人管理模式，且公司管理层保持高度稳定。2014 年至今，
除董事会秘书唐越强因个人原因于 2016 年 9 月辞职外，参与公司经营管理的董事
和高管乃至中层管理人员，未发生重大变化。
如果新天国际能够实施重整，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，因为发行人的控股股东和第三大股
东没有发生变化，会一如既往的支持公司发展；公司依然能按照既定的战略方针
持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会对公司现有的职业经理人管理
模式带来实质影响，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不会对
发行人日常经营产生重大影响。
发行人股东之间无关联关系，如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会
导致公司控股股东、实际控制人以及其他股东发生变化，不会影响公司现有规范
的治理结构，不会对公司董事会、监事会及管理层的运作机制产生重大影响，不
会导致公司董事、管理人员发生重大变化。发行人仍符合《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》第 14 条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”及第 15 条“发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷”规定的发行条件。
综上，如果新天国际实施重整，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，发行人依然能按照既定的战略方针持续
经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响；公司现有的职业经理人管
理模式会继续执行，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不会对
发行人日常经营产生重大影响；不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不会影响发行人首次公开发行并在创业板上市的发行条件，不构成发行人本次上
市的实质障碍。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，新天国际持有的发行人股份被冻结事项不会导致发行
人的董事和高级管理人员发生重大变化；即使新天国际所持有的发行人股份被司
法拍卖，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司生产经营
及公司未来战略造成影响。因此，新天国际持有的发行人股份被冻结不会对发行
人本次发行并上市构成实质性障碍。
八、请发行人说明是否己将宗教资产全部剥离，目前是否仍有其他宗教资产。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.现场核查发行人的经营场所；
3.获取宗教主管部门和景区主管部门出具的证明；
4.查阅有关主管部门出具的关于发行人宗教资产剥离的确认文件。
核查内容：
根据发行人出具的声明并经现场核查，发行人已按照国家宗教事务局、证监
会等中央十部门联合发布的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的
意见》（国宗发[2012]41 号）将其包括铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像在内的宗教资
产全部剥离。具体宗教资产剥离过程如下：
阜康市党委财经领导工作小组于 2014 年 7 月 31 日召开会议研究发行人宗教
资产剥离的方案并下发《关于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字
[2014]201 号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类
资产进行剥离转让的处置方案。具体处置方案为：
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法律意见书
1.西域旅游以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同
时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会经营管理。
2.西域旅游以西王母雕像项目置换天池文化产业园 270 亩土地。
3.由天池管委会、天池控股、市国资部门根据国资管理规定做好资产划转移
交工作，并做好相关账务处理。由天池管委会、西域旅游、市国土局做好土地置
换相关手续。
发行人根据上述文件确定的方案对其宗教类资产进行如下处理：
1.发行人与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股。
阜康市财政局于 2015 年 7 月 17 日出具《关于天池铁瓦寺资产处置的函》（阜
财国字[2015]112 号），对本次资产转让予以确认。
2.发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建工
程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会。
3.发行人与天池文化投资、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年
10 月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让
给天池文化投资。
天池管委会于 2017 年 12 月 25 日出具证明，确认发行人的宗教资产已全部剥
离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
阜康市民族宗教事务管理局于 2017 年 12 月 28 日出具证明，确认发行人的宗
教资产已全部剥离，符合对宗教类资产进行剥离的监管政策。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人己将其宗教资产全部剥离，经营资产中无宗教
资产。
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法律意见书
九、请发行人说明报告期内是否存在因安全问题造成的诉讼或纠纷，是否存
在安全事故，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的说明；
2.核查发行人取得的与安全运营相关的资质证书；
3.获取相关主管部门出具的证明；
4.通过网络核查发行人安全运营情况；
5.对发行人的董事长、总经理等主要负责人进行访谈；
6.查阅了发行人安全事故处理记录。
核查内容：
（一）发行人安全运营情况的核查
1.区间车
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的区间车
均办理了注册登记手续，取得相关机动车登记证书，并根据《道路旅客运输及客
运站管理规定》的规定办理了《道路运输证》。
根据阜康市道路运输管理局出具的《证明》，发行人区间车业务报告期内能
遵守自治区运管行业的相关法律法规，没有因违反有关运管行业法律法规而受到
处罚的记录。
2.电瓶车/观光车
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的电瓶车/
观光车均办理了特种设备登记，并取得了相关的场（厂）内专用机动车辆产品合
格证。
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法律意见书
根据阜康市质量技术监督局出具的《证明》，天池分公司电瓶车与观光车业
务报告期内能遵守自治区技术监督行业的相关法律法规、没有因违反有关运营行
业法律法规而受到处罚的记录。
3.游艇
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人用于景区运营的游艇均
办理了船舶备案登记，按规定进行了检验，均处于适航状态。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇报告期内能遵守阜康地方海
事局的水上旅客运输相关法律法规，没有因违反本行业法律法规而受到处罚的记
录。
4.索道
根据《客运索道安全监督管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 179
号）的规定，客运索道定期检验分为全面检验和年度检验，客运架空索道和客运
缆车在安装监督检验合格后每三年进行一次全面检验，期间的两个年度，每年进
行一次年度检验。客运拖牵索道每年进行一次年度检验。
经核查，报告期内发行人每年对索道进行检验。
发行人已按照《特种设备安全监察条例》、《中华人民共和国特种设备安全法》
等法律法规的要求，制定了《安全生产责任规定》、《安全生产方针及目标管理制
度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全生产考核奖惩办
法》、《安全生产组织管理检查制度》、《安全生产一岗双责管理制度》等，健全且
执行有效的安全管理制度为公司安全运营提供了良好的保障。
根据阜康市安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人报告期内没有发生
安全生产责任事故，并能遵守阜康市安全生产监督部门的相关法律法规要求，没
有因违反有关安全生产法律法规而受到处罚的记录。
（二）安全事故核查
经核查，发行人报告期内未其他发生重大安全事故，未造成游客伤亡。此外，
发行人报告期内不存在因安全问题造成诉讼或纠纷的情况，不存在顾客因安全问
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法律意见书
题进行投诉的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在因安全问题造成的诉讼和纠纷，
不存在安全事故，不存在违法违规行为。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
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