西域旅游：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）2020-07-20
北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇一九年八月
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Francisco
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2017 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）等文件；于 2018 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2018 年 3 月
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法律意见书
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《法律意见书（二）》”）；
于 2018 年 9 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《法律意见书（五）》”）；
于 2019 年 4 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《法
律意见书（六）》”）；于 2019 年 4 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（七）》（以下简称“《法律意见书（七）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具了《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》（171996 号），本所律师就本次反馈中涉及的有
关法律问题进行补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、
《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》和《法律意见书（七）》的补充，
不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见
书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》
和《法律意见书（七）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
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法律意见书
《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法
律意见书（六）》和《法律意见书（七）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 3、关于特许经营权。发行人在新疆天池景区开展的业务主要依
赖于取得的特许经营权。请发行人说明：（1）特许经菅权到期前是否存在特许经
营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影
响到发行人未来的经营持续性；（3）发行人针对上述情形拟采取的相关应对措施
及有效性。请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查天池景区特许经营权的招标公告、投标文件、中标通知书等相关招投
标文件；
2.查阅《风景名胜区条例》、《天山天池风景名胜区保护管理条例》等法律法
规；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
4.获取天池管委会出具的说明；
5.发行人的说明。
核查内容：
（一）特许经菅权到期前是否存在特许经营权终止的风险；
经核查，根据《天池景区特许经营协议书》第十条第 2 款的约定，特许经营
权存在提前终止的情形，具体约定如下：
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法律意见书
“（1）双方一致同意提前终止；
（2）因不可抗力发生后 180 天其后果仍未消除，致使双方或任何一方无法履
行本协议情况的；
（3）发生下列情况，经甲方书面要求整改，乙方收到后 30 日拒不改正的，
甲方有权提前终止特许经营协议：
①乙方擅自转让、出租特许经营权的（乙方控股子公司或金融机构除外）；
②乙方擅自将所经营的财产进行处置或抵押的（乙方控股子公司或金融机构
除外）；
③乙方因管理不善，发生特重大生产安全责任事故，严重影响社会公众安全
的；
④乙方擅自停业、歇业或终止《协议》，严重影响到社会公共利益和安全的；
⑤乙方严重违规违法经营，影响景区正常经营的；
⑥乙方没有按照本协议约定时间、数额及时足额缴纳特许经营权使用费，逾
期超过 30 日的；
⑦乙方在本协议下发生的其他重大违约行为。”
发行人已在招股说明书中“第六节业务与技术”之“七、主要固定资产、无
形资产”之“（四）发行人拥有的特许经营权情况”之“5、《天池景区特许经营协
议书》提前终止主要内容”中披露了特许经营权协议提前终止的相关内容。
根据天池管委会 2019 年 6 月 4 日出具的说明：“西域旅游自取得特许经营授
权后合法合规经营，不存在违反特许经营协议约定内容的情形，也未出现特许经
营权协议约定的需要终止特许经营权协议的情形，新疆天池管理委员会不会终止
与西域旅游签订的《天池景区特许经营权协议书》”。
本所律师认为，根据《天池景区特许经营协议书》约定有特许经营权存在提
前终止的情形，但发行人目前不存在特许经营权提前终止的风险。
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（二）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人
未来的经营持续性；
经核查，发行人取得的特许经营权有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至
2043 年 8 月 31 日。根据《风景名胜区条例》的规定及《天池景区特许经营协议书》
的约定，特许经营权到期后，原经营者无优先续约权，因此发行人存在特许经营
权到期后无法续期的风险。如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力
产生不利影响，发行人已在招股说明书重大事项提示中对原披露的特许经营权到
期无法续期的风险进行了修订，修订后内容如下：
“（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险
公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，
有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至 2043 年 8 月 31 日，30 年有偿使用费共
为 8,730 万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，公司
将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不能在
到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经营权
使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。”
本所律师认为，根据相关法律规定及《天池景区特许经营协议书》约定，特
许经营权到期后发行人没有优先续约权，如果不能续约将对发行人的生产经营及
持续盈利能力产生不利影响。
（三）发行人针对上述情形拟采取的相关应对措施及有效性。
1.针对特许经营权提前终止的风险，发行人已足额缴纳特许经营权使用费，
不存在逾期缴纳的违约风险，发行人将严格按照《天池景区特许经营协议书》约
定，依法合规经营，加强管理，杜绝重大生产安全责任事故，保障社会公共利益，
避免出现特许经营权提前终止的情形。
2.针对无优先续约权的风险，虽然发行人特许经营权到期后没有优先续约权
的约定，但由于发行人在天池景区的多年经营和投入，并积累了丰富的管理经验，
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且承担了景区牧民扶贫帮困的社会责任，届时在景区经营权的重新投标中将具有
一定的竞争优势。
此外，发行人经过多年景区的经营，积累了丰富的旅游服务行业的管理经验，
已在天池景区外开发五彩湾温泉项目，并计划到其他景区开发更多的旅游服务项
目，公司未来经营对天池景区的依赖程度会逐步降低。
本所律师认为，发行人针对上述情形积极采取相关应对措施，可以有效控制
和化解相关风险的发生。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人取得的特许经营权存在到期前提前终止的风险
以及无优先续约权而无法续约的风险，如果特许经营权提前终止或不能续约将对
发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利影响，发行人已在招股说明书中补充
披露了特许经营权到期后不能续期的风险及特许经营权到期前提前终止的风险。
发行人已针对上述风险采取相关的应对措施，可以有效控制和化解风险的发生，
不会对发行人的生产经营和可持续发展构成实质性障碍。
二、反馈问题 4、关于资源有偿使用费。2017 年 7 月 21 日，发行人取得昌吉
回族自治州人民政府出具的《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费
的批复》(昌州政函[2017]87 号)，根据该文件，发行人资源有偿使用费减免期限
自 2015 年 5 月 1 日至自治区恢复征收风景名胜区资源有偿使用费用止。请发行人
进一步说明：（1）与同行业可比公司相比，报告期内不计提资源有偿使用费的依
据是否充分，是否符合会计准则相关规定；（2）自治区是否有恢复征收风景名胜
区资源有偿使用费的可能性，并量化分析计提资源有偿使用费对发行人经营业绩
的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。请保荐机
构、会计师、律师补充说明报告期各期发行人免征资源有偿使用费是否经有权部
门认定，相关认定是否完整、有效，并充分说明前述情况的依据。
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反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅自治区财政厅等政府主管部门及昌吉州人民政府出具的相关文件、批
复；
2.查阅《风景名胜区条例》、《新疆维吾尔自治区风景名胜区管理条例》、《新
疆维吾尔自治区风景名胜区资源有偿使用费和风景名胜区门票收入管理办法》等
法律法规、地方规章；
3.访谈自治区财政厅非税收入管理处相关负责人。
核查内容：
请保荐机构、会计师、律师补充说明报告期各期发行人免征资源有偿使用费
是否经有权部门认定，相关认定是否完整、有效，并充分说明前述情况的依据。
（一）关于风景名胜区资源有偿使用费的相关法律规定
1.《风景名胜区条例》第 37 条规定，“风景名胜区管理机构应当与经营者签
订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费”。
第 38 条规定，“风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两
条线管理。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景
名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。
具体管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有
关部门制定”。
2.《新疆维吾尔自治区风景名胜区管理条例》第 29 条规定，“风景名胜区资
源有偿使用费和门票费用的收取管理，按照国家和自治区有关规定执行”。
3.截至目前，国家未正式出台风景名胜资源有偿使用费征收办法。一些地方
为了确保风景名胜资源有效保护和合理利用，出台了风景名胜区资源有偿使用费
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管理办法。新疆维吾尔自治区于 2012 年制定了《新疆维吾尔自治区风景名胜区资
源有偿使用费和风景名胜门票收入管理办法》。该办法规定，风景名胜区管理机构
收取的风景名胜区资源有偿使用费和风景名胜区门票收入，全额上缴同级地方国
库。风景名胜区资源有偿使用费和风景名胜区门票收入纳入同级财政预算管理，
专项用于风景名胜区资源的保护和管理，以及风景名胜区内财产所有权人、使用
权人损失的补偿，不得平调、截留或挪作他用。
4.《天山天池风景名胜区保护管理条例》第 22 条规定，“依托旅游资源在风
景区内从事经营活动的单位和个人，应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。风景名
胜资源有偿使用费的征收标准，按自治区有关规定执行”。
综上，资源有偿使用费属同级财政管理。
（二）发行人取得的关于风景名胜区资源有偿使用费的相关文件批复
1.2015 年 4 月，自治区财政厅出具《关于对昌吉州人民政府<减免西域旅游公
司风景名胜区资源有偿使用费的请示>的答复意见》(新财政办函[2015]22 号)，该
意见表示资源使用费属同级财政预算管理。
2.根据《自治区党委办公厅 自治区人民政府办公厅印发<关于应对经济下行
压力做好当前经济工作的意见>的通知》（新党办发[2015]13 号），昌吉州人民政府
于 2015 年 10 月出具《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》
（昌州政函[2015]101 号），同意对 2015 年 5 月以前未征的资源有偿使用费不再补
征，2015 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的资源有偿使用费按照自治区下发的《关于应
对经济下行压力做好当前经济工作的意见》（新党办发[2015]13 号）缓征。
3.2016 年 2 月 3 日，新疆维吾尔自治区财政厅、发展和改革委员会、住房及
城乡建设厅发布《关于继续缓征风景名胜区资源有偿使用费的通知》（新财非税
[2016]3 号），通知规定自 2016 年 1 月 1 日起继续缓征风景名胜区资源有偿使用费。
4.2017 年 7 月 21 日，昌吉州人民政府出具《昌吉回族自治州人民政府关于减
免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》（昌州政函[2017]87 号），同意
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发行人资源有偿使用费减免期限为：2015 年 5 月 1 日至自治区恢复征收风景名胜
区资源有偿使用费用止。
经访谈自治区财政厅非税收入管理处（发文单位），并根据自治区财政厅出具
的上述文件，本所律师认为，风景名胜区资源使用费属同级财政管理，昌吉州人
民政府具有风景名胜区资源使用费减免的权限。
核查意见：
经核查，本所律师认为，根据现有法律法规及地方规范性文件的规定，风景
名胜区资源有偿使用费纳入风景名胜区管理机构的同级财政管理，发行人报告期
内风景名胜区资源有偿使用费的减免均取得有权部门昌吉州人民政府的批准同
意，因此发行人报告期各期免征风景名胜区资源有偿使用费均经有权部门认定，
相关认定完整、有效。
三、反馈问题 5、关于诉讼。发行人与原陕西汉堂环境艺术有限责任公司股东
就西王母雕像设计、监制合同存在诉讼。请发行人说明：（1）2014 年已将西王母
雕像转让给天文投，而与西王母雕像相关合同的权利义务未转让的原因，如承担
与诉讼相关的损失，是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（2）发行人对
相关事项的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）充分披露相关诉
讼对发行人持续的进展及其对发行人持续经营的影响。请保荐机构、律师和会计
师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》、
《在建工程转让协议书》；
2.核查发行人支付的相关费用凭证；
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3.查阅相关诉讼文书。
核查内容：
（一）2014 年已将西王母雕像转让给天文投，而与西王母雕像相关合同的权
利义务未转让的原因，如承担与诉讼相关的损失，是否会对发行人经营业绩造成
重大不利影响；
1．发行人与西王母雕像相关合同的权利义务未转让的原因
经核查，发行人与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于 2011 年
3 月签订了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》
（下称“《设计、制作合同》”），合同约定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公
司新疆天山天池西王母之山景观群雕塑工程进行整体创作、设计并监制，合同设
计监制费及模型制作等费用暂定为 4,961.83 万元，实际结算金额根据工程决算总
价确定。
因宗教资产剥离需要，发行人与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（施工
方）于 2014 年签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在
建工程转让给天文投，转让价格为 4,601.70 万元。
《设计、制作合同》约定的付款方式为：合同签订后五个工作日内支付 30%
的价款，即人民币 1,488.54 万元；雕塑小样完成，经公司确认后五个工作日内支
付 30%的价款，即人民币 1,488.54 万元；玻璃钢雕塑比例模型翻制定稿，经公司
组织相关人员确认后，五个工作日内支付 35%的价款，即人民币 1,736.64 万元；
工程完工后，经公司验收合格后，按实际决算总价一次性支付创作设计监理和模
型翻制余款。
发行人在 2014 年将西王母雕像在建工程转让给天文投时，工程实际情况是：
西王母雕像景观之山群中西王母雕像工程暂时停建，未实际建设完成，未收到玻
璃钢雕塑比例模型翻制定稿，已根据工程完工进度支付了相关费用；西王母雕像
景观之山群中会仙台和香炉台工程决算在审定中尚待定案。
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发行人已根据《设计、制作合同》约定计提了 700 万元设计制作费。由于西
王母雕像工程暂时停建，无法根据西王母雕像工程决算总价预估创作设计费，因
此发行人在转让西王母雕像在建工程时将《设计、制作合同》已发生部分转让给
天文投，而未将《设计、制作合同》相关的权利义务进行转让。
2．西王母雕像涉及诉讼对发行人会计处理的影响
因上述《设计、制作合同》中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生
重大分歧。2018 年 3 月 22 日陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁俞、王冬向
陕西省西安市中级人民法院提起了诉讼。
截止目前，该诉讼案件在 2019 年 3 月 14 日第一次开庭审理。庭审结果为庭
审双方目前需进一步补充举证质证，法院尚未确定举证质证的时间。目前，发行
人部分银行账户资金因诉讼原告采取诉前保全措施被冻结，涉及金额 464.74 万元，
不影响发行人被冻结账户其他资金和未被冻结账户的使用。
公司在转让西王母雕像在建工程时与天文投约定如下：天文投作为西王母雕
像在建工程新的业主承接项目的全部事宜，组织完成项目建设；项目转让前的债
权债务由公司承担，项目转让后公司的相关责任终止。
天文投出具承诺：如公司因西王母雕像转让事项承担超过账面已计提应付款
项的义务时，由天文投进行超出部分款项的支付。
天文投支付的款项系西王母雕像转让时与公司签署转让协议义务的延续，不
属于对公司捐赠的性质，因此不存在需计入资本公积的情形。因此，公司涉及的
上述诉讼不会对发行人经营损益带来重大不利影响。
经核查，本所律师认为，由于西王母雕像工程暂时停建，无法根据西王母雕
像工程决算总价预估创作设计费，因此发行人在转让西王母雕像在建工程时将《设
计、制作合同》已发生部分转让给天文投，而未将《设计、制作合同》相关的权
利义务进行转让。根据发行人会计师出具的意见，天文投支付的款项系西王母雕
像转让时与公司签署转让协议义务的延续，不属于对公司捐赠的性质，因此不存
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在需计入资本公积的情形。因此，公司涉及的上述诉讼不会对发行人经营损益带
来重大不利影响。
（二）发行人对相关事项的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
根据发行人会计师出具的意见，如果此次法院判决公司支付相应工程款项，
相关款项将最终由天文投进行支付。天文投支付的款项系西王母雕像转让时与公
司签署转让协议义务的延续，不属于对公司捐赠的性质，因此不存在需计入资本
公积的情形。
因此，如果法院判决发行人支付西王母雕像剩余设计监制费及模型制作等费
用，发行人在承担支付义务的同时，应确认对天文投的债权。公司拟对相关事项
进行的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，本所律师认为，如果法院判决发行人支付西王母雕像剩余设计监制
费及模型制作等费用，发行人在承担支付义务的同时，应确认对天文投的债权。
公司拟对相关事项进行的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）充分披露相关诉讼对发行人持续的进展及其对发行人持续经营的影响。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、重大
诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁情况”中披露了诉讼的进展
及对发行人经营业绩的影响情况，具体如下：
“四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署日，公司存在作为被告的尚未了结的诉讼情况，具体
如下：
1、案件基本情况
发行人与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于 2011 年 3 月签订
了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》，合同约
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法律意见书
定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公司新疆天山天池西王母之山景观群雕塑
工程进行整体创作、设计并监制，合同设计监制费及模型制作等费用暂定为
49,618,263.57 元，实际结算金额根据工程决算总价确定。上述工程实际情况是：
西王母雕像停建，未实际建设完成；会仙台、香炉台工程决算正在审定中尚待定
案，双方对合同中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生重大分歧。
因上述分歧，2018 年 3 月 22 日原陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁俞、
王冬向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状。2018 年 8 月 8 日，西安市中
级人民法院下达传票，2018 年 8 月 9 日，发行人收到西安市中级人民法院应诉通
知书、传票和《民事起诉状》等相关资料。
2、诉讼请求
原告诉讼请求包括：（1）请求判令被告支付原告创作、设计、模型制作加工
费 20,118,263.57 元；（2）诉讼费用由被告承担。
3、案件进展情况
本案已于 2019 年 3 月 14 日开庭审理，按法院审理要求，庭审双方需进一步
补充举证质证，法院尚未确定举证质证的时间。
4、诉讼事项对发行人目前的影响
目前，公司部分银行账户资金因诉讼原告采取诉前保全措施被冻结，涉及金
额 464.74 万元，不影响公司被冻结账户其他资金和未被冻结账户的使用，上述诉
讼目前未对公司经营活动带来重大影响。
5、上述诉讼对发行人财务处理和发行条件的影响
上述诉讼中涉及的西王母雕像属宗教资产，该工程停建时尚未完工，发行人
已按照中国证监会等相关部门的相关规定于 2014 年对该资产进行了剥离。2014 年，
发行人与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（西王母雕像施工方）签订《在建
工程转让协议书》，将西王母雕像以在建工程状态转让给天文投，发行人宗教资产
剥离情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重大资
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法律意见书
产重组情况”之“（一）宗教资产剥离”。
发行人在转让西王母雕像在建工程时与天文投约定如下：天文投作为西王母
雕像在建工程新的业主承接项目的全部事宜，组织完成项目建设；项目转让前的
债权债务由公司承担，项目转让后公司的相关责任终止。
因发行人涉及的上述诉讼，天文投作出如发行人因西王母雕像转让事项承担
超过账面已计提应付款项的义务时，由天文投进行超出部分款项的支付。
如果法院判决发行人支付西王母雕像剩余设计监制费及模型制作等费用，发
行人在承担支付义务的同时，应确认对天文投的债权。天文投支付的款项系西王
母雕像转让时与公司签署转让协议义务的延续，不属于对公司捐赠的性质，因此
不存在需计入资本公积的情形。
综上，发行人涉及的上述诉讼不会对发行人经营损益带来重大不利影响。不
构成发行人本次发行上市的实质障碍。”
经核查，本所律师认为，发行人涉及的诉讼目前无新的进展，发行人已在招
股说明书中披露了诉讼对经营业绩的影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为，如发行人承担与原陕西汉堂环境艺术有限责任公司
股东就西王母雕像设计、监制合同诉讼相关的损失，不会对发行人经营业绩造成
重大不利影响；发行人对相关事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；
发行人已在招股说明书中充分披露相关诉讼对发行人持续的进展及其对发行人持
续经营的影响。
四、反馈问题 11、关于股份冻结。新天国际作为发行人第二大股东，共持有
发行人 38,559,663 股股份，占发行人股本总额的 33.17%。新天国际因多项债务纠
纷、诉讼，导致其持有的发行人股份被冻结及轮候冻结。目前，因新天国际不能
清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清偿能力，新光控股已向金华中院申请新天
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法律意见书
国际重整，但尚未收到法院的正式受理裁定书，是否进入重整程序尚存在不确定
性。请发行人进一步说明：
（1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；（2）
新天国际所持有的发行人股份是否存在被处置的风险，如有可能被处置，承继方
是否明确；（3）按照发行人章程及内部制度，新天国际是否有权向发行人提名董
事、监事或高级管理人员，新天国际是否有权对发行人的经营决策施加重大影响；
（4）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《首发办法》第十三条“发行
人的股权清晰”的发行条件；（5）及时、充分披露发行人相关诉讼的进展，结合
相关股东在发行人的董事、高管任职情况，补充披露相关事项对发行人经营稳定
性的影响，并作风险提示和重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新天国际出具的关于相关诉讼案件的情况说明；
2.获取中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券质押及司法
冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》；
3.查阅发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公告信息；
4.查阅新光控股集团有限公司及 ST 新光在证券交易所披露的公告信息；
5.登陆相关法院网站查询案件情况；
6.查阅相关案件的诉讼材料；
7.查阅发行人公司章程及相关制度。
核查内容：
（一）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；
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法律意见书
经核查，新天国际所涉纠纷、诉讼还在相应的司法程序中。
新天国际破产重整程序于 2019 年 5 月 23 日召开第一次听证会，于 2019 年 6
月 5 日召开第二次听证会，于 2019 年 6 月 24 日召开第三次听证会。截至目前，
是否进入破产重整程序存在不确定性。
1.新天国际股权冻结情况
截至本补充法律意见书出具之日，新天国际持有的发行人股份已全部被司法
冻结，具体冻结情况如下：
（1）中信国安集团有限公司诉新天国际 4,000 万元借款本金及利息债务纠纷
一案，北京市第三中级人民法院于 2018 年 10 月 8 日以（2018）京 03 执保 248 号，
司法冻结新天国际持有的发行人股份 17,995,500 股（占公司总股本 15.48%），冻结
期限为 2018 年 10 月 8 日起至 2021 年 10 月 7 日止。
（2）国家开发银行诉新天国际等 3 被告 10,300 万元借款本金及利息债务纠纷
一案，乌鲁木齐市中级人民法院于 2018 年 10 月 23 日以（2018）新 01 执保 188
号，司法冻结新天国际持有的发行人股份 20,564,163 股（占公司总股本 17.69%），
并轮候冻结其余 17,995,500 股股份，冻结期限为 2018 年 10 月 23 日起至 2021 年
10 月 22 日止。
（3）上海宝镁投资咨询有限公司诉新天国际、新光控股等 10 被告 16,445 万
元借款本金及利息债务纠纷一案，上海市第一中级人民法院于 2018 年 11 月 20 日
以（2018）沪 01 民初 1377 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份 38,559,663
股，冻结期限为 2018 年 11 月 20 日起至 2021 年 11 月 19 日止。
（4）乌鲁木齐银行股份有限公司和平北路支行诉新天国际、新光控股等 3 被
告 5,000 万元借款本金及利息债务纠纷一案，浙江省金华市中级人民法院于 2019
年 3 月 21 日以（2019）浙 07 执保 10 号，轮候冻结新天国际持有的发行人股份
38,559,663 股，冻结期限为 2019 年 3 月 21 日起至 2022 年 3 月 20 日止。
（5）浙江省金华市中级人民法院以（2019）浙 07 执保 26 号司法文书，轮候
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法律意见书
冻结新天国际持有的发行人股份 38,559,663 股，冻结期限为 2019 年 4 月 19 日起
至 2022 年 4 月 18 日止。
新天国际持有发行人股份不存在代持及股权纠纷，新天国际持有发行人股份
被冻结事项与持有发行人股份的权属无关，系司法冻结的标的。
2.新光控股及下属公司债务违约情况
新光控股涉及饰品、高端制造业、地产、互联网、金融、投资等多个行业，
旗下有 1 家上市公司新光圆成股份有限公司（“ST 新光”）及义乌市新光贸易有
限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司等多家下属公
司。
根据新光控股及 ST 新光的公告，由于受宏观降杠杆、银行信贷收缩、民营企
业融资困难等多重因素影响，新光控股流动性出现问题，自 2018 年 9 月底开始至
今，新光控股已经发生包括“15 新光 01”、“17 新光控股 CP001”、“16 新光
01”等多笔债券违约，进而引发新光控股及下属公司在其他金融机构债务逾期的
债务危机，负债总额超过 400 亿元。
根据 ST 新光于 2019 年 4 月 4 日刊登的公告，为保护广大债权人利益，妥善
解决新光控股及其下属子公司的债务问题，新光控股及其下属全资子公司义乌市
新光贸易有限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司于
2019 年 4 月 3 日分别向金华中院申请重整。上海富越铭城控股集团有限公司持有
新天国际 77.78%的股权，因新天国际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清
偿能力，故新光控股已向金华中院申请新天国际重整。
根据 ST 新光于 2019 年 4 月 30 日刊登的公告，新光控股及其下属 3 家子公司
分别收到浙江省金华市中级人民法院出具的《民事裁定书》及《决定书》，分别裁
定受理了新光控股及其下属 3 家子公司的破产重整申请并已根据法律程序指定管
理人。
综上，新光控股及其下属 3 家子公司已进入破产重整程序。
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法律意见书
（二）新天国际所持有的发行人股份是否存在被处置的风险，如有可能被处
置，承继方是否明确；
经核查，新天国际持有的发行人股份已被司法全部冻结并进行了轮候冻结。
如果新天国际实施重整，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。如果新
天国际重整不成功，其持有公司股份存在被依法处置的可能。无论新天国际所持
有的发行人股份是否被处置，均不导致发行人实际控制人的变化，不会导致发行
人管理权发生变化。
因新天国际持有发行人股份被多家法院进行冻结，暂不能确定承继方。
（三）按照发行人章程及内部制度，新天国际是否有权向发行人提名董事、
监事或高级管理人员，新天国际是否有权对发行人的经营决策施加重大影响；
根据发行人公司章程和内部制度的规定，新天国际有权向发行人提名董事。
目前新天国际提名的董事为发行人董事李新萍女士和董事杜良飞先生。董事
会根据经营需要，任命李新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。
发行人多年来实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍，拥有
一支多年从事旅游服务业务、行业管理经营丰富的管理团队。发行人目前已经形
成了较为规范的职业经理人管理模式，且公司管理层保持高度稳定。不存在股东
直接干预公司经营决策的情形。
（四）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《首发办法》第十三条
“发行人的股权清晰”的发行条件；
如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会导致公司控股股东、实际控制
人以及其他股东发生变化，不会影响公司现有规范的治理结构，不会对公司董事
会、监事会及管理层的运作机制产生重大影响，不会导致公司董事、管理人员发
生重大变化。发行人仍符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 14
条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更”及第 15 条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
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法律意见书
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”规定的发行条件。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，发行人依然能按照既定的战略方针
持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响；公司现有的职业经理
人管理模式会继续执行，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不
会对发行人日常经营产生重大影响；不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会影响发行人首次公开发行并在创业板上市的发行条件，不构成发行人本
次上市的实质障碍。
本所律师认为，新天国际所持股份归属的不确定性不会导致公司不符合《首
发办法》第十三条“发行人的股权清晰”的发行条件。
（五）及时、充分披露发行人相关诉讼的进展，结合相关股东在发行人的董
事、高管任职情况，补充披露相关事项对发行人经营稳定性的影响，并作风险提
示和重大事项提示。
经核查，发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上
股份的股东基本情况”之“2、新天国际”之“（1）基本情况”中对新天国际持有
发行人股份被冻结事项进行了披露。
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“十三、本公司特别提醒投资者注
意的风险因素”之“（九）发行人股东所持公司股份被依法处置的风险”以及“第
四节 风险因素”之“十、发行人股东所持公司股份被依法处置的风险”中对新
天国际持有发行人股份存在被依法处置的风险进行了风险提示和重大事项提示。
具体如下：
“新天国际为发行人第二大股东，持有发行人 38,559,663 股股份，占发行人
股本总额的 33.17%。新天国际因多项债务纠纷、诉讼，导致其持有的发行人股份
被冻结及轮候冻结。
目前发行人董事中李新萍女士和杜良飞先生为新天国际提名。董事会任命李
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法律意见书
新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。
如新天国际持有的发行人股份被依法处置，会导致公司第二大股东发生变化。
同时，新的股东在满足相关要求的情况下可能会重新提名董事，如新的股东重新
提名董事并获得公司董事会通过，将导致公司董事发生变化。”
核查意见：
本所律师经核查认为，新天国际所涉纠纷、诉讼还在相应的司法程序中，是
否进入破产重整程序存在不确定性；新天国际持有发行人股份存在被依法处置的
可能，但因新天国际持有发行人股份被多家法院进行冻结，暂不能确定承继方；
按照发行人章程及内部制度，新天国际有权向发行人提名董事，但不会对发行人
的经营决策施加重大影响；新天国际所持股份归属的不确定性不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不符合《首发办法》第十三条“发行
人的股权清晰”的发行条件；发行人已在招股说明书中及时、充分披露发行人相
关诉讼的进展，结合相关股东在发行人的董事、高管任职情况，已补充披露相关
事项对发行人经营稳定性的影响，并作风险提示和重大事项提示。
五、反馈问题 12、关于马牙山索道二次停运事项。请发行人补充说明，马牙
山索道 2017 年 10 月 18 日至 2018 年 9 月 15 日再次停运的具体原因及背景，是否
涉及安全生产因素，如涉及，相关因素是否已经消除。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取天池管委会和阜康市安全生产监督管理局出具的说明；
2.获取发行人出具的情况说明；
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法律意见书
3.实地走访项目运营现场。
核查内容：
经核查，马牙山索道二次停运系受马牙山道路修建影响，该次停运系施工方
对路面进行铺油处理，不涉及安全生产因素。
根据阜康市安全生产监督管理局出具的证明，证明发行人索道等业务没有发
生安全生产责任事故，没有因违反安全生产法律法规而受到处罚的记录。
核查意见：
本所律师经核查认为，马牙山索道二次停运系受马牙山道路修建影响，该次
停运系施工方对路面进行铺油处理，不涉及安全生产因素。
六、反馈问题 13、关于同业竞争。发行人主要从事旅游服务业务,包括旅游客
运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等服务。发行人实际控制人、
控股股东下属企业中，尚有从事旅行社服务旅游客运等业务的情形，其中瑶池运
输从事客运业务。请发行人结合《首发业务问题解答》关于不能简单以地域差异
作为不存在同业竞争的要求,论述进一步说明该等情形是否构成同业竞争。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）与新疆瑶池旅游运输有限公
司的工商登记信息；
2.获取阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）与新疆瑶池旅游运输有限公
司出具的经营情况说明；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
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4.获取发行人和新疆瑶池旅游运输有限公司出具的承诺。
核查内容：
经核查，实际控制人下属企业中阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）从
事机票代理业务；新疆瑶池旅游运输有限公司（以下简称“瑶池运输”）从事车
辆运营服务、租赁服务、会议服务用车业务。上述公司与发行人经营范围存在重
叠。
上述公司经营情况如下：
单位：万元
财务数据
序号 名称 注册资本 实际从事业务
收入 利润
阜康市瑶池明珠旅
机票代理业务，未开展其他
1 行社（有限责任公 5,108 6.62 -11.29
实际业务
司）
新疆瑶池旅游运输 主要提供车辆运营服务、租
2 500 383.56 -10.35
有限公司 赁服务、会议服务用车
1．阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）
发行人子公司天池国旅从事旅行社业务，天池国旅自 2017 年起未开展机票代
理业务，2016 年机票代理业务经营收入也仅 2.99 万元。
因此，天池国旅与阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）不存在竞争关系。
2．瑶池运输
（1）瑶池运输与发行人不构成竞争关系
发行人通过招标获取包括天池景区道路经营权在内特许经营权 30 年（自 2013
年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日），根据发行人与天池管委会签订《天池景区特
许经营协议书》，发行人目前取得的景区经营权系排他性的特许经营权，其他主体
不得在上述景区范围内从事任何与发行人相同或向类似的业务。
根据瑶池运输出具的说明，其目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁
业务。该公司现有车辆 38 辆，其中 17 辆客车用于客运服务（具体包括参与电视
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法律意见书
剧拍摄服务、与旅行社合作及其他单位用车、与婚纱摄影公司合作用车服务、会
议接待服务用车及其他车辆租赁服务），9 辆用于自用，12 辆轿车用于租赁给相关
政府部门。
瑶池运输目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁业务，其竞争者为天
池景区外其他客运服务主体或汽车租赁公司，瑶池运输未在天池景区从事与发行
人相同的业务，发行人目前亦未在景区外从事与瑶池运输相同的客运业务，因此
发行人与瑶池运输不存在直接业务竞争的关系。
虽然发行人与瑶池运输在同一地区从事客运服务，但发行人经营的旅游客运
业务系特许经营范围内的旅游客运业务，具有业务的排他性，不会与任何第三方
构成业务竞争关系。因此，发行人经营的客运业务与瑶池运输构成同业不竞争的
关系。
（2）瑶池运输已出具承诺
瑶池运输已出具避免同业竞争的承诺，承诺目前及今后均不会从事与发行人
构成同业竞争的业务。
综上，瑶池运输目前主要从事县际非定线旅游客运与汽车租赁业务，未在天
池景区从事与发行人相同的业务，发行人目前亦未在景区外从事与瑶池运输相同
的客运业务，因此发行人与瑶池运输不存在竞争关系。
除瑶池运输外，实际控制人控制的其他企业未与发行人经营类似业务，与发
行人不存在同业竞争。
发行人已出具避免同业竞争的承诺，承诺目前与瑶池运输不存在同业竞争，
如今后拟从事景区外的客运业务，将采取股权收购或资产收购等方式避免与瑶池
运输产生同业竞争。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人与控股股东及实际控制人控制的企业不存在竞
争关系。发行人经营的旅游客运业务系特许经营范围内的旅游客运业务，具有业
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法律意见书
务的排他性，不会与任何第三方构成业务竞争关系。因此，发行人经营的客运业
务与瑶池运输构成同业不竞争的关系。如今后发行人拟从事景区外的客运业务，
将采取股权收购或资产收购等方式避免与瑶池运输产生同业竞争。
七、反馈问题 14、发行人说明，报告期内对宗教资产进行了剥离。请发行人
进一步说明，发行人的主营业务是否对宗教资产存在依赖。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明；
2.现场核查发行人的经营场所；
3.获取宗教主管部门和景区主管部门出具的证明；
4.查阅审计报告，核查发行人的主营业务。
核查内容：
根据发行人出具的声明并经现场核查，发行人的主营业务主要为旅游客运业
务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务等旅游服务业务。
2014 年，发行人对铁瓦寺、灵山寺和西王母雕像宗教资产进行了剥离，剥离
后上述宗教资产也未对游客进行开放，发行人主营业务开展未依赖宗教资产，因
此，发行人主营业务不存在对宗教资产的依赖。
发行人主要经营业务依托于新疆天山天池景区和五彩湾温泉景区。新疆天山
天池景区系 5A 级旅游景区，系新疆旅游景区的龙头之一，在新疆拥有较高的知名
度。游客进入新疆天山天池景区游玩主要受新疆天山天池景区知名度的影响，并
非受宗教资产的影响。
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法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人主要经营业务依托于新疆天山天池自然景区开
展，受新疆天山天池景区知名度的影响，不存在对宗教资产的依赖。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签章页
北京市中伦律师事务所
负 责 人： 经办律师：
张学兵 全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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